תשואה 10 בע"מ

ת053

TESOUA 10 LTD

פומבי

מספר ברשם: 520041948

ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב

שם מקוצר: תשואה 10

רחוב: ז'בוטינסקי 7 , רמת גן 52520

טלפון: 03-6114024 , , פקס: 03-6114023

דואר אלקטרוני: shmulik@tesoua10.com

תאריך שידור: 20/02/2008

אסמכתא: 2008-01-050445

לכבוד		לכבוד
רשות ניירות ערך		הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ
www.isa.gov.il		www.tase.co.il

דוח מיידי על אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים

תקנה 36 (א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל - 1970

תוצאות הנפקה יש לדווח בת20 ולא בטופס זה.

מהות האירוע: התקשרות בהסכמים עם בנק לאומי

החברה מודיעה בזה, כי התקשרה עם בנק לאומי לישראל בע"מ ("הבנק") במספר הסכמים, לרבות ביחס לחלק מהותי מנכס של החברה בבאר שבע (להלן: "הנכס"), כמפורט להלן:

1.	הסכם שכירות
הצדדים התקשרו עם הבנק בהסכם להשכרת שטחים מתוך הנכס כמפורט בדו"ח מיידי שפרסמה החברה ביום 28.1.07 (מס' אסמכתא 2007-01-020695), אשר תכנו נכלל בדו"ח זה על דרך ההפניה. הנכס האמור הנו מבנה מסחרי בנוי אשר עבודות הגמר בו טרם הושלמו, הכולל שטחי מסחר ומשרדים מעל שתי קומות מרתפי חניה. המבנה הנו בעל שטח בנוי של כ-2,500 מ"ר עם מרתף חניה בשטח 5,500 מ"ר הכולל כ-170 מקומות חניה. הנכס ממוקם בעיר העתיקה של באר שבע, מתחם עירוני ותיק בחלקה הדרומי של העיר בבאר שבע, באזור מסחרי המתאפיין בפעילות עניפה של המגזר הבנקאי, חנויות ומסעדות. 
החברה ניהלה משא ומתן ארוך עם הבנק (עליו דיווחה בתשקיף שפרסמה ביום 21 במאי 2007) בדבר השכרת חלק ניכר מהשטחים בנכס. בסופו של דבר נחתם בין הצדדים הסכם להשכרת כ-950 מ"ר משרדים וכ-1,090 מ"ר מהקומה המסחרית, אשר ישמשו סניף מרכזי של הבנק. דמי השכירות החודשיים אשר ישולמו בגין כל מ"ר בקומה המסחרית הינם כ-76 ₪ ואילו דמי השכירות החודשיים עבור כל מ"ר משרדים הינם כ-46 ₪ ויהיו צמודים למדד.
ההכנסה החודשית הצפויה מהשכרת השטחים האמורים לבנק הינה כ-127 אלפי ש"ח, לא כולל 40 חניות אשר לגביהן ייגבו דמי שכירות חודשיים נוספים בסך כולל של 12 אלפי ש"ח.
השכירות הינה לתקופה של 10 שנים. ניתנה לבנק אופציה להאריך את תקופת השכירות לתקופה נוספת בת 10 שנים. הבנק יהא זכאי להביא את תקופת האופציה לידי סיום בכל עת בהודעה מראש של 6 חודשים.
החברה התחייבה לבצע עבודות השלמה במבנה ולמסור את המושכר לבנק לא יאוחר מחודש אוגוסט 2008. לאחר המסירה צפוי הבנק לבצע עבודות התאמה לצרכיו. הסכם השכירות ייכנס לתוקף בחודש ינואר 2009, ובלבד שהושלמו עבודות הגמר הנערכות בנכס, ודמי השכירות ישולמו החל ממועד זה ואילך. 
עלות עבודות ההתאמה במושכר מוערכות בכ- 3,000 אלפי ₪. 
מובהר, כי נתון העלות כאמור לעיל הנו בגדר מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, ומהווה הערכה בלבד על בסיס מידע הידוע לחברה במועד דו"ח זה ואשר אינו וודאי ומותנה, בין היתר, בגורמים אשר אינם תלויים בחברה, כגון שינויים בעלויות עבודה וחומרי גלם וכיו"ב.
החברה התחייבה כלפי הבנק לפעול לפינוי כל הדוכנים המצויים בחזית הבניין (כפי שתוארו בתשקיף החברה מיום 21.5.07) ולגרום לכך שהדוכנים לא יאוכלסו בשנית לאחר פינויים ו/או כי לא יוצבו דוכנים אחרים תחתם, וזאת בתוך שלושה חודשים ממועד ההתקשרות בהסכם השכירות ולא יאוחר מחודשיים לפני מועד מסירת החזקה. התחייבות זו הוגדרה בהסכם השכירות כסעיף יסודי, אשר הפרתו מהווה הפרה יסודית של ההסכם. מובהר, כי המוכרת ממנה רכשה החברה את הנכס התחייבה כלפי החברה לפעול בעצמה ועל חשבונה לסילוק הדוכנים וכן לפצות ו/או לשפות את החברה בגין כל נזק ו/או הפסד ככל שיגרמו לה בקשר עם הדוכנים האמורים.
החברה התחייבה כלפי הבנק, כי במשך כל תקופת השכירות לא תשכיר ו/או תימכור שטח כלשהו בנכס למוסד בנקאי אחר.
החברה פועלת לאיתור שוכרים נוספים עבור השטחים הבנויים הנותרים בנכס. החברה צופה, כי במהלך השנה הקרובה, תשכיר את יתרת השטחים הפנויים בנכס וכי ההכנסה השנתית הכוללת הצפויה בגין הנכס, לאחר השלמת עבודות הגמר תסתכם בכ- 2,400 אלפי ₪.
מובהר, כי אין וודאות אכן מלוא השטחים בנכס יושכרו וכי ההכנסה השנתית בגין השכרת הנכס תהא כאמור. התממשות תחזית זו תלויה בגורמים נוספים אשר אינם בשליטת החברה. כמו כן, המידע האמור, הנו בגדר מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, ומהווה הערכה בלבד על בסיס מידע הידוע לחברה במועד דו"ח זה ואשר התממשותו אינה וודאית ומותנית, בין היתר, בגורמים אשר אינם תלויים בחברה, כגון היקף הביקושים, מחירים באזור וכיוצ"ב.

2.	הסכם אופציה 
בד בבד עם ההתקשרות בהסכם השכירות כמתואר בסעיף 1 לעיל, התקשרו הצדדים בהסכם אופציה, על פיו נתנה החברה לבנק אופציה בלעדית לרכישת הנכס בתום תקופת השכירות או תקופת השכירות הנוספת, לפי העניין. 
עבור האופציה ישלם הבנק סכום של 2,000 $. התמורה עבור הנכס במקרה של מימוש האופציה תהא בגובה שווי הנכס כפי שייקבע על ידי שמאי לפחות ששה חודשים לפני תום תקופת השכירות, ללא שווי ההשבחות שבוצעו בו על ידי הבנק, אך בתוספת מספר מקומות חניה שיש להצמיד על פי תקן החניות על פי תכנית בנין עיר בתוקף במועד הערכת הנכס. 

3.	הסכם רכישת נכס הבנק ברח' העצמאות
עוד נחתם בין הצדדים הסכם לרכישת מבנה משרדים שבבעלות הבנק, המצוי ברח' העצמאות פינת ההסתדרות בבאר שבע, שהנו בעל שטח בנוי של כ- 2,830 מ"ר. נכס זה משמש כיום כסניף של הבנק אשר צפוי לעבור למשרדים החדשים בנכס האמור בסעיף 1 לעיל. מובהר, כי הנכס שהחברה תרכוש יהא נכס ריק, ובכוונת החברה לפעול לאיתור שוכרים על מנת לאכלסו. 
מובהר, כי אין וודאות כי תוכנית החברה ביחס למבנה הנרכש כאמור לעיל אכן תצא בסופו של דבר אל הפועל. התממשותה תלויה בגורמים נוספים אשר אינם בשליטת החברה. כמו כן, המידע האמור הנו בגדר מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, ומהווה הערכה בלבד על בסיס מידע הידוע לחברה במועד דו"ח זה ואשר התממשותו אינה וודאית ומותנית, בין היתר, בגורמים אשר אינם תלויים בחברה, כגון היקף הביקושים, מחירים באזור וכיוצ"ב.
התמורה בגין הרכישה נקבעה על סך 1,300,000 דולר ארה"ב לפי שער היציג של הדולר הידוע במועד התשלום ובלבד שלא יפחת מ – 4.5 ₪. סכום התמורה ישולם במועדים והתנאים הבאים:
א.	100,000 דולר במעמד חתימת ההסכם. 
ב.	300,000 דולר בתאריך 3.4.08.
ג.	400,000 דולר בתאריך 8.5.08.
ד.	יתרת התמורה, בסך השווה ל- 500,000 דולר, תשולם במועד מסירת החזקה במבנה, אשר נקבע כי יהיה בתוך 60 יום ממועד פתיחתו של הסניף החדש של הבנק בנכס. הצדדים מעריכים כי מועד זה יהיה בחודש מרץ 2009.

_________

2.	התאריך והשעה בהם נודע לתאגיד לראשונה על האירוע או העניין:
	19/02/2008 בשעה 10:00 .
	_________

מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):

שמות קודמים של ישות מדווחת: תשואה 10 בע"מ, אי.אס.אי. יעוץ והכוונה בע"מ

תאריך עדכון מבנה הטופס: 14/02/2008

שם מדווח אלקטרוני: חת גל , שם חברה מעסיקה: , תפקידו: היועץ המשפטי

משכית 27 הרצליה-פיתוח 46120 , טלפון: 03-5616224 , פקס: 09-9591000 , דואר אלקטרוני: gal@csglaw.co.il