כלל פיננסים ניהול קרנות נאמנות בע"מ

ק092

CLAL FINANCE MUTUAL FUNDS MANAGEMENT LTD

פומבי

מספר ברשם: 512469461

רחוב: דרך מנחם בגין 37 , תל-אביב 65220

טלפון: 03-7611950 , , פקס: 03-7611951

דואר אלקטרוני: milab@clal-fin.co.il

תאריך שידור: 06/06/2010

אסמכתא: 2010-03-511152

לכבוד		לכבוד
רשות ניירות ערך		הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ
www.isa.gov.il		www.tase.co.il

הודעה על כינוס אסיפת בעלי יחידות לקבלת החלטה מיוחדת

כלל (3B) מסלול 50 (מספר קרן: 5101894)

מנהל הקרן מודיע כי ביום 13/06/2010 בשעה 10:30 תכונס אסיפת בעלי יחידות לקבלת החלטה מיוחדת בדבר מיזוג קרנות

מקום קיום האסיפה:

משרדי מנהל הקרן - דרך מנחם בגין 37, תל-אביב.

תמצית ההחלטה שתובא לאישור:

קרן הנאמנות "כלל (3B) מנוהלת 50 (מספר קרן: 51111091) ("הקרן הנקלטת") תמוזג לתוך קרן הנאמנות "כלל (3B) מסלול 50" (מספר קרן:5101894) (להלן: "הקרן הקולטת"), בהתאם להוראות סעיף 100 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994.

המועד המתוכנן לביצוע ההחלטה:

המועד המתוכנן לביצוע ההחלטה בדבר המיזוג הינו לפחות 2 ימים לאחר אישור המיזוג על ידי האסיפות הכלליות של בעלי היחידות בכל אחת מהקרנות המתמזגות, או במועד אחר כפי שיוחלט על ידי מנהל הקרן (להלן: "מועד המיזוג"), זאת בכפוף לקבלת כל אישור אחר הנדרש על פי הוראות כל דין לביצוע ההחלטה בדבר המיזוג.

הסבר להצעת ההחלטה:

דירקטוריון מנהל הקרן אישר תוכנית מיזוגי קרנות שמטרתה צמצום מספר הקרנות אשר בניהולו. בנסיבות מיזוג זה מנהל הקרן סבור, כי אפיק ההשקעות המרכזי של הקרן הקולטת והקרן הנקלטת דומה. כתוצאה מהמיזוג, לא יחול שינוי במספר היחידות ובשוויין של היחידות בידי מי שהחזיק ביחידות הקרן הקולטת. כל מחזיק ביחידות הקרן הנקלטת יקבל, במועד המיזוג, יחידות בקרן הקולטת ששוויין הכספי כשווי היחידות שהחזיק ערב המיזוג בקרן הנקלטת. הסכם הקרן של הקרן הנקלטת יבוטל במועד מיזוגה לקרן הקולטת. היחידות בקרן הנקלטת תבוטלנה החל ממועד המיזוג, ולא יהיה ניתן עוד לפדותן. הנאמנים של הקרנות המתמזגות יפקחו על ביצוע המיזוג. למען הסר ספק מובהר בזאת, כי במידה והמיזוג לא יקבל אישור הנדרש על-פי הוראות כל דין, לא יבוצע המיזוג. למען הסדר הטוב, להלן עיקרי מדיניות ההשקעות של הקרן הקולטת נכון למועד פרסום דיווח מיידי זה: בהתאם להסכם הקרן ובכפוף להוראות כל דין, עד 50% מהשווי הנקי של נכסי הקרן יהיו חשופים למניות. יתרת נכסי הקרן תושקע לפי שיקול דעתו הבלעדי של מנהל הקרן ובלבד ששיעור החשיפה של הקרן למט"ח לא יעלה, בערכו המוחלט, על 30% מהשווי הנקי של נכסי הקרן. שיעור החשיפה האפשרי של הקרן לאג"ח שאינן בדירוג השקעה** לא יעלה על 50% מהשווי הנקי של נכסי הקרן. הקרן הינה קרן "מוגבלת בניירות ערך חוץ" כהגדרת המונח בתקנות השקעות משותפות בנאמנות (מחירי קניה ומכירה של נכסי קרן ושווי נכסי קרן), התשנ"ה-1994. **"אג"ח שאינן בדירוג השקעה" – אגרות חוב קונצרניות המדורגות בדירוג נמוך מ-(-BBB) או דירוג מקביל לו או שאינן מדורגות. במקרה בו ירד דירוג אג"ח המוחזק בקרן לדירוג הנמוך מדירוג השקעה, באופן שהשקעות הקרן חרגו ממדיניות ההשקעות שלה כאמור לעיל, יתאים מנהל הקרן את השקעות הקרן למדיניות ההשקעות עד תום יום חישוב המחירים העשירי לאחר היום שבו החלה החריגה.

המנין החוקי הנדרש לאישור ההחלטה:

המניין החוקי בכל אחת מהאסיפות הכלליות יהיה לפחות 30 בעלי יחידות המחזיקים לא פחות מ-20% ממספר היחידות. לא נכח מניין חוקי כאמור בתוך 30 דקות ממועד כינוס האסיפה, תדחה האסיפה ליום א', 20/06/2010 באותו המקום ובאותה השעה. מניין חוקי באסיפות נדחות יהיה לפחות 20 בעלי יחידות המחזיקים לא פחות מ-7.5% ממספר היחידות. היה ולא נכח מניין חוקי באסיפות הנדחות בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע להן, ייחשבו בעלי היחידות הנוכחים למניין חוקי, ואולם מנהל הקרן לא יבצע את ההחלטה המיוחדת שאושרה באסיפה הכללית לפני חלוף 30 ימים ממועד פרסום הודעה בעיתון והדו"ח על קבלת ההחלטה המיוחדת. לא יינתנו הודעות נפרדות באשר לכינוס האסיפות הנדחות כאמור לעיל. בעל יחידות הרשאי להשתתף באסיפה הינו מי שבידו אישור מאת חבר בורסה בדבר החזקת יחידות באמצעותו או מי שרשום כבעל יחידות בפנקס בעלי היחידות של מנהל הקרן, נכון למועד כינוס האסיפה. בעל יחידות כאמור רשאי להשתתף בעצמו או באמצעות מיופה כוח מטעמו. כמו כן, לנוחיותם של בעלי היחידות מנהל הקרן יפרסם באמצעות טופס נפרד (טופס בדבר אירוע בקרן) נוסח יפויי כוח להשתתפות באסיפות הכלליות.

מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):

שם קודם של ישות מדווחת: אילנות בטוחה קרנות נאמנות בע"מ

תאריך עדכון מבנה הטופס: 23/05/2010

שם מדווח אלקטרוני: ביהרי לוי ורד , תפקידו: יועץ משפטי חיצוני , שם חברה מעסיקה: בן-נפתלי, ארז, זהבי ושות', עורכי דין .

יצחק שדה 17 תל-אביב 67775 , טלפון: 03-5652000 , פקס: 03-6252470 , דואר אלקטרוני: vered@ben-naftali.co.il