איילון קרנות נאמנות בע"מ

ק099

AYALON MUTUAL FUNDS LTD

פומבי

מספר ברשם: 513011445

רחוב: אבא הלל סילבר 12 , רמת גן 5250606

טלפון: 03-7567878 , , פקס: 03-7567880

דואר אלקטרוני: keren-a@ayalon-inv.co.il

שודר במגנא: 21/03/2016

אתר החברה:

www.ayalon-inv.co.il

אסמכתא: 2016-03-010767

לכבוד		לכבוד
רשות ניירות ערך		הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ
www.isa.gov.il		www.tase.co.il

דוח על כוונה למזג קרנות

בכוונת מנהל הקרן לבצע מיזוג של קרנות הנאמנות שלהלן:

1	איילון (4B) משקל שווה ת"א 100 (מספר קרן: 5109590)

2	איילון (4B) משקל שווה ת"א 25 (מספר קרן: 5117742)

המיזוג צפוי להתבצע בתאריך: 11/04/2016

המיזוג יבוצע באופן המפורט להלן:

בכוונת מנהל הקרן למזג את קרן הנאמנות "איילון (4B) משקל שווה ת"א 100" (מספר קרן: 5109590)  (להלן: "הקרן הנקלטת") לתוך קרן הנאמנות "איילון (4B) משקל שווה ת"א 25" (מספר קרן: 5117742) (להלן: "הקרן הקולטת"). 
מנהל הקרן ימזג את פעילותה של הקרן הנקלטת עם הקרן הקולטת, בדרך של העברת כל נכסיה והתחייבויותיה של הקרן הנקלטת, לקרן הקולטת, וימיר את היחידות בקרן הנקלטת ליחידות בקרן הקולטת, באופן ששווי היחידות לאחר המיזוג, בידי מי שהחזיק ערב המיזוג ביחידות של הקרנות המתמזגות לא ישתנה כתוצאה מן המיזוג, למעט שינוי הנובע ממס או מתשלום חוב החלים עקב המיזוג על הקרנות שהתמזגו. באופן כללי, במסגרת מיזוג של קרנות פטורות לא צפוי שינוי ו/או תשלום הנובע ממס.
היה וכתוצאה מהמיזוג יווצרו חלקי יחידות (שברים), למיטב ידיעתו של מנהל הקרן הטיפול בשברים יתבצע ע"י המפיצים כך שבעלי היחידות יקבלו את התמורה בגין השברים ביום המיזוג או במועד מימוש היחידות על ידי המחזיק.
המיזוג ייערך בהתאם להוראות הדין ובכפוף לעמידה בתנאי פקודת מס הכנסה.
במועד ביצוע המיזוג יפקעו הסכם הקרן והתשקיף של הקרן הנקלטת, יבוטלו יחידות הקרן הנקלטת והקרן הנקלטת לא תהיה קיימת עוד.
הסכם הקרן וכן התשקיף של הקרן הקולטת יישארו בתוקף לאחר השלמת המיזוג

אישור המיזוג:

מנהל הקרן בחן את תכנית המיזוג ומצא כי אין מניעה לבצע את המיזוג של הקרנות כמפורט לעיל.
על בסיס האמור, הנאמן אישר את תוכנית המיזוג של הקרנות המתמזגות כמפורט לעיל וכי מבחינתו אין מניעה לביצוע המיזוג בכפוף לתנאים אותם ממלא מנהל הקרן.
מיזוג הקרנות כפוף לקבלת אישור מרשות המיסים בישראל.

תוכנית המיזוג אושרה בידי דירקטוריון מנהל הקרן ביום 10/02/2016

תוכנית המיזוג אושרה בידי הנאמן חברה לנאמנות של בנק אגוד בע"מ ביום 20/03/2016

_________

סיבת המיזוג:
תכלית עסקית וכלכלית, על מנת לאפשר, בין השאר, ניהול ותפעול מאוחדים של הקרנות תוך השגת חיסכון בעלויות ויצירת יתרון לגודל הקרן.

להלן עיקרי מדיניות ההשקעות של הקרן הקולטת:

לפחות 50% מהשווי הנקי של נכסי הקרן יהיו חשופים למניות הנכללות במדד ת"א- 25, כפי שיפורסם מעת לעת ע"י הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ. 
משקל שווה: עד למתן הודעה אחרת, הקרן תיצור חשיפה לכל המניות הנכללות במדד ת"א -25, כאשר לכל מניה יהיה משקל שווה בקרן בתוספת סטייה של עד 10%± מהמשקל השווה של המניה בקרן (להלן: "טווח הסטייה"). 
יודגש, כי במידה והסטייה ממשקלה של מניה הנכללת במדד ת"א- 25 שאליה חשופה הקרן תחרוג מטווח הסטייה אך לא תעלה על סטייה בשיעור של עד 30%± מהמשקל השווה של המניה בקרן, ובמידה ומנהל הקרן יתאים את משקל המניה כך שתעמוד בטווח הסטייה עד לתום יום העסקים השני ממועד החריגה מטווח הסטייה, הדבר לא ייחשב כחריגה ממדיניות ההשקעות של הקרן.
במועדי עדכון הרכב מדד ת"א -25 כולו או חלקו (לרבות במסלול מהיר) (להלן: "יום עדכון המדד") (להלן: "המדד המעודכן") ועל מנת לעמוד במדיניות ההשקעות של הקרן, יהיה רשאי מנהל הקרן להתאים את הנכסים בקרן לני"ע הכלולים במדד המעודכן יום חישוב מחירים אחד לפני יום עדכון המדד, באופן שבתחילת יום חישוב המחירים של יום עדכון המדד תהיה חשופה הקרן לכל ני"ע ההכלולים במדד המעודכן, על בסיס מנגנון משקל שווה המפורט לעיל, ליום חישוב מחירים אחד לפני יום עדכון המדד.
שיעור חשיפת נכסי הקרן למניות לא יעלה על 120%.
 שיעור חשיפת הקרן למט"ח לא יעלה, בערכו המוחלט, על 30%.
שיעור חשיפת נכסי הקרן לאג"ח שאינו בדירוג השקעה (*) לא יעלה על 120%.
השווי הכולל של ניירות ערך חוץ, יחידות של קרנות חוץ ומטבע חוץ, בתוספת החשיפה לנכס בסיס הנסחר בחו"ל באמצעות פעילות בנגזרים בבורסות בחו"ל לא יעלה על 10% מהשווי הנקי של נכסי הקרן.
יתרת נכסי הקרן תושקע על פי שיקול דעתו הבלעדי של מנהל הקרן.
---------------------
(*) "אג"ח שאינה מדורגת בדירוג השקעה" – איגרת חוב קונצרנית ו/או אג"ח שהנפיקה מדינה שאינה מדינת ישראל, שאינה מדורגת, או שהיא מדורגת בדירוג נמוך מ – -BBB) BBB מינוס) או מדירוג מקביל לו. מקום שירד דירוג אג"ח המוחזקת בקרן לדירוג הנמוך מדירוג השקעה באופן שהשקעות הקרן חרגו ממדיניות ההשקעות שלה, יתאים מנהל הקרן את השקעות הקרן למדיניות ההשקעות עד תום עשרה ימי מסחר לאחר היום שבו החלה החריגה.

להלן פירוט ההבדלים העיקריים בין הקרן הקולטת לקרנ/ות הנקלטת/ות:

השכר בקרן הקולטת: % 0.75

השכר בקרן הנקלטת:

1	איילון (4B) משקל שווה ת"א 100 (מספר קרן: 5109590) : % 0.75

אין הבדל במסלול המס של הקרנות

_________

שווי נכסי הקרן הקולטת לתאריך 20/03/2016 : 10,184,295

שווי נכסי הקרן הנקלטת :

1	איילון (4B) משקל שווה ת"א 100 (מספר קרן: 5109590) לתאריך 20/03/2016 : 13,571,657

הבדלים עיקריים במדיניות ההשקעות של הקרנות:

להלן עיקרי מדיניות ההשקעות של הקרן הנקלטת השונים ממדיניות ההשקעות של הקרן הקולטת: 
1.לפחות 50% מהשווי הנקי של נכסי הקרן יהיו חשופים למניות הנכללות במדד ת"א 100, כפי שיפורסם מעת לעת ע"י הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.
2.משקל שווה: עד למתן הודעה אחרת, הקרן תיצור חשיפה לכל המניות הנכללות במדד ת"א 100, כאשר לכל מניה יהיה משקל שווה בקרן בתוספת סטייה של עד 10%± מהמשקל השווה של המניה בקרן (להלן: "טווח הסטייה").
3.יודגש, כי במידה והסטייה ממשקלה של מניה הנכללת במדד ת"א 100 שאליה חשופה הקרן תחרוג מטווח הסטייה אך לא תעלה על סטייה בשיעור של עד 30%± מהמשקל השווה של המניה בקרן, ובמידה ומנהל הקרן יתאים את משקל המניה כך שתעמוד בטווח הסטייה עד לתום יום העסקים השני ממועד החריגה מטווח הסטייה, הדבר לא ייחשב כחריגה ממדיניות ההשקעות של הקרן.  
4.במועדי עדכון הרכב מדד ת"א 100 כולו או חלקו (לרבות במסלול מהיר) (להלן: "יום עדכון המדד") (להלן: "המדד המעודכן") ועל מנת לעמוד במדיניות ההשקעות של הקרן, יהיה רשאי מנהל הקרן להתאים את הנכסים בקרן לני"ע הכלולים במדד המעודכן יום חישוב מחירים אחד לפני יום עדכון המדד, באופן שבתחילת יום חישוב המחירים של יום עדכון המדד תהיה חשופה הקרן לכל ני"ע הכלולים במדד המעודכן, על בסיס מנגנון משקל שווה המפורט לעיל, ליום חישוב מחירים אחד לפני יום עדכון המדד.

הבדלים במאפיינים נוספים:

פרופיל החשיפה:
פרופיל החשיפה של הקרן הנקלטת הינו:4B.
פרופיל החשיפה של הקרן הקולטת הינו: 4B.

נכס הייחוס:
נכס הייחס של הקרן הנקלטת הינו מדד ת"א 100.
נכס הייחוס של הקרן הקולטת הינו מדד ת"א 25.

סיווג הקרן בפרסום:
סיווג הקרן בפרסום של הקרן הנקלטת הינו: "מניות בארץ, מדד מניות, ת"א 100".
סיווג הקרן בפרסום של הקרן הקולטת הינו: "מניות בארץ, מדד מניות, ת"א 25".

שכר מנהל:
בהתאם להסכם הקרן של הקרן הנקלטת, זכאי מנהל הקרן לקבל שכר שנתי בשיעור שלא יעלה על 5% מהשווי הנקי השנתי הממוצע של נכסי הקרן, אך כל עוד לא יוחלט אחרת על ידי מנהל הקרן, ולכל הפחות עד ליום 01/01/2017, מקבל מנהל הקרן שכר שנתי בשיעור 0.75% מהשווי האמור(#).  
בהתאם להסכם הקרן של הקרן הקולטת זכאי מנהל הקרן לקבל שכר שנתי בשיעור שלא יעלה על 5% מהשווי הנקי השנתי הממוצע של נכסי הקרן, אך כל עוד לא יוחלט אחרת על ידי מנהל הקרן, ולכל הפחות עד ליום 01/01/2017, מקבל מנהל הקרן שכר שנתי בשיעור 0.75% מהשווי האמור(#).  

שכר הנאמן :
בהתאם להסכם הקרן של הקרן הנקלטת, זכאי הנאמן לקבל שכר שנתי בשיעור שלא יעלה על 0.1% מהשווי הנקי השנתי הממוצע של נכסי הקרן. 
שכר נאמן הקרן הנקלטת בפועל: שכר שנתי בשיעור 0.1% מהשווי האמור.
בהתאם להסכם הקרן של הקרן הקולטת, זכאי הנאמן לקבל שכר שנתי בשיעור שלא יעלה על 0.5% מהשווי הנקי השנתי הממוצע של נכסי הקרן. 
שכר נאמן הקרן הקולטת בפועל: שכר שנתי בשיעור 0.1% מהשווי האמור. 

תספת הוספה:
בהתאם להסכם הקרן של הקרן הנקלטת, זכאי מנהל הקרן לקבל מאת מי שרוכש יחידה את מחיר היחידה בתוספת הוספה של עד 1%ממחיר היחידה. בפועל, לא נגבית תוספת הוספה עבור רכישת יחידות בקרן.
בהתאם להסכם הקרן של הקרן הקולטת זכאי מנהל הקרן לקבל מאת מי שרוכש יחידה את מחיר היחידה בתוספת הוספה של עד 5% ממחיר היחידה. בפועל, לא נגבית תוספת הוספה עבור רכישת יחידות בקרן.

מניות בקרן הנקלטת שתועברנה לקרן הקולטת:
בנכסי הקרן הנקלטת מוחזקות מניות אנגל אירופה 1 ש"ח (מס' ני"ע: 818013) ו- LEHMAN BROTHERS HOLDINGS INC (מספר מזהה US524ESC1001) לא סחירות ששוערכו על ידי מנהל הקרן לשווי 0 (להלן: "הנכסים"). 
למען הסר ספק, בהיותם של הנכסים האמורים משוערכים בשווי 0, הם אינם יוצרים חשיפה בקרן הנקלטת ולא יצרו חשיפה כאמור בקרן הקולטת, ואולם הם עשויים ליצור חשיפה  בעתיד מקום בו ישובו להיסחר או שייקבע להם שווי הגבוה מ- 0. בהתאם לאמור, מנהל הקרן לא צופה במועד דיווח זה השפעה של הנכסים האמורים, אשר מוחזקים בקרן הנקלטת ויוחזקו בקרן הקולטת לאחר ביצוע המיזוג, על תנודתיות מחירי יחידות הקרן.
בכוונת מנהל הקרן לפעול, לאחר ביצוע המיזוג, למכירתם של הנכסים האמורים, ככל שניתן, ובהתאם לשיקולים כלכליים, בעסקה מחוץ לבורסה. מנהל הקרן ימשיך וידווח אודות החזקות אלה בהתאם להוראות כל דין.

לידיעת חברי הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: הינכם מתבקשים לשלוח דוח זה לבעלי היחידות בקרן המחזיקים ביחידות באמצעותכם, מיד לאחר קבלת הדוח, וזאת לפי מעניהם הידועים לכם בעת קבלת הדוח.

(#) בהתאם לדיווח של מנהל הקרן מיום 03/03/2016, מספר אסמכתה: 2016-03-040243. (^) התאריך המוזכר כמועד השלמת המיזוג - 11.4.2016 - הוא המועד שבו תושלם העברת נכסי הקרן הנקלטת לקרן הקולטת בהתאם לרישומי מסלקת הבורסה, קרי, יום לאחר יום המסחר האחרון של הקרן הנקלטת, שיהיה 10.4.2016.

מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):

שם קודם של ישות מדווחת: איילון קרנות נאמנות בע"מ

תאריך עדכון מבנה הטופס: 03/03/2016

שם מדווח אלקטרוני: חמאוי שאול , תפקידו: סמנכ"ל תפעול וכספים , שם חברה מעסיקה: איילון פתרונות פיננסים (2004) בע"מ .

אבא הלל סילבר 12 רמת גן 52008 , טלפון: 03-7569904 , פקס: 03-7567880 , דואר אלקטרוני: shaul@ayalon-inv.co.il