מרכז הפורמיקה אברבוך בע"מ	1 312
AVERBUCH FORMICA CENTER LTD

מספר ברשם: 520041013	11408

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ת049 ( פומבי )		שודר במגנא:	09/03/2017
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2017-01-023163	שעת שידור: 17:45 17:39:48

דוח מיידי על תוצאות אסיפה לאישור עסקה עם בעל שליטה ו/או לאישור הצעה פרטית ו/או אישור כפל כהונה יו"ר מנכ"ל ו/או מינוי דח"צ.

לפי תקנה 13 לתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א- 2001

או תקנה 22 לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס-2000

תקנה 36ד(ב) לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970

במידה והיו נושאים נוספים על סדר יומה של האסיפה, יש לפרטם בסעיף 3.

1. באסיפה אשר התכנסה ביום 09/03/2017 , שהודעה על זימונה פורסמה בטופס שהאסמכתא שלו 2017-01-012099

ושהנושאים שעלו בה לסדר היום:

מס"ד

סוג עסקה / נושא להצבעה

תמצית הנושא

1	תנאי כהונה והעסקה של קרוב של בעל השליטה	לאשר את המשך העסקתה של גב' לירון אברבוך (בתו של שמחה אברבוך, מבעלי השליטה בחברה), לתקופה נוספת של שלוש שנים (רטרואקטיבית מיום 27.10.2016), ללא כל שינוי בתנאי העסקתה הנוכחיים.
2	תנאי כהונה והעסקה של קרוב של בעל השליטה	לאשר את המשך העסקתו של מר אלעד אברבוך (בנו של שמחה אברבוך, מבעלי השליטה בחברה), לתקופה נוספת של שלוש שנים (רטרואקטיבית מיום 27.10.2016), ללא כל שינוי בתנאי העסקתו הנוכחיים.
3	תנאי כהונה והעסקה של קרוב של בעל השליטה	לאשר את המשך העסקתו של מר עידו אברבוך (בנו של שלום אברבוך, מבעלי השליטה בחברה), לתקופה נוספת של שלוש שנים (רטרואקטיבית מיום 27.10.2016), ללא כל שינוי בתנאי העסקתו הנוכחיים.
4	תנאי כהונה והעסקה של קרוב של בעל השליטה	לאשר את המשך העסקתו של מר שני הולצמן (חתנו של שאול אברבוך, מבעלי השליטה בחברה), לתקופה נוספת של שלוש שנים (רטרואקטיבית מיום 27.10.2016), ללא כל שינוי בתנאי העסקתו הנוכחיים.
5	שיפוי, פטור ו/או ביטוח	לאשר מתן כתב התחייבות לשיפוי וכתבי פטור מאחריות לדירקטורים ונושאי משרה בחברה ו/או בחברות הבנות של החברה, המכהנים כיום או שיכהנו בעתיד, בנוסח שצורף כנספח א' לדוח זימון האסיפה

נתקבלו ההחלטות המפורטות להלן:

1

סוג עסקה / נושא להצבעה: תנאי כהונה והעסקה של קרוב של בעל השליטה

תמצית הנושא

לאשר את המשך העסקתה של גב' לירון אברבוך (בתו של שמחה אברבוך, מבעלי השליטה בחברה), לתקופה נוספת של שלוש שנים (רטרואקטיבית מיום 27.10.2016), ללא כל שינוי בתנאי העסקתה הנוכחיים.

תמצית ההחלטה המוצעת:

לאשר את המשך העסקתה של גב' לירון אברבוך (בתו של שמחה אברבוך, מבעלי השליטה בחברה), לתקופה נוספת של שלוש שנים (רטרואקטיבית מיום 27.10.2016), ללא כל שינוי בתנאי העסקתה הנוכחיים.

האסיפה החליטה: לאשר

כמות המניות / ני"ע שהשתתפו בהצבעה: 4,989,020

כמות המניות / ני"ע שהצביעו בעד: 4,983,833

כמות המניות / ני"ע שהשתתפו בהצבעה, ולא סווגו כמניות שלבעליהן יש עניין אישי / כמניות שאינן בעלי שליטה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה: 355,596 מתוכן 350,409 הצביעו בעד אישור העסקה ו- 5,187 הצביעו נגד אישור העסקה.

כמות המניות שהשתתפו בהצבעה ולא סווגו כמניות שבעליהן בעלי שליטה בחברה/כמניות בעלי עניין אישי באישור ההחלטה 355,596 , מתוכן הצביעו בעד אישור העסקה 350,409

כמות המניות / ני"ע שהצביעו נגד: 5,187

שיעור ההצבעה בעד אישור העסקה מתוך סך המצביעים שאינם בעלי ענין אישי בעסקה / שאינם בעלי שליטה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה: % 98.54

שיעור ההצבעה בעד אישור העסקה מתוך סך המצביעים שאינם בעלי שליטה בחברה/שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה % 98.54

שיעור המצביעים נגד מתוך סך זכויות ההצבעה בחברה : % 0.06

2

סוג עסקה / נושא להצבעה: תנאי כהונה והעסקה של קרוב של בעל השליטה

תמצית הנושא

לאשר את המשך העסקתו של מר אלעד אברבוך (בנו של שמחה אברבוך, מבעלי השליטה בחברה), לתקופה נוספת של שלוש שנים (רטרואקטיבית מיום 27.10.2016), ללא כל שינוי בתנאי העסקתו הנוכחיים.

תמצית ההחלטה המוצעת:

לאשר את המשך העסקתו של מר אלעד אברבוך (בנו של שמחה אברבוך, מבעלי השליטה בחברה), לתקופה נוספת של שלוש שנים (רטרואקטיבית מיום 27.10.2016), ללא כל שינוי בתנאי העסקתו הנוכחיים.

האסיפה החליטה: לאשר

כמות המניות / ני"ע שהשתתפו בהצבעה: 4,989,020

כמות המניות / ני"ע שהצביעו בעד: 4,983,833

כמות המניות / ני"ע שהשתתפו בהצבעה, ולא סווגו כמניות שלבעליהן יש עניין אישי / כמניות שאינן בעלי שליטה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה: 355,596 מתוכן 350,409 הצביעו בעד אישור העסקה ו- 5,187 הצביעו נגד אישור העסקה.

כמות המניות שהשתתפו בהצבעה ולא סווגו כמניות שבעליהן בעלי שליטה בחברה/כמניות בעלי עניין אישי באישור ההחלטה 355,596 , מתוכן הצביעו בעד אישור העסקה 350,409

כמות המניות / ני"ע שהצביעו נגד: 5,187

שיעור ההצבעה בעד אישור העסקה מתוך סך המצביעים שאינם בעלי ענין אישי בעסקה / שאינם בעלי שליטה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה: % 98.54

שיעור ההצבעה בעד אישור העסקה מתוך סך המצביעים שאינם בעלי שליטה בחברה/שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה % 98.54

שיעור המצביעים נגד מתוך סך זכויות ההצבעה בחברה : % 0.06

3

סוג עסקה / נושא להצבעה: תנאי כהונה והעסקה של קרוב של בעל השליטה

תמצית הנושא

לאשר את המשך העסקתו של מר עידו אברבוך (בנו של שלום אברבוך, מבעלי השליטה בחברה), לתקופה נוספת של שלוש שנים (רטרואקטיבית מיום 27.10.2016), ללא כל שינוי בתנאי העסקתו הנוכחיים.

תמצית ההחלטה המוצעת:

לאשר את המשך העסקתו של מר עידו אברבוך (בנו של שלום אברבוך, מבעלי השליטה בחברה), לתקופה נוספת של שלוש שנים (רטרואקטיבית מיום 27.10.2016), ללא כל שינוי בתנאי העסקתו הנוכחיים.

האסיפה החליטה: לאשר

כמות המניות / ני"ע שהשתתפו בהצבעה: 4,989,020

כמות המניות / ני"ע שהצביעו בעד: 4,983,833

כמות המניות / ני"ע שהשתתפו בהצבעה, ולא סווגו כמניות שלבעליהן יש עניין אישי / כמניות שאינן בעלי שליטה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה: 355,596 מתוכן 350,409 הצביעו בעד אישור העסקה ו- 5,187 הצביעו נגד אישור העסקה.

כמות המניות שהשתתפו בהצבעה ולא סווגו כמניות שבעליהן בעלי שליטה בחברה/כמניות בעלי עניין אישי באישור ההחלטה 355,596 , מתוכן הצביעו בעד אישור העסקה 350,409

כמות המניות / ני"ע שהצביעו נגד: 5,187

שיעור ההצבעה בעד אישור העסקה מתוך סך המצביעים שאינם בעלי ענין אישי בעסקה / שאינם בעלי שליטה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה: % 98.54

שיעור ההצבעה בעד אישור העסקה מתוך סך המצביעים שאינם בעלי שליטה בחברה/שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה % 98.54

שיעור המצביעים נגד מתוך סך זכויות ההצבעה בחברה : % 0.06

4

סוג עסקה / נושא להצבעה: תנאי כהונה והעסקה של קרוב של בעל השליטה

תמצית הנושא

לאשר את המשך העסקתו של מר שני הולצמן (חתנו של שאול אברבוך, מבעלי השליטה בחברה), לתקופה נוספת של שלוש שנים (רטרואקטיבית מיום 27.10.2016), ללא כל שינוי בתנאי העסקתו הנוכחיים.

תמצית ההחלטה המוצעת:

לאשר את המשך העסקתו של מר שני הולצמן (חתנו של שאול אברבוך, מבעלי השליטה בחברה), לתקופה נוספת של שלוש שנים (רטרואקטיבית מיום 27.10.2016), ללא כל שינוי בתנאי העסקתו הנוכחיים.

האסיפה החליטה: לאשר

כמות המניות / ני"ע שהשתתפו בהצבעה: 4,989,020

כמות המניות / ני"ע שהצביעו בעד: 4,983,833

כמות המניות / ני"ע שהשתתפו בהצבעה, ולא סווגו כמניות שלבעליהן יש עניין אישי / כמניות שאינן בעלי שליטה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה: 355,596 מתוכן 350,409 הצביעו בעד אישור העסקה ו- 5,187 הצביעו נגד אישור העסקה.

כמות המניות שהשתתפו בהצבעה ולא סווגו כמניות שבעליהן בעלי שליטה בחברה/כמניות בעלי עניין אישי באישור ההחלטה 355,596 , מתוכן הצביעו בעד אישור העסקה 350,409

כמות המניות / ני"ע שהצביעו נגד: 5,187

שיעור ההצבעה בעד אישור העסקה מתוך סך המצביעים שאינם בעלי ענין אישי בעסקה / שאינם בעלי שליטה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה: % 98.54

שיעור ההצבעה בעד אישור העסקה מתוך סך המצביעים שאינם בעלי שליטה בחברה/שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה % 98.54

שיעור המצביעים נגד מתוך סך זכויות ההצבעה בחברה : % 0.06

5

סוג עסקה / נושא להצבעה: שיפוי, פטור ו/או ביטוח

תמצית הנושא

לאשר מתן כתב התחייבות לשיפוי וכתבי פטור מאחריות לדירקטורים ונושאי משרה בחברה ו/או בחברות הבנות של החברה, המכהנים כיום או שיכהנו בעתיד, בנוסח שצורף כנספח א' לדוח זימון האסיפה

תמצית ההחלטה המוצעת:

לאשר מתן כתב התחייבות לשיפוי וכתבי פטור מאחריות לדירקטורים ונושאי המשרה בחברה ו/או בחברות הבנות של החברה, המכהנים כיום או שיכהנו בעתיד, לרבות נושאי משרה שהם ו/או קרוביהם נחשבים כבעלי שליטה בחברה ו/או שלמי שנחשב כבעל שליטה כאמור ענין אישי במינויים, וזאת בהתאם להרשאות הקיימות בתקנון החברה ובנוסח שצורף כנספח א' לדוח זימון האסיפה.

האסיפה החליטה: לאשר

כמות המניות / ני"ע שהשתתפו בהצבעה: 4,989,020

כמות המניות / ני"ע שהצביעו בעד: 4,982,677

כמות המניות / ני"ע שהשתתפו בהצבעה, ולא סווגו כמניות שלבעליהן יש עניין אישי / כמניות שאינן בעלי שליטה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה: 355,596 מתוכן 349,253 הצביעו בעד אישור העסקה ו- 6,343 הצביעו נגד אישור העסקה.

כמות המניות שהשתתפו בהצבעה ולא סווגו כמניות שבעליהן בעלי שליטה בחברה/כמניות בעלי עניין אישי באישור ההחלטה 355,596 , מתוכן הצביעו בעד אישור העסקה 349,253

כמות המניות / ני"ע שהצביעו נגד: 6,343

שיעור ההצבעה בעד אישור העסקה מתוך סך המצביעים שאינם בעלי ענין אישי בעסקה / שאינם בעלי שליטה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה: % 98.21

שיעור ההצבעה בעד אישור העסקה מתוך סך המצביעים שאינם בעלי שליטה בחברה/שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה % 98.21

שיעור המצביעים נגד מתוך סך זכויות ההצבעה בחברה : % 0.07

2. החלטות האסיפה בדבר נושאים אחרים שהיו על סדר יומה:

_________

3. פירוט המצביעים באסיפה שהינם מוסדיים, בעלי עניין או נושאי משרה בכירה:

הטופס יכול להכיל עד 40 שורות (בכל שורה מידע לגבי מחזיק אחד בני"ע שהצביע באסיפה). במקרה בו רשימת המצביעים גדולה מ-40, יש להמשיך ולמלא את הנתונים עבור המצביעים הנוספים בטופס נוסף.

קובץ אברבוך93_isa.pdf . הקובץ יכלול, לגבי כל מצביע, את הנתונים הנדרשים בטופס זה.

פירוט ההצבעה בהתאם לספרור הנושאים שמפורטים בסעיף 1 שלעיל:

מס"ד

ספרור נושא בסדר היום

שם משפחה בעל המניות או המחזיק בני"ע / שם תאגיד (עברית) (1)

שם פרטי בעל המניות או המחזיק בני"ע

כמות ני"ע

עניין אישי (2)

אופן ההצבעה

כתב הצבעה / יפוי כח

1

נושא _________

_________

_________

_________

_________

_________

_________

הסברים:

(1) יש לרשום את השם המלא כפי שרשום ברשם החברות או בתעודת הזיהוי.

(2) בין אם מדובר בעניין אישי של בעל המניות או המחזיק בני"ע או בעניין אישי של מיופה הכח.

בטור זה של הטבלה ימולאו הנתונים בהתאם לפירוט שלהלן:

• כאשר מדובר באישור כפל כהונה יו"ר – מנכ"ל (לפי סעיף 121(ג) לחוק החברות) – יסומן "כן" עבור מצביע שהינו בעל שליטה או מי שיש לו עניין אישי באישור ההחלטה;

• כאשר מדובר במינוי דח"צ (לפי סעיף 239(ב) לחוק החברות) – יסומן "כן" עבור מצביע שהינו בעל שליטה או בעל עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה;

• כאשר מדובר בעסקה חריגה עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בה עניין אישי (לפי סעיף 275 לחוק החברות) – יסומן "כן" עבור מצביע שהינו בעל ענין אישי באישור העסקה;

• כאשר מדובר בהחלטה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או החלטה לשינוי שטר נאמנות באסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות – יסומן "כן" עבור מצביע שהינו בעל עניין אישי, בהתאם להחלטה.

1

שם משפחה בעל המניות או המחזיק בני"ע (עברית)/ שם תאגיד (עברית) :

_________

שם פרטי בעל המניות או המחזיק בני"ע (עברית) : _________

שם משפחה בעל המניות או המחזיק בני"ע / שם תאגיד (לועזית) :

_________

שם פרטי בעל המניות או המחזיק בני"ע (לועזית) : _________

סוג מספר זיהוי: _________

מספר זיהוי: _________

ההשתתפות באסיפה היא מכח החזקה בני"ע שמספרו: _________

מקום התאגדות של בעל המניות או המחזיק בני"ע / מדינת הדרכון:

_________

_________

_________

שם מיופה הכח:

_________

סוג מספר זיהוי של מיופה הכח : _________

מס' זיהוי מיופה כח: _________

מדינת הדרכון: _________

אם לחברה ידוע על קשר כלשהו בין המצביע (שאינו בעל עניין אישי) לבין החברה או מי מבעלי השליטה בה, לרבות קשרי עובד מעביד, קשרים עסקיים וכד' - פירוט טיבם:

_________

4. דוח זה מוגש בהמשך לדוח/ות המפורט/ים להלן:

דו"ח

תאריך פרסום

מספר אסמכתא

מקורי

01/02/2017

2017-01-012099


מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):



ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב	תאריך עדכון מבנה הטופס: 06/03/2017
שם מקוצר: אברבוך
כתובת: הר עצמון 25 , רמלה 72100 טלפון: 08-9224986 , פקס: 08-9224973
דואר אלקטרוני: zvi@averbuch.co.il

שמות קודמים של ישות מדווחת:

שם מדווח אלקטרוני: ברפמן איתי תפקידו: יועץ משפטי חיצוני שם חברה מעסיקה: דר' זאב הולנדר - משרד עו"ד
כתובת: שד' רוטשילד 49 , תל אביב 65784 טלפון: 03-5665005 פקס: 03-5665015 דואר אלקטרוני: itay@holender.co.il 1