אלקטריאון וירלס בע"מ	1 40
ELECTREON WIRELESS LTD

מספר ברשם: 520038126	3539

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ת063 ( פומבי )		שודר במגנא:	31/12/2019
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2019-01-116772	שעת שידור: 18:07 18:03:31

דוח מיידי על החלטה למיזוג

תקנה 31 יא לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל - 1970

ביום 31/12/2019 קיבל דירקטוריון החברה החלטה לפיה תתמזג החברה עם

אלקטריק רואד בע"מ (ח.פ. 515005742), חברה בת בבעלות מלאה של החברה.

כמפורט להלן:

1. עיקרי תוכנית המיזוג:

מיזוג בין חברה אם לחברה בת. המיזוג הינו חלק ממהלך כולל של שינוי מבנה בקבוצת אלקטריאון וירלס בע"מ, שמטרתו יעול פעילות הקבוצה, באמצעות צמצום ישויות משפטיות נפרדות בקבוצה. המיזוג יתבצע בהתאם להוראות הפרק הראשון לחלק השמיני לחוק החברות, התשנ"ט-1999, והתקנות שהותקנו מכוחו (להלן ביחד: "חוק החברות") ובהתאם להוראות סעיף 103 לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א-1961 (להלן: "פקודת מס הכנסה"), ללא מתן תמורה כלשהי. לעניין המיזוג תיחשב החברה ל-'חברה הקולטת' ואלקטריק רואד בע"מ ל-'חברת היעד' (להלן: "אלקטרואד"). בכפוף להתקיימות התנאים המפורטים בהסכם המיזוג, במועד השלמת המיזוג, כהגדרתו בהסכם המיזוג, ובתוקף למפרע מיום 31 בדצמבר 2019 (להלן: "המועד הקובע"), כל הנכסים, הפעילויות, הזכויות וההתחייבויות של חברת היעד, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, יועברו ויוקנו לחברה כחברה הקולטת, וכתוצאה מכך, אלקטרואד תחדל להתקיים כישות משפטית נפרדת, תחוסל ללא פירוק ותמחק ממרשמי רשם החברות. תוקף הסכם המיזוג, ביצועו והשלמתו מותנים בקבלת כל האישורים המפורטים בהסכם המיזוג. דירקטוריון החברה אישר שבשים לב למצבן הכספי של החברות המתמזגות לא קיים, לדעתו, חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולת החברה לקיים את התחייבויותיה לנושיה ו/א ולנושי אלקטרואד, לאחר המיזוג.

2. ההליך הנדרש לאישור המיזוג:

ביום 31 בדצמבר 2019 אישרו דירקטוריוני החברות המתמזגות את המיזוג. המיזוג אינו טעון את אישורן של האסיפות הכלליות של בעלי המניות של החברה ו/או חברת היעד. המיזוג טעון אישורים המפורטים בהסכם המיזוג, לרבות אישור רשות המסים לביצוע המיזוג בפטור ממס לחברות המתמזגות, בהתאם לחלק ה'2 לפקודת מס הכנסה. .

3. לוח הזמנים המתוכנן להליך:

הצעת המיזוג תוגש לרשם החברות בהתאם להוראות סעיף 317(א) לחוק החברות. בכוונת החברות המתמזגות לפרסם מודעות בעיתונות לנושים, וכן לפרסם את יתר ההודעות הנדרשות על פי דין בהתאם להוראות ולמועדים הקבועים בפרק הראשון לחלק השמיני של חוק החברות, ובתקנות החברות (מיזוג), התש"ס-2000. כאמור לעיל, הליך המיזוג כפוף לקבלת האישורים המפורטים בהסכם המיזוג. החברות המתמזגות אינן יכולות להעריך מהו המועד בו יתקבלו האישורים הנדרשים למיזוג, אולם בכוונתן לפעול לקבלתם בהקדם. הליך המיזוג צפוי להסתיים בהתאם למועדים הקבועים בסעיף 323 לחוק החברות, או עם התקיימות התנאים וקבלת כל האישורים הנדרשים (המאוחר מבין השניים) והוא יחול למפרע מיום 31 בדצמבר 2019. עם השלמת המיזוג החברה תפרסם דיווח מיידי, כנדרש בדין. ככל שלא יתקיימו התנאים המתלים המפורטים בהסכם המיזוג מכל סיבה שהיא עד ליום 31 במרץ 2020, והצדדים לא הסכימו על הארכת מועד זה, אזי כל צד יהא רשאי לבטל את הסכם המיזוג ולצד השני לא תעמוד כל טענה ו/או תביעה כלפי משנהו בקשר לכך. .

4. האם הוגשה הצעת מיזוג לרשם החברות: לא . רצ"ב הצעת המיזוג _________ .

הסבר: יש לצרף את הצעת המיזוג רק אם טרם צורפה במסגרת טופס ת-60

5. אם זומנה אסיפת בעלי מניות, ציין את מועדה: _________ .

הסבר: במידה וזומנה אסיפה יש לדווח על כך גם במסגרת דיווח מיידי מתאים

6. אם זומנה אסיפת נושים, ציין את מועדה: _________ .


מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):



ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב	תאריך עדכון מבנה הטופס: 31/12/2019
שם מקוצר: אלקטריון וירלס
כתובת: הדסה נעורים -- , בית ינאי 4029800 טלפון: 03-6138484 , פקס: 03-6138585
דואר אלקטרוני: Barak.d@electreon.com אתר החברה: www.electreon.com

שמות קודמים של ישות מדווחת: ביומדיקס אינקובטור בע"מ, טים די.סי.אל. בע"מ, דסטיני בע"מ

שם מדווח אלקטרוני: תשובה ויקטור תפקידו: מזכיר החברה שם חברה מעסיקה:
כתובת: היצירה 3 , רמת גן 52521 טלפון: 03-6138484 פקס: 03-6138585 דואר אלקטרוני: victor@vtlaw.co.il 1