רפק תקשורת ותשתיות בע"מ	1 35
RAPAC COMMUNICATION & INFRASTRUCTURE LTD

מספר ברשם: 520029505	4841

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ת053 ( פומבי )		שודר במגנא:	15/11/2020
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2020-01-113752	שעת שידור: 12:19 12:19

דוח מיידי על אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים

תקנה 36 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל - 1970

תוצאות הנפקה יש לדווח בת20 ולא בטופס זה.

דיווח על דירוג אגרות חוב או דירוג תאגיד יש להגיש באמצעות טופס ת125

דיווח על:

דיווח שהגשתו עוכבה

מהות האירוע:

רפק אנרגיה בע"מ - רכישת תחנות כוח - תוספת להסכם והארכת מועד השלמת העסקה

בהמשך לדוחות המיידיים של החברה מימים 23.7.2020 21.10.2020, 1.11.2020 ו- 5.11.2020 (מס' אסמכתאות: 2020-01-072163, 2020-01-085032, 2020-01-105778, 2020-01-108967 ו- 2020-01-110560, בהתאמה) (להלן: "הדיווחים הקודמים"), בדבר התקשרותה של שותפות ייעודית אשר חברת בת של רפק אנרגיה בע"מ (חברה בשליטתה של החברה, בה מחזיקה החברה ב- 50% מהון המניות המונפק והנפרע) הנה השותף הכללי בה (להלן: "הרוכשת"), בהסכם לרכישת מלוא מניות איי.פי.פי. דלק שורק בע"מ (להלן: "דלק שורק") ומלוא מניות אי.פי.פי. דלק אשקלון בע"מ (להלן: "דלק אשקלון") בעלות תחנות כוח בשורק ובאשקלון (להלן: "ההסכם" ו- "תחנות הכוח", בהתאמה), מידי דלק חברת הדלק הישראלית בע"מ (להלן: "דלק"), החברה מעדכנת כי ביום 13.11.2020 חתמו הרוכשת ודלק על תוספת להסכם, שעיקריה מפורטים להלן (להלן: "התוספת").
1.המועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים. המועד האחרון לקיום התנאים המתלים על פי ההסכם ידחה ליום 31.12.2020ולבקשת הרוכשת יוארך עד ליום 31.1.2021, ככל שכלל הנסיבות יצביעו על כך שסביר כי כל התנאים המתלים יתקיימו עד למועד נדחה זה. במסגרת התוספת התייחסו הצדדים לאפשרות של השלמה חלקית ו/או מדורגת של העסקה, במקרה שהתנאים המתלים בקשר עם התחנות לא יתקבלו באותו מועד, כך שרכישת אחת מתחנות הכוח תושלם עוד בטרם התקיימו התנאים המתלים לרכישת התחנה הנוספת. 
2.ריבית בגין תמורת העסקה שתשולם במועד ההשלמה. תמורת העסקה שתשולם במועד ההשלמה, בסך 307.5 מיליון ש"ח, בכפוף להתאמות לשווי, תשא ריבית החל מיום 5.11.2020 בשיעורים שהוסכמו בין הצדדים.
3.מועד פירעון החוב הנדחה (בסך 60 מיליון ש"ח). מועד פירעון החוב הנדחה יהיה עד תום 9 או 10 חודשים ממועד ההשלמה, כתלות במועד השלמת העסקה, ולבקשת הרוכשת יוארך עד תום 12 חודשים ממועד ההשלמה ("תקופת ההארכה"), כאשר בתקופת ההארכה החוב הנדחה יישא ריבית בשיעור שהוסכם בין הצדדים.
מובהר, כי אין ודאות שהתנאים המתלים בקשר לאיזו מתחנות הכוח יתקיימו עד המועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים, או כי יתקיימו בכלל, וכי העסקה תושלם, באופן חלקי או מלא.
לפרטים נוספים בקשר עם העסקה לרכישת תחנות הכוח והשותפות, ראו הדיווחים הקודמים. המידע המובא בדיווחים הקודמים נכלל בזאת על דרך של הפניה.


רפק תקשורת ותשתיות בע"מ
נחתם על ידי חיים מזוז, סמנכ"ל כספים

_________

התאריך והשעה בהם נודע לתאגיד לראשונה על האירוע או העניין:

13/11/2020 בשעה 13:00 .

_________

דיווח שעוכב בהתאם לתקנה 36(ב):

3.	אם הדיווח עוכב - הסיבה שבגינה עוכבה הגשתו:
	_________

בתאריך

_________

בשעה

_________

הוסרה המניעה לדווח.

החברה היא חברת מעטפת כהגדרתה בתקנון הבורסה.

פרטי החותמים המורשים לחתום בשם התאגיד:

	שם החותם	תפקיד
1	חיים מזוז	סמנכ"ל כספים _________

הסבר: לפי תקנה 5 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (התש"ל – 1970), דוח המוגש לפי תקנות אלו ייחתם בידי המורשים לחתום בשם התאגיד. עמדת סגל בנושא ניתן למצוא באתר הרשות: לחץ כאן .


מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):



ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב	תאריך עדכון מבנה הטופס: 27/10/2020
שם מקוצר: רפק
כתובת: מאיר אריאל (בית אינטרגאמא 6 , נתניה 4250364 טלפון: 03-6979700 , פקס: 03-6979701
דואר אלקטרוני: info@rapac.co.il אתר החברה: www.rapac.co.il

שמות קודמים של ישות מדווחת: רפק אלקטרוניקה בע"מ

שם מדווח אלקטרוני: מאזוז חיים תפקידו: סמנכ"ל כספים שם חברה מעסיקה:
כתובת: האלון 4 , כפר נטר 4059300 טלפון: 03-6979700 פקס: 03-6979701 דואר אלקטרוני: haim@intergama.co.il 1