אפי נכסים בע"מ	1 35
AFI PROPERTIES LTD

מספר ברשם: 510560188	11003

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ת053 ( פומבי )		שודר במגנא:	31/01/2021
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2021-01-011791	שעת שידור: 07:06 07:06

דוח מיידי על אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים

תקנה 36 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל - 1970

תוצאות הנפקה יש לדווח בת20 ולא בטופס זה.

דיווח על דירוג אגרות חוב או דירוג תאגיד יש להגיש באמצעות טופס ת125

דיווח על:

דיווח שהגשתו עוכבה

מהות האירוע:

התקשרות בהסכם לרכישת זכויות בנכס מניב בהוד השרון

בהמשך לדוח המיידי שפרסמה החברה ביום 29.12.2020 (אסמכתא: 2021-01-141504), בין היתר, בקשר עם משא ומתן שמנהלת החברה לביצוע עסקה לרכישת זכויות מפרויקט במרכז הארץ הכולל שמונה בנייני משרדים בשטח בנוי כולל של כ- 45 אלפי מ"ר וחניות וכן קרקע צמודה בשטח של כ- 18 אלפי מ"ר המיועדת לבניה (להלן, ביחד: "הנכס"), החברה מעדכנת כי ביום 29.1.2021 התקשרה החברה יחד עם צד ג' (שאינו קשור לחברה או לבעל עניין בה ואשר מחזיק למועד זה בשרשור ב- 33.3% מהזכויות בנכס ומנהל בפועל את הנכס) (להלן: "השותף") בהסכם לרכישת מלוא הזכויות בנכס (AS IS) ממספר מוכרים שונים (שאינם קשורים לחברה ו/או לבעל עניין בה)  (להלן: "המוכרים") שמחזיקים בשרשור 66.7% מהנכס (להלן: "הממכר"), לפיו בכפוף להשלמת העסקה, כל אחת מבין החברה והשותף יחזיקו ב- 50% מכלל הזכויות בנכס (במושע) (להלן: "הסכם המכר"). 
שווי הנכס המצוי בפארק נווה נאמן בהוד השרון (גוש 6573, חלקות 168-174, 176-181) לצורך חישוב התמורה נקבע על כ- 656 מיליון ש"ח.
בתמורה לממכר יהיו המוכרים זכאים ביחד לתמורה כוללת של כ- 437 מיליון ש"ח (בתוספת מע"מ) (חלקה של החברה בתמורה בגין רכישת 50% מרכישת הזכויות על ידה הינו כ- 328 מיליון ש"ח) (להלן: "התמורה"). 
בסמוך לחתימה על הסכם המכר יעבירו החברה והשותף לחשבונות נאמנות עבור המוכרים את התשלום הראשון על חשבון התמורה בסך של כ- 116 מיליון ש"ח (להלן: "התשלום הראשון"). 
לאחר קבלת אישור הממונה על התחרות לביצוע העסקה כאמור (ככל ויתקבל) ובכפוף לרישום הערת אזהרה לטובת החברה על כל אחד מיחידי המוכרים, יעבירו הנאמנים את התשלום הראשון למוכרים (כל אחד לפי חלקו, בהתאם להשלמת רישום הזכויות בנכס בלשכת רישום המקרקעין על ידי כל אחד מהמוכרים בנפרד).   
יתרת התמורה תשולם למוכרים במועד ההשלמה (שיחול לא יאוחר מיום 31.7.2021), כנגד מסירת החזקה בנכס לידי החברה והשותף. 
יצוין, כי לצורך מימון חלקו של השותף בתשלום הראשון ועבור תשלומי מיסים, הוצאות עסקה ופירעון הלוואה על ידו, תעמיד החברה לשותף הלוואת גישור בסך של כ- 72 מיליון ש"ח, נושאת ריבית שנתית, כפי שנקבעה בין הצדדים, אשר תפרע עם קבלת מימון בנקאי על ידי השותף, בין היתר, למימון יתרת התמורה (להלן: "הלוואת הגישור"). להבטחת פירעון הלוואת הגישור (קרן וריבית) שיעבד השותף לטובת החברה את מלוא זכויותיו בנכס.   
בכוונת כל אחד מבין החברה והשותף למממן את יתרת חלקו בתמורה באמצעות קבלת מימון בנקאי עצמאי.  
בד בבד עם חתימת הסכם המכר, נחתם בין הצדדים הסכם שיתוף במסגרתו הוסדר אופן ניהול הנכס על ידי החברה והשותף, הוסכמו מקרים מסוימים שבהם החברה תעמיד הלוואות נוספות לטובת השותף בתנאים שנקבעו בהסכם השיתוף, וכן נקבעו מנגנוני שיפוי ודילול, בין היתר, במקרים של הפרה. 
לתאריך הדוח, שיעור האכלוס בנכס עומד על כ- 86% והוא מושכר לעשרות שוכרים שונים במח"מ של כ- 2.5 שנים. 
ה- NOI השנתי הנובע מהנכס עומד על כ- 35 מיליון ש"ח.
בכוונת החברה והשותף להשביח את המבנים הבנויים בנכס ולקדם הליך תכנוני על מנת להגדיל באופן משמעותי את זכויות הבניה במקרקעין, לצורך הקמת בנייני משרדים נוספים. 
כאמור, השלמת העסקה כפופה להשלמת רישום הזכויות על שם החברה והשותף ולקבלת אישור הממונה על התחרות. 
המידע לעיל, ככל שהוא נוגע להשלמת העסקה ו/או להתקשרות בהסכם מימון מהווה מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968. יודגש, כי אין כל ודאות שהעסקה תתבצע ו/או שלחברה יועמד מימון בגין העסקה, וזאת בין היתר, בשל אי קבלת אישור הממונה על התחרות ו/או בשל אי הגעה להסכמות עם גורם מממן. כמו כן, לא ניתן להעריך את הסיכויים להתממשות כוונות החברה המפורטות לעיל, והם תלויים, בין היתר, בקבלת אישורים שונים מטעם צדדי ג', שאינם תלויים בחברה.

_________

התאריך והשעה בהם נודע לתאגיד לראשונה על האירוע או העניין:

29/01/2021 בשעה 14:00 .

_________

דיווח שעוכב בהתאם לתקנה 36(ב):

3.	אם הדיווח עוכב - הסיבה שבגינה עוכבה הגשתו:
	_________

בתאריך

_________

בשעה

_________

הוסרה המניעה לדווח.

החברה היא חברת מעטפת כהגדרתה בתקנון הבורסה.

פרטי החותמים המורשים לחתום בשם התאגיד:

	שם החותם	תפקיד
1	אבי ברזילי	מנהל כללי _________

הסבר: לפי תקנה 5 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (התש"ל – 1970), דוח המוגש לפי תקנות אלו ייחתם בידי המורשים לחתום בשם התאגיד. עמדת סגל בנושא ניתן למצוא באתר הרשות: לחץ כאן .


מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):



ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב	תאריך עדכון מבנה הטופס: 31/12/2020
שם מקוצר: אפי נכסים
כתובת: דרך החורש 4 , יהוד 56470 טלפון: 03-5393562 , פקס: 03-5393523
דואר אלקטרוני: eranf@afi.global

שמות קודמים של ישות מדווחת: אפריקה ישראל נכסים בע"מ

שם מדווח אלקטרוני: פודם ערן תפקידו: יועץ משפטי ומזכיר החברה שם חברה מעסיקה:
כתובת: דרך החורש 4 , יהוד 56470 טלפון: 03-5393562 פקס: 03-5393678 דואר אלקטרוני: eranf@afi.global 1