ש. שלמה החזקות בע"מ	1 35
S. SHLOMO HOLDINGS LTD

מספר ברשם: 520034372	7797

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ת053 ( פומבי )		שודר במגנא:	12/04/2021
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2021-01-062580	שעת שידור: 21:45 21:45

דוח מיידי על אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים

תקנה 36 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל - 1970

תוצאות הנפקה יש לדווח בת20 ולא בטופס זה.

דיווח על דירוג אגרות חוב או דירוג תאגיד יש להגיש באמצעות טופס ת125

דיווח על:

דיווח שהגשתו עוכבה

מהות האירוע:

עדכון בדבר התקשרות לרכישת פעילות "תלמה תיירות"

בהמשך לדוח מיידי של החברה מיום 28 בינואר 2021 (אסמכתא: 2021-01-012201), החברה מתכבדת להודיע בזאת כי היום, 12 באפריל 2021, הושלמו התנאים המתלים המהותיים כפי שסוכמו בין הצדדים להתקשרות בהסכם לרכישת 50% ממניות חברת "תלמה-שלמה" אשר מחזיקה בפעילות התיירות של תלמה נסיעות ותיירות בע"מ ("תלמה").

בנוסף, התקשרו היום החברה ותלמה עם שני גופים שהינם צדדים שלישיים שאינם קשורים לחברה או לתלמה (חברה פרטית בבעלות משפחת רון נפתלי וכן, מור קופות גמל בע"מ מקבוצת מור השקעות), בהסכם הצטרפות לעסקת הרכישה המתוארת לעיל ("הרוכשים החדשים" ו-"הסכם ההצטרפות", בהתאמה). 

על-פי הסכם ההצטרפות, הרוכשים החדשים ירכשו מתלמה ומהחברה, מניות של תלמה שלמה המהוות במצטבר שליש (1/3) ממניות תלמה שלמה המונפקות והמוקצות. המחיר למניה של תלמה שלמה שתירכש על-ידי הרוכשים החדשים, ישקף לתלמה שלמה שווי של 200 מיליוני ש"ח ובסך הכל צפויה החברה למכור מניות המהוות כ-16.66% מהונה של תלמה שלמה, בתמורה לסכום של כ-33.3 מיליוני ש"ח. רכישת המניות על-פי הסכם ההצטרפות תיעשה בחלקים שווים ובתמורה שווה לשלמה ולתלמה. לאחר השלמת הרכישה על-פי הסכם ההצטרפות, החברה צפויה להחזיק בכ-33% ממניות תלמה שלמה. 

בנוסף לאמור לעיל, לאחד הגופים הנ"ל תוקנה אופציה להקצאת מניות חדשות של תלמה שלמה במחיר מימוש השווה למחיר למניה בהסכם ההצטרפות (כנגד תשלום מחיר המימוש לתלמה שלמה), כאשר האופציה תקנה זכות לרכישת מניות של תלמה שלמה המהוות 10% מהונה המונפק של תלמה שלמה, כפי שהוא במועד הקצאת האופציה ("האופציה"). האופציה תהיה ניתנת למימוש עד למוקדם מבין: (א) חלוף תשעה (9) חודשים ממועד השלמת הסכם ההצטרפות; (ב) מועד השלמת הנפקה לציבור של מניות תלמה שלמה; או (ג) מועד השלמת מקרים מסוימים שיוסכמו בין הצדדים. 

השלמת עסקת ההצטרפות של הרוכשים החדשים כפופה, בין היתר, לחתימה על מסמכי עסקה מחייבים בין תלמה, שלמה והרוכשים החדשים והשלמת העסקאות המפורטות במסמכים האמורים, ואין כל ודאות כי התקשרות כאמור תצא אל הפועל. 

החברה צפויה לרשום רווח הון בגין העסקה האמורה.

_________

התאריך והשעה בהם נודע לתאגיד לראשונה על האירוע או העניין:

12/04/2021 בשעה 16:00 .

_________

דיווח שעוכב בהתאם לתקנה 36(ב):

3.	אם הדיווח עוכב - הסיבה שבגינה עוכבה הגשתו:
	_________

בתאריך

_________

בשעה

_________

הוסרה המניעה לדווח.

החברה היא חברת מעטפת כהגדרתה בתקנון הבורסה.

פרטי החותמים המורשים לחתום בשם התאגיד:

	שם החותם	תפקיד
1	אייל גור	מנהל כללי _________
2	אייל בן יוסף	סמנכ"ל כספים _________

הסבר: לפי תקנה 5 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (התש"ל – 1970), דוח המוגש לפי תקנות אלו ייחתם בידי המורשים לחתום בשם התאגיד. עמדת סגל בנושא ניתן למצוא באתר הרשות: לחץ כאן .


מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):



ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב	תאריך עדכון מבנה הטופס: 03/03/2021
שם מקוצר: שלמה החזקות
כתובת: קרית שלמה ת"ד 378 , ניר צבי 72905 טלפון: 08-9191111 , פקס: 08-9190988
דואר אלקטרוני: management@shlomo.co.il אתר החברה: www.shlomo.co.il

שמות קודמים של ישות מדווחת: ניו קופל החזקות בע"מ, ניו קופל החזקות בע"מ, ניו קופל בע"מ, קופל נהיגה עצמית בע"מ

שם מדווח אלקטרוני: יריב לירן תפקידו: יועץ משפטי ומזכיר החברה שם חברה מעסיקה:
כתובת: קרית שלמה ת.ד. 378 , ניר צבי 72905 טלפון: 08-9191111 פקס: 08-6380925 דואר אלקטרוני: lirane@shlomo.co.il 1