רפק תקשורת ותשתיות בע"מ	1 35
RAPAC COMMUNICATION & INFRASTRUCTURE LTD

מספר ברשם: 520029505	12348

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ת053 ( פומבי )		שודר במגנא:	17/08/2022
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2022-01-104287	שעת שידור: 08:03 08:03

דוח מיידי על אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים

תקנה 36 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל - 1970

תוצאות הנפקה יש לדווח בת20 ולא בטופס זה.

דיווח על דירוג אגרות חוב או דירוג תאגיד יש להגיש באמצעות טופס ת125

דיווח על:

דיווח שהגשתו עוכבה

מהות האירוע:

רפק אנרגיה בע"מ – התקשרות בהסכם מימון תחנת כח פיקר באתר MRC באלון תבור

בהמשך לאמור בסעיף 8.3.1.2 לפרק תיאור עסקי החברה הנכלל בדוח התקופתי (המתוקן) לשנת 2021, שפורסם ביום 28.4.2022 (מס' אסמכתא: 2022-01-052123) (להלן: "הדוח התקופתי"), בדבר התחלת פעולות להקמת תחנת כוח חדשה במחזור פתוח (פיקר) בהספק של עד 230 מגה-וואט (להלן: "תחנת הפיקר") באתר תחנת הכוח של אם. אר. סי. אלון תבור פאואר בע"מ, חברה בה מחזיקה החברה, באמצעות רפק אנרגיה בע"מ, בשיעור של כ- 33% מהון המניות המונפק שלה (להלן: "MRC" ו-"אתר אלון תבור", בהתאמה), לרבות ניהול משא ומתן לסגירה פיננסית, החברה מודיעה, כי ביום 16.8.2022 התקשרה שותפות בבעלותה המלאה של MRC (להלן: "שותפות אלון תבור") במערכת הסכמי מימון חוב בכיר להקמת תחנת הפיקר (להלן: "הסכמי המימון" או "הסגירה הפיננסית"), כמפורט להלן: 

1.	תחנת הפיקר
במסגרת הסכם רכישת תחנת הכוח באתר אלון תבור מידי חברת החשמל לישראל, ניתנה ל- MRC אופציה להקמת תחנת הפיקר - תחנת כוח המיועדת להפעלה לפי הצורך, בדרך כלל בשיא שעות הצריכה, בהן קיים מחסור במשק החשמל, על בסיס גז טבעי בטכנולוגיה קונבנציונלית במחזור פתוח בהספק של עד 230 מגה-וואט באתר אלון תבור. תקופת הרישיון לתחנת הפיקר הינו לתקופה של 20 שנים החל ממועד תחילת ההפעלה המסחרית.
לתאריך הדוח, לאחר שהתקבלו כל האישורים הסטטוטוריים הנדרשים להקמת תחנת הפיקר, התקשרה שותפות אלון תבור עם קבלן מבצע בהסכם לביצוע עבודות מוקדמות באתר אלון תבור. להערכת MRC, תקופת ההקמה של תחנת הפיקר תסתיים במהלך הרבעון השני של שנת 2024.  
כל תפוקת החשמל שתיוצר על ידי תחנת הפיקר תיועד למנהל המערכת (כהגדרת מונח זה בדוח התקופתי), ובהתאם צפויה לחול על תחנת הפיקר הסדרה תעריפית המבוססת ברובה על תשלומי זמינות קבועים (בהתאם לזמינותה התפעולית של תחנת הפיקר), ללא תלות בהיקפי הביקוש במשק החשמל או במדדים חיצוניים אחרים, וכן על תשלומים משתנים עבור ייצור אנרגיה במסגרת השוק הסיטונאי (System Marginal Price – מחיר שולי חצי שעתי, אשר מבטא את עלות היצור של קוט"ש שולי במשק החשמל ופרסומו מאפשר לקיים סחר בחשמל בין יצרנים ומספקים באמצעות מנהל המערכת). 

2.	הסכמי מימון
הסכמי המימון הינם במתווה מימון פרויקטאלי עם קונסורציום של גופים פיננסיים מקומיים בהובלת בנק הפועלים בע"מ (להלן: "הקונסורציום"), להעמדת מימון בתנאי לימיטד-ריקורס בסך כולל של כ-950 מיליון ש"ח (להלן: "סכום המימון"), אשר יישא ריבית שנתית בשיעור של 2.25% - 2.55% מעל התשואה על אג"ח ממשלתי במח"מ דומה, לתקופה של 19.5 שנים ממועד קבלת רישיון הייצור, וכן מסגרות אשראי נוספות בסך 50 מיליון ש"ח.
סכום המימון ישמש בעיקרו לתשלומים הנדרשים לקבלן ההקמה, בסך של כ-700 מיליון ש"ח, וכן לכיסוי עלויות נוספות הנדרשות לצורך הקמת תחנת הפיקר וכן מתקנים ומבנים נוספים לשירות התחנה.
השלמת העסקה על פי הסכמי המימון כפופה להתקיימות תנאים מתלים כמקובל בהסכמי מימון.
המידע האמור לעיל בדבר השלמת העסקה על פי הסכמי המימון וכן בדבר הקמת תחנת הפיקר והפעלתה הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, אשר עלול שלא להתממש או להתממש באופן שונה, בין היתר בשל אי התקיימות התנאים המתלים בהסכמי המימון, וכן על גורמים חיצוניים אשר אינם בשליטת MRC (כגון, השלמת הקמת תחנת הפיקר במועדים שנקבעו, קבלת רישיון ייצור חשמל וכדומה). מובהר, כי לתאריך הדוח, אין ודאות באשר להתקיימות התנאים המתלים שנקבעו בהסכמי המימון, וכן באשר למועדי השלמת הקמת תחנת הפיקר והתחלת הפעלתה, בין היתר, בשל תלות בגורמים חיצוניים אשר אינן בשליטת MRC או שותפות אלון תבור, ולפיכך אין כל ודאות כי מידע זה יתממש בחלקו ו/או במלואו.

בכבוד רב,
רפק תקשורת ותשתיות בע"מ

_________

התאריך והשעה בהם נודע לתאגיד לראשונה על האירוע או העניין:

16/08/2022 בשעה 17:00 .

_________

דיווח שעוכב בהתאם לתקנה 36(ב):

3.	אם הדיווח עוכב - הסיבה שבגינה עוכבה הגשתו:
	_________

בתאריך

_________

בשעה

_________

הוסרה המניעה לדווח.

החברה היא חברת מעטפת כהגדרתה בתקנון הבורסה.

פרטי החותמים המורשים לחתום בשם התאגיד:

	שם החותם	תפקיד
1	חיים מזוז	סמנכ"ל כספים _________

הסבר: לפי תקנה 5 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (התש"ל – 1970), דוח המוגש לפי תקנות אלו ייחתם בידי המורשים לחתום בשם התאגיד. עמדת סגל בנושא ניתן למצוא באתר הרשות: לחץ כאן .


מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):



ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב	תאריך עדכון מבנה הטופס: 02/08/2022
שם מקוצר: רפק
כתובת: מאיר אריאל (בית אינטרגאמא 6 , נתניה 4250364 טלפון: 03-6979700 , פקס: 03-6979701
דואר אלקטרוני: info@rapac.co.il אתר החברה: www.rapac.co.il

שמות קודמים של ישות מדווחת: רפק אלקטרוניקה בע"מ

שם מדווח אלקטרוני: גורי נועה תפקידו: חשב שם חברה מעסיקה:
כתובת: הפרג 18 , אורנית 44813 טלפון: 03-6979757 פקס: 03-6979701 דואר אלקטרוני: noag@rapac.co.il 1