פסגות קרנות נאמנות בע"מ	3 539
PSAGOT MUTUAL FUNDS LTD

מספר ברשם: 513765339	5449

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ק099 ( פומבי )		שודר במגנא:	31/01/2023
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2023-03-013293	שעת שידור: 20:40 20:40

דוח על כוונה למזג קרנות

בכוונת מנהל הקרן לבצע מיזוג של קרנות הנאמנות שלהלן:

הקרן הקולטת:

PTF‏ (00) תל בונד צמודות (מספר קרן: 5117486)

הקרנ/ות הנקלטת/ות:

1	PTF‏ (00) תל בונד צמודות (מספר קרן: 5117486)

המיזוג צפוי להתבצע בתאריך: 14/02/2023

המיזוג יבוצע באופן המפורט להלן:

בכוונת קסם קרנות נאמנות בע"מ (להלן: "קסם") למזג את קרן הנאמנות "PTFי (00) תל בונד צמודות" (מספר קרן: 5117486) (להלן: "הקרן הנקלטת") לתוך קרן הנאמנות "קסם KTFי (00) תל בונד צמודות" (מספר קרן: 5117437) (להלן: "הקרן הקולטת").
קסם תמזג את פעילותה של הקרן הנקלטת עם הקרן הקולטת, בדרך של העברת כל נכסיה והתחייבויותיה של הקרן הנקלטת, לקרן הקולטת, ותמיר את היחידות בקרן הנקלטת ליחידות בקרן הקולטת, באופן ששווי היחידות לאחר המיזוג, בידי מי שהחזיק ערב המיזוג ביחידות של הקרנות המתמזגות לא ישתנה כתוצאה מן המיזוג, למעט שינוי הנובע ממס או מתשלום חוב החלים עקב המיזוג על הקרנות שהתמזגו.
באופן כללי, במסגרת מיזוג של קרנות פטורות לא צפוי שינוי ו/או תשלום הנובע ממס.
מקום בו כתוצאה מהמיזוג ייווצרו חלקי יחידות (שברים), למיטב ידיעתה של קסם הטיפול בשברים יתבצע ע"י המפיצים כך שבעלי היחידות יקבלו את התמורה בגין השברים ביום המיזוג או במועד מימוש היחידות על ידי המחזיק.
המיזוג ייערך בהתאם להוראות הדין ובכפוף לעמידה בתנאי פקודת מס הכנסה.
במועד ביצוע המיזוג יפקע הסכם הקרן והתשקיף של הקרן הנקלטת, יבוטלו יחידות הקרן הנקלטת והקרן הנקלטת לא תהיה קיימת עוד.
הסכם הקרן וכן התשקיף של הקרן הקולטת יישארו בתוקף לאחר השלמת המיזוג.

אישור המיזוג:

קסם קרנות נאמנות בע"מ בחנה את תכנית המיזוג ומצא כי אין מניעה לבצע את המיזוג של הקרנות כמפורט לעיל.
על בסיס האמור, הנאמנים אישרו את תכנית המיזוג של הקרנות המתמזגות כמפורט לעיל וכי מבחינתם אין מניעה לביצוע המיזוג בכפוף לתנאים אותם מילאה קסם.
מיזוג הקרנות כפוף לקבלת אישור מרשות המיסים בישראל.

תוכנית המיזוג אושרה בידי דירקטוריון מנהל הקרן ביום 30/01/2023

תוכנית המיזוג אושרה בידי הנאמן יובנק חברה לנאמנות בע"מ ביום 30/01/2023

_________

סיבת המיזוג:
המיזוג הינו לתכלית עסקית וכלכלית על מנת לאפשר ניהול ותפעול מאוחדים של הקרנות תוך כדי חסכון בעלויות. מבלי לגרוע מהאמור, יובהר כי המיזוג מבוצע על רקע העברת הקרן הנקלטת לניהולה של קסם קרנות נאמנות בע"מ כאמור ונוכח הוראות הרגולציה בדבר האיסור להציע יחידותיהן של שתי קרנות מחקות שנכס המעקב שלהן זהה.

להלן עיקרי מדיניות ההשקעות של הקרן הקולטת:

כל עוד לא יודיע מנהל הקרן אחרת:
1 .יעודה של הקרן הינו השגת תוצאות דומות ככל הניתן לשיעורי השינוי בנכס המעקב של הקרן.
2 .מנהל הקרן יפעל בהתאם לקבוע בהוראה למנהלי קרנות נאמנות בדבר ניהול ההשקעות בקרן מחקה כפי שתעודכן מעת לעת.(*)
3 . .הקרן תבצע פעולות רק מול בנק בישראל או מחוץ לישראל, המנוי עם קבוצת סיכון האשראי הראשונה. לעניין זה פעולות משמעותן הפקדת מזומנים, פקדונות, פעילות בנגזרים ו/או השאלת ניירות ערך חוץ.
__________
(*) לענין סעיף זה וחריגה ממנו ראו הוראה למנהלי קרנות נאמנות בעניין ניהול קרן מחקה.

להלן פירוט ההבדלים העיקריים בין הקרן הקולטת לקרנ/ות הנקלטת/ות:

השכר בקרן הקולטת: % 0.35

השכר בקרן הנקלטת:

1	PTF‏ (00) תל בונד צמודות (מספר קרן: 5117486) : % 0.15

אין הבדל במסלול המס של הקרנות

_________

שווי נכסי הקרן הקולטת לתאריך 29/01/2023 : 277,076,720

שווי נכסי הקרן הנקלטת :

1	PTF‏ (00) תל בונד צמודות (מספר קרן: 5117486) לתאריך 29/01/2023 : 211,070,982

הבדלים עיקריים במדיניות ההשקעות של הקרנות:

אין הבדלים במדיניות ההשקעות של הקרנות.

הבדלים במאפיינים נוספים:

שכר נאמן: 
בהתאם להסכם הקרן של הקרן הנקלטת, זכאי הנאמן לקבל שכר שנתי בשיעור שלא יעלה על 0.1% מהשווי הנקי השנתי הממוצע של נכסי הקרן, אך כל עוד לא יוחלט אחרת, מקבל הנאמן שכר שנתי בשיעור 0.025% מהשווי האמור.
בהתאם להסכם הקרן של הקרן הקולטת זכאי הנאמן לקבל שכר שנתי בשיעור שלא יעלה על 0.5% מהשווי הנקי השנתי הממוצע של נכסי הקרן, אך כל עוד לא יוחלט אחרת, מקבל הנאמן שכר שנתי בשיעור 0.025% מהשווי האמור.

לידיעת חברי הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: הינכם מתבקשים לשלוח דוח זה לבעלי היחידות בקרנ/ות הנקלטת/ות המחזיקים ביחידות באמצעותכם, מיד לאחר קבלת הדוח, וזאת לפי מעניהם הידועים לכם בעת קבלת הדוח.

לידיעת חברי הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: הינכם מתבקשים לשלוח דוח זה לבעלי היחידות בקרנות המצויינות לעיל המחזיקים ביחידות באמצעותכם, מיד לאחר קבלת הדוח, וזאת לפי מעניהם הידועים לכם בעת קבלת הדוח.

מובהר בזה כי: *דוח זה מוגש על ידי מנהל הקרן מטעמים טכניים בלבד, כמפורט להלן, ובפועל הוא הוכן על ידי קסם ועל אחריותה, ולמנהל הקרן אין כל אחריות לתוכנו, למעט בהתייחס להעברת הקרן לניהול קסם.* () בהמשך לדיווח מנהל הקרן מיום 19/01/2023 (מס' אסמכתה: 2023-03-009822) בדבר הסכם להעברת ניהולן של הקרנות המפורטות בקובץ שצורף לדיווח האמור מניהולו של מנהל הקרן לניהולה של "קסם קרנות נאמנות בע"מ" (להלן: "קסם"), ובהמשך לדיווח מיום 31.01.2023 (מס' אסמכתה: 2023-03-013278) בדבר העברת הקרן הנקלטת המצוינת לעיל (להלן: "הקרן הנקלטת") לניהולה של קסם, מובהר כי קסם הודיעה למנהל הקרן על אודות כוונתה למזג את הקרן הנקלטת לאחר העברתה לניהול קסם עם הקרן "קסם KTFי (00) תל בונד צמודות" (מספר קרן: 5117437) (להלן: "הקרן הקולטת") שבניהולה, ביום 14/02/2023 (להלן: "המועד הקובע"). בשל מגבלות מיכוניות בטופס דיווח זה בקשר עם האפשרות לציין בו קרן שאינה בניהול מנהל הקרן ביום הדיווח, ועל רקע הוראות הדין שלפיהן נדרש להגיש דיווח בדבר כוונה למזג קרנות לא יאוחר משבועיים עובר למועד המיזוג, מוגש דיווח זה על ידי מנהל הקרן מטעמים טכניים בלבד ותוך שתחת רובריקת "הקרן הקולטת" לאורך הדיווח צוינה בו הקרן הנקלטת (לצד הופעתה תחת רובריקת "הקרנ/ות הנקלט/ות" לאורך הדיווח). () אישור הדירקטוריון לתכנית המיזוג נעשה על ידי הדירקטוריון של קסם, ולא על ידי הדירקטוריון של מנהל הקרן. () התאריך המוזכר לעיל כמועד השלמת המיזוג – 14/02/2023, הוא המועד בו תעבור הקרן הנקלטת מניהולו של מנהל הקרן לניהולה של קסם ותושלם העברת נכסיה לקרן הקולטת בהתאם לרישומי מסלקת הבורסה, קרי, יומיים לאחר יום המסחר האחרון בקרן הנקלטת, בהתאמה עם דרישות הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, שיהיה 12/02/2023. (**) קסם תדווח בדיווח/ים ייעודי/ים נפרד/ים על אודות שינוי שכרה הקבוע ו/או המשתנה בקרן הקולטת. השכר הקבוע ו/או המשתנה, לפי העניין, כאמור בקרן הקולטת (לאחר המיזוג) לא יעלה על ממוצע השכר המשוקלל הקבוע ו/או המשתנה, בהתאמה, בשתי הקרנות המתמזגות.
מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):



כתובת: אחד העם 14 , תל-אביב 6514211 טלפון: 03-7968987 , פקס: 03-5162805	תאריך עדכון מבנה הטופס: 29/12/2022
דואר אלקטרוני: kranot@psagot.co.il אתר החברה: www.psagot.co.il

שם קודם של ישות מדווחת: פסגות קרנות נאמנות (2005) בע"מ

שם מדווח אלקטרוני: דיוה יחזקאל תפקידו: סמנכ"ל כספים שם חברה מעסיקה: פסגות קרנות נאמנות בע"מ
כתובת: אחד העם 14 , תל-אביב 65142 טלפון: 03-7968605 פקס: 03-7968823 דואר אלקטרוני: hezi@psagot.co.il 1