אחים דוניץ בע"מ	1 35
DUNIEC BROS. LTD

מספר ברשם: 520038605	10020

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ת053 ( פומבי )		שודר במגנא:	22/02/2023
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2023-01-016858	שעת שידור: 10:57 10:57

דוח מיידי על אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים

תקנה 36 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל - 1970

תוצאות הנפקה יש לדווח בת20 ולא בטופס זה.

דיווח על דירוג אגרות חוב או דירוג תאגיד יש להגיש באמצעות טופס ת125

דיווח על:

דיווח שהגשתו עוכבה

מהות האירוע:

פרויקט פינוי בינוי ברחוב הארזים בשכונת בית הכרם בירושלים

החברה מתכבדת להודיע כי ביום 22 בפברואר, 2022 פרסמה חברה בת (100%) של החברה, אלעד ישראל מגורים החדשה בע"מ (להלן: "אלעד"), דיווח מיידי בו הודיעה כי בהמשך לאמור בסעיף 7.1.1 בפרק א' בדוח התקופתי של אלעד לשנת 2021 (אשר צורף כנספח א' לדוח החציוני של החברה שפורסם ביום 31 באוגוסט 2022 (מס' אסמכתא: 2022-01-112294) (מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה) (להלן: "הדוח תקופתי של אלעד לשנת 2021") ובתקנה 22(14) בפרק ד' לדוח תקופתי של אלעד לשנת 2021 לעניין פרויקט בית הכרם, ביום 21 בפברואר 2023 (להלן: "מועד החתימה") חתמו שותפות מוגבלת מאוחדת (100% בשרשור סופי) של אלעד (להלן: "השותפות") (50%) ביחד עם אחים עופר הנדסה ופיתוח בע"מ (להלן: "אחים עופר"),[*]  (50%) (השותפות ואחים עופר יקראו להלן ביחד: "היזם"), על הסכמי פינוי בינוי עם 80% מבעלי היחידות הקיימות, אשר היווה את אחד התנאים המתלים להסכמים כאמור ברחוב הארזים 8, 10, 12 ו-14 בשכונת בית הכרם [**] בירושלים  (להלן: "הסכם הפינוי בינוי" או "ההסכם", לפי העניין). 

עוד עדכנה אלעד כי החלה בהליך קידום הוצאת היתר/י בניה שיאפשרו את הריסת הבניינים הקיימים על המקרקעין, הכוללים 154 דירות קיימות ובניית לא פחות מ-401 דירות חדשות  ב-13 בניינים (אשר מתוכן 154 דירות חדשות (להלן: "דירות התמורה") תוקצנה לבעלי הדירות הקיימות במקרקעין) וכן שטחי מסחר והכל בכפוף לאישור מוסדות התכנון המוסמכים (להלן: "הפרויקט"). יצוין כי  בכוונת השותפות לפעול בהקדם להכרזת המתחם כמתחם לפינוי בינוי במסלול מיסוי.  

הסכם הפינוי בינוי קובע בין היתר, כדלקמן:  

א. תנאים מתלים
הוצאתו לפועל של הפרויקט כפופה להתקיימות מספר תנאים מתלים אשר עיקריהם קבלת היתר בניה בתוך 24 חודשים ממועד החתימה והתקשרות עם מוסד בנקאי בהסכם ליווי פיננסי של הפרויקט לא יאוחר מ-3 חודשים ממועד קבלת היתר בניה, בכפוף לאורכות הנקובות בהסכם.  

ב.תמורות לבעלים 
ההסכם מסדיר כמקובל בהסכמים מסוג זה את התמורות להן יהיו זכאים בעלי הזכויות, ועיקרן: דירות התמורה והצמדותיהן, דמי שכירות שישולמו החל ממועד פינוי הדירות ועד למועד מסירת דירות התמורה, דמי הובלה וקרן אחזקה. 

ג. בטוחות
בתמורה לשעבוד זכויותיהם במקרקעי הפרויקט לטובת הבנק המלווה של הפרויקט, תומצא לכל אחד מהבעלים - ערבות בנקאית בנוסח חוק מכר בסכום שישקף את שווי הדירה החדשה בבניין החדש,  ערבות להבטחת דמי השכירות - במועד פינוי הדירות הקיימות,  ערבות להבטחת תיקוני בדק (ערבות בנקאית אוטונומית) וכן ערבות להבטחת רישום הבית המשותף והדירות החדשות בלשכת רישום המקרקעין. 
בהתאם להוראות ההסכם, היזם יחל בימים הקרובים בהליך רישום הערות אזהרה לטובתו בגין הסכם הפינוי בינוי.  

ד. משך תקופת הבניה
כ-42 חודשים ממועד קבלת היתר בניה לכל בנין, בכפוף לפינוי כל הדירות וכן בכפוף ליתר הוראות ההסכם. 

ה. זכות ביטול 
לבעלים הזכות לבטל את ההסכם ברוב של יותר מ-75% מקולות הבעלים, במקרים בהם קיימת סטייה מהותית בין התוכניות שהוגשו לוועדה המקומית לתכנון ובניה לבין היתר הבנייה וכיו"ב.  

יצוין כי בהתאם להערכה ראשונית של אלעד, עלות ההשקעה הצפויה בפרויקט (ללא עלות רישומית בקשר עם התחייבות לבעלים) הינה כ-562 מיליון ש"ח (לחלקה של אלעד (50%) מתווספת עלות רכיב הקרקע בסך 19מ' ש"ח שהוקצאה בעת רכישת מניות אלעד על ידי החברה. לפרטים נוספים, ראה נספח ו' לדוח זימון אסיפה של החברה מיום 31 במאי, 2022 (מס' אסמכתא: 2022-01-056016) (מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה)). היקף ההכנסות הצפוי בפרויקט הינו כ-792 מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ ולא כולל הכנסות רישומית שאינן תזרימיות עבור דירות הבעלים) (הנתונים הינם ביחס ל-100%, כאשר חלק אלעד בפרויקט הינו כאמור 50%). הערכות אלעד ביחס לעלויות וההכנסות הצפויות חושבו על בסיס עלויות הבנייה הידועות כיום לאלעד; וכי מחירי המכירה הממוצעים למ"ר משוקלל בייעוד למגורים, יהיו כ-34.9 אלפי ש"ח (כולל מע"מ). 

יובהר כי המידע האמור לעיל ביחס לעצם הקמת הפרויקט (לרבות מספר יח"ד שיכללו בו), עלות ההשקעה הצפויה והיקף ההכנסות הצפויות, הינו מידע צופה פני עתיד כמשמעו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 אשר מהווה הערכה ראשונית בלבד על בסיס ניסיון החברה והמידע המצוי בידיה נכון למועד זה, והינו כפוף, בין היתר, להתקיימות כלל התנאים המתלים שנקבעו בהסכם לרבות קבלת כל האישורים הנדרשים להקמת הפרויקט, מחירי המכירה הצפויים בשוק המגורים, לוחות הזמנים של הפרויקט, תנאי ההתקשרויות בהן התקשרה אלעד בפועל עם קבלני וספקי הפרויקט (כאשר תחשיב העלויות שנעשה מתבסס על מחירי השוק הנוכחיים, יתר עלויות הפרויקט (לרבות עלויות מימון) וכיו"ב). ההערכות הנ"ל עלולות שלא להתממש, או להתממש באופן שונה מן הצפוי לרבות שינוי מהותי, בין היתר, כתוצאה מגורמים אשר אינם תלויים באלעד כגון אי התקיימות כלל התנאים המתלים הנדרשים, אי קבלת מלוא ההיתרים הנדרשים לבניית הפרויקט (לרבות במועד שנחזה לכך על ידי אלעד), ושינוי, לרבות מהותי, ביחס להערכות אלעד ביחס לתנאי מימון הפרויקט, תנאי ההסכמים בהם תתקשר אלעד עם הקבלן ויתר ספקי הפרויקט, היקף הביקושים ובהתאם לכך קצב המכירות, מחירי השוק של יח"ד באזור, עלויות הבניה, גובה האגרות וההיטלים שיוטלו בגין הפרויקט, ועלויות השכירות בהן יידרש היזם לשאת בזמן בנייתו. בנוסף, כפופות הערכות החברה כאמור לאי התקיימות איזה מגורמי הסיכון החלים על פעילות החברה. לפיכך אין כל ודאות כי הערכות החברה תתממשנה ואף אם תתממשנה אין ודאות כי לא יחול שינוי בהערכות החברה, לרבות שינוי מהותי. 


[*] אחים עופר הנדסה ופיתוח בע"מ. למיטב ידיעת החברה אחים עופר הינה חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאות של חברת עופר השקעות בע"מ, שהינה חברה פרטית בשליטת גב' ליאורה עופר. ביום 8 בדצמבר 2019 התקשרו האחים עופר ואלעד בהסכם לשיתוף פעולה (להלן בה"ש זו בלבד: "ההסכם"), אשר נועד להסדיר את היחסים ביניהם כשותפים במקרקעין ובפרויקט ולכונן עסקה משותפת ביחס ביניהם בקשר למקרקעין ולפרויקט (להלן: "העסקה המשותפת"). נקבע כי הצדדים מתקשרים ביניהם בעסקה משותפת שמטרתה חתימה על הסכם פינוי בינוי, הקמת הפרויקט ושיווק יחידות היזם לצדדים שלישיים; חלקי הצדדים בעסקה המשותפת יהיו 50% מהזכויות וההתחייבויות לכל אחד מהצדדים;  העסקה המשותפת תנוהל על ידי וועדת ההיגוי  - אשר תכלול עד 4 חברים אשר ימונו על ידי הצדדים (כל צד ימנה עד 2 חברים מטעמו והחלטותיה תתקבלנה פה אחד; ההסכם מסדיר את חלוקת התפקידים בעסקה המשותפת בין השותפות לבין האחים עופר – כאשר השותפות תספק לעסקה המשותפת, בין היתר, את השירותים הבאים – ריכוז ניהול הממשק אל מול בעלי הזכויות מתחילת הפרויקט ועד להשלמתו; ריכוז הטיפול בכל הנושאים התכנוניים; וכן ריכוז כלל שירותי חשבות וניהול הכספים; והאחים עופר תספק לעסקה המשותפת, בין היתר, את השירותים הבאים – איתור הבנק המלווה; ניהול הנדסי עליון (לא פיקוח) של הפרויקט; וכן ניהול שיווק הפרויקט; כן מסדיר ההסכם את אופן מימון הוצאות הפרויקט; מנגנוני דילול; העברת זכויות ומנגנון היפרדות; זכות סירוב ראשונה; גיוס מימון חיצוני לצורך העמדת הון עצמי; וכן מנגנון ליישוב מחלוקות;   

[**] הבנויים על המקרקעין הידועים כחלקות 27, 29, 33, 37, 45, 48, 49, 50, 51 ו-52 בגוש 30263 (ברחוב הארזים בירושלים (להלן: "המקרקעין" או "המתחם"). יצוין כי לאחר הליכי פרצלציה שבוצעו במקרקעין (במסגרת הסדרת קרקעות), מספרי החלקות המעודכנים נכון למועד הדוח הינם: חלקות 56 ו- 62 (לשעבר חלקה 50), חלקה 57 (לשעבר 27), חלקות 58 ו-60 (לשעבר 48) וכן חלקות 59 ו-63 (לשעבר 45).

_________

התאריך והשעה בהם נודע לתאגיד לראשונה על האירוע או העניין:

21/02/2023 בשעה 23:30 .

_________

דיווח שעוכב בהתאם לתקנה 36(ב):

3.	אם הדיווח עוכב - הסיבה שבגינה עוכבה הגשתו:
	_________

בתאריך

_________

בשעה

_________

הוסרה המניעה לדווח.

החברה היא חברת מעטפת כהגדרתה בתקנון הבורסה.

פרטי החותמים המורשים לחתום בשם התאגיד:

	שם החותם	תפקיד
1	אורלי גרנות - בן אב"י	מזכיר החברה _________

הסבר: לפי תקנה 5 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (התש"ל – 1970), דוח המוגש לפי תקנות אלו ייחתם בידי המורשים לחתום בשם התאגיד. עמדת סגל בנושא ניתן למצוא באתר הרשות: לחץ כאן .


מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):



ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב	תאריך עדכון מבנה הטופס: 21/02/2023
שם מקוצר: דוניץ
כתובת: ז'בוטינסקי 65 , ראשון לציון 75277 טלפון: 03-9673648 , 03-9673650 פקס: 03-9673651
דואר אלקטרוני: orly@dunietz.co.il

שמות קודמים של ישות מדווחת:

שם מדווח אלקטרוני: גרנות בן אבי אורלי תפקידו: עו"ד, מזכיר החברה שם חברה מעסיקה:
כתובת: ז'בוטינסקי 65 , ראשון לציון 75109 טלפון: 052-5696881 פקס: 03-9673651 דואר אלקטרוני: orly@dunietz.co.il 1