ברימאג דיגיטל אייג' בע"מ	1 35
BRIMAG DIGITAL AGE LTD

מספר ברשם: 511786378	14820

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ת053 ( פומבי )		שודר במגנא:	25/06/2023
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2023-01-069723	שעת שידור: 21:21 21:21

דוח מיידי על אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים

תקנה 36 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל - 1970

תוצאות הנפקה יש לדווח בת20 ולא בטופס זה.

דיווח על דירוג אגרות חוב או דירוג תאגיד יש להגיש באמצעות טופס ת125

דיווח על:

דיווח שהגשתו עוכבה

מהות האירוע:

דיווח מיידי

החברה מודיעה, כי כפי שנמסר לה, בכוונת ארצ'ליק (Arcelik) - יצרנית מותג Beko, עימה קשורה החברה בהסכם הפצה מיום 3.5.2021 ("הסכם ההפצה"), להפיץ בעצמה את מוצרי המותג Beko בישראל, וזאת כחלק ממהלך אסטרטגי עולמי של ארצ'ליק לסיום התקשרויותיה עם המפיצים המקומיים שעוד נותרו לה ברחבי העולם ופתיחה של נציגויות להפצה עצמית.

על רקע זה, קיבלה החברה ביום 25.6.2023 מכתב מארצ'ליק המודיע על סיום הסכם ההפצה ביום 3.5.2024, שהינו המועד הקבוע לסיום הסכם ההפצה, וכפועל יוצא, על אי הארכתו לתקופה נוספת, בהתאם להוראותיו.
 
היקף הכנסות החברה ממכירת מוצרי Beko בשנת 2022 וברבעון הראשון לשנת 2023 עמד על כ - 88.9 מיליוני ש"ח ו - 21.3 מיליוני ש"ח, בהתאמה. יצוין, כי בהתאם להסכם למתן שירותים למוצרי Beko שבין חברת הבת של החברה, ברימאג שירות בע"מ, לארצ'ליק ("הסכם השירותים"), הסכם השירותים יבוא לידי סיום עם סיום הסכם ההפצה. 

לפרטים נוספים אודות הסכם ההפצה והיקף רכישות החברה מארצ'ליק, ראו באור 20(ב)(5)(3) וסעיף 1.8.3.5(א) לדוח התקופתי של החברה לשנת 2022 שפורסם ביום 26.3.3023 (מס' אסמכתא: 2023-01-031269, המובא כהכללה על דרך ההפניה), בהתאמה. לפרטים נוספים אודות הסכם השירותים, ראו באור 9 (5) לדוח הרבעוני של החברה לתקופה שהסתיימה ביום 31.3.2023, מיום 29.5.2023 (מספר אסמכתא: 2023-01-057465, המובא כהכללה על דרך ההפניה).

הצדדים מנהלים משא ומתן, בין היתר בנוגע לאפשרות להמשך מתן שירותים לארצ'ליק גם לאחר סיום הסכם ההפצה, ומבלי לגרוע מהאמור, החברה בוחנת את האפשרויות למיצוי זכויותיה בהתאם להסכם ההפצה ולכל דין.

_________

התאריך והשעה בהם נודע לתאגיד לראשונה על האירוע או העניין:

25/06/2023 בשעה 11:00 .

_________

דיווח שעוכב בהתאם לתקנה 36(ב):

אם הדיווח עוכב - הסיבה שבגינה עוכבה הגשתו:

בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום 1.6.2023, החברה עיכבה הגשת דוח מיידי בנוגע לכוונה אפשרית של ארצ'ליק לסיים את הסכם ההפצה, בשל ההערכה שפרסום מידע זה עלול להרע באופן ניכר את תנאי המשא ומתן בין הצדדים, או ימנע את השלמתו, ביחס לעצם הפסקת הסכם ההפצה, ולחילופין, ביחס לתנאי ההיפרדות בין הצדדים לרבות האפשרות להמשך מתן שירותים עבור ארצ'ליק גם לאחר סיום הסכם ההפצה.

בתאריך

25/06/2023

בשעה

11:00

הוסרה המניעה לדווח.

החברה היא חברת מעטפת כהגדרתה בתקנון הבורסה.

פרטי החותמים המורשים לחתום בשם התאגיד:

	שם החותם	תפקיד
1	שאול זילברשטיין	יו"ר דירקטוריון _________
2	יאיר רוזן	מנהל כללי _________

הסבר: לפי תקנה 5 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (התש"ל – 1970), דוח המוגש לפי תקנות אלו ייחתם בידי המורשים לחתום בשם התאגיד. עמדת סגל בנושא ניתן למצוא באתר הרשות: לחץ כאן .


מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):



ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב	תאריך עדכון מבנה הטופס: 20/06/2023
שם מקוצר: ברימאג דיגיטל
כתובת: השקמה 19 , אזור 58001 טלפון: 03-7358000 , 03-7358016 פקס: 03-5594224
דואר אלקטרוני: linar@brimag.co.il

שמות קודמים של ישות מדווחת:

שם מדווח אלקטרוני: דיין שמעון תפקידו: יועץ משפטי ומזכיר החברה שם חברה מעסיקה:
כתובת: השקמה 19 , אזור 5800191 טלפון: 03-7358000 פקס: 03-5594224 דואר אלקטרוני: shimond@brimag.co.il 1