בי קומיוניקיישנס בע"מ	1 529
B COMMUNICATIONS LTD

מספר ברשם: 512832742	12832

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ת880 ( פומבי )		שודר במגנא:	09/08/2023
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2023-01-073822	שעת שידור: 09:21 09:21

דוח מיידי בדבר אישור תוכנית רכישה

תקנה 31יב(א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970

סוג הרוכש: החברה

שם התאגיד שבשליטת החברה:

_________

שם התאגיד שבשליטת החברה באנגלית:

_________

החברה שולטת בתאגיד מכוח:

_________

השיעור בו התאגיד מוחזק ע"י החברה: % _________

סוג מספר הזיהוי: רשם חברות

מס' הזיהוי של המחזיק: 512832742

ארץ התאגדות או רישום: _________

סוג ני"ע נשוא תוכנית הרכישה:

מניות

מספר ני"ע בבורסה:

1107663

המועד המתוכנן לתחילת ביצוע תכנית הרכישה: 13/08/2023

העיתוי המשוער לביצוע הרכישות העתידיות:

בתוקף מיום 13 באוגוסט, 2023 ועד לסוף יום המסחר ב- 1 בנובמבר, 2023

התקופה שנקבעה לביצוע התוכנית: 13/08/2023 עד 01/11/2023

מועד אישור תכנית הרכישה בדירקטוריון: 08/08/2023

נימוקי הדירקטוריון לביצוע תוכנית הרכישה :

להלן נימוקי הדירקטוריון לביצוע תוכנית הרכישה: 
1. רכישה עצמית של מניות החברה עשויה להיות לדעת הדירקטוריון הזדמנות עסקית וכלכלית ראויה. 
2. הרכישה העצמית מהווה חלופה ראויה לשימוש ביתרות המזומנים שבקופת החברה, עשויה להגדיל את התשואה למניה לטובת בעלי המניות של החברה וכן מהווה הבעת אמון בחברה ובחברת הבת שלה, בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ.
3. טרם אישורה של תכנית הרכישה העצמית, בחן דירקטוריון החברה את המבחנים לעניין חלוקת דיבידנד, כמתחייב על-פי הוראות סעיף 302 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות"), כמפורט להלן: (1) נכון למועד אישור התכנית בדירקטוריון, לחברה יתרת רווחים ראויים לחלוקה בסך של כ-113 מיליון ש"ח. (2) להערכת דירקטוריון החברה, לאחר שבחן, בין היתר, נתונים בדבר מצבה הפיננסי הנוכחי של החברה, בהתבסס על דוחותיה הכספיים של החברה ועל סקירת ההנהלה, נתונים בדבר הנזילות של החברה, מבנה ההון של החברה, רמת המינוף שלה ויתרות המזומנים בחברה, עמדת הדירקטוריון היא כי לא קיים חשש סביר שביצוע התוכנית תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בהתחייבויות הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן.
4. להערכת החברה, רווחי החברה מאפשרים את ביצוע הרכישה העצמית של המניות בהתאם לתכנית הרכישה, וביצועה אינו צפוי להשפיע באופן מהותי לרעה על מצבה הכספי של החברה ובכלל זה על מבנה ההון שלה, מצב נזילותה ואמות מידה פיננסיות קיימות.
5. להערכת החברה, אין ברכישות העצמיות בהתאם לתוכנית כדי להשפיע לרעה על פעילות החברה ו/או למנוע מהחברה מלהמשיך ולבצע את פעילותה הקיימת, תכניותיה העתידיות ויישום תוכניותיה העסקיות.
6. התכנית עומדת בהנחיית רשות ניירות ערך מיום 26.7.2010 (עמדה 199-8), בעניין הגנת "נמל מבטחים" ברכישה עצמית של ניירות הערך על ידי תאגיד (להלן: "הנחיית נמל מבטחים").
7. אישור התכנית בהתאם להנחיית נמל מבטחים, יקטין את הסיכון כי החלטות ופעולות על פיה יתפרשו כהפרה של הוראות הדין, ובכלל זה לעניין איסור השימוש במידע פנים.

העלות הכוללת המשוערת של תכנית הרכישה :

עד 30 מיליון

ש"ח

או כמות ניירות הערך העשויים להירכש במסגרת תוכנית הרכישה: _________

השלכות המס של ביצוע תכנית הרכישה על החברה ועל מחזיקי ניירות הערך :

בעת הרכישה החברה אינה צופה השלכות מס עליה כתוצאה מביצוע התכנית. ביחס למחזיקי המניות של החברה, השלכות המס שיחולו על כל מחזיק אשר ימכור מנייתו במסגרת התכנית, יהיו בהתאם לנסיבותיו ומצבו.

תוכנית הרכישה ממומנת בהלוואה:

סך ההלוואה שנלקחה :

_________

יתרת ההלוואה:

_________

שיעור הריבית % :

_________

מטבע ההלוואה :

_________ _________

מועדי פירעון ההלוואה :

_________

מקורות המימון לביצוע תכנית הרכישה :

מקורותיה העצמאיים של החברה.

דרך ביצוע תכנית הרכישה : אחר

פרט:	רכישת מניות במסגרת המסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה")

פירוט תוכניות הרכישה שהוחלט עליהן בשלוש השנים שקדמו למועד הדוח:

תכנית רכישה מיום 30.11.2021 לרכישת מניות החברה בהיקף של עד 30 מיליון ש"ח.
תכנית רכישה מיום 23.3.2022 לרכישת מניות החברה בהיקף של עד 20 מיליון ש"ח.
תכנית רכישה מיום 24.5.2022 לרכישת מניות החברה בהיקף של עד 30 מיליון ש"ח.
תכנית רכישה מיום  10.8.2022 לרכישת מניות החברה בהיקף של עד 25 מיליון ש"ח.
תכנית רכישה מיום 16.11.2022 לרכישת מניות החברה בהיקף של עד 25 מיליון ש"ח.

תכנית הרכישה הנה למניות או לניירות ערך המירים למניות : כן

רווחי התאגיד כמשמעותם בסעיף 302 לחוק החברות : 113,000,000 ש"ח

האם הרכישה ע"פ התוכנית צפויה להשפיע באופן מהותי על שיעור ההחזקה בהון ובזכויות ההצבעה של בעלי העניין : לא

פרט :

_________

פרטי החותמים המורשים לחתום בשם התאגיד:

	שם החותם	תפקיד
1	תומר ראב"ד	מנהל כללי _________

הסבר: לפי תקנה 5 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (התש"ל – 1970), דוח המוגש לפי תקנות אלו ייחתם בידי המורשים לחתום בשם התאגיד. עמדת סגל בנושא ניתן למצוא באתר הרשות: לחץ כאן .

להלן עיקרי פרטי תכנית הרשימה: הרכישות יבוצעו, מעת לעת בתקופה האמורה לעיל, בעסקאות בבורסה באמצעות חבר בורסה (להלן: "חבר הבורסה"), אשר אין בינו לבין החברה קשר עסקי מהותי, עימו תתקשר החברה לשם יישום התכנית והכל לפי שיקול דעתו המוחלט של חבר הבורסה וללא התערבותה של החברה. יצוין כי, התכנית אומצה בכתב בהתאם לכללים הקבועים בהנחיית נמל מבטחים. בין היתר, ובמסגרת דרישות הנחיית נמל מבטחים כאמור, התכנית מקיימת את התנאים הבאים: א. "טייס אוטומטי" - התכנית נוסחה בכתב, וכוללת הגבלת כמות, מחיר ומועדים. ב. אי-הדירות - לא יתאפשר לחברה להתערב, לתקן, לעצור או להשפיע ביצוע התכנית לאחר אימוץ התכנית. הוראות לביצוע רכישות עצמיות על פי התכנית המוצעת יינתנו באופן של "טייס אוטומטי", ללא התערבות מצד החברה ו/או מי מטעמה. ג. מועד לתחילת ביצוע התכנית - נקבעו בתכנית מועדים ברורים לתחילתה ולסיומה. ד.ביצוע התכנית על ידי חבר בורסה בלתי תלוי - חבר הבורסה עמו ייחתם הסכם ליישום תכנית הרכישה, יפעל על בסיס ייפוי כוח בלתי חוזר לביצוע רכישות עצמיות על פי התכנית. חבר הבורסה יפעל ליישום תכנית הרכישה לפי שיקול דעתו וללא התערבות מצד החברה ו/או מי מטעמה. חבר הבורסה יהיה רשאי ליישם את התכנית לפי שיקול דעתו במסגרת המסחר בבורסה . ה. דיווחים מיידיים - החברה תקבל עדכונים שוטפים מחבר הבורסה בדבר ביצוע כל רכישה עצמית, ותדווח על כל פעולה כאמור בהתאם להוראות הדין. ו. היקף הרכישה העצמית המרבי ביום נתון לא יעלה על 5% מעלות הרכישה הכוללת.
מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):



ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב	תאריך עדכון מבנה הטופס: 08/08/2023
שם מקוצר: בי קומיוניקיישנס
כתובת: מנחם בגין 144 , תל אביב 6492102 טלפון: 03-6796101 , פקס: 03-6796111
דואר אלקטרוני: tomer@bcomm.co.il אתר החברה: www.bcommunications.co.il

שמות קודמים של ישות מדווחת: 012 סמייל.תקשורת בע"מ

שם מדווח אלקטרוני: ראב"ד תומר תפקידו: מנכ"ל שם חברה מעסיקה:
כתובת: מנחם בגין 144 , תל אביב 649210 טלפון: 03-6796101 פקס: 03-6796111 דואר אלקטרוני: tomer@bcomm.co.il 1