אפריקה ישראל מגורים בע"מ	1 35
AFRICA ISRAEL RESIDENCES LTD

מספר ברשם: 520034760	12848

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ת053 ( פומבי )		שודר במגנא:	18/09/2023
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2023-01-107334	שעת שידור: 09:22 09:22

דוח מיידי על אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים

תקנה 36 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל - 1970

תוצאות הנפקה יש לדווח בת20 ולא בטופס זה.

דיווח על דירוג אגרות חוב או דירוג תאגיד יש להגיש באמצעות טופס ת125

דיווח על:

דיווח שהגשתו עוכבה

מהות האירוע:

הסכמות עקרוניות להקצאה פרטית של מניות חברת הבת ושל אופציות למניות החברה ולהקמת תאגיד משותף עם כלל חברה לביטוח בע"מ

החברה מתכבדת לעדכן על חתימת החברה וחברת הבת בבעלות מלאה, אפריקה התחדשות עירונית בע"מ ("אפריקה התחדשות"), על נייר עקרונות עם כלל חברה לביטוח בע"מ ("כלל"), אשר להלן עיקריו ("נייר העקרונות"):
1.	אפריקה התחדשות תקצה לכלל מניות אשר תהוונה 20% מהון המניות המונפק והנפרע של אפריקה התחדשות.
2.	החברה תקצה לכלל אופציות לרכישת 4% מהון המניות של החברה, ללא תמורה, אשר תהיינה ניתנות למימוש לתקופה של 42 חודשים ממועד ההקצאה במחיר מימוש של 240 ש"ח למניה, עם התאמות מקובלות לחלוקות דיבידנד, מניות הטבה וכיו"ב.
3.	בתמורה תבצע כלל השקעה הונית באפריקה התחדשות בסך של כ- 330 מיליון ש"ח, על בסיס שווי חברה מוסכם (לפני הכסף) של כ- 1.3 מיליארד ש"ח, בכפוף להתאמות בגין הון חוזר כפי שיוסכם. 
4.	החברה (51%) וכלל (49%) תקמנה תאגיד משותף בניהולה הבלעדי של החברה, בו תרוכז לתקופה שתיקבע פעילות החברה לייזום ומכירה של פרויקטים של נדל"ן למגורים בישראל ("התאגיד המשותף"). היקף ההון שיושקע בתאגיד המשותף יעמוד על סך של עד 800 מיליון ש"ח, כאשר החברה תהא זכאית לדמי ניהול ולדמי הצלחה מהתאגיד המשותף.
5.	הצדדים יפעלו לחתימה על הסכמים מפורטים בתוך 60 יום ממועד החתימה על נייר  העקרונות, על בסיס ההסכמות העקרוניות האמורות.
יובהר, כי אין כל ודאות שנייר העקרונות יבשיל לכדי התקשרות מחייבת, בין היתר, בשל אי הגעה להסכמה על נוסחי איזה מההסכמים המפורטים, אי קבלת אישורי האורגנים הנדרשים להתקשרות בהסכמים המפורטים ועוד. החברה תשוב ותעדכן על כל התפתחות מהותית בנושא.

_________

התאריך והשעה בהם נודע לתאגיד לראשונה על האירוע או העניין:

18/09/2023 בשעה 09:10 .

_________

דיווח שעוכב בהתאם לתקנה 36(ב):

3.	אם הדיווח עוכב - הסיבה שבגינה עוכבה הגשתו:
	_________

בתאריך

_________

בשעה

_________

הוסרה המניעה לדווח.

החברה היא חברת מעטפת כהגדרתה בתקנון הבורסה.

פרטי החותמים המורשים לחתום בשם התאגיד:

	שם החותם	תפקיד
1	מיכה קליין	מנהל כללי _________

הסבר: לפי תקנה 5 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (התש"ל – 1970), דוח המוגש לפי תקנות אלו ייחתם בידי המורשים לחתום בשם התאגיד. עמדת סגל בנושא ניתן למצוא באתר הרשות: לחץ כאן .


מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):



ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב	תאריך עדכון מבנה הטופס: 08/08/2023
שם מקוצר: אפריקה מגורים
כתובת: יוני נתניהו 1ג' , אור יהודה 60250 טלפון: 03-7402500 , 03-5119340 פקס: 03-5119301
דואר אלקטרוני: gilc@wblaw.co.il אתר החברה: www.africa-israel.co.il/megurim

שמות קודמים של ישות מדווחת: אפריקה ישראל מגורים בע"מ

שם מדווח אלקטרוני: שוסטר ערן תפקידו: מזכיר החברה שם חברה מעסיקה: וקסלר, ברגמן ושות', עו"ד
כתובת: יהודה הלוי 23 , תל אביב 65136 טלפון: 03-5119340 פקס: 03-5119394 דואר אלקטרוני: erans@wblaw.co.il 1