הראל קרנות נאמנות בע"מ	3 539
HAREL MUTUAL FUNDS LTD

מספר ברשם: 511776783	5539

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ק099 ( פומבי )		שודר במגנא:	15/02/2024
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2024-03-016488	שעת שידור: 10:05 10:05

דוח על כוונה למזג קרנות

בכוונת מנהל הקרן לבצע מיזוג של קרנות הנאמנות שלהלן:

הקרן הקולטת:

הראל (4D) חו"ל סקטורים בצמיחה (מספר קרן: 5111190)

הקרנ/ות הנקלטת/ות:

1	הראל (4D) מניות חו"ל במומנטום (מספר קרן: 5106869)

המיזוג צפוי להתבצע בתאריך: 29/02/2024

המיזוג יבוצע באופן המפורט להלן:

המיזוג צפוי להתבצע בתאריך: 29.02.24, או במועד אחר, כפי שיוחלט על ידי מנהל הקרן בכפוף להוראות הדין, עליו יודיע מנהל הקרן.

בכוונת מנהל הקרן למזג את הראל (4D) מניות חו"ל במומנטום (מס' בורסה: 5106869) (להלן: "הקרן הנקלטת") לתוך הראל (4D) חו"ל סקטורים בצמיחה (מס' בורסה: 5111190) (להלן: "הקרן הקולטת") (הקרן הקולטת והקרן הנקלטת יקראו להלן ביחד: "הקרנות המתמזגות").
הקרן הנקלטת תמוזג לתוך הקרן הקולטת. 

מנהל הקרן יעביר את הנכסים של הקרן הנקלטת לחשבון הקרן הקולטת, וימיר את יחידות הקרן הנקלטת ליחידות בקרן הקולטת, באופן ששווי היחידות לאחר המיזוג, בידי מי שהחזיק ערב המיזוג ביחידות של כל אחת מהקרנות המתמזגות לא ישתנה כתוצאה מן המיזוג. מנהל הקרן לא ימיר במזומנים שברי יחידה שיווצרו עקב המיזוג, אולם יכול ושברי היחידה האמורים יומרו במזומנים על ידי המפיצים בהתאם לנהלים כפי שיהיו קיימים אצל כל מפיץ.

הנאמנים של הקרנות המתמזגות, מזרחי טפחות חברה לנאמנות בע"מ ויובנק חברה לנאמנות בע"מ יפקחו על המיזוג.

במועד ביצוע המיזוג יפקע הסכם הקרן של הקרן הנקלטת, יבוטלו יחידות הקרן הנקלטת והקרן הנקלטת לא תהיה קיימת עוד. 
הסכם הקרן של הקרן הקולטת ישאר בתוקף לאחר השלמת המיזוג.

אישור המיזוג:

רשות המסים אישרה את המיזוג ביום 1.2.24.
בהתאם לאישור רשות המסים לתכנית המיזוג, העברת נכסי הקרן הנקלטת לתוך הקרן הקולטת אגב המיזוג וכן המרת יחידות הקרן הנקלטת ביחידות הקרן הקולטת אגב המיזוג לא יחויבו במס.

תוכנית המיזוג אושרה בידי דירקטוריון מנהל הקרן ביום 22/11/2023

תוכנית המיזוג אושרה בידי הנאמן יובנק חברה לנאמנות בע"מ ביום 07/12/2023

תוכנית המיזוג אושרה בידי הנאמן מזרחי טפחות חברה לנאמנות בע"מ ביום 05/02/2024

_________

סיבת המיזוג:
לאפשר ניהול מאוחד על ידי מנהל הקרן של הקרנות המתמזגות, אשר חשופות בעיקר למניות הנסחרות בחו"ל.

להלן עיקרי מדיניות ההשקעות של הקרן הקולטת:

(א) (1) בסעיף זה:
"מניות סקטורים בצמיחה"- מניות צמיחה (כהגדרתן להלן), שהונפקו על ידי חברות הפועלות בסקטורים (כהגדרתם להלן). 
"סקטורים"- סקטורים שלהערכת מנהל הקרן, על פי שיקול ‏דעתו, צפויים לצמוח כתוצאה מהמגמות העתידיות בכלכלה העולמית, ואשר יקבעו מעת לעת על ידי הדירקטוריון ו/או על ידי ועדת ההשקעות של מנהל ‏הקרן, בהתבסס על שיקולים כגון: תחזיות מאקרו כלכליות, תחזיות מיקרו כלכליות, זיהוי מגמות ‏השקעה בעולם, בחינת ההשקעות בקרנות נאמנות וב-‏ETF‏, בחינת פריצות דרך טכנולוגיות ובחינת ‏שינויים רגולטוריים רלוונטיים. (מובהר בזה, כי אין בקביעת הסקטורים כאמור לעיל משום שינוי במדיניות ההשקעות של הקרן.)
"מניות צמיחה"- המניות המפורטות להלן, כולן או חלקן:‏
‏(א)‏   מניות אשר במועדי הבדיקה (כהגדרתם להלן) מתקיים בהן לפחות אחד מבין התנאים הבאים:
(1)  הן נכללות במדדי מניות צמיחה* הנערכים על ידי עורכי מדד בינלאומיים (כגון:S&P 500 Growth Index,  Russell 3000 Growth Index ו-MSCI World Growth Index)
(2)  הן נקבעו  כמניות צמיחה* ו/או הן נכללות במדדי מניות צמיחה, וזאת על פי מודל כמותי אנליטי אשר ‏פותח על ידי מנהל הקרן המתבסס על לפחות שניים מתוך שלושת הפרמטרים הבאים: מכפיל רווח^, מכפיל הון ‏עצמי^^, ומכפיל מכירות^^^.
(ב)‏  מניות כאמור בס"ק (א) להגדרה זו לעיל, שהקרן נחשפה אליהן, ואשר במועד הבדיקה האחרון הן אינן עומדות ‏בתנאים שנקבעו בס"ק (א) הנ"ל, וזאת במשך תקופה שלא תעלה על 10 ימי חישוב מחירים בקרן לאחר ‏מועד הבדיקה האמור.‏
‏"מועדי הבדיקה"- יום חישוב המחירים הראשון של הקרן בחודשים אפריל וספטמבר בכל שנה קלנדרית.
(2)  החשיפה למניות סקטורים בצמיחה הנסחרות בחו"ל לא ‏תפחת מ-75% מהשווי הנקי של נכסי הקרן.‏
(3)‏ הקרן תהיה חשופה בכל עת ללפחות חמישה סקטורים. מנהל הקרן רשאי ‏לסטות ממספר הסקטורים ‏האמור, ובלבד שמשך סטיה כאמור לא יעלה, בכל פעם, על חמישה ימי חישוב ‏מחירים רצופים בקרן.
(4) החשיפה לנכסים שאינם מניות סקטורים בצמיחה הנסחרות בחו"ל, למעט למזומנים, לפקדונות לזמן קצוב ולנכסים נוספים שניתן להחזיק בקרן כספית ללא קונצרני בהתאם להוראות הדין, לא תעלה על 10% מהשווי הנקי של נכסי הקרן ולא תפחת מ-(10%-) מהשווי הנקי של נכסי הקרן.  
(5) החשיפה למטבע חוץ לא תעלה על 120% מהשווי הנקי של נכסי הקרן ולא תפחת מ-(120%-) מהשווי הנקי של נכסי הקרן. 
(6) החשיפה למניות לא תעלה על 120% מהשווי הנקי של נכסי הקרן ולא תפחת מ-75% מהשווי הנקי של נכסי הקרן.  
(7)  לא תהיה בקרן חשיפה לאג"ח של חברות נטולות זיקה לישראל.^^^^
(8) החשיפה לאג"ח שאינן בדירוג השקעה לא תעלה על 10% מהשווי הנקי של נכסי הקרן ולא תפחת מ-(10%-) מהשווי הנקי של נכסי הקרן.@
(9)  לא תהיה בקרן חשיפה לסיכון אשראי של תאגידים בנקאיים וברוקרים שאינם נמנים עם קבוצת סיכון  האשראי הראשונה. **
(10) הקרן היא קרן בלתי מוגבלת בניירות ערך חוץ. 
  (האמור בס"ק (א) לסעיף זה לעיל כפוף לס"ק (ג) לסעיף זה להלן).
(ב) הסקטורים אשר הדירקטוריון ו/או ועדת ההשקעות של מנהל הקרן קבעו בהתאם להגדרת "סקטורים"@@ לעיל וכן תתי הסקטורים של הסקטורים האמורים שנקבעו כאמור הינם:
• טכנולוגיה- חומרה וציוד היקפי, תוכנה, יצרני שבבים, חומרי גלם וציוד לייצור שבבים, שירותי ייעוץ מידע.
• תקשורת- שירותי מדיה, בידור וסרטים.
• בריאות- ביוטכנולוגיה, ניהול שירותים רפואיים, תרופות, ציוד רפואי.
• תעשיה- תעופה וביטחון, שירותי רכבת ותעופה, שירותי משלוחים ולוגיסטיקה.
• צריכה לא מחזורית- יצרני משקאות, קמעונאות מוצרי צריכה לא מחזורית, יצרני מוצרי צריכה הכרחיים לאחזקת הבית.
• צריכה מחזורית- קמעונאים מוזלים, יצרני רכב, רשתות לעיצוב ושיפוץ הבית, שירותי נופש ותיירות, מסעדות, הנעלה.
• אנרגיה- חיפושי אנרגיה. 
• פיננסים- שירותי תשלומים וסוכנויות ביטוח.
• נדל"ן- ריט תשתיות תקשורת. 
מובהר בזה, כי אין בקביעת הסקטורים ותתי הסקטורים האמורים לעיל משום שינוי במדיניות ההשקעות של הקרן.
(ג) חריגה של השקעות הקרן ממדיניות ההשקעות של הקרן לא תחשב כהפרת החובה להשקיע את נכסי הקרן בהתאם למדיניות זו, אם נתקיימו התנאים הקבועים בדין או בהוראות רשות ניירות ערך לפיהם לא יראו בחריגה זו הפרת הוראות הדין.  
כפוף לאמור לעיל ולהוראות כל דין רשאי מנהל הקרן להשקיע את אמצעי הקרן על פי שיקול דעתו המוחלט, והוא מוסמך גם לקבוע את סכום המזומנים שיכללו בנכסי הקרן מעת לעת.

__________
*  מניות צמיחה הן מניות שהונפקו על ידי חברות שרווחיהן צפויים לצמוח בשיעור מעל הממוצע ביחס לרווחי חברות אחרות באותו שוק. לרוב ‏המכפילים הפיננסיים של החברות האמורות גבוהים משל חברות אחרות באותו שוק.
^ מכפיל רווח – היחס בין שווי השוק של חברה לבין הרווח הנקי השנתי שלה. הרווח הנקי השנתי של החברה יחושב בהתאם לרווח הנקי המצרפי בארבעת ‏הדוחות הכספיים הרבעונים האחרונים שפורסמו קודם למועד הבדיקה.‏ ‏
^^  מכפיל הון עצמי – היחס בין שווי השוק של חברה לבין ההון העצמי שלה. ההון העצמי של החברה הינו בהתאם לדוח הכספי האחרון של החברה ‏שפורסם טרם מועד הבדיקה.‏
^^^ מכפיל מכירות – היחס בין שווי השוק של חברה לבין סך מכירותיה השנתיות. סך המכירות השנתיות של החברה יחושב בהתאם לסך המכירות ‏המצרפי בארבעת הדוחות הכספיים הרבעונים האחרונים שפורסמו קודם למועד הבדיקה.‏
^^^^ "אג"ח של חברות נטולות זיקה לישראל"- אגרות חוב, למעט אגרות חוב בדירוג AAil (דהיינו לא כולל AAil מינוס או דירוג מקביל לו) או דירוג מקביל לו או דירוג גבוה ממנו, שהונפקו על ידי חברה נטולת זיקה לישראל (כהגדרתה להלן).
בהתאם להוראות הדין שעתה בתוקף ובכפוף לאמור בהוראות האמורות, ירד דירוג אגרת חוב המוחזקת בקרן לדירוג הנמוך מדירוג AAil ובשל כך חרגו השקעותיה ממדיניות ההשקעות שלה, יתאים מנהל הקרן את השקעות הקרן למדיניות ההשקעות לא יאוחר מעשרה ימי מסחר לאחר היום שבו החלה החריגה.
"חברה נטולת זיקה לישראל"- חברה שמתקיימים לגביה כל אלה: אגרות חוב שלה רשומות למסחר בישראל; מקום התאגדותה הוא מחוץ לישראל; מניותיה לא הוצעו לציבור בישראל; ניהול עסקיה מתקיים מחוץ לישראל. לענין זה יראו חברה שהמנהל הכללי שלה או יו"ר פעיל שלה (יו"ר דירקטוריון המועסק בתפקידו בשיעור העולה על 50% משרה) הוא תושב ישראל, ומרבית חברי הדירקטוריון שלה הם תושבי ישראל, כחברה שניהול עסקיה בישראל; ובלבד שאם אגרות חוב של החברה האמורה היו רשומות למסחר בבורסה בישראל ביום 6.11.21 היא תחשב כ"חברה נטולת זיקה לישראל" רק החל מיום 7.11.24.
@  "אג"ח שאינן בדירוג השקעה" - אגרות חוב המדורגות על ידי חברה מדרגת בדירוג נמוך מ- (-BBB (BBB מינוס או דירוג מקביל לו או שאינן מדורגות כלל, למעט אגרות חוב שהונפקו על ידי מדינת ישראל או על ידי מדינת חוץ המדורגת על ידי חברה מדרגת בדירוג (–BBB (BBB מינוס או דירוג מקביל לו או דירוג גבוה ממנו. 
בהתאם להוראות הדין שעתה בתוקף ובכפוף לאמור בהוראות האמורות, ירד דירוג אגרת חוב המוחזקת בקרן או דירוג מדינת חוץ לדירוג הנמוך מדירוג השקעה (BBB מינוס) ובשל כך חרגו השקעותיה ממדיניות ההשקעות שלה, יתאים מנהל הקרן את השקעות הקרן למדיניות ההשקעות לא יאוחר  מעשרה ימי מסחר לאחר היום שבו החלה החריגה.
** לענין סעיף זה וחריגה ממנו ראו הוראה למנהלי הקרנות והנאמנים בדבר סיכוני קסטודי וסיכוני אשראי.
@@ כהגדרתם בסעיף (א)(1) למדיניות ההשקעות של הקרן.

להלן פירוט ההבדלים העיקריים בין הקרן הקולטת לקרנ/ות הנקלטת/ות:

השכר בקרן הקולטת: % 1.84

השכר בקרן הנקלטת:

1	הראל (4D) מניות חו"ל במומנטום (מספר קרן: 5106869) : % 0.80

אין הבדל במסלול המס של הקרנות

_________

שווי נכסי הקרן הקולטת לתאריך 31/01/2024 : 145,501,588

שווי נכסי הקרן הנקלטת :

1	הראל (4D) מניות חו"ל במומנטום (מספר קרן: 5106869) לתאריך 31/01/2024 : 6,265,682

הבדלים עיקריים במדיניות ההשקעות של הקרנות:

- במדיניות ההשקעות של הקרן הנקלטת נכללים הסעיפים המפורטים להלן, אשר אינם נכללים במדיניות ההשקעות של הקרן הקולטת:
(א) בסעיף זה:
"מניות חו"ל במומנטום" - מניות הנכללות במדד MSCI World Index, שיבחרו על ידי מנהל הקרן אחת לתקופה שתקבע על ידו, בהתבסס על מודל כמותי אנליטי אשר פותח על ידי מנהל הקרן, לאיתור מניות שהשיגו תשואות גבוהות בהשוואה ליתר המניות הנכללות במדד האמור, אשר הונפקו על ידי חברות רווחיות בתקופות זמן שונות, ואשר קובע את התדירות בה יבוצע עדכון של המניות האמורות, ואת התקופה להתאמת המניות האמורות למניות שיקבעו בעדכון האמור.  
(ב) החשיפה למניות חו"ל במומנטום לא תפחת מ-75% מהשווי הנקי של ‏נכסי ‏הקרן.‏
יודגש, כי אין בחשיפה האמורה של הקרן ל"מניות חו"ל במומנטום" משום הבטחה לתשואה חיובית של יחידות הקרן. 
(ג) החשיפה לנכסים שאינם מניות חו"ל במומנטום, למעט למזומנים, לפקדונות לזמן קצוב ולנכסים נוספים שניתן להחזיק בקרן כספית ללא קונצרני בהתאם להוראות הדין, לא תעלה על 10% מהשווי הנקי של נכסי הקרן ולא תפחת מ-(10%-) מהשווי הנקי של נכסי הקרן. 

- כמו כן במדיניות ההשקעות של הקרן הנקלטת לא נכללים ס"ק (א)(1)-(א)(4), ו-(ב) שצויינו לעיל בסעיף עיקרי מדיניות ההשקעות של הקרן הקולטת.

הבדלים במאפיינים נוספים:

(א) הנאמן בקרן הקולטת הינו: יובנק חברה לנאמנות בע"מ ואילו הנאמן בקרן הנקלטת הינו: מזרחי טפחות חברה לנאמנות בע"מ. 
(ב) הערך הנקוב של המטבע בו נקובות יחידות הקרן בקרן הקולטת הינו: 0.001 שקל חדש ע"נ ואילו הערך הנקוב של המטבע בו נקובות יחידות הקרן בקרן הנקלטת הינו: 1 שקל חדש ע"נ.
(ג) השכר המירבי של מנהל הקרן בהתאם להסכם הקרן של הקרן הקולטת הינו: 3% מהשווי הנקי השנתי הממוצע של נכסי הקרן ואילו השכר המירבי של מנהל הקרן בהתאם להסכם הקרן של הקרן הנקלטת הינו: 5% מהשווי האמור. 
(ד) השכר המירבי של הנאמן בהתאם להסכם הקרן של הקרן הקולטת הינו: 0.09% מהשווי הנקי השנתי הממוצע של נכסי הקרן ואילו השכר המירבי של הנאמן בהתאם להסכם הקרן של הקרן הנקלטת הינו 0.5% מהשווי האמור. 
(ה) נכס הייחוס של הקרן הקולטת הינו: מדד Russell 3000 Growth Index -GTR (טיקר RU30GRTR)י - 100% ושער החליפין של דולר ארה"ב - 100%, ואילו נכס הייחוס בקרן הנקלטת הינו: מדד MSCI World Index-NTR (טיקר M1WO)י - 100% ושער החליפין של דולר ארה"ב - 100%.
(ו) מנהל ההשקעות של הקרן הקולטת הינו: ארז שפירא (ראו סעיף 6.2.5 לתשקיף העיקרי)& ואילו בקרן הנקלטת לא מונה מנהל השקעות עיקרי לקרן.

___
& התשקיף העיקרי של מנהל הקרן והקרנות שבניהולו פורסם באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ביום 27.4.23 (אסמכתא: 2023-03-045444).

לידיעת חברי הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: הינכם מתבקשים לשלוח דוח זה לבעלי היחידות בקרנ/ות הנקלטת/ות המחזיקים ביחידות באמצעותכם, מיד לאחר קבלת הדוח, וזאת לפי מעניהם הידועים לכם בעת קבלת הדוח.

לידיעת חברי הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: הינכם מתבקשים לשלוח דוח זה לבעלי היחידות בקרנות המצויינות לעיל המחזיקים ביחידות באמצעותכם, מיד לאחר קבלת הדוח, וזאת לפי מעניהם הידועים לכם בעת קבלת הדוח.

יצוין, כי החל מיום 29.02.24 וכל עוד לא יוחלט אחרת על ידי מנהל הקרן, יהיה השכר השנתי שיקבל בפועל מנהל הקרן בקרן הקולטת: 1.79% מהשווי הנקי השנתי הממוצע של נכסי הקרן, וזאת במקום: 1.84% מהשווי האמור.
מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):



כתובת: החילזון 12 , רמת גן 5252276 טלפון: 03-7546110 , 03-7546125 פקס: 03-7546330	תאריך עדכון מבנה הטופס: 31/12/2023
דואר אלקטרוני: harelfunds@rlf.co.il אתר החברה: www.harel-group.co.il

שם קודם של ישות מדווחת: הראל-פיא קרנות נאמנות בע"מ

שם מדווח אלקטרוני: תובל שרון תפקידו: משנה למנכ"ל שם חברה מעסיקה:
כתובת: החילזון 12 , רמת-גן 5252276 טלפון: 03-7546110 פקס: 03-7546155 דואר אלקטרוני: gilabd@harel-finance.co.il 1