רבד בע"מ	1 35
RAVAD LTD

מספר ברשם: 520040148	13243

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ת053 ( פומבי )		שודר במגנא:	28/03/2024
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2024-01-034452	שעת שידור: 16:19 16:19

דוח מיידי על אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים

תקנה 36 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל - 1970

תוצאות הנפקה יש לדווח בת20 ולא בטופס זה.

דיווח על דירוג אגרות חוב או דירוג תאגיד יש להגיש באמצעות טופס ת125

דיווח על:

דיווח שהגשתו עוכבה

מהות האירוע:

עדכון בדבר העמדת אשראי בנקאי לחברה המאוחדת - BIT

בהמשך לאמור בסעיף 4 לדוח הדירקטוריון הכלול בדוח החציוני של החברה ליום 30 ביוני 2023 שפורסם ביום 30 באוגוסט 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-101109) (להלן: "הדוח החציוני"), הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה, בקשר עם חלופות ביחס לנטילת הלוואה חדשה על ידי החברה המאוחדת (51%) בי.אי.טי. ייזום ופיתוח נדל"ן בע"מ (להלן:"BIT") למימון המקרקעין הממוקמים ברחוב אנטוקולסקי בתל אביב (להלן: "המקרקעין") וזאת לשם פירעון הלוואה בנקאית קיימת שעמדה לפירעון ביום 1 בינואר 2024 (ומועד פירעונה נדחה ליום 31 במרץ 2024) ובהמשך לדיווח מיידי מיום 29 באוקטובר 2023 (מס' אסמכתא 2023-01-119682) בדבר קבלת אישור וועדת אשראי של תאגיד בנקאי ישראלי (להלן: "הבנק") להעמדת אשראי כספי כולל בסך של 127 מיליון ש"ח ל- BIT(להלן: "האשראי") ולדיווחים מייידים נוספים בעניין זה מיום 28 בנובמבר 2023, מיום 4 בדצמבר 2023, מיום 1 בינואר 2024 ומיום 15 בפברואר 2024 (מס' אסמכתאות 2023-01-129414, 2023-01-132252, 2024-01-000681 ו-2024-01-016761) מתכבדת החברה להודיע כי ביום 28 במרץ 2024 התקשרה BIT בהסכם מחייב עם הבנק בקשר עם האשראי האמור ובאותו מועד הושלם הליך העמדת האשראי מהבנק  וההלוואה הבנקאית הקיימת נפרעה במלואה. 
האשראי האמור מורכב מהלוואה בנקאית בסך של 97 מיליון ש"ח שהועמדה ל-BIT לצורך פירעון מלא של קרן וריבית בגין ההלוואה הבנקאית הקיימת (להלן: "ההלוואה לפירעון אשראי קיים") ומסגרת אשראי כספי בהיקף של 30 מיליון ש"ח שהועמדה בחשבון  BIT לצורך תשלום הוצאות משביחות בקשר עם המקרקעין קרי, תשלום היטל השבחה, אגרות בנייה והיטלי פיתוח הנדרשים לשם הפקת היתר בניה במקרקעין והוצאות תכנון ויועצים הקשורים בקידום ביצועו של הפרויקט (יובהר כי דמי היתר לרשות מקרקעי ישראל אינם נכללים בהוצאות אלה) (להלן: "מסגרת הלוואות למימון הוצאות משביחות" ו-"ההלוואות למימון הוצאות משביחות). 
ההלוואה לפירעון אשראי קיים הועמדה ביום 28 במרץ 2024 לתקופה של 12 חודשים (להלן: "מועד הפירעון הסופי"), בתנאי גרייס על הקרן ופירעון ריבית רבעוני שוטף והינה נושאת ריבית שנתית בשיעור ריבית הפריים בתוספת 0.75% (להלן: "ריבית האשראי"). מסגרת ההלוואות למימון הוצאות משביחות תעמוד בתוקף עד למועד הפירעון הסופי וההלוואות שתועמדנה מתוכה תישאנה ריבית שנתית בשיעור ריבית האשראי ותיפרענה במועד הפירעון הסופי. 
האשראי מובטח בין היתר במשכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על זכויות BIT במקרקעין, שעבוד קבוע ושעבוד צף מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על כל זכויות BIT במקרקעין, לרבות (מבלי לגרוע מכלליות האמור) שעבוד חשבונות הבנק של הפרויקט וכן בערבות בעלים בלתי מוגבלת בסכום להתחייבות BIT אשר הועמדה  במלואה על ידי החברה. 
לאחר שתאושר הבקשה לצו קיום צוואה לאורי הלר ז"ל תהא BIT רשאית, בהסכמת יורשי אורי הלר לפנות לבנק בבקשה לצרף את יורשי אורי הלר כערבים לחוב BIT כלפי הבנק בצירוף כל המסמכים שיידרשו על ידו (להלן: "הבקשה").  הבנק יבחן את הבקשה תוך 60 ימים, וככל שיאשר את היורשים כערבים יודיע גם את עמדתו האם הצטרפותם תפחית את שיעור ערבות החברה לחוב BIT ובאיזה שיעור. מובהר כי ערבות יורשי אורי הלר תוגבל לשווי נכסי העיזבון וכי על הבנק לא מוטלת חובה להפחית את שיעור הערבות לו ערבה החברה והחלטתו תהא לפי שיקול דעתו הבלעדי. בכל מקרה לא תופחת ערבותה של החברה מתחת ל-60% מגובה התחייבויות BIT לבנק.
לפרטים נוספים בקשר עם המקרקעין ראו ביאור 3 ד' לדוחות הכספים הכלולים בדוח החציוני, נספח א' לדוח הדירקטוריון הכלול בדוח החציוני וכן סעיף 6 לפרק א' ("תיאור עסקי החברה") בדוח התקופתי של החברה לשנת 2022 (אשר פורסם ביום 29 במרץ 2023) (מס' אסמכתא 2023-01-034869). 
לכל המונחים שלא הוגדרו בדוח מיידי זה תהא אותה משמעות כפי שניתנה להם בדוח החציוני ו/או בדיווחים הקודמים, בהתאמה ולפי העניין.

_________

התאריך והשעה בהם נודע לתאגיד לראשונה על האירוע או העניין:

28/03/2024 בשעה 14:30 .

_________

דיווח שעוכב בהתאם לתקנה 36(ב):

3.	אם הדיווח עוכב - הסיבה שבגינה עוכבה הגשתו:
	_________

בתאריך

_________

בשעה

_________

הוסרה המניעה לדווח.

החברה היא חברת מעטפת כהגדרתה בתקנון הבורסה.

פרטי החותמים המורשים לחתום בשם התאגיד:

	שם החותם	תפקיד
1	אייל ביגון	מנהל כללי _________
2	בתיה מני	סמנכ"ל כספים _________

הסבר: לפי תקנה 5 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (התש"ל – 1970), דוח המוגש לפי תקנות אלו ייחתם בידי המורשים לחתום בשם התאגיד. עמדת סגל בנושא ניתן למצוא באתר הרשות: לחץ כאן .


מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):
2023-01-132252 2024-01-000681 2024-01-016761


ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב	תאריך עדכון מבנה הטופס: 20/02/2024
שם מקוצר: רבד
כתובת: הארבעה 21, מגדל פלטינום , תל אביב יפו 6473921 טלפון: 03-6236161 , פקס: 03-6236162
דואר אלקטרוני: Eyal@ravad.co.il

שמות קודמים של ישות מדווחת:

שם מדווח אלקטרוני: ביגון אייל תפקידו: מנכ"ל שם חברה מעסיקה:
כתובת: הארבעה 21 , תל אביב 6473921 טלפון: 03-6236161 פקס: 03-6236162 דואר אלקטרוני: eyal@ravad.co.il 1