אפריקה ישראל מגורים בע"מ	1 35
AFRICA ISRAEL RESIDENCES LTD

מספר ברשם: 520034760	12848

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ת053 ( פומבי )		שודר במגנא:	01/04/2024
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2024-01-037026	שעת שידור: 14:44 14:44

דוח מיידי על אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים

תקנה 36 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל - 1970

תוצאות הנפקה יש לדווח בת20 ולא בטופס זה.

דיווח על דירוג אגרות חוב או דירוג תאגיד יש להגיש באמצעות טופס ת125

דיווח על:

דיווח שהגשתו עוכבה

מהות האירוע:

פרויקט "סמל" צפון – התקשרות בהסכם ליווי

בהמשך לסעיף 7.11.3ב' לפרק תיאור עסקי החברה אשר נכלל בדוח התקופתי לשנת 2023 שפורסם ביום 14.3.2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-026136) (ביחד, להלן: "הדוח הקודם"), בקשר עם פרויקט "סמל" צפון (להלן: "פרויקט סמל צפון"), החברה מעדכנת, כדלקמן:
1.	ביום 31.3.2024, נחתמו הסכמי ליווי בין החברה (בעצמה ובאמצעות חברות מוחזקות) (ביחד, להלן: "המיזם המשותף"), בגין כל אחד ממגרשים 122 ו- 123 המרכיבים את פרויקט סמל צפון, בו מחזיקה החברה בכ- 88% מהיחידות לשיווק בפרויקט לבין תאגיד בנקאי (להלן: "התאגיד הבנקאי"), לצורך מימון הקמת פרויקט סמל צפון (להלן: "האשראי").
2.	האשראי כולל בעיקרו מסגרת בטוחות חוק מכר בסך מירבי של עד 1.22 מיליארד ש"ח (מתוכו סך של 1.06 מיליארד בגין מגרש 122), מסגרת אשראי כספי בסך של עד כ- 550 מיליון ש"ח (מתוכו כ- 480 מיליון ש"ח בגין מגרש 122), מסגרת בגין בטוחות עבור בעלי הקרקע (בעסקת קומבינציה ושירותי בניה) בסך כולל של עד כ- 450 מיליון ש"ח (המיוחס במלואו למגרש 122). האשראי נושא ריבית שנתית בשיעור של פריים בתוספת מרווח בטווח של 0.7% עד 1.2% (להלן: "ריבית מסגרת האשראי"). 
3.	יצוין, כי האשראי ישמש, בין היתר, לפירעון הלוואות אשר הועמדו לחברה על ידי התאגיד הבנקאי (להלן: "הבנק") לצורך מימון רכישת הקרקע מושא פרויקט סמל צפון.
4.	האשראי יועמד לאחר מילוי תנאים מתלים מקובלים, לרבות, בין היתר, העמדת בטוחות להבטחת האשראי, אשר עיקרם שעבוד על הזכויות בקרקע ובפרויקט וכן שעבוד זכויות בעלי הקרקע לטובת התאגיד הבנקאי.
5.	בהתאם להוראות הסכם הליווי, החברה אחראית כלפי התאגיד הבנקאי לפירעון מלוא הסכומים האמורים (לרבות בגין החברות המוחזקות כאמור). יצוין, כי אחריות החברות המוחזקות בקשר עם מימון מגרש 122 מוגבלת לתמורה אשר תתקבל עם מימוש הבטוחות המשמשות להבטחת פירעון המימון כאמור. 
6.	בנוסף, יעמיד התאגיד הבנקאי אשראי מקדמי למימון תשלום אגרות, היטלים ועבודות דיפון וחפירה בסך כולל של עד כ- 125 מיליון ש"ח, אשר יעמוד לתקופה עד 31.12.2024, אשר חלקו ייפרע עם חתימתם של בעלי הקרקע על הסכמים למימון עם התאגיד הבנקאי וזאת לא יאוחר מתום 90 יום ממועד החתימה על הסכמי הליווי כאמור לעיל.
7.	ההסכמים האמורים כוללים, בין היתר, תנאים והוראות מקובלים בקשר עם פירעונם המיידי.
לפרטים נוספים בקשר עם פרויקט סמל צפון, ראו את הדוחות הקודמים של החברה. המידע המובא בדוחות הקודמים, נכלל בזאת על דרך של הפניה.

_________

התאריך והשעה בהם נודע לתאגיד לראשונה על האירוע או העניין:

31/03/2024 בשעה 21:30 .

_________

דיווח שעוכב בהתאם לתקנה 36(ב):

3.	אם הדיווח עוכב - הסיבה שבגינה עוכבה הגשתו:
	_________

בתאריך

_________

בשעה

_________

הוסרה המניעה לדווח.

החברה היא חברת מעטפת כהגדרתה בתקנון הבורסה.

פרטי החותמים המורשים לחתום בשם התאגיד:

	שם החותם	תפקיד
1	אהרן פרנקל	סמנכ"ל כספים _________

הסבר: לפי תקנה 5 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (התש"ל – 1970), דוח המוגש לפי תקנות אלו ייחתם בידי המורשים לחתום בשם התאגיד. עמדת סגל בנושא ניתן למצוא באתר הרשות: לחץ כאן .


מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):



ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב	תאריך עדכון מבנה הטופס: 20/02/2024
שם מקוצר: אפריקה מגורים
כתובת: יוני נתניהו 1ג' , אור יהודה 60250 טלפון: 03-7402500 , 03-5119340 פקס: 03-5119301
דואר אלקטרוני: gilc@wblaw.co.il אתר החברה: www.africa-israel.co.il/megurim

שמות קודמים של ישות מדווחת: אפריקה ישראל מגורים בע"מ

שם מדווח אלקטרוני: שוסטר ערן תפקידו: מזכיר החברה שם חברה מעסיקה: וקסלר, ברגמן ושות', עו"ד
כתובת: יהודה הלוי 23 , תל אביב 65136 טלפון: 03-5119340 פקס: 03-5119394 דואר אלקטרוני: erans@wblaw.co.il 1