ריט 1 בע"מ	1 52
REIT 1 LTD

מספר ברשם: 513821488	10247

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ת081 ( פומבי )		שודר במגנא:	19/05/2024
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2024-01-051096	שעת שידור: 09:47 09:47

דוח מיידי על חלוקת דיבידנד במזומן לניירות ערך

תקנה 37 (א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), תש"ל - 1970

1. הרינו לדווח כי בתאריך 15/05/2024 הוחלט על תשלום דיבידנד לניירות ערך של החברה.

2. הסכום הכולל של הדיבידנד שישולם הינו: 40,831,811 ש"ח _________ .

3. יתרת רווחי התאגיד כהגדרתם בסעיף 302 לחוק החברות, התשנ"ט-1999. לאחר החלוקה נשוא דוח זה הינם בסך של:

2,256,610,189 ש"ח _________

4. הליך אישור חלוקת הדיבידנד:

החלטת דירקטוריון החברה מיום 15 במאי 2024- לפירוט ההחלטה ראה סעיף 10 להלן

החלוקה הנ"ל הנה באישור ביהמ"ש בהתאם לסעיף 303 לחוק החברות לא

5. המועד הקובע (יום הקום):	02/06/2024
יום האקס:	02/06/2024
מועד התשלום:	10/06/2024

6. פרטי התשלום:

	דיבידנד המחולק מחברה תושבת ישראל (הרכב מקורות הדיבידנד ושיעורי המס ראה סעיף 7א)
	דיבידנד המחולק ע"י קרן להשקעות במקרקעין (הרכב מקורות הדיבידנד ושיעורי המס ראה סעיף 7ג)

מספר ני"ע זכאי	שם נייר הערך	סכום דיבידנד לנייר ערך אחד	מטבע סכום דיבידנד	מטבע תשלום	שער יציג לתשלום בגין תאריך	מס יחידים %	מס חברות %
1098920	ריט 1 מניה רגילה	0.21	ש"ח _________	ש"ח	_________	25.00	23.00

דיבידנד המחולק מחברה תושבת חוץ (שיעורי המס ראה סעיף 7ב)

מספר נייר ערך	שם נייר הערך	סכום ברוטו לנייר ערך אחד	מטבע סכום	מס בחו"ל %	מס באמנה %	יתרת מס יחידים לניכוי בישראל %	יתרת מס חברות לניכוי בישראל %
_________	_________	_________	_________ _________	_________	_________	_________	_________
		סכום לתשלום בישראל לנייר ערך אחד	מטבע תשלום	שער יציג לתשלום בגין תאריך		מס יחידים בישראל בפועל %	מס חברות בישראל בפועל %
		_________	_________	_________		_________	_________

יש לציין את סכום הדיבידנד שישולם בדיוק של עד 7 ספרות לאחר הנקודה העשרונית עבור תשלום בש"ח ועד 5 ספרות לאחר הנקודה העשרונית במקרה של תשלום במטבע אחר.

סכום הדיבידנד לנייר ערך אחד הינו סופי. סכום הדיבידנד הכולל עשוי להשתנות במידה ותוקצינה מניות נוספות לפני המועד הקובע.

האם סכום הדיבידנד לנייר ערך אחד הינו סופי כן

סכום הדיבידנד לנייר ערך אחד כפוף לשינויים עקב:

_________

7. שיעורי ניכוי המס במקור המפורטים להלן הינם לצורך ביצוע ניכוי המס במקור על ידי חברי הבורסה.

7א. הרכב מקורות הדיבידנד המחולק מחברה תושבת ישראל ממניות ומכשירים פיננסים למעט קרן ריט.

	% מהדיבידנד	יחידים	חברות	תושבי חוץ
הכנסות חייבות במס חברות (1)	_________	25%	0%	25%
הכנסות שמקורן בחו"ל (2)	_________	25%	23%	25%
הכנסות מפעל מאושר/ מוטבות (3)	_________	15%	15%	15%
הכנסות מפעל מוטב אירלנד עד 2013 (4)	_________	15%	15%	4%
הכנסות מפעל מוטב אירלנד החל מ 2014 (5)	_________	20%	20%	4%
הכנסות מועדפות	_________	20%	0%	20%
הכנסות מפעל מאושר תיירותי/חקלאי (6)	_________	20%	20%	20%
הכנסות מפעל מאושר/מוטב שמסר הודעת ויתור (7)	_________	15%	0%	15%
חלוקה המסווגת כרווח הון	_________	25%	23%	0%
חלוקה ע"י יה"ש	_________	_________	_________	_________
אחר	_________	_________	_________	_________

הסבר:

(1) הכנסות חייבות במס חברות-הכנסת מחלוקת רווחים או מדיבידנד שמקורם בהכנסות שהופקו או שנצמחו בישראל שנתקבלו במישרין או בעקיפין מחבר בני-אדם אחר החייב במס חברות.

(2)הכנסות שמקורן בחו"ל הינן הכנסות שהופקו או נצמחו מחו"ל ולא חויבו בישראל.

(3) לרבות הכנסות ממפעל מוטב תיירותי וששנת הבחירה/הפעלה הינה עד שנת 2013.

(4) מפעל מוטב אירלנד שנת הבחירה בו הינה עד שנת 2013.

(5) מפעל מוטב אירלנד שנת הבחירה בו הינה החל משנת 2014 ואילך.

(6) לרבות הכנסות ממפעל מוטב תיירותי וששנת הבחירה/הפעלה הינה החל משנת 2014 ואילך.

(7) מפעל מאושר או מוטב שמסר הודעת ויתור עד 30.6.2015, לאחר שנוכה ממנו מס חברות בו היה חייב.

_________

7ב. דיבידנד המחולק מחברה תושבת חוץ

	יחידים	חברות	תושבי חוץ
דיבידנד המחולק מחברה תושבת חוץ	25%	23%	0%

7ג. דיבידנד המחולק ע"י קרן להשקעות במקרקעין

	% מהדיבידנד	יחידים (1)	חברות	חברות תושבות חוץ	קרן נאמנות פטורה	קופת גמל (2)
משבח מקרקעין, רווח הון ופחת (3)	100	25%	23%	23%	0%	0%
הכנסה חייבת אחרת (כגון: דמי שכירות)	0	47%	23%	23%	23%	0%
ממקרקעין מניבים לצורכי דיור להשכרה	0	20%	20%	20%	0%	0%
הכנסות שחוייבו בידי הקרן (4)	0	25%	0%	25%	0%	0%
הכנסה חריגה	0	70%	70%	70%	60%	70%
אחר	0	0	0	0	0	0
% ניכוי מס במקור משוקלל	100%	25.00	23.00	23.00	0.00	0.00

(1) יחידים - לרבות הכנסת קרן נאמנות חייבת, יחידים תושבי חוץ.

(2) קופת גמל לקיצבה או לתגמולים או לפיצויים כהגדרתם בפקודת מס הכנסה וכן קופת גמל או קרן פנסיה זרה שהיא תושבת מדינה גומלת.

(3) משבח מקרקעין או מרווח הון, למעט ממכירת מקרקעין המוחזקים לתקופה קצרה, וכן מהכנסה בסכום הוצאות הפחת.

(4) חלוקה מתוך הכנסות שחוייבו במס בידי הקרן בהתאם לסעיף 64א4 (ה) .

שיעור המס המשוקלל נקבע על פי הרכב מקורות הדיבידנד כמפורט לעיל. במידה ויחולו שינויים בשיעורי המס, ינוכה המס על פי השיעורים שיהיו בתוקף ביום תשלום הדיבידנד. המס ינוכה במקור בשיעורים שפורטו לעיל, אלא אם כן יומצא בעוד מועד אישור בכתב מפקיד השומה על פטור מניכוי מס במקור.

8. מספר ניירות הערך הרדומים של התאגיד שאינם זכאים לתשלום דיבידנד ואשר בגינם יש להמציא מכתב ויתור לקבלת תשלום הדיבידנד 0

9. השפעת חלוקת הדיבידנד על ניירות ערך המירים:

	לחברה אין ניירות ערך המירים
	לחלוקת הדיבידנד אין השפעה על ניירות הערך ההמירים
	השפעת חלוקת הדיבידנד על ניירות הערך ההמירים הינה כלהלן:

שם נייר הערך

מספר נייר הערך

הערות

אופציות (לא רשומות) למניות

1133404

אחר

ממחיר המימוש הנוכחי יופחת סכום הדיבידנד ברוטו

10. המלצות והחלטות הדירקטורים בקשר עם חלוקת הדיבידינד בהתאם לתקנה 37(א)(1) לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970:

1.ביום 15 במאי 2024 אישר הדירקטוריון את חלוקת מנת הדיבידנד בגין הרבעון הראשון של שנת 2024, בסך של 0.21 ש"ח למניה כמפורט לעיל ("הדיבידנד") כחלק מהדיבידנד השנתי בגין רווחי שנת 2024 של החברה. האישור ניתן בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנדים של החברה, שלפיה סכום הדיבידנד השנתי לא יפחת ממלוא הכנסתה השנתית החייבת. בחודש מרץ 2024 הודיעה החברה כי סכום הדיבידנד בגין רווחי שנת 2024 לא יפחת מסך של כ- 163 מיליון ש"ח (0.84 ש"ח למניה לפי מס' המניות שהיו קיימות בהון החברה ביום ההחלטה). מדיניות החלוקה כאמור כפופה לכל דין, ובכלל זה להוראות חוק החברות, התשנ"ט - 1999 ("חוק החברות") ולדרישות פקודת מס הכנסה [נוסח חדש] ("הפקודה") מקרן השקעות במקרקעין, ותבוצע באופן אשר ישמר את מעמדה של החברה כקרן השקעות במקרקעין. כמו כן, לדירקטוריון סמכות לשנות את מדיניות החברה בחלוקת דיבידנד, כפי שימצא לנכון מעת לעת ובכפוף לכל דין. 2.בנוסף, בהיותה קרן השקעות במקרקעין מחויבת החברה (לפי הוראות הפקודה) לחלק לפחות 90% מהכנסתה החייבת מדי שנה, והיא רשאית (אך לא חייבת) לחלק אף סכומים בגובה הוצאות הפחת. 3.דירקטוריון החברה אישר את חלוקת הדיבידנד בהתבסס על נתוני הדוחות הכספיים הסקורים של החברה ליום 31 במרץ 2024 ולאחר שבחן את מקורות הפירעון להתחייבויות הקיימות והצפויות שהחברה תידרש לפרוע במהלך השנתיים החל מיום 31 במרץ 2024, בשימת דגש על אגרות החוב, על יתרות המזומנים והנכסים הפיננסיים, על מסגרות האשראי החתומות והבלתי מנוצלות, ועל אמדן ה- FFO של החברה. בנוסף, הדירקטוריון בחן את ההשפעות של הסביבה העסקית על החברה ועל תוצאותיה הכספיות וכן את יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה בשים לב להשלכות האפשריות כאמור ולאחר ביצוע חלוקת הדיבידנד, וקבע כי אין בחלוקה כדי לפגוע באיתנות הפיננסית של החברה וכי בבסיס פעילותה קיימים מספר פרמטרים עיקריים התורמים ליכולתה לעמוד בהתחייבויותיה, כפי שיפורטו בהמשך. יצוין כי לדירקטוריון החברה הוצגו מקדמי הביטחון הקיימים לחברה במסגרת תוכניות עבודתה וניתוחי רגישות בנוגע לתרחישים שונים בהתייחס להנחות עבודה קריטיות, אשר צפויים לאפשר לה להתמודד עם התפתחויות והשפעות אפשריות של הסביבה העסקית על פעילותה ועל תוצאותיה. לפרטים נוספים בדבר השפעותיה של הסביבה העסקית על פעילותה של החברה, ראו גם, בהכללה על דרך ההפניה, סעיף 5 לפרק א' בדוח התקופתי של החברה לשנת 2023 שפורסם ביום 14 במרץ 2024, וסעיף 1.1 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 במרץ 2024 שפורסם ביום 16 במאי 2024. .4.דירקטוריון החברה אישר את החלוקה בהתאם למבחנים הקבועים לכך בסעיף 302 לחוק החברות, כמפורט להלן: "מבחן הרווח" – בהתאם לנתונים הכספיים הסקורים של החברה ליום 31 במרץ 2024, יתרת עודפי החברה הינה בסך של כ- 2,297 מיליון ש"ח, ולאחר חלוקת הדיבידנד הינה בסך של כ- 2,257 מיליון ש"ח; "מבחן יכולת הפירעון" – הדירקטוריון בחן את ה- FFO של החברה, את יתרות המזומנים וההשקעות בנכסים פיננסיים, את מסגרות האשראי הבלתי מנוצלות, וכן את יתרת החוב הפיננסי ואת התשלומים הצפויים לפרעון ההתחייבויות של החברה, לרבות אגרות החוב מסדרות ד', ה', ו', ו-ז' שהנפיקה החברה. עמדת הדירקטוריון הינה כי אין בחלוקה כדי לפגוע באיתנות הפיננסית של החברה וכי בבסיס פעילותה קיימים מספר פרמטרים עיקריים התורמים ליכולתה לעמוד בהתחייבויותיה: (א) החברה מייצרת תזרים מזומנים שוטף באופן קבוע, הנובע מחוזי שכירות בעלי פיזור נרחב; (ב) עיקר נכסיה המניבים של החברה אינם משועבדים; (ג) לחברה יתרות משמעותיות של מזומנים והשקעות בנכסים פיננסיים נזילים ומסגרות אשראי חתומות ובלתי מנוצלות, והיא אינה מסתמכת על יכולת מימוש נכסים במסגרת פעילותה; (ד) להערכת החברה, ביכולתה לגייס מקורות נוספים למימון פעילותה; 5.החלוקה אינה צפויה לפגוע בהון העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה, העומד על סך של כ- 4,006 מיליון ש"ח (לפני חלוקת הדיבידנד), ולא מתקיים סימן אזהרה (כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל- 1970) בדוחות הכספיים הסקורים ליום 31 במרץ 2024. 6. דירקטוריון החברה בחן את עמידתה של החברה בכללי קרן להשקעות במקרקעין על פי הפקודה, ובהתחייבויותיה על פי שטרי הנאמנות של אגרות החוב שהנפיקה החברה ועל פי הסכמים עם הבנקים ועם אחרים. 7. הדירקטוריון אינו מסתמך על חלוקה מרווחים הנובעים משערוך שווי הוגן של נדל"ן להשקעה. 8. לדעת דירקטוריון החברה, החלוקה לא תשפיע באופן מהותי על מבנה ההון של החברה, על רמת המינוף שלה, על עמידתה ביחסים הפיננסיים הנדרשים ממנה ועל יכולתה להמשיך ולפעול במתכונת פעולתה הקיימת של החברה. 9.בהתבסס על האמור לעיל ולאחר שדירקטוריון החברה בחן את התחיבויותיה של החברה ואת יכולתה לעמוד בהם, ונוכח, בשים לב למצבה הכספי של החברה למועד החלוקה, כי לא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן, החליט הדירקטוריון לאשר את חלוקת הדיבידנד. החלטת הדירקטוריון כאמור נסמכה, בין היתר, על מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968, כגון ניתוח תזרים המזומנים החזוי של החברה, ובמיוחד המידע עליו התבסס אמדן ה- FFO. מידע זה אינו ודאי ומבוסס על מידע שבידיעת החברה במועד זה, ועל הערכות ואמדנים שונים, לרבות לגבי ההכנסות הצפויות מדמי שכירות בגין חוזים קיימים, לגבי הצפי לחידושם, וכן לגבי שיעורי הריבית והאינפלציה. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהאמדן הנ"ל, היות וההערכות והאומדנים האמורים עשויים שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותית, עקב גורמים שאינם בשליטת החברה, לרבות השפעות הסביבה העסקית על החברה ופעילותה או בשל התממשות אחד מגורמי הסיכון של החברה המנויים בסעיף 31 לדוח התקופתי של שנת 2023.

_________

פרטי החותמים המורשים לחתום בשם התאגיד:

	שם החותם	תפקיד
1	דרור גד	יו"ר דירקטוריון _________
2	אבירם בנאסולי	סמנכ"ל כספים _________

הסבר: לפי תקנה 5 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (התש"ל – 1970), דוח המוגש לפי תקנות אלו ייחתם בידי המורשים לחתום בשם התאגיד. עמדת סגל בנושא ניתן למצוא באתר הרשות: לחץ כאן .


מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):



ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב	תאריך עדכון מבנה הטופס: 07/05/2024
שם מקוצר: ריט 1
כתובת: הנחושת 6 , תל אביב 69710 טלפון: 03-7686700 , פקס: 03-7686710
דואר אלקטרוני: reit1@reit1.co.il אתר החברה: www.Reit1.co.il

שמות קודמים של ישות מדווחת:

שם מדווח אלקטרוני: בנאסולי אבירם תפקידו: סמנכ"ל כספים שם חברה מעסיקה: -
כתובת: הנחושת 6 , תל אביב 69710 טלפון: 03-7686700 פקס: 03-7686710 דואר אלקטרוני: aviram@reit1.co.il 1