ישראכרט בעמ	1 35


מספר ברשם: 510706153	12123

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ת053 ( פומבי )		שודר במגנא:	05/01/2025
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2025-01-001537	שעת שידור: 20:02 20:02

דוח מיידי על אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים

תקנה 36 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל - 1970

תוצאות הנפקה יש לדווח בת20 ולא בטופס זה.

דיווח על דירוג אגרות חוב או דירוג תאגיד יש להגיש באמצעות טופס ת125

דיווח על:

דיווח שהגשתו עוכבה

מהות האירוע:

חתימה על הסכם השקעה עם קבוצת דלק בע"מ ("קבוצת דלק") וביטול הסכם ההשקעה עם מנורה מבטחים החזקות בע"מ ("מנורה")

בהמשך לדיווחיה של ישראכרט בע"מ ("החברה") (*)  אשר האמור בהם מובא על דרך ההפניה, מתכבדת החברה לעדכן כי ביום 5 בינואר 2025, בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה, מסרה החברה הודעת ביטול למנורה בדבר ביטול הסכם ההשקעה אשר נחתם עם מנורה ביום 31 באוקטובר 2024 (כפי שתוקן ביום 15 בדצמבר 2024) ("הסכם מנורה"), ומנגד, נחתם הסכם השקעה בין החברה לבין קבוצת דלק ("הסכם קבוצת דלק" או "עסקת דלק"). 

בהתאם להסכם קבוצת דלק, בכפוף להתקיימות תנאים מתלים, במועד השלמת העסקה תשקיע קבוצת דלק בחברה סך של 2,095,281,970 ש"ח על בסיס שווי חברה כולל של 3.56 מיליארד ש"ח, בכפוף להתאמות, לרבות בגין חלוקת הדיבידנד המיוחד כמפורט להלן (לאחר התאמות כאמור: "סכום ההשקעה"). סכום ההשקעה מוערך בכ-1.3 מיליארד ש"ח. סכום ההשקעה יושקע כנגד הקצאה של מניות רגילות של החברה אשר יקנו לקבוצת דלק, במועד השלמת העסקה, 37.05% מהון המניות המונפק של החברה באותו המועד ("המניות המוקצות"). בנוסף, בסמוך לאחר התקיימות מלוא התנאים המתלים כמפורט בהסכם קבוצת דלק, וקודם למועד השלמת העסקה, יחולק (בכפוף לדין), לבעלי מניות החברה ערב השלמת העסקה, דיבידנד מיוחד במזומן בסכום שלא יפחת מ-1.2 מיליארד ש"ח ולא יעלה על 1.3 מיליארד ש"ח ("הדיבידנד המיוחד"). יתר תנאי הסכם קבוצת דלק מפורטים בדיווחיה המיידים הקודמים של החברה על אודות הצעת קבוצת דלק, והם דומים בעיקרם לתנאים שנקבעו בהסכם מנורה. (**)  

בהתאם לתנאי הסכם קבוצת דלק, תפעל החברה לזימון אסיפת בעלי מניותיה לצורך אישור העסקה ותנאיה, וכן לצורך אישור תיקון בתקנון החברה, בתוך 10 ימי עסקים ממועד חתימת הסכם קבוצת דלק. במסגרת דוח זימון האסיפה יובאו פרטים מלאים על הסכם קבוצת דלק ונימוקי הדירקטוריון לאישורו, בהתאם לדרישות הדין. 

המידע האמור לעיל בקשר להשלמת הסכם קבוצת דלק, והפעולות הנגזרות ממנו, הינו "מידע צופה פני עתיד", כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968. החברה מבהירה ומדגישה כי אין ודאות כי כלל התנאים הנדרשים לצורך השלמת העסקה יתממשו. הערכות החברה לעניין השלמת העסקה, עשויות שלא להתממש, לרבות באופן שבו העסקה לא תושלם, וזאת בין היתר בשל גורמים אשר אינם ידועים לחברה נכון למועד זה ו/או אינם בשליטה, לרבות קבלת אישורים רגולטוריים והסכמות נדרשות של צדדים שלישיים.


(*) דיווחים מיידים מימים 29.8.2024, 10.10.2024, 31.10.2024, 10.11.2024, 28.11.2024, 12.12.2024, 15.12.2024, 16.12.2024, 23.12.2024, 25.12.2024, 26.12.2024, 27.12.2024, 30.12.2024, 31.12.2024 ו-2.1.2025 (אסמכתאות מס' 2024-01-091131; 2024-01-607244, 2024-01-609839; 2024-01-613156; 2024-01-614844; 2024-01-620602, 2024-01-623940; 2024-01-623943; 2024-01-623940, 2024-01-624455; 2024-01-624506; 2024-01-626527; 2024-01-627171; 2024-01-627720; 2024-01-627720; 2024-01-628562; 2024-01-628580; ו-2025-01-000724 בהתאמה). 

(**) תנאים אלה כוללים החזר הוצאות עסקה; תנאים מתלים; סעיף Fiduciary Out; הוראות בדבר תיקון תקנון החברה ומינוי דירקטורים לאחר מועד ההשלמה; הצהרות ומצגים של הצדדים; התחייבויות בתקופת הביניים (כאשר בהקשר זה יובהר כי החברה תמשיך לפעול באותו אופן פעילות בו פעלה עד למועד החתימה על ההסכם, למעט בהקשרים מסוימים); ביטוח ושיפוי נושאי משרה; הוראות בעניין סיום ההסכם בנסיבות שונות; יישוב מחלוקות; מיסים; וסודיות. להרחבה ראו דוח זימון אסיפה (משלים) מיום 16.12.2024 אשר פרטיו הובאו לעיל.

_________

התאריך והשעה בהם נודע לתאגיד לראשונה על האירוע או העניין:

05/01/2025 בשעה 19:58 .

_________

דיווח שעוכב בהתאם לתקנה 36(ב):

3.	אם הדיווח עוכב - הסיבה שבגינה עוכבה הגשתו:
	_________

בתאריך

_________

בשעה

_________

הוסרה המניעה לדווח.

החברה היא חברת מעטפת כהגדרתה בתקנון הבורסה.

פרטי החותמים המורשים לחתום בשם התאגיד:

	שם החותם	תפקיד
1	רן עוז	מנהל כללי _________
2	עו"ד נועה נוה	אחר סמנכ"ל, יועצת משפטית ראשית

הסבר: לפי תקנה 5 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (התש"ל – 1970), דוח המוגש לפי תקנות אלו ייחתם בידי המורשים לחתום בשם התאגיד. עמדת סגל בנושא ניתן למצוא באתר הרשות: לחץ כאן .


מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):



ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב	תאריך עדכון מבנה הטופס: 06/08/2024
שם מקוצר: ישראכרט
כתובת: בר כוכבא 12 , בני ברק; ת.ד. 2025 5112001 טלפון: 03-6895166 , פקס: 03-6895374
דואר אלקטרוני: ykweller@isracard.co.il אתר החברה: http://digital.isracard.co.il

שמות קודמים של ישות מדווחת:

שם מדווח אלקטרוני: קוולר יותם הלל תפקידו: מזכיר החברה שם חברה מעסיקה:
כתובת: בר כוכבא 12 , בני ברק; 2025 5112001 טלפון: 03-6895166 פקס: 03-6895374 דואר אלקטרוני: ykweller@isracard.co.il 1