י.א.ד. אלקטרוניקה בע"מ

ת053

Y.A.D. ELECTRONICS LTD.

פומבי

מספר ברשם: 520038795

ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב

שם מקוצר: יאד(ש)

רחוב: הלח"י 25 , בני ברק 51200

טלפון: 03-6197744 , 03-6197010 , פקס: 03-6196999

דואר אלקטרוני: Narkis_a@yad-elc.com

תאריך שידור: 06/09/2006

אסמכתא: 2006-01-092122

לכבוד		לכבוד
רשות ניירות ערך		הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ
www.isa.gov.il		www.tase.co.il

דוח מיידי על אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים

תקנה 36 (א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל - 1970

מהות האירוע: פרוט הסכם עם אלעד רונן אחזקות

בהמשך לדיווחים המיידים של החברה מיום 27.8.2006 ומיום 5.9.2006, החברה מודיעה כי ביום 5.9.2006 נחתם הסכם בין החברה, בעל השליטה בחברה, מר יונתן זילברשטיין, (להלן: "בעל השליטה בחברה"), חברת אלעד רונן אחזקות בע"מ (להלן: "המשקיע") ובין בנק הפועלים בע"מ, בנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ ובנק דיסקונט לישראל בע"מ (להלן: "הבנקים") וכן נחתם הסכם בין המשקיע, לבין החברה ובין בעל השליטה בחברה (להלן: "ההסכמים"), להסדרת חובותיה של החברה כלפי הבנקים, וכן לצירופו של המשקיע כבעל מניות בחברה והשקעתו בחברה.

במקביל לחתימת ההסכמים, הוגשה ביום 5.9.2006 בקשה דחופה לבית המשפט המחוזי בתל-אביב-יפו, לביטול מתן צו כינוס הנכסים הקבוע לנכסי החברה שניתן ביום 24.8.2006 ולאישור ההסכם בין המשקיע, החברה, בעל השליטה ובין הבנקים, והיום ניתנה החלטה הקובעת כי צו הכינוס יבוטל והליכי הפש"ר יועמדו עד להודעה חדשה, כמו-כן, ההחלטה אישרה את ההסכם בכפוף לתנאיו המתלים (בין היתר, בכפוף לאישור הליך ההצעה הפרטית בהתאם לדרישות החוק). 

להלן עקרונות ההסכמים:

ההסדר:
1 . המשקיע יפעל להמשך הפעלת החברה באופן מיידי, ויעסיק חלק מעובדי החברה תוך נשיאה, על חשבונו, בכל ההוצאות הנובעות מהפעלת החברה, עובר למתן צו הכינוס ועד למועד כניסת הסכמים לתוקף - בהתקיים מלוא התנאים המתלים לכניסתם לתוקף כמפורט להלן (להלן: "תקופת הביניים").

2 . במהלך תקופת הביניים, ממועד ביטול צו הכינוס ועד למועד כניסת ההסכמים לתוקף, מתחייבים החברה והמשקיע שלא להרע את מצבה הכלכלי ואת מצבת נכסיה של החברה ביחס למצבם ערב מתן צו הכינוס בהתאם לדו"ח מאזן בוחן של החברה ליום 27.8.2006.

3 . עם כניסת ההסכמים לתוקף, תמורת הקצאה של 5,555,556 מניות רגילות בחברה, אשר יוקצו למשקיע במסגרת של הצעה פרטית, יזרים המשקיע לחברה הון עצמי בשווי של 5 מליון ₪ (לפי ערך של 0.9 ₪ לכל מניה).

4 . עם כניסת ההסכמים לתוקף, בהתקיים מלוא התנאים המתלים כמפורט להלן, בעל השליטה יעביר למשקיע 3,731,895 מניות רגילות, המהוות כ-55.51% מההון המוצא והמונפק של החברה, בניטרול המניות הרדומות (להלן: "המניות המועברות"), ללא תמורה, בכפוף לביצוע על-ידי המשקיע של המפורט בהסכמים, כך שלאחר העברת המניות מבעל השליטה והקצאת המניות כאמור בסעיף 1.3, יחזיק המשקיע ב- 9,287,451 מניות המהוות כ- 73.4% מהון המניות המונפק של החברה.
המניות שישארו בידי בעל השליטה, לאחר העברת המניות המועברות (632,234 מניות רגילות), והקצאת המניות כאמור בסעיף 1.3, יהוו 4.99% (ארבעה נקודה 99 אחוזים) מתוך סך הון המניות המונפק של החברה.

4.1 . החוב של החברה לבנקים בסכום של כ-19.86 מיליון ש"ח בתוספת ריבית לתקופה מיום 30.6.06 ועד 31.8.06, והחוב של חברה הבת, אלי שרון בע"מ, בסכום של כ-2 מיליון ש"ח, יפרע כדלקמן:

    א. סכום של 1.25 מיליון ש"ח ישולם מתוך ההשקעה של המשקיע בחברה תמורת הקצאת המניות בהצעה הפרטית.

   ב. סכום נוסף של 2 מיליון ש"ח ישולם ע"י הלוואה בסכום זה שתקבל החברה מהבנקים, לתקופה של 5 שנים, צמודה למדד ונושאת ריבית בשיעור פריים + 05% לשנה, כאשר בשנה הראשונה תשולם ריבית בלבד.

  ג. סכום נוסף של 342,000 ש"ח ישולם תמורת הקצאה לבנקים של 380,000 מניות, המהוות 3% מההון המונפק של החברה.

נכסי המקרקעין, נכס של החברה ברחוב הלח"י 25 בבני-ברק, המשועבד לבנק הפועלים בע"מ, ונכס של חברת הבת, אלי שרון בע"מ, ברחוב פריימן 20, באזור התעשיה בראשון לציון, המשועבד לבנק דיסקונט למשכנתאות בע"מ, ימומשו והתמורה בגינם תשמש אף היא להפחתת חובות החברה כלפי הבנקים. 
על חברת הבת לרשום שעבוד שני על הנכס שלה לטובת כל הבנקים.

  ד. יתרת החוב לבנקים תמחק.

לבנקים יוענקו 380,000 אופציות למימוש ל - 380,000 מניות רגילות במחיר מימוש של 0.945 ש"ח למניה, לתקופה של 4 שנים ממועד הענקת האופציות או עד לתקופה המרבית המותרת לפי תקנון הבורסה, המוקדם מבין מועדים אלה. החברה, ככל שתאושר הרכישה על פי דין, והמשקיע מעניקים לבנקים אופציית PUT לרכוש מהם את האופציות הנ"ל בכל עת שהחברה תצא לציבור לגיוס הון.

4.2 בעל השליטה בחברה חתם במועד חתימת ההסכמים על המסמכים לשעבוד המניות המועברות לטובת בנק הפועלים בע"מ, במקרה וההסכמים לא יכנסו לתוקפם. 

4.3 בעל השליטה ועתניאל משולם יתפטרו מכהונתם כדירקטורים בחברה ובחברת הבת, ובעל השליטה יפסיק לכהן כמנכ"ל של החברה.

2. תנאים מתלים

ההסכמים כפופים לקיומם של מספר תנאים מתלים כדלקמן: 

2.1 ביטול צו כינוס הנכס ואישור בית המשפט להסכם בין החברה, המשקיע, בעל שליטה והבנקים.
הערה: הצו בוטל וההסכם אושר במסגרת החלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב מיום 6.9.2006.

2.2 חתימת דירקטוריון החברה על הדוחות הכספיים הרבעוניים ליום 30.6.2006 ופרסום והגשת הדוחות הכספיים הרבעוניים לרשות לניירות ערך ולבורסה לניירות ערך בתל אביב.
הערה: הדו"חות כאמור הוגשו כבר ביום 31.8.06.

2.3 אישור דירקטוריון הבורסה לניירות ערך, בישיבתו ביום 7.9.2006 לחידוש המסחר במניות החברה.

2.4 השגת הסדר אזרחי עם רשויות המס וזאת בתוך 35 ימים ממועד חתימת ההסכמים.

2.5 קבלת כל האישורים הדרושים על פי דין להקצאת המניות למשקיע.

2.6 קבלת כל האישורים הדרושים על פי דין להקצאת המניות לבנקים.

2.7 חתימת החברה וחברת הבת על מסמכי השעבוד, לשעבוד שני על נכס חברת הבת בראשון לציון לטובת הבנקים.

2.8 קבלת מכתב הסכמה מבנק דיסקונט למשכנתאות לרישום השיעבוד השני על נכס חברת הבת בראשון לציון לטובת הבנקים. 

3. אי קיום התנאים המתלים
היה וההסכמים לא יכנסו לתוקף בשל אי קיומו של אחד מהתנאים המתלים או מכל סיבה שהיא, אזי:

3.1 החברה והמשקיע נותנים את הסכמתם באופן בלתי חוזר, לחידוש הליכי הכינוס במסגרת תיק הפש"ר ולמתן צו הכינוס קבוע לנכסי החברה כפי שניתן ביום 24.8.06 אשר יחול אף על המניות המועברות. כונס הנכסים יקבל לידיו את נכסי החברה ובכללם אף כל תמורה בגין מכירה של מלאי מתוך מלאי החברה בהתאם למאזן בוחן של החברה מיום 27.8.06 אשר תנוהל על ידי המשקיע והחברה במהלך תקופת הביניים.

3.2 מעמד הכספים שהושקעו בחברה על ידי המשקיע במהלך תקופת הביניים יהיה מעמד של חוב בלתי מובטח ובמסגרת נשייה רגילה.

3.3 החברה והמשקיע מצהירים ומתחייבים כי אין להם והם מוותרים על  כל תביעה ו/או טענה ו/או דרישה מכל מין וסוג שהוא נגד הבנקים ו/או חברות בנות ו/או קשורות ו/או כנגד עובדי מי מהם בגין היחסים בינם לבין מי מהמנויים בסעיף זה, ולרבות אך מבלי לגרוע בכלליות האמור לעיל, בקשר עם פעולות שבוצעו בחשבונות החברה לחישובים של ריבית, עמלות והוצאות או לביצוע השקעות החברה בבנקים או בכל הקשור לפיקדונות חסכון או ניירות ערך או התניית שירות בשירות.

3.4 החברה והמשקיע מתחייבים לא להגיש התנגדות ולא ליצור הפרעות ו/או עיכובים מכל מין וסוג שהוא במקרה שהחברה ו/או המשקיע לא יעמדו בתנאי ההסכם עם הבנקים, והבנקים ינקטו כנגדם או כנגד מי מהם, בהליכים משפטיים כלשהם, לרבות מימוש נכסים המשועבדים לטובתם, כולם  או חלקם,  וזאת בגין חובות והתחייבויות החברה לבנק.

3.5 החברה והמשקיע מצהירים ומתחייבים כי אין להם והם מוותרים על  כל תביעה ו/או טענה ו/או דרישה מכל מין וסוג שהוא נגד הבנקים ו/או כונס הנכסים, וכי הבנקים ו/או כונס הנכסים לא יהיו אחראים לכל התחייבות /או טענה ו/או תביעה ו/או דרישה אשר תיווצר לחברה עכב ביטול צו הכינוס, וזאת לרבות בגין התחייבות ו/או טענה ו/או תביעה ו/או דרישה אשר הינן פועל יוצא של הפעולות אשר ננקטו במהלך תקופת הכינוס הקבוע.

3.6 החברה והמשקיע מצהירים ומתחייבים כי אין להם והם מוותרים על כל תביעה ו/או טענה ו/או דרישה מכל מין וסוג שהוא נגד הבנקים ו/או חברות בנות ו/או קשורות ו/או כנגד כונס הנכסים ו/או עובדי מי מהם בקשר עם הפעולות שננקטו על ידי הבנקים ו/או כונס הנכסים בגין חובות והתחייבויות החברה כלפי הבנקים לרבות מימוש נכסים המשועבדים לטובתם, כולם  או חלקם,  וזאת בגין חובות והתחייבויות החברה לבנק.

4. הצעה פרטית
החברה עומדת להגיש דו"ח הצעה פרטית כפי שהוסכם בהסכמים.

_________

2.	התאריך והשעה בהם נודע לתאגיד לראשונה על האירוע או העניין:
	06/09/2006 בשעה 09:00 .
	_________

מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):

שמות קודמים של ישות מדווחת:

תאריך עדכון מבנה הטופס: 04/09/2006

שם מדווח אלקטרוני: אמויאל נרקיס , , תפקידו: מנהל כספים

הלחי 25 25 אזור התעשיה בני ברק 51200 , טלפון: 03-6197744 , פקס: 03-6196999 , דואר אלקטרוני: narkis_a@yad-elc.com