אייץ' אנד או אופנה בע"מ

ת077

H & O FASHION LTD

פומבי

מספר ברשם: 520042383

ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב

שם מקוצר: אייץ' אנד או

רחוב: חוצות שפיים , קיבוץ שפיים 60990

טלפון: 09-9713033 , 09-9713003 , פקס: 09-9713036

דואר אלקטרוני: yaniv@netfashion.co.il

תאריך שידור: 25/12/2008

אתר החברה:

http://www.h-o.co.il

אסמכתא: 2008-01-369144

לכבוד		לכבוד
רשות ניירות ערך		הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ
www.isa.gov.il		www.tase.co.il

דוח מיידי על מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה

תקנה 33 (ג) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל – 1970

להלן מצבת נכון לתאריך 25/12/2008 :

א. בעלי עניין בתאגיד (לרבות מנכ"ל ודירקטורים, ולרבות כל עובד אחר המחזיק בחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של התאגיד או מכוח ההצבעה בו):

מספר מחזיק

שם המחזיק

שם, סוג וסדרה של נייר ערך

כמות ניירות ערך מעודכנת

שיעור החזקה

% הון

% הצבעה

שיעור החזקה (דילול מלא)

% הון

% הצבעה

המשביר אחזקות (1999) בע"מ

אייץ' אנד או - מניות רגילות

14,897,225

100

95.21

אייץ' אנד או אופנה בע"מ (מניות רדומות)

אייץ' אנד או - מניות רגילות

81,725

ד"ר ישראל פלג (יו"ר הדירקטוריון)

אייץ' אנד או - אופציות 12/07 בלתי סחירות

299,578

1.91

ניצן הדס (מנכ"ל)

אייץ' אנד או - אופציות 12/07 בלתי סחירות

299,578

1.91

סה"כ שיעור החזקה

% הון

% הצבעה

סה"כ שיעור החזקה (דילול מלא)

% הון

% הצבעה

100

99.03

ב. נושאי משרה בכירה בתאגיד (למעט מנכ"ל ודירקטורים, ולמעט כל עובד אחר המחזיק בחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של התאגיד או מכוח ההצבעה בו):

אינם מחזיקים בניירות ערך של התאגיד.

להלן מצבת החזקות נושאי משרה בכירה בתאגיד:

מס' מחזיק

שם המחזיק

שם, סוג וסדרה של נייר ערך

כמות ניירות ערך מעודכנת

שיעור החזקה

% הון

% הצבעה

שיעור החזקה (דילול מלא)

% הון

% הצבעה

יניב וידבסקי

אייץ' אנד או - אופציות 12/07 בלתי סחירות

37,448

0.24

גליה צורי

אייץ' אנד או - אופציות 12/07 בלתי סחירות

37,448

0.24

ברוך רבינוביץ

אייץ' אנד או - אופציות 12/07 בלתי סחירות

37,448

0.24

מנחם גנוט

אייץ' אנד או - אופציות 12/07 בלתי סחירות

37,448

0.24

סה"כ שיעור החזקה

% הון

% הצבעה

סה"כ שיעור החזקה (דילול מלא)

% הון

% הצבעה

0.96

הסברים:

1. יש לדווח גם על החזקת ני"ע המירים, לרבות ני"ע המירים שאינם רשומים למסחר.

2. במידה שבעל העניין מחזיק ביותר מסוג אחד של ניירות ערך בתאגיד, יש לציין את שיעור ההחזקה (לרבות בדילול מלא) בהתחשב בכל ניירות הערך המוחזקים על ידו בשורה אחת בלבד.

3. בטופס זה יש לפרט את מצבת החזקותיהם של כלל בעלי העניין, לרבות אלה שלא חל שינוי בהחזקותיהם.

4. במקרה בו בעל העניין הינו חברה בת, יש לפצל את ההחזקות למניות שנרכשו טרם כניסת חוק החברות, התשנ"ט – 1999 לתוקף, והמקנות זכויות בהון ובהצבעה, ומניות שנרכשו לאחר כניסתו לתוקף והנן מניות רדומות.

5. אם בעל העניין הוא תאגיד, אזי יש לציין גם מיהו בעל השליטה בתאגיד זה.

6. אם נושא משרה בכירה מחזיק בחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של התאגיד או מכוח ההצבעה בו, יש לפרט את החזקותיו בטבלת החזקות "בעלי עניין" כמפורט בסעיף א' לעיל.

7. אם בעל העניין או נושא המשרה הבכירה מחזיק גם בניירות ערך של חברת בת או של חברה קשורה לתאגיד המדווח, יובא פירוט בדבר החזקותיו אלה בשדה "הערות" המופיע במסגרת פרטי המחזיק.

שם המחזיק

המשביר אחזקות (1999) בע"מ

שם המחזיק באנגלית כפי שמופיע בדרכון

Hamashbir Holdings (1999) Ltd

מס' מחזיק:

סוג המחזיק: בעל עניין

סוג מספר זיהוי: מספר ברשם החברות בישראל

מספר זיהוי: 512783986

אזרחות/ ארץ התאגדות או רישום: התאגד בישראל

ארץ אזרחות / התאגדות או רישום: _________

האם המחזיק משמש נציג לצורך הדיווח של מספר בעלי מניות המחזיקים ביחד עמו בניירות ערך של תאגיד לא

האם המניות המוחזקות הינן מניות רדומות לא

מספר נייר ערך בבורסה: 1081371

יתרה בדיווח מרכז קודם (כמות ניירות ערך): 12,332,046

שינוי בכמות ניירות הערך : 2,565,179

הסבר: במידה ומדווח על קיטון במספר יש לציין ערך שלילי, דהיינו עם סימן "-".

הערות:

המשביר אחזקות (1999) בע"מ ("המשביר אחזקות") הינה חברה פרטית בשליטה מלאה של אור אסף השקעות בע"מ ("אור אסף"). כל בעל מניות המחזיק 10% מההון המונפק במשביר אחזקות זכאי למנוי דירקטור בדירקטוריון המשביר אחזקות. אור אסף הינה חברה פרטית אשר ההחזקות בה הינן כדלקמן: (א) ב. גאון קמעונאות וסחר בע"מ - 50%; (ב) אברהם לבנת בע"מ - 50%. ב. גאון קמעונאות וסחר בע"מ (להלן: "גאון סחר") הינה חברה פרטית אשר ההחזקות בה למיטב ידיעת החברה הינן כדלקמן: (א) ב. גאון אחזקות בע"מ ("גאון אחזקות")- 85%; (ב) יתרת האחזקות בגאון סחר מוחזקת: 10% על ידי ב. גאון השקעות (1998) בע"מ, ו- 5% על ידי מר משה גאון (דירקטור בחברה), באמצעות חברה בשליטתו המלאה. למיטב ידיעת החברה, גאון אחזקות הינה חברה ציבורית, אשר בעלי העניין בה הינם, כדלקמן: (א) ב. גאון השקעות (1998) בע"מ - כ- 19.84% בהון ובזכויות ההצבעה; (ב) משה גאון - כ- 0.67% בהון ובזכויות ההצבעה; (ג) סמי שמעון - כ- 25.19% בהון ובזכויות ההצבעה (המניות מוחזקות על ידי חברות בשליטתו של מר סמי שמעון); (ד) אורי דוד - כ- 13.56% בהון ובזכויות ההצבעה; (ה) לאה פינסון - כ- 8.95% בהון ובזכויות ההצבעה (המניות מוחזקות על ידי פינסון א.ל. ניהול והשקעות בע"מ, חברה בשליטתה של גב' לאה פינסון) ; (ו) מרקוס דוד כץ - כ- 6.33% בהון ובזכויות ההצבעה (המניות מוחזקות על ידי רונדן השקעות בע"מ, חברה בשליטתו של מרקוס דוד כץ); (ז) רון דאל השקעות בע"מ - כ- 4.44% בהון ובזכויות ההצבעה; (ח) שי פרמינגר (חלק מהמניות מוחזקות בנאמנות על ידי רו"ח יולי ירדני) - כ- 0.8% בהון ובזכויות ההצבעה. למיטב ידיעת החברה, לתאריך דוח מיידי זה, בעלי השליטה בגאון אחזקות הם: ב. גאון השקעות (1998) בע"מ ומר סמי שמעון. שיעורי האחזקות המפורטים לעיל, הינם לא בדילול מלא. כפי שנמסר לחברה, בהתאם להודעה שקיבלה מגאון אחזקות, ובהתאם לדוח המיידי שפרסמה גאון אחזקות ביום 29.5.2008: עוה"ד של מר בנימין גאון ז"ל (להלן: "המנוח"), מסרו ביום 28.5.2008 הודעה לגאון אחזקות לפיה המנוח הותיר אחריו צוואה בעדים (להלן: "הצוואה"). על פי הוראות הצוואה, הנהנים הזכאים לכל (100%) הון המניות המונפק של ב. גאון השקעות (1998) בע"מ (חברה פרטית באמצעותה החזיק המנוח במניות גאון סחר ובמניות גאון אחזקות ואשר הינה צד להסכם בעלי מניות בגאון אחזקות) הינם ארבעת ילדיו: מר משה גאון (דירקטור בחברה), הגב' מיכל אביחי (דירקטורית בחברה), מר בעז גאון, ומר יואב גאון בחלקים שווים ביניהם (להלן: "היורשים"). כמו כן, על פי הוראות הצוואה, מר משה גאון מונה כנאמן של היורשים ובמסגרת זו הוא זכאי, בין היתר, לכל זכויות הניהול והשליטה בב. גאון השקעות (1998) בע"מ. בנוסף, על פי הוראות הצוואה, מנהלי עיזבונו של המנוח הינם עוה"ד רם כספי ומר יהורם גאון. אברהם לבנת בע"מ הינה חברה פרטית, מוגבלת במניות, אשר ההחזקות בה, למיטב ידיעת החברה, הינן כדלקמן: אברהם לבנת מחזיק במניית הנהלה א' באברהם לבנת בע"מ. צבי לבנת מחזיק במניית הנהלה ב' וב- 33.3% מהמניות הרגילות באברהם לבנת בע"מ. זאב לבנת ושי לבנת מחזיקים, כל אחד, ב- 33.3% מהמניות הרגילות באברהם לבנת בע"מ. זאב, צבי ושי לבנת הינם אחים ובניו של אברהם לבנת. מניית הנהלה א' מקנה למחזיק בה זכות בלעדית למנות ולפטר דירקטורים ולנהל את החברה, זכות להיות מוזמן לאסיפות בעלי המניות של החברה ולהשתתף בהן, 75% מזכויות ההצבעה באסיפות בעלי המניות של החברה וזכות לקבלת ערכה הנומינלי של המניה בעת פירוק החברה. מניית הנהלה ב' מקנה למחזיק בה זכות להיות מוזמן לאסיפות בעלי המניות של החברה ולהשתתף בהן, 25% מזכויות ההצבעה באסיפות בעלי המניות של החברה וזכות לקבלת ערכה הנומינלי של המניה בעת פירוק החברה. המניות הרגילות של אברהם לבנת בע"מ מקנות למחזיק בהן (באופן יחסי לכמות המניות הרגילות המוחזקות) זכויות לדיבידנד וזכויות לנכסי החברה בפירוק ואינן מקנות זכות למנות ולפטר דירקטורים או זכות להשתתף ולהצביע באסיפות בעלי מניות של החברה. למיטב ידיעת החברה, בין בעלי המניות באברהם לבנת בע"מ, אין הסכמי הצבעה בכתב לענין אופן הפעלת זכויות ההצבעה באסיפה הכללית של אברהם לבנת בע"מ. יצויין, כי גב' סוניה לבנת, אשתו של מר צבי לבנת, מועסקת בחברה כעוזרת יו"ר הדירקטוריון וקניינית במחלקת הרכש של החברה. *שיעורי ההחזקה של המשביר אחזקות (1999) בע"מ הינם בניכוי מניות רדומות המוחזקות על ידי החברה.

שם המחזיק

אייץ' אנד או אופנה בע"מ (מניות רדומות)

שם המחזיק באנגלית כפי שמופיע בדרכון

H&O Fashion Ltd

מס' מחזיק:

סוג המחזיק: התאגיד המדווח

סוג מספר זיהוי: מספר ברשם החברות בישראל

מספר זיהוי: 520042383

אזרחות/ ארץ התאגדות או רישום: התאגד בישראל

ארץ אזרחות / התאגדות או רישום: _________

האם המחזיק משמש נציג לצורך הדיווח של מספר בעלי מניות המחזיקים ביחד עמו בניירות ערך של תאגיד לא

האם המניות המוחזקות הינן מניות רדומות כן

מספר נייר ערך בבורסה: 1081371

יתרה בדיווח מרכז קודם (כמות ניירות ערך): 81,725

שינוי בכמות ניירות הערך : 0

הסבר: במידה ומדווח על קיטון במספר יש לציין ערך שלילי, דהיינו עם סימן "-".

הערות:

המניות הינן מניות רדומות שאינן מזכות בזכויות הצבעה, בזכויות לקבלת דיבידנד ובסמכות למנות דירקטורים כל עוד הינן מוחזקות על ידי החברה. לתאריך הדו"ח המניות הנ"ל מהוות כ- 0.55% מההון המונפק והנפרע של החברה.

שם המחזיק

ד"ר ישראל פלג (יו"ר הדירקטוריון)

שם המחזיק באנגלית כפי שמופיע בדרכון

Israel Peleg

מס' מחזיק:

סוג המחזיק: דירקטור/מנכ"ל

סוג מספר זיהוי: מספר תעודת זהות

מספר זיהוי: 8224735

אזרחות/ ארץ התאגדות או רישום: אדם פרטי עם אזרחות ישראלית

ארץ אזרחות / התאגדות או רישום: _________

האם המחזיק משמש נציג לצורך הדיווח של מספר בעלי מניות המחזיקים ביחד עמו בניירות ערך של תאגיד לא

האם המניות המוחזקות הינן מניות רדומות לא

מספר נייר ערך בבורסה: 1110451

יתרה בדיווח מרכז קודם (כמות ניירות ערך): 299,578

שינוי בכמות ניירות הערך : 0

הסבר: במידה ומדווח על קיטון במספר יש לציין ערך שלילי, דהיינו עם סימן "-".

הערות:

ד"ר ישראל פלג מכהן כיו"ר הדירקטוריון של החברה. שיעורי האחזקה בהון ובכח ההצבעה הינם בניכוי מניות רדומות המוחזקות על ידי החברה.

שם המחזיק

ניצן הדס (מנכ"ל)

שם המחזיק באנגלית כפי שמופיע בדרכון

Nitzan Hadas

מס' מחזיק:

סוג המחזיק: דירקטור/מנכ"ל

סוג מספר זיהוי: מספר תעודת זהות

מספר זיהוי: 54111596

אזרחות/ ארץ התאגדות או רישום: אדם פרטי עם אזרחות ישראלית

ארץ אזרחות / התאגדות או רישום: _________

האם המחזיק משמש נציג לצורך הדיווח של מספר בעלי מניות המחזיקים ביחד עמו בניירות ערך של תאגיד לא

האם המניות המוחזקות הינן מניות רדומות לא

מספר נייר ערך בבורסה: 1110451

יתרה בדיווח מרכז קודם (כמות ניירות ערך): 299,578

שינוי בכמות ניירות הערך : 0

הסבר: במידה ומדווח על קיטון במספר יש לציין ערך שלילי, דהיינו עם סימן "-".

הערות:

מר ניצן הדס משמש כמנכ"ל החברה. שיעורי האחזקה בהון ובכח ההצבעה הינם בניכוי מניות רדומות המוחזקות על ידי החברה.

שם המחזיק

יניב וידבסקי

שם המחזיק באנגלית כפי שמופיע בדרכון

Yaniv Vidavsky

מס' מחזיק:

סוג המחזיק: נושא משרה בכירה שאינו מנכ"ל או דירקטור ואינו בעל עניין מכוח החזקות

סוג מספר זיהוי: מספר תעודת זהות

מספר זיהוי: 027910207

אזרחות/ ארץ התאגדות או רישום: אדם פרטי עם אזרחות ישראלית

ארץ אזרחות / התאגדות או רישום: _________

האם המחזיק משמש נציג לצורך הדיווח של מספר בעלי מניות המחזיקים ביחד עמו בניירות ערך של תאגיד לא

האם המניות המוחזקות הינן מניות רדומות לא

מספר נייר ערך בבורסה: 1110451

יתרה בדיווח מרכז קודם (כמות ניירות ערך): 37,448

שינוי בכמות ניירות הערך : 0

הסבר: במידה ומדווח על קיטון במספר יש לציין ערך שלילי, דהיינו עם סימן "-".

הערות:

מר יניב וידבסקי משמש כסמנכ"ל הכספים של החברה. שיעורי האחזקה בהון ובכח ההצבעה הינם בניכוי מניות רדומות המוחזקות על ידי החברה.

שם המחזיק

גליה צורי

שם המחזיק באנגלית כפי שמופיע בדרכון

Galia Gaash Zuri

מס' מחזיק:

סוג המחזיק: נושא משרה בכירה שאינו מנכ"ל או דירקטור ואינו בעל עניין מכוח החזקות

סוג מספר זיהוי: מספר תעודת זהות

מספר זיהוי: 056819832

אזרחות/ ארץ התאגדות או רישום: אדם פרטי עם אזרחות ישראלית

ארץ אזרחות / התאגדות או רישום: _________

האם המחזיק משמש נציג לצורך הדיווח של מספר בעלי מניות המחזיקים ביחד עמו בניירות ערך של תאגיד לא

האם המניות המוחזקות הינן מניות רדומות לא

מספר נייר ערך בבורסה: 1110451

יתרה בדיווח מרכז קודם (כמות ניירות ערך): 37,448

שינוי בכמות ניירות הערך : 0

הסבר: במידה ומדווח על קיטון במספר יש לציין ערך שלילי, דהיינו עם סימן "-".

הערות:

גברת גליה צורי משמשת כסמנכ"ל המסחר של החברה. שיעורי האחזקה בהון ובכח ההצבעה הינם בניכוי מניות רדומות המוחזקות על ידי החברה.

שם המחזיק

ברוך רבינוביץ'

שם המחזיק באנגלית כפי שמופיע בדרכון

Baruch Rabinovich

מס' מחזיק:

סוג המחזיק: נושא משרה בכירה שאינו מנכ"ל או דירקטור ואינו בעל עניין מכוח החזקות

סוג מספר זיהוי: מספר תעודת זהות

מספר זיהוי: 058494550

אזרחות/ ארץ התאגדות או רישום: אדם פרטי עם אזרחות ישראלית

ארץ אזרחות / התאגדות או רישום: _________

האם המחזיק משמש נציג לצורך הדיווח של מספר בעלי מניות המחזיקים ביחד עמו בניירות ערך של תאגיד לא

האם המניות המוחזקות הינן מניות רדומות לא

מספר נייר ערך בבורסה: 1110451

יתרה בדיווח מרכז קודם (כמות ניירות ערך): 37,448

שינוי בכמות ניירות הערך : 0

הסבר: במידה ומדווח על קיטון במספר יש לציין ערך שלילי, דהיינו עם סימן "-".

הערות:

מר ברוך רבינוביץ משמש כסמנכ"ל התפעול והשירות של החברה. שיעורי האחזקה בהון ובכח ההצבעה הינם בניכוי מניות רדומות המוחזקות על ידי החברה.

שם המחזיק

מנחם גנוט

שם המחזיק באנגלית כפי שמופיע בדרכון

Menachem Genut

מס' מחזיק:

סוג המחזיק: נושא משרה בכירה שאינו מנכ"ל או דירקטור ואינו בעל עניין מכוח החזקות

סוג מספר זיהוי: מספר תעודת זהות

מספר זיהוי: 054091541

אזרחות/ ארץ התאגדות או רישום: אדם פרטי עם אזרחות ישראלית

ארץ אזרחות / התאגדות או רישום: _________

האם המחזיק משמש נציג לצורך הדיווח של מספר בעלי מניות המחזיקים ביחד עמו בניירות ערך של תאגיד לא

האם המניות המוחזקות הינן מניות רדומות לא

מספר נייר ערך בבורסה: 1110451

יתרה בדיווח מרכז קודם (כמות ניירות ערך): 37,448

שינוי בכמות ניירות הערך : 0

הסבר: במידה ומדווח על קיטון במספר יש לציין ערך שלילי, דהיינו עם סימן "-".

הערות:

מר מנחם גנוט משמש כסמנכ"ל מערכות המידע של החברה. שיעורי האחזקה בהון ובכח ההצבעה הינם בניכוי מניות רדומות המוחזקות על ידי החברה.

למועד הגשת דוח זה ועל פי הוראות הדין, בעל השליטה בתאגיד הוא:

המשביר אחזקות (1999) בע"מ

מספר מזהה לבעל השליטה: מספר מזהה 512783986

שיעורי האחזקה (דילול מלא) בהון ובכח ההצבעה של כל בעלי העניין ונושאי המשרה הבכירה, כמפורט לעיל, הינם תאורטיים, שכן בפועל בכל מקרה של מימוש כתבי האופציה שניתנו לנושאי משרה בחברה, לא תונפק מלוא הכמות של מניות המימוש הניתנת לרכישה בגין כתבי האופציה שמומשו, אלא רק מניות מימוש המשקפות את מרכיב ההטבה בכתבי האופציה שמומשו, כפי שיחושב במועד מימוש אותם כתבי אופציה.

מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):

שמות קודמים של ישות מדווחת: אייץ' אנד או - המשביר אופנה בע"מ, המשביר מחסני אופנה בע"מ

תאריך עדכון מבנה הטופס: 16/12/2008

שם מדווח אלקטרוני: וידבסקי יניב , תפקידו: סמנכ"ל כספים ומזכיר החברה , שם חברה מעסיקה: .

אתר חוצות שפיים 0 קיבוץ שפיים 60990 , טלפון: 09-9713003 , פקס: 09-9713006 , דואר אלקטרוני: yaniv@netfashion.co.il