אפריקה ישראל להשקעות בע"מ

ת053

AFRICA-ISRAEL INVESTMENTS LTD.

פומבי

מספר ברשם: 520005067

ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב

שם מקוצר: אפריקה השקעות

רחוב: דרך החורש 4 , יהוד 56470

טלפון: 03-5393586 , 03-5393535 , פקס: 03-5393523

דואר אלקטרוני: JACQUES@AFRICA-ISRAEL.COM

תאריך שידור: 28/01/2009

אסמכתא: 2009-01-024093

לכבוד		לכבוד
רשות ניירות ערך		הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ
www.isa.gov.il		www.tase.co.il

דוח מיידי על אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים

תקנה 36 (א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל - 1970

תוצאות הנפקה יש לדווח בת20 ולא בטופס זה.

דיווח על דירוג אגרות חוב או דירוג תאגיד יש להגיש באמצעות טופס ת125

מהות האירוע: מכירת 50% מאחזקה בקבוצת גוטקס

בהמשך לדוח המיידי שהחברה פרסמה ביום 27.1.2009 (אסמכתא 2009-01-023127) החברה מודיעה בזאת, שביום 27 בינואר 2009 היא התקשרה במזכר עקרונות (להלן: "המזכר")  למכירת מלוא אחזקות חברת אפריקה ישראל החזקות בינלאומיות בע"מ (להלן "המוכרת"), חברה בת של החברה, בחברה זרה, המהוות 50% מכלל ההון המונפק וזכויות ההצבעה בחברה הזרה לשני בעלי המניות האחרים בחברה הזרה (להלן, ביחד: "הרוכש"). החברה הזרה האמורה מחזיקה, בעקיפין, במלוא הזכויות בגוטקס מודלס בע"מ, .Christina America Inc, גוטקס מותגים (שותפות רשומה) וגוטקס אופנה בע"מ (להלן: "קבוצת גוטקס"). עם ובכפוף להשלמת העסקה תחדל המוכרת מלהחזיק במניות כלשהן בקבוצת גוטקס והרוכש יחזיק ב- 100% מהזכויות בה. 
חברות קבוצת גוטקס עוסקות בעיצוב, ייצור ושווק בגדי ים, בגדי חוף ומחטבים בארץ ובעולם באמצעות גוטקס מודלס בע"מ ו- Christina America Inc.. כמו כן עוסקת קבוצת גוטקס, באמצעות גוטקס מותגים (שותפות רשומה) וגוטקס אופנה בע"מ בשיווק מותגי האופנה "Zara ", "Pull and Bear" ו-" "Massimo Duttiבישראל, על פי זיכיונות מתאגיד האופנה הספרדי S.A Inditex (להלן: "אינדיטקס"). 
לפרטים נוספים בעניין תחום פעילותה של קבוצת גוטקס הנ"ל ראו סעיף 1.12  לפרק תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות בדוח התקופתי של החברה לשנת 2007, שפרסמה החברה ביום 31 במרס 2008  (אסמכתא 2008-01-090603). המידע הנכלל בדוח התקופתי האמור מובא בזאת על דרך ההפניה.
על פי המזכר, תמכור המוכרת לרוכש ו/או לחברות בשליטתו 50% מהון המניות המונפק ומהזכויות בקבוצת גוטקס ותסב לזכות הרוכש את זכותה כלפי קבוצת גוטקס לפירעון הלוואות הבעלים שהועמדו לקבוצת גוטקס על ידי החברה וחברות בנות שלה (יחד להלן: "הזכויות הנמכרות"), בתמורה לשחרור החברה וחברות הבנות, במועד השלמת העסקה, מכל התחייבויותיהן וערבויותיהן בקשר עם קבוצת גוטקס, למעט ערבויות בסך כולל השווה ל-12 מיליון דולר ארה"ב אשר ישוחררו בתוך שנה ממועד השלמת העסקה, וכן בתמורה לסכומים הבאים: (א) סך של 42 מיליון דולר ארה"ב (להלן: "התמורה המיידית") ו- (ב) תמורה מותנית בסך של עד 7.5 מיליון דולר ארה"ב (להלן: "התמורה המותנית"), בהתאם לתוצאות העסקיות של מכירת המותגים "Zara" ו- "Pull and Bear" בישראל במהלך ארבע השנים הבאות. המוכרת התחייבה כי עם השלמת העסקה תימנע קבוצת החברה מלהתחרות, במישרין או בעקיפין, בפעילות קבוצת גוטקס לתקופות שנקבעו במזכר.
השלמת העסקה כפופה להתקיימותם של מספר תנאים מתלים, וקבלת אישורים להשלמתה, בתוך 100 ימים ממועד חתימת המזכר, ובכלל אלו, בין היתר, אישור הממונה על ההגבלים העסקיים (אם וככל שיידרש), הסכמת אינדיטקס לשחרור החברה מערבויותיה כלפיה וכן קבלת הסכמתם של תאגידים בנקאיים.
על פי המזכר, סכום של 38,000,000 מיליון דולר ארה"ב מהתמורה המיידית ישולם למוכרת במועד השלמת העסקה. יתרת התמורה המיידית (דהיינו סכום של 4,000,000 מיליון דולר ארה"ב) תשולם לחברה 90 ימים לאחר מועד השלמת העסקה. מקדמה בסך של 1 מיליון דולר ארה"ב (על חשבון התמורה המיידית) תופקד בנאמנות בסמוך למועד חתימת המזכר ותוחזר לרוכש רק במקרה בו לא יתקיימו התנאים המתלים הכרוכים באישור הממונה על ההגבלים העסקיים (אם וככל שיידרש) ובהסכמת אינדיטקס כאמור לעיל.
בכפוף להשלמת העסקה, החברה צפויה לרשום בדוחותיה הכספיים רווח לפני מס בגין העסקה נשוא המזכר בסך של כ-90 מיליון ש"ח, ולהציג תזרים נקי משוער של כ- 147 מיליון ש"ח.
המידע דלעיל ככל שהוא נוגע להשלמת העסקה הינו בגדר מידע צופה פני עתיד. יודגש, כי אין ודאות שהעסקה תושלם, בין היתר, בשל אי התקיימות התנאים המתלים להשלמת העסקה כמפורט לעיל.

_________

2.	התאריך והשעה בהם נודע לתאגיד לראשונה על האירוע או העניין:
	27/01/2009 בשעה 21:30 .
	_________

מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):

שמות קודמים של ישות מדווחת:

תאריך עדכון מבנה הטופס: 31/12/2008

שם מדווח אלקטרוני: צימרמן ז'קיס , תפקידו: מזכיר החברה , שם חברה מעסיקה: .

דרך החורש 4 יהוד 56470 , טלפון: 03-5393586 , פקס: 03-5393523 , דואר אלקטרוני: JACQUES@AFRICA-ISRAEL.COM