טופספין מדיקאל, אינק.

ת053

TOPSPIN MEDICAL, INC

פומבי

מספר ברשם: 510394637

ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב

שם מקוצר: טופספין מדיק(ש)

רחוב: המעפילים 5 , כפר שמריהו 46910

טלפון: 09-9554333 , , פקס: 09-9554222

דואר אלקטרוני: uri@cfo.co.il

תאריך שידור: 18/07/2011

אסמכתא: 2011-01-216060

לכבוד		לכבוד
רשות ניירות ערך		הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ
www.isa.gov.il		www.tase.co.il

דוח מיידי על אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים

תקנה 36 (א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל - 1970

תוצאות הנפקה יש לדווח בת20 ולא בטופס זה.

דיווח על דירוג אגרות חוב או דירוג תאגיד יש להגיש באמצעות טופס ת125

מהות האירוע: השלמת עסקת מטהמורפיקס

בהמשך לדיווחים המיידיים של החברה מיום 15.6.2011, אסמכתא: 2011-01-185439, ולהבהרות שפורסמו לו ביום 26.6.2011, אסמכתא: 2011-01-193458, ומיום 30.6.2011, אסמכתא: 2011-01-198927 (ביחד: "הדיווחים הקודמים"), בדבר התקשרות החברה (באמצעות חברה בת שלה) בהסכם עם Israel Healthcare Ventures 2 LP Incorporated (להלן: "IHCV"), לפיו תקבל החברה, ללא תמורה, מאת IHCV את כל החזקותיה (1,400,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת) בחברת מטהמורפיקס בע"מ ("מטהמורפיקס" ו"עסקת מטהמורפיקס", לפי העניין), וזאת בד בבד עם התקשרותה של IHCV בהסכם עם מדג'נסיס פרטנרס בע"מ ("מדג'נסיס"), שהינה חברה בבעלותו ובשליטתו המלאה של מר אשר שמולביץ, בעל השליטה בחברה, המחזיקה אף היא במניות החברה, בהסכם, לפיו מדג'נסיס תעביר 1,015,295 מניות רגילות של החברה שמצויות בבעלותה ל-IHCV, וזאת ללא תמורה ("עסקת מדג'נסיס"; עסקת מטהמורפיקס ועסקת מדג'נסיס ייקראו ביחד: "העסקאות נשוא דוח זה"), ובדבר השלמת העסקאות נשוא דוח זה, מתכבדת החברה לעדכן ולהבהיר בזה כדלקמן:

היום, 18.7.2011, תוקן ההסכם נשוא עסקת מדג'נסיס, באופן, שהזכות שניתנה ל-IHCV לקבל ממדג'נסיס מניות של מטהמורפיקס בכמות זהה לכמות המניות שהעבירה IHCV לחברה, כנגד כל מניות החברה אשר קיבלה ממדג'נסיס (כפי שפורטה בדיווח המיידי של החברה מיום 30.6.2011, אסמכתא: 2011.01-198927), תהיה ניתנת למימוש רק אם במהלך 12 חודשים לאחר חתימת השלמת ההסכם נשוא עסקת מדג'נסיס, יבצעו מטהמורפיקס או בעלי מניותיה רכישה או מיזוג, אשר לאחריהם מטהמורפיקס תחדל מלתפקד כישות עצמאית או ש-100% ממניותיה יועברו לצדדים שלישיים (ולא כפי שהוסכם במקור). בנוסף ייעשה מאמץ להחלפת הזכות (השמית) למינוי דירקטור ממדג'נסיס ל-IHCV.
לפרטים נוספים אודות העסקאות נשוא דוח זה, ראו בדיווחים הקודמים.
 
בנוסף, מבקשת החברה להבהיר, כי כאמור לעיל, במסגרת השלמת עסקת מטהמורפיקס, חברת הבת של טופספין, טופספין מדיקל (ישראל) בע"מ, קיבלה, בהעברה מ-IHCV, ללא תמורה, 1,400,000 מניות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת של מטהמורפיקס, כאשר 700,000 מהן הינן מניות רגילות ו-700,000 מהן הינן מניות מוגנות.
המניות הרגילות שבהון של מטהמורפיקס מעניקות לבעליהן את הזכות להשתתף ולהצביע באסיפה כללית של מטהמורפיקס, את הזכות להשתתף ברווחי מטהמורפיקס במקרה של חיסולה ואת הזכות לקבל דיבידנד אם יוכרז.
המניות המוגנות זהות למניות הרגילות הקיימות בהון מטהמורפיקס, ואולם בהתאם לתקנון מטהמורפיקס, למניות המוגנות הוענקו זכויות נוספות כדלקמן ("מניות מוגנות"):
במקרה של פירוק מטהמורפיקס, מרצון או בדרך אחרת, או במקרה של אירוע M&A (כהגדרתו להלן), הנכסים שיהיו ניתנים לחלוקה לבעלי מניות מטהמורפיקס כתוצאה מאיזה מהמקרים הנ"ל ("הנכסים") יחולקו באופן הבא: (א) אם חלוקת הנכסים באופן יחסי בין כל בעלי המניות של מטהמורפיקס (מניות רגילות ביחד עם מניות מוגנות) לא תאפשר לבעלי המניות המוגנות לקבל בעבור כל מניה מוגנת שבבעלותם את המחיר המוגן למניה, שהינו 1 דולר בעבור כל מניה מוגנת, בכפוף להתאמות שנקבעו בתקנון מטהמורפיקס ("המחיר המוגן למניה"), אזי בעלי המניות המוגנות יקבלו העדפה בחלוקת הנכסים כאמור על פני בעלי המניות הרגילות של מטהמורפיקס, באופן שקודם יקבלו בעלי המניות המוגנות את המחיר המוגן למניה בעבור כל מניה מוגנת שבבעלותם, וכל יתרה, ככל שתיוותר, תחולק רק בין בעלי המניות הרגילות של מטהמורפיקס; (ב) אם חלוקת הנכסים באופן יחסי בין כל בעלי המניות של מטהמורפיקס (מניות רגילות ביחד עם מניות מוגנות) תאפשר לבעלי המניות המוגנות לקבל בעבור כל מניה מוגנת שבבעלותם לפחות את המחיר המוגן למניה, אזי לא תחול ביחס למניות המוגנות כל העדפה והנכסים יחולקו באופן יחסי בין כל בעלי המניות של מטהמורפיקס (מניות רגילות ביחד עם מניות מוגנות); (ג) העדיפות האמורה בס"ק (א) ביחס למניות המוגנות ניתנת להעברה רק לנעברים המורשים של בעלי המניות הראשונים של המניות המוגנות (בעניין זה יצוין, כי במסגרת עסקת מטהמורפיקס אישרו כל בעלי המניות של מטהמורפיקס, כי הזכויות שהוקנו ל-IHCV במניות המוגנות עברו במלואן לחברה, ותקנון מטהמורפיקס תוקן בהתאם, ובהתאם לכך נחשבת החברה כבעלת מניות ראשונה במניות המוגנות שבבעלותה).
לעניין האמור לעיל - אירוע M&A - משמעו: (1) כל אירוע של איחוד, מיזוג או רה-ארגון של מטהמורפיקס, בעסקה אחת או בסדרת עסקאות קשורות, שכתוצאה ממנו המחזיקים ברוב הון המניות המונפק של מטהמורפיקס כפי שיהיו בסמוך לפני עסקה כאמור או סדרת עסקאות כאלו יחזיקו פחות מ-50% מההון המונפק של הישות שתשרוד בעסקה/אות כאמור או של הישות השולטת בישות כאמור; (2) מכירה או העברה על-ידי מטהמורפיקס של כל, או באופן מהותי כל, נכסיה בתמורה למזומנים או כל תמורה אחרת, או מתן רישיון (למעט במהלך העסקים הרגיל) ביחס לכל, או באופן מהותי כל, הקניין הרוחני של החברה או מכירה של כל, או באופן מהותי כל, ההון המונפק של מטהמורפיקס לחברה אחרת או ישות אחרת או אדם, למעט לחברה בת בבעלות מלאה של מטהמורפיקס.

_________

2.	התאריך והשעה בהם נודע לתאגיד לראשונה על האירוע או העניין:
	18/07/2011 בשעה 12:50 .
	_________

מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):

שמות קודמים של ישות מדווחת:

תאריך עדכון מבנה הטופס: 29/06/2011

שם מדווח אלקטרוני: רוס חגית , תפקידו: יועץ משפטי חיצוני , שם חברה מעסיקה: .

בגין 7 רמת גן 52521 , טלפון: 03-6127778 , פקס: 03-6127779 , דואר אלקטרוני: hagit@zitvar.com