ממן - מסופי מטען וניטול בע"מ

ת054

MAMAN- CARGO TERMINALS & HANDLING LTD

פומבי

מספר ברשם: 520036435

ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב

שם מקוצר: ממן

רחוב: ת"ד 58 , נתב"ג 70100

טלפון: 03-9715300 , , פקס: 03-9721733

דואר אלקטרוני: MAMAN@MAMAN.CO.IL

שודר במגנא: 03/12/2013

אסמכתא: 2013-01-212118

לכבוד		לכבוד
רשות ניירות ערך		הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ
www.isa.gov.il		www.tase.co.il

דיווח מיידי על אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים שהגשתו עוכבה בהתאם לתקנה 36(ב) לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970.

תקנה 36 (ב),(ג) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל - 1970

מהות האירוע: רכישת שליטה בחברת "גלובוס"

1.
	א.ביום 2.12.2013 התקשרה ממן לוגיסטי בע"מ (בייסוד) חברה בת שאותה עומדת החברה לייסד ("ממן לוגיסטי") בהסכם עם גלובוס – לוי אחזקות בע"מ ("גלובוס אחזקות") במסגרתו תרכוש ממן לוגיסטי 51% מהון המניות המוצא והנפרע של גלובוס אריזות ומשלוחים בינלאומיים בע"מ לאחר שיעברו אליה פעילויות ואחזקות במניות חברות נוספות שבבעלות גלובוס אחזקות ("גלובוס"). יתרת 49% מניות גלובוס תמשיך להיות מוחזקת על ידי גלובוס אחזקות. ב.גלובוס עוסקת באתרים שונים ברחבי ישראל בתכנון וייצור אריזות, עיתוק חפצים אישיים (relocation), שילוח, אריזה ואחסנה של חפצי אמנות, אחסון, ליקוט, דיגום, שינוע ואריזה של חומ"ס ושל חומרים כימיים, העברת מפעלים ופסי ייצור, אחסון ולוגיסטיקה כללית. ג.התמורה המוסכמת תמורת המניות הנרכשות תעמוד על סך של 37,824 אלפי ₪, תוך שהוסכם על מנגנון להתאמת התמורה בהתאם לתוצאות העסקיות של גלובוס בשנים 2014 ו- 2015, על פיו עשוי להתווסף לסכום התמורה סכום נוסף של עד 18,000 אלפי ₪, או לחלופין, תהיה ממן לוגיסטי זכאית להשבת סכום של עד 6,000 אלפי ₪. ד.התמורה תשולם ממקורותיה העצמיים של ממן לוגיסטי במועדים כדלקמן: סך של 36,024 אלפי ש"ח ישולם במועד ההשלמה של העסקה, וסך של 1,800 אלפי ₪ ישולם בשלושה תשלומים שווים לאחר חלוף 6, 18 ו-30 חודשים ממועד ההשלמה של העסקה. ה.בשנים 2011 – 2013 היו מחזורי ההכנסות של גלובוס, ההון העצמי שלה והרווח הנקי שלה (פרופורמה באלפי ₪) כדלקמן: שנה מחזור הכנסות הון עצמי רווח נקי 2011 205,183 45,581 18,018 2012 213,981 53,749 11,705 ו.ממן לוגיסטי וגלובוס אחזקות התקשרו במקביל להסכם רכישת המניות בהסכם בעלי מניות במסגרתו הסדירו את הניהול המשותף של גלובוס ואת יחסיהם כבעלי מניות השותפים בגלובוס. ז.השלמת העסקה מותלית בקיומם של תנאים מתלים שונים, אשר העיקריים שבהם הינם קבלת אישורי צדדים שלישיים וקבלת אישור הממונה על הגבלים עסקיים למיזוג החברות (ממן לוגיסטי וגלובוס).
	_________
2.	הסיבה שבגינה עוכבה הגשת הדווח:
	חשש לפיו גילוי המו"מ בדבר העיסקה עלול היה לסכן את העסקה או להרע את תנאיה.
3.	בתאריך 02/12/2013 בשעה 20:00 הוסרה המניעה לדווח.

מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):

שמות קודמים של ישות מדווחת:

תאריך עדכון מבנה הטופס: 19/11/2013

שם מדווח אלקטרוני: משולם ראובן , תפקידו: יועץ משפטי ומזכיר החברה , שם חברה מעסיקה: .

ת.ד 58 נתב"ג 70100 , טלפון: 03-9715300 , פקס: 03-9721733 , דואר אלקטרוני: reuvenm@maman.co.il