1 בי. סי. אי. - בראק קפיטל השקעות בע"מ ת046 B.C.I-BRACK CAPITAL INVESTMENTS LTD. פומבי 1842 מספר ברשם: 520041229 ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב 145 שם מקוצר: בראק השקעות 30 רחוב: דרך מנחם בגין 7, בית גיבור ספורט, קומה 22 , רמת גן 52521 טלפון: 03-7549595 , , פקס: 03-7549596 דואר אלקטרוני: NOA@CAPITAL-INV.COM תאריך שידור: 29/01/2004 שעת שידור: 13:43 12:40:25 אסמכתא: 2004-01-063525 לכבוד לכבוד   רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ   www.isa.gov.il www.tase.co.il

דוח מיידי על כינוס אסיפה

תקנה 36ב (א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל – 1970

1. בתאריך: 25/01/2004 הוחלט על זימון אסיפה מיוחדת _________ , שתתכנס ביום ה' בתאריך: 19/02/2004 בשעה: 11:30 בכתובת: רח' בצלאל 28, רמת גן בית גיבור ספורט קומה 22 . 2. המועד הקובע לזכאות להשתתף ולהצביע באסיפה , במידה וקיים ,הוא: 12/02/2004 3. על סדר היום: 1 א. תיאור טבעו של הנושא: אישור תנאי העסקה ותשלום מענק למר אייל גוטמן בחברה, ולמען הסר ספק והסדר הטוב גם בחברות אחרות בקבוצה. ב. העובדות העיקריות הדרושות להבנת העניין: לאחר אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, אישור תנאי העסקת מר אייל גוטמן, המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה, כמנהל פיתוח עסקי ואחראי על תחום הנדל"ן וההשקעות בחברה. למען הסר ספק ולמען הסדר הטוב אישור הסכם מתן שירותים בין בי.סי.אר.אי בראק קפיטל נדל"ן בע"מ ו/או חברות בבעלותה לחברה בבעלותו ובשליטתו של מר גוטמן. כמו כן אישור מענק מהחברה למר גוטמן, בגין התקופה שמיום מינויו למנהל פיתוח עסקי, בסך של 120,000 ש"ח, בנוסף, למען הסר ספק ולמען הסדר הטוב אישור מענק למר גוטמן ו/או לחברה בבעלותו ובשליטתו מחברות אחרות בקבוצה, הכל כמפורט בנוסח ההחלטות המוצעות הרצ"ב. ג. נוסח ההחלטה המוצעת או תיאור תמציתי של עיקריה: ראה נוסח ההחלטות המוצעות הרצ"ב. ד. הרוב הנדרש: רוב רגיל 2 א. תיאור טבעו של הנושא: אישור ואשרור תנאי העסקת נושאי משרה ומענקים. ב. העובדות העיקריות הדרושות להבנת העניין: לאחר אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה: (1) אישור תשלום מענק שנתי מהקבוצה בגין שנת 2003 לענת בנסעיד, המכהנת גם כדירקטורית בחברה, בסך כולל של 200,000 ש"ח כאשר חלקה של החברה במענק זה מסתכם בסך של 80,000 ש"ח; (2) אישור תשלום מענק שנתי מהקבוצה בגין שנת 2003 לגל טננבאום, המכהן גם כדירקטור בחברה, בסך כולל של 45,000 ש"ח כאשר חלקה של החברה במענק זה מסתכם בסך של 18,000 ש"ח; (3) אישור ואשרור תשלום חלקה של החברה בעלויות העסקתה של גב' בנסעיד, המכהנת גם כדירקטורית בחברה, כנושאת משרה בחברה על פי הסכם ההעסקתה בבי.סי. אייץ בראק קפיטל הולדינגס בע"מ, בהתאם למפתח ההעמסות כאמור בהחלטה מס' 4 להלן; (4) אישור ואשרור תנאי העסקתו של מר גל טננבאום, המכהן גם כדירקטור בחברה, כנושא משרה ואישור תשלום חלקה של החברה בעלויות העסקתו על פי מפתח ההעמסות כאמור בהחלטה מס' 4 להלן. ג. נוסח ההחלטה המוצעת או תיאור תמציתי של עיקריה: ראה נוסח ההחלטות המוצעות הרצ"ב. ד. הרוב הנדרש: רוב רגיל 3 א. תיאור טבעו של הנושא: אישור ואשרור החלטת מסגרת בדבר שיתוף עובדים בהשקעות בפרויקטים של הקבוצה. למען הסר ספק ולמען הסדר הטוב, אישור ואשרור החלטת מסגרת דומה בבי.סי.אר.אי בראק קפיטל נדל"ן בע"מ. ב. העובדות העיקריות הדרושות להבנת העניין: לאחר אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, מוצע להסמיך את מנכ"ל בי.סי.אייץ בראק קפיטל הולדינגס בע"מ, המכהן גם כיו"ר דירקטוריון וכמנהל פיתוח עסקי בחברה, להציע לעובדי החברה ו/או לעובדי בי.סי.אייץ בראק קפיטל הולדינגס בע"מ ו/או עובדי בי.סי.אר.אי בראק קפיטל נדל"ן בע"מ (לרבות עובדים המכהנים כדירקטורים ו/או נושאי משרה) להשתתף בהשקעות בפרויקטים של הקבוצה, ככל שתידרש השקעה נוספת מעבר להשקעות החברה ו/או חברות אחרות בקבוצה, וזאת בהתאם לקריטריונים שנקבעו ע"י דירקטוריון החברה והמפורטים בנוסח ההחלטות המוצעות הרצ"ב. למען הסר ספק ולמען הסדר הטוב, אישור ואשרור החלטת מסגרת דומה בבי.סי.אר.אי בראק קפיטל נדל"ן בע"מ. ג. נוסח ההחלטה המוצעת או תיאור תמציתי של עיקריה: ראה נוסח ההחלטות המוצעות הרצ"ב. ד. הרוב הנדרש: רוב רגיל 4 א. תיאור טבעו של הנושא: אישור ואשרור החלטת מסגרת, כפי שהיה נהוג עד כה בקבוצה, לחלוקת הוצאות ותשלומים נלווים נוספים ולהתחשבנות כללית בין החברה, בי.סי.אייץ בראק קפיטל הולדינגס בע"מ ובי.סי.אר.אי בראק קפיטל נדל"ן בע"מ. ב. העובדות העיקריות הדרושות להבנת העניין: לאחר אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, הוחלט להביא לאישור את נוהל חלוקת ההוצאות ותשלומים נלווים נוספים והתחשבנות כללית הקיים כיום בין חברות הקבוצה כדקלמן: בי.סי.אר.אי בראק קפיטל נדל"ן בע"מ - 40%, החברה 40% ובי.סי.אייץ בראק קפיטל הולדינגס בע"מ - 20%. כמו כן, אישור שינוי יחס ההעמסה הנ"ל עד ליחס של 45%, 45% ו-10% (בהתאמה) במידה והדירקטוריונים של החברות הנ"ל יקבלו החלטה כי השינוי נכון ונדרש לאור המצב בפועל. ג. נוסח ההחלטה המוצעת או תיאור תמציתי של עיקריה: ראה נוסח ההחלטות המוצעות הרצ"ב. ד. הרוב הנדרש: רוב רגיל 5 א. תיאור טבעו של הנושא: אישור החלטת מסגרת לסכום מקסימלי אותו תקצה הקבוצה לתרומות מידי שנה קלנדרית. ב. העובדות העיקריות הדרושות להבנת העניין: לאחר אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, הוחלט להביא לאישור החלטת מסגרת לסכום גלובלי ומקסימלי בסך חצי מיליון ש"ח אותו מקצה הקבוצה לתרומות מידי שנה קלנדרית. סכומי התרומות יועמסו בין חברות הקבוצה בהתאם למפתח ההעמסות כאמור בהחלטה מס' 4 לעיל. ג. נוסח ההחלטה המוצעת או תיאור תמציתי של עיקריה: ראה נוסח ההחלטות המוצעות הרצ"ב. ד. הרוב הנדרש: רוב רגיל נוסח ההחלטות המוצעות או תאור תמציתי של עיקריהן: נספח לדיווח זימון אסיפה כללית ב- 19.2.03_isa.pdf _________ 4. המניין החוקי לקיום האסיפה: לפחות שני בעלי מניות שלהם ביחד שליש לפחות מזכויות ההצבעה. . 5. בהעדר מניין חוקי, האסיפה הנדחית תתקיים בתאריך 26/02/2004 , בשעה 11:30 , בכתובת: רח' בצלאל 28, רמת גן בית גיבור ספורט קומה 22 . 6. המקום והזמנים שבהם ניתן לעיין בכל הצעת החלטה שנוסחה לא הובא במלואו בפרוט סדר היום לעיל יום א' - ה' בין השעות 09:00 - 16:00 , רח' בצלאל 28, רמת גן בית גיבור ספורט קומה 22 .

מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):         שם קודם של ישות מדווחת: למונט בע"מ תאריך עדכון מבנה הטופס: 28/12/2003 שם מדווח אלקטרוני: וינטרוב חגית , , תפקידו: מזכיר החברה דרך מנחם בגין 7 רמת גן 52521 , טלפון: 03-7549595 , פקס: 03-7549596 , דואר אלקטרוני: hagit@capital-inv.com