אי
.
בי
.
אי
.
בית
השקעות
בע"מ
דוח תקופתי לשנת
2022
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
לכבוד
לכבוד
רשות ניירות ערך
הבורסה לניירות ערך
באמצעות המגנא
באמצעות המגנא
אי
.בי.אי.
בית
השקעות
בע
"מ
דוח
תקופתי
לשנת
2022
דוחות תק
(
מוגש בזאת דוח תקופתי בהתאם לתקנות ניירות ערך
ופתיים ומ
,)
ידיים
תש"ל
-
1970
, לשנת
2022
:
שם
התאגיד
:
אי
.בי.אי.
בית
השקעות
בע
"מ
מספר
חברה
ברשם
החברות
:
520034356
כתובת
:
רח
'
אחד
העם
9
,
מגדל
שלום
,
תל
אביב
טלפון
:
03-5193857
פקס
:
03-5175411
דואר
אלקטרוני
:
corala@ibi.co.il
תקופת
הדו
"ח
:
31
בדצמבר
2022
מועד
פרסום
הדו
"ח
:
20
במרץ
2023
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
תוכן עניינים
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ דוח תקופתי לשנת
2022
................................
................................
................................
................................
................................
................
1
חלק א'
-
מידע כללי
................................
................................
................................
................................
................................
................................
................................
.......
5
1
.
פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה
................................
................................
................................
................................
.....
5
2
.
החזקות החברה
................................
................................
................................
................................
................................
............
6
3
.
למועד הדוח
הקבוצה פועלת בתחומים הבאים:
................................
................................
................................
.............................
8
4
.
השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו
................................
................................
................................
................................
....
9
5
.
חלוקת דיבידנדים
................................
................................
................................
................................
................................
............
9
חלק ב'
-
מידע אחר
................................
................................
................................
................................
................................
................................
................................
.......
10
6
.
)
באלפי ש"ח
(
מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה
................................
................................
................................
.........
10
7
.
סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה
................................
................................
................................
........
11
חלק ג'
-
תיאור עסקי החברה על פי תחומי פעילות
................................
................................
................................
................................
................................
....................
13
8
.
מגזר שירותי מסחר ומשמורת
................................
................................
................................
................................
........................
13
9
.
מגזר ניהול השקעות אלטרנטיביות
................................
................................
................................
................................
...............
22
10
.
מגזר ניהול קרנות נאמנות וניהול תיקים
................................
................................
................................
................................
....
34
11
.
מגזר פעילות שירותי ניהול ותפעול הוניים
................................
................................
................................
................................
45
12
.
מגזר ההשקעות העצמיות של החברה
................................
................................
................................
................................
.......
51
13
.
מגזר "אחר"
................................
................................
................................
................................
................................
................
53
14
.
אירועים מהותיים בתקופת הדוח
................................
................................
................................
................................
...........
54
15
.
מיזוגים ושינויים מבניים
................................
................................
................................
................................
.............................
55
חלק ד'
-
מידע הנוגע לפעילות הקבוצה בכללותה
................................
................................
................................
................................
................................
......................
55
16
.
רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים
................................
................................
................................
................................
..................
55
17
.
הון אנושי
................................
................................
................................
................................
................................
....................
56
18
.
מימון
................................
................................
................................
................................
................................
...........................
58
19
.
מיסים
................................
................................
................................
................................
................................
.........................
59
20
.
ביטוחים
................................
................................
................................
................................
................................
......................
59
21
.
הסכמים מהותיים
................................
................................
................................
................................
................................
.......
59
22
.
הליכים
משפטיים מהותיים נגד החברה
................................
................................
................................
................................
.....
60
23
.
מגבלות ופיקוח על פעילות החברה
................................
................................
................................
................................
...........
60
24
.
בי עסקי התאגיד
יה עסקית, צפי התפתחות לשנה הקרובה והערכות לג
יעדים ואסטרטג
................................
....................
62
25
.
נכסים בלתי מוחשיים
................................
................................
................................
................................
................................
.
62
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
26
.
גורמי סיכון
................................
................................
................................
................................
................................
..................
63
27
.
השקעות
................................
................................
................................
................................
................................
.....................
67
28
.
תכנית אכיפה
פנימית
................................
................................
................................
................................
................................
.
67
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
חלק א'
-
מידע כללי
פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה
1.1
.
כללי
"(
אי.בי.אי בית השקעות בע"מ
החברה
מתכבדת להגיש בזאת את
)"
דוח
תיאור עסקי התאגיד ליום
31
בדצמבר
2022
, הסוקר את תיאור התאגיד והתפתחות
עסקיו כפי שחלו בשנת
2022
"(
תקופת הדוח
.)"
1.2
.
תיאור פעילות התאגיד והתפתחות עסקיו
קבוצת אי.בי.אי בית השקעות בע"מ נוסדה בשנת
1971
זאת בעוד שהחברה נוסדה ביום
(
16
בנובמבר
1981
על ידי ה"ה צבי
)
לובצקי, דוד ויסברג ועמנואל
קוק, שהינם בעלי השליטה בחברה במועד פרסום הדוח. בחודש מרס
1984
נרשמו מניות החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל
-
"(
אביב בע"מ
הבורסה
.)"
החל ממועד היווסדה החברה פועלת באמצעות חברות שונות כמתואר להלן,
ומספקת מוצרים ושירותים פיננסים
. חו
ט השני המחבר בין הפעילויות השונות
בקבוצה הוא בסיס הלקוחות המשותף להן ושירותי המטה הניתנים לכל אחת מהחברות בקבוצה על ידי החברה.
למועד הדוח, מניית החברה נכללת ברשימת מדד ת"א פיננסים, ת"א ביטוח
ושירותים פיננסים
, ת"א מעלה, ת"א צמיחה, ת"א
–
All Share
.
1.3
.
עסקי החבר
ה כיום
"(
למועד הדוח, החברה עוסקת באמצעות החברות המוחזקות שלה
הקבוצה
בפעילויות בשוק ההון ובשווקים הפיננסיים
)"
. לגישתה של החברה, כפי שגם
בא לידי ביטוי גם באסטרטגיה העסקית, ניתן לחלק את פעילותה לשני תחומי פעילות עיקריים
-
פעילות שמהותה ייצור, ייזום והקמה של מו
צרים פיננסיים
ופעילות
ל
מתן שירותים פיננסיים, כפי שיפורט להלן, ובתרשים החברה המופיע בסעיף
2
בדוח זה.
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
בפרק א
תחום
השירותים
הפיננסים
:
בתחום זה נכללים מגזר
שירותי מסחר ומשמורת
ה
כולל שירותי קניה ומכירה של ניירות ערך ושירותי מסחר בניירות
ערך,
מגזר
שירותי
ניהול ותפעול הוניים
הכולל טיפול בתכניות הטבה הוניות לעובדים וייעוץ כלכלי ופיננסי. מגזר
ניהול הנפקות וחיתום
הכולל שירותי הפצה וחיתום
הנפקות. וכן פעילויות המימון
וסוכנויות הביטוח
שאינן עולות לכדי מגזר.
תחום
המוצרים
הפיננסים
:
כולל
את מגזר
ניהול
קרנות נאמנות ו
תיקי השקעות, ניהול השקעות אלטרנטיביות
ובתוך כך
ניהול קרנות השקעה בתחום הנדל"ן.
הקבוצה
פועלת
במבנה האחזקות המפורט בסעיף
2
להלן
מוצרים
(
. למען נוחות הקורא, תרשים האחזקות מסווג גם הוא לפי שני תחומי הפעילות בחברה
.)
ושירותים
לפרטים אודות המגזרים ברי דיווח של הקבוצה ותחומי הפעילות הנוספים שלה, ראו סעיף
3
בפרק זה.
לפרטים
אודות אירועים מהותיים שהתרחשו בתקופת
הדוח ולאחר
תקופת הדוח, ראו
סעיף
13
ב
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
פרק א
,
סעיף
8
בפרק
ב
דוח הדירקטוריון
( '
לדוח
)
זה ו
ביאור
25
לפרק
ג
דוחות
( '
כספיים
)
לדוח זה
.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
החזקות
החברה
להלן
תרשים מבנה אחזקות של החברות המהותיות בקבוצה, נכון למועד פרסום הדוח
1
בחלוקה לפי קטגוריות השירותים והמוצרים
:
אחזקות
החברה
בתחום השירותים:
1
בנוסף
, נכון ליום
31
בדצמבר
2021
החברה מחזיקה ב
21.5%
מהונה
המונפק
והנפרע
של
חברת
ערך
פיננסים
כהלכה
בע
"מ
ו
-
24.25%
בדילול מלא.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
אחזקות החברה בתחום המוצרים:
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
למועד
הדוח
הקבוצה
פועלת
בתחומים
הבאים
:
שירותים
א
.
מגזר
שירותי מסחר ומשמורת
-
פעילות זו מבוצעת באמצעות חברת
שירותי
בורסה והשקעות בישראל
-
"(
אי.בי.אי. בע"מ
שירותי
בורסה
, אשר הינה חברת
)"
בורסה, חברת מסלקת הבורסה משנת
1973
וחברת מסלקת מעו"ף משנת
2015
.
שירותי
בורסה מספקת מגוון שירותים בהתאם לעיסוקים המותרים על פי
תקנון הבורסה לרבות קניה ומכירה של ניירות ער
ך ונכסים פיננסיים עבור לקוחות,
שירותי
, שירותי עשיית שוק
)
לרבות מסחר עצמאי
(
מסחר בניירות ערך
בין היתר באמצעות חברת סי.אף.אקס
(
והמרות מט"ח
מרקט
, אשראי
)
בע"מ
לצורך פעילות בניירות ערך ועוד.
לפרטים
נוספים אודות מגזר
שירותי מסחר
ומשמורת
, ראו סעיף
8
בפרק
לדוח זה
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
א
.
ב
.
מגזר
חיתום
,
הפצה
וניהול
הנפקות
-
"(
בצעת באמצעות אי.בי.אי. ניהול וחיתום בע"מ ואי.בי.אי חיתום והנפקות בע"מ
המת
פעילות
אי.בי.אי חיתום
. יצוין
)"
כי אי.בי.אי חיתום הינה חברה ציבורית הנסחרת בבורסה בתל אביב ומלוא המידע לגביה לרבות דוחותיה מפורסמים באתר הבורסה לניירות ערך.
תחום
פעילות זה, מתואר בפרק תיאור עסקי התאגיד שלהלן על דרך הכללתו המלאה של פרק תיאור עסקי התאגיד של אי.בי.אי חיתום כפי שפו
רסם על ידה
בדוחותיה, המצורף
כנספח א'
לדוח זה.
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
לפרק א
ג
.
מגזר
שירותי
ניהול
ותפעול
הוניים
-
"(
במסגרת פעילות זו, מספקות אי.בי.אי קפיטל בע"מ והחברות הבנות שלה
קפיטל
, מגוון שירותים פיננסים ומגוון
)"
שירותים לחברות הזנק לרבות
שירותי
נאמנות מקי
פים לתוכניות תגמול הוניות ומבוססות ניירות ערך לעובדים ו
שירותי
נאמנות לעסקאות מיזוגים ורכישות,
הערכ
ות
שווי
,
פתרונות
מימון
מבוססי
הכנסות
(
RBF
–
Revenue- based financing
)
לחברות
טכנולוגיה
,
שירותי
ניהול
הון
פמ
(
אילי
אופיס
)
ושירותי
ניהול
,
ריכוז
ותפעול
נאמנויות
בן
דוריות
. לפרטים נוספים אודות מגזר
שירותי
ניהול
ותפעול
הוניים
, ראו סעיף
11
בפרק
לדוח זה
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
א
.
ד
.
סוכנויות פנסיוניות ומימון
-
תחת פעילות החברה בתחום השירותים ניתן לכלול גם את פעילות החברה בתחום
שיווק
פנסיוני
,
ביטוח
וייעוץ
פיננסי
באמצעות
ארבע
עונות
סוכנות
לביטוח
פנסיוני
בע
"(
"מ
ארבע
עונות
)"
ואי
(
.בי.אי סוכנות לביטוח פנסיוני
2015
)
בע"מ
אשר
מסווגות
תחת
מגזר
"אחר"
ואינן עולות לכדי
מגזר
.
(
החברה הינה בעלת השליטה בארבע עונות והינה בעלת השליטה באי.בי.אי סוכנות לביטוח פנסיוני
2015
בע"מ. שתי הסוכנויות הפנסיוניות כאמור
)
הינן בעלות רישיון שיווק פנסיוני ועוסקות בתכנון פיננסי ושיווק פנסיוני.
מוצרים
ה
.
מגזר
ניהול
השקעות
אלטרנטיביות
–
מגזר
זה עוסק
בהפעלה
ו
ניהול
חברות
ו
שותפויות
השקעה
אלטרנטיביות
בעלות
אסטרטגיות השקעה שונות
לרבות
קרנות
חוב
,
קרנות
נדל
"ן,
קרנות
המשקיעות
בנכסים
פיננסים
,
אשראי
חוץ
בנקאי
ועוד
.
לפרטים
נוספים אודות מגזר
ניהול
השקעות
אלטרנטיביות
, ראו סעיף
9
בפרק
לדוח זה
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
א
.
ו
.
מגזר
ניהול
קרנות
נאמנות
וניהול תיקים
–
(
ניהול קרנות נאמנות מבוצע באמצעות אי.בי.אי. ניהול קרנות נאמנות
1978
"(
בע"מ
)
אי
.בי.אי.
קרנות
)"
המחזיקה
בהיתר
מרשות
ניירות
ערך
,
כנדרש
על
פי
חוק
השקעות
משותפות
בנאמנות
,
תשנ
"ד
-
1994
"(
חוק
השקעות
משותפות
)"
לצורך
ניהול
קרנות
נאמנות
.
כמו
כן
,
ניהול
תיקים
עבור
פרטיים
,
תאגידים
ולקוחות
מוסדיים
,
בצעת
מת
באמצעות
אי
.בי.אי.
–
אמבן
ניהול
השקעות
בע
"(
"מ
אמבן
)"
המחזיקה
ברישיון
מרשות
ניירות
ערך
לצורך
ניהול
תיקי
השקעות
,
כנדרש
על
פי
חוק
הסדרת
העיסוק
בייעוץ
השקעות
,
בשיווק
השקעות
ובניהול
תיקי
השקעות
,
התשנ
"ה
-
1995
"(
חוק
הייעוץ
.)"
לפרטים נוספים אודות מגזר ניהול קרנות הנאמנות
וניהול התיקים
, ראו סעיף
10
בפרק
לדוח זה
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
א
.
עיסוקים שאינם מהווים מוצר או שירות
:
ז
.
מגזר
השקעות
עצמיות
בניירות
ערך
-
מגזר זה עוסק בניהול האמצעים ההוניים של החברה והחברות הבנות, וכן פעילויות אחרות בתחום. לפרטים נוספים
אודות מגזר השקעות עצמיות בניירות ערך, ראו סעיף
12
בפרק
לדוח זה
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
א
.
מגזר זה אינו נכלל בחלוקה לקטגוריית השירותים
והמוצרים.
ח
.
אחר
-
נכון ליום
31
בדצמבר
2022
החברה מחזיקה ב
-
21.5%
מהונה המונפק והנפרע של חברת ערך פיננסים כהלכה בע"מ ו
-
24.25%
בדילול
מלא
. ערך
פיננסים הינה חברה
ציבורית
העוס
קת
בין
היתר
במתן
אשראי
חוץ
בנקאי
אשר
נסחרת
בבורסה
בתל
אביב
ומלוא
המידע
לגביה
לרבות
דוחותיה
מפורסמים
באתר
הבורסה
לניירות
ערך
. יצויין כי החברה אינה לוקחת חלק פעיל בניהולה של ערך פיננסים.
גם אחזקת החברה בחברת ערך פיננסים
כהלכה בע"מ
נכללת תחת מגזר "אחר" ואינה נכללת בחלוקת לקטגוריית שירותים והמוצרים.
תחת מגזר "אחר" מסווגת גם פעילות המימון של החברה.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
השקעות
בהון
התאגיד
ועסקאות
במניותיו
עסקאות
מהותיות
שבוצעו
על
ידי
בעלי
השליטה
וקרוביהם
או
על
י
די
בעלי
עניין
בשנתיים
האחרונות
:
א
.
ביום
27
בינואר
2021
העביר מר צבי לובצקי, מבעלי השליטה בחברה,
202,472
מניות בעסקה מחוץ לבורסה, ללא תמורה, לבנו, מר דוד לובצקי,
מנכ"ל החברה. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום
27
בינואר
2021
מספר אסמכתא
(
2021-01-012102
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
ב
.
ביום
14
באוקטובר
2021
כתבי אופציה לעובדי החברה. נ
אישר דירקטוריון החברה הקצאת
בי האופציה טרם הבשילו וטרם
כון למועד הדוח כת
מומשו למניות החברה. לפרטים נוספים ראו
תקנה
20
)
פרטים נוספים על התאגיד
( '
בפרק ד
בדוח זה.
חלוקת
דיבידנדים
פירוט אודות חלוקת דיבידנדים בשנתיים החולפות :
מועד החלטת הדירקטוריון
מועד החלוקה
סכום הדיבידנד למניה
סכום
הדיבידנד הכולל
35
במרץ
2021
29
באפריל
2021
1.31
ש"ח
16.6
מיליון ש"ח
25
במאי
2021
9
ביוני
2021
2.84
ש"ח
36
מיליון ש"ח
19
באוגוסט
2021
5
בספטמבר
2021
1.20
ש"ח
15.3
מיליון ש"ח
29
בנובמבר
2021
14
בדצמבר
2021
67.69
אג'
8.6
מיליון ש"ח
22
במרץ
2022
5
באפריל
2022
74.24
אג'
9.4
מיליון ש"ח
25
במאי
2022
8
ביוני
2022
46.60
אג'
5.9
מיליון ש"ח
15
באוגוסט
2022
29
באוגוסט
2022
99.52
אג'
12.6
מיליון ש"ח
28
בנובמבר
2022
12
בדצמבר
2022
78.98
אג'
10
מיליון ש"ח
לפרטים
נוספים
ראו
ביאור
16
ב
'
בפרק
ג
( '
דוחות
)
כספיים
לדוח
זה
.
מגבלות
חיצוניות
שהשפיעו
על
יכולת
יד
התאג
לחלק
דיבידנד
בשנתיים
האחרונות
:
ביום
24
בינואר
2018
התקשרה
החברה
עם
בנק
הפועלים
בע
"
מ
בהסכם
להעמדת
הלוואה
בסכום
כולל
של
100
מיליון
ש
"ח
לתקופה
של
ארבע
וחצי
שנים
. לפרטים
נוספים אודות ההלוואה ואמות המידה
הפיננסיות המשפיעות על חלוקת הדיבידנדים, ראו ס
עיף
1.4
לדוח זה
)
דוח הדירקטוריון
( '
לפרק ב
וביאור
מספר
17
(
1
)
דוחות
( '
לחלק ג
כספיים
.)
במהלך
תקופת
הדוח
נפרעה
ההלוואה
במלואה
.
ביום
15
ביולי
2020
התקשרה
החברה
עם
הבנק
הבינלאומי
הראשון
בהסכם
להעמדת
הלוואה
בסכום
כולל
של
100
מיליון
ש
"ח
לתקופה
של
ארבע
וחצי
שנים
ב ההתחייבות הוטלו על החברה מגבלות שונות כמפורט
בכת
במסגרת אמות המידה הפיננסיות הקבועות
ב
דיווח
ה
מיידי
מיום
15
ביולי
2020
מספר אסמכתא
(
2020-01-068362
)
המובא
בדיווח
זה
על
דרך
ההפניה
.
לאחר
תקופת
הדוח
,
ביום
2
בפברואר
2023
תוקן
ב ההתחייבות באופן שבו המגבלה על חלוקת
כת
דיבידנד הוסרה. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום
2
בפברואר
2023
מס' אסמכתא
(
2023-01-013920
המבוא בדוח זה על דרך ההפניה
)
וביאור
17
(
2
)
לחלק
ג
( '
דוחות
כספיים
)
לדוח זה
.
לתאריך הדוח
יתרת
ה
רווחים הניתנים לחלוקה
עומדת
על סך של
580.8
מיליוני
ש
"
ח
.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
חלק ב'
-
מידע אחר
מידע
כספי
לגבי
תחומי
הפעילות
של
החברה
באלפי
(
ש
)
"ח
הנתונים המובאים בסעיף זה הינם בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום
31
בדצמבר
2022
לדוח
)
דוח הדירקטוריון
( '
. לפרטים נוספים, ראו פרק ב
המצורפים לדוח זה.
)
דוחות כספיים
( '
זה ופרק ג
2022
:
שירותי מסחר
ומשמורת
ניהול השקעות
אלטרנטיביות
ניהול תיקים
וקרנות נאמנות
השקעות
עצמיות
שירותי ניהול
ותפעול
הוניים
הנפקות וחיתום
התאמות למאוחד
1
מאוחד
הכנסות
מחיצוניים
209,844
200,330
139,054
(
4,126
)
87,260
1,739
21,188
655,289
בינמגזריות
812
2,811
3,623
עלויות
המהוות הכנסות של
תחומי פעילות
אחרים
(
2,811
)
(
314
)
(
498
)
(
3,623
)
עלויות אחרות
3
(
1,667
)
(
46,108
)
(
47,775
)
עלויות קבועות
(
83,013
)
(
29,159
)
(
74,838
)
(
4,107
)
(
53,103
)
(
244,220
)
עלויות משתנות
(
71,375
)
(
49,263
)
(
48,283
)
(
5,995
)
(
174,916
)
המגזר
)
הפסד
(
רווח
56,268
119,097
18,430
(
9,900
)
27,664
1,739
(
24,920
)
188,378
מיוחס
לבעלי
מניות
של
החברה
56,268
86,424
18,430
(
9,900
)
19,365
1,739
(
28,651
)
143,675
מיוחס לזכויות שאינן מקנות
שליטה
32,673
8,299
3,731
44,703
סך הנכסים
4
158,111
14,968
226,226
42,001
42,151
601,011
1,084,468
סך התחייבויות
48,952
350,526
399,478
2021
:
שירותי מסחר
ומשמורת
ניהול השקעות
אלטרנטיביות
ניהול תיקים
וקרנות נאמנות
השקעות
עצמיות
שירותי ניהול
ותפעול הוניים
הנפקות
וחיתום
התאמות
למאוחד
1
מאוחד
הכנסות
מחיצוניים
148,048
94,735
147,027
49,614
76,427
11,162
56,165
583,178
בינמגזריות
2,013
1,516
124
3,653
עלויות
המהוות
הכנסות
של
תחומי
פעילות
אחרים
(
1,640
)
(
385
)
(
1,628
)
(
3,653
)
עלויות
אחרות
3
(
825
)
(
180
)
(
32,079
)
(
33,084
)
עלויות קבועות
(
66,168
)
(
20,674
)
(
67,489
)
(
7,628
)
(
41,507
)
(
203,466
)
עלויות משתנות
(
59,184
)
(
17,300
)
(
53,033
)
(
1,502
)
(
4,957
)
(
135,976
)
)
הפסד
(
רווח
המגזר
24,709
55,121
27,636
39,659
28,279
11,162
24,086
*
210,652
*
מיוחס
לבעלי
מניות
של
החברה
24,709
41,069
27,636
39,659
19,176
11,162
21,613
185,024
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
מיוחס לזכויות שאינן מקנות
שליטה
14,052
9,103
2,473
25,628
סך הנכסים
4
104,440
16,377
421,777
42,659
42,300
501,274
1,128,827
סך התחייבויות
206,656
314,734
521,390
*כולל
הכנסה
בסך
40.1
מיליון
ש
"
ח
מכירת חבר
ה
כלולה
הלמן אלדובי.
2020
:
שירותי מסחר
ומשמורת
ניהול השקעות
אלטרנטיביות
ניהול תיקים
וקרנות נאמנות
השקעות
עצמיות
שירותי ניהול
ותפעול הוניים
הנפקות
וחיתום
התאמות
למאוחד
1
מאוחד
הכנסות
מחיצוניים
155,448
58,570
122,384
24,158
55,590
9,369
21,160
446,679
בינמגזריות
772
684
224
1,680
עלויות
המהוות הכנסות
של תחומי פעילות
אחרים
(
684
)
(
567
)
(
429
)
(
1,680
)
עלויות אחרות
3
(
1,274
)
(
247
)
(
20,460
)
(
21,981
)
עלויות קבועות
(
54,767
)
(
16,561
)
(
59,338
)
(
3,690
)
(
31,491
)
(
165,847
)
עלויות משתנות
(
64,897
)
(
11,636
)
(
44,573
)
(
984
)
(
3,998
)
(
126,088
)
רווח
המגזר
)
הפסד
(
36,556
29,689
18,590
18,210
19,649
9,369
700
132,763
מיוחס לבעלי מניות של
החברה
36,556
22,550
18,590
18,210
10,674
9,369
362
116,311
מיוחס לזכויות שאינן מקנות
שליטה
7,139
8,975
338
16,452
סך הנכסים
4
194,675
231,148
45,576
48,832
499,927
1,020,158
סך התחייבויות
15,269
454,532
469,801
1
.
כולל הכנסות והוצאות מימון,
רווחים מהשקעות לזמן ארוך והכנסות אחרות המנוהלות על בסיס קבוצתי ואינן מיוחסות למגזרי פעילות.
2
.
עלויות מימון ופעילויות אחרות המשויכות למגזרים.
3
.
יתרת השקעות עצמיות בניכוי התחייבויות ליום
31
בדצמבר
2022
הינה
בסך
177.3
מיליוני ש"ח.
4
.
הערה כללית
-
אין הקצאת עלויות
משותפות.
לפירוט בדבר התוצאות הכספיות של המגזרים המפורטים
–
לדוח זה.
)
דוח דירקטוריון
( '
ראו פרק ב
סביבה
כללית
והשפעת
גורמים
חיצוניים
על
פעילות
החברה
להלן יובא תיאור כללי של מגמות, אירועים והתפתחויות בסביבה המ
א
קרו כלכלית של החברה שיש להם או צפויה להיות להם
השפעה מהותית על התוצאות
העסקיות או ההתפתחויות בחברה:
א
.
מגמות
בשוק ההון
,
שינויים
מוניטריים
וחשיפה
לשערי
מט
"ח
ירידות
בשוק
ההון
:
חלק
מעסקיה
של הקבוצה,
תלוי
במצב
שוקי
ההון
בארץ
ובעולם
.
בשנת
2022
נרשמו ירידות שערים בבורסה אשר
גרמו
ל
פגיעה
מסויימת
בהכנסות
חברת
ניהול
התיקים
,
קרנות
הנאמנות
, אשר התקזזה בחלקה אל מול גיוסים חדשים,
ו
כן הובילו ל
ירידה
בכמות ההנפקות שפגעה בתוצאות
מגזר
החיתום.
של ירידות השערים בשוק ההון נרשמה במדזר ההשקעות העצמיות, אשר סיים את שנת
ההשפעה השלילית החריפה ביותר
2022
בהפסד
.
יחד עם זאת, היריד
ות
והתנוגתיות
שנרשמו
בשוק
ההון
הובילו לעליה במחזורי המסחר שתרמו לתוצאותיו של מגזר החבר הבורסה
שנהנה מעמלות
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
בגין
פעולות ביצוע
.
מצב תנודתי
או
מגמה שלילית בשוק ההון
הם בעלי
השפעה חיובית על גיוס משקיעים במגזר ניהול ההשקעות האלטרנטיביות
אשר מחפשים אלטרנטיבה
להשקעה בשוק ההון.
יצויין, כי
המשך
עליית הריבית עשוי להוביל
לירידה
נוספת
בשווקי
ההון.
עליית
ריבית
:
שנת
2022
התאפיינה בעלייה בריביות המוניטריות בארץ ובעולם, עליית ריבית כאמור
השפיע
ה
לחיוב על תוצאות מגזר קפיטל ומגזר חבר הבורסה
אשר נהנים ממרווחי ריבית בחלק
מפעילו
יו
ת
ה
ן
.
אותה
עליית ריבית
השפיעה
לשלילה על תוצאות
מגזר
קרנות
הנאמנות
וניהול
התיקים
עקב
פדיונות
,
ירידות
ערך
ומעבר
כספים
ל
תחליפי
השקעה
חסרי
סיכון
כדוגמה
(
פיקדונות
בבנקים
)
.
הפרשי
מט
"ח
:
בשנת
2022
(
נרשמה התחזקות של מספר מטבעות זרים
על
)
לרבות הדולר והאירו
פני השקל
.
חל
ק
מפעילות
הקבוצה
חשוף
לשערי
מטח
לרבות
מגזר
ניהול
ה
השקעות
ה
אלטרנטיביות
אשר
מבוצע
במט
"ח
וחלק
מהמסחר בחבר הבורסה
אשר
בצע
מת
במט"ח.
הזרים על פני השקל
התחזקות המטבעות
השפיעו לחיוב על
שווי
הנכסים
ועל
ההכנסות
במגזר ניהול ההשקעות האלטרנטיביות
וכן
על הכנסות חבר הבורסה.
ב
.
רגולציה
הקבוצה פועלת בתחומים עתירי רגולציה אשר עשויה להשתנות מעת לעת. שינויי רגולציה כאמור עשויים להשפיע באופן מהותי על מסגרת הפעילות
החוקית של הקבוצה, על המוצרים שבאפשרותה להציע ללקוחות
יה, על הביקוש לאותם מוצרים ועל
המשאבים אותם
משקיעה הקבוצה על מנת
לחזק את מנגנוני הבקרה והביקורת על פעילותה. יצוין כי בשנים האחרונות ועקב הגידול משמעותי בהיקף הרגולציה החלה על תחומי העיסוק של
החברה
, החברה
משקיעה משאבים רבים במנגנוני אכיפה פנימית.
ג
.
הגברת
האכיפה
חוקי ייעול הליכי האכיפה החלים על תחומים ש
ונים בפעילות החברה מגדירים, בין היתר, מנגנוני אכיפה מנהליים אשר נועדו לטפל בהפרות שונות.
. כמ
)
למעט מקרים חריגים
(
חוקי ייעול האכיפה אוסרים על חברות ויחידים לבטח את עצמם כנגד קנסות מנהליים המוטלים במסגרת החוקים כאמור
ו
כן, החברות לא רשאיות לשפות ו/או לפצות עו
למעט מקרים חריגים
(
בדים ונושאי משרה בגין קנסות כאמור
כאמור
. לפיכך, הקבוצה פועלת לחיזוק
)
מנגנוני הפיקוח, הבקרה והאכיפה ומקצה משאבים ניהוליים ואחרים ליישום תוכנית אכיפה פנימית על מנת לוודא עמידתה בהוראות השונות במסג
רת
חוקי ייעול הליכי האכיפה כאמור.
ד
.
תחרות
בחל
ק מפעילותיה,
החברה פועלת בתחומים עתירי תחרות המשפיעים באופן מהותי על פעילותה. לפרטים נוספים בדבר השפעת התחרות על חברות
הקבוצה, ראו תיאור מגזרי הפעילות
לדוח זה. לתיאור גורמי הסיכון המשפיעים על תחומי הפעילות של החברה
)'
פרק א
(
בפרק תיאור עסקי התאגיד
ראו סעיף
26
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
בפרק א
וסעיף
2
בדוח זה.
)
דוח הדירקטוריון
( '
בפרק ב
התהליכים
האמורים
לעיל
מתרחשים
סימולטנית
ויש
בהם
כדי
להשפיע
על
הסביבה
העסקית
של
החברה
.
היות
ומדובר
במידע
צופה
פני
עתיד
הרי
שלא
ניתן
לצפות
את
ההשפעות
של
תהליכים
אלו
ואין
ביכולתה
של
החברה
להעריך
את
מידת
ואופן
השפעתם
על
החברה
.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
חלק
ג
'
-
תיאור
עסקי
החברה
על
פי
תחומי
פעילות
מגזר
שירותי מסחר ומשמורת
8.1
.
מבנה תחום הפעילות
מגזר
שירותי מסחר ומשמורת
כולל את פעילות חברת
שירותי
בורסה ואת פעילות חברת סי
אף
"(
אקס מרקט בע"מ
סי.
אף
.אקס
.)"
שירותי
בורסה חברה בבורסה לניירות ערך בתל אביב, חברה במסלקת יורוקליר וחברה במסלקת המעו"ף.
שירותי
בורסה
מספקת
מגוון
שירותים, לרבות שירותי מסחר
, משמורת
ואשראי לצורך פעילות בניירות ערך לשוק המוסדי, התאגידי והקמעונאי, הכוללים
קניה ומכירה של ניירות ערך ונגזרים הנסחרי
ם ושאינם סחירים בארץ ובשווקים בחו"ל. כמו כן, מעניקה
שירותי
בורסה כשירות נלווה,
שירותי
מחקר וייעוץ
לשוק המוסדי וללקוחות כשירים, בהתאם להגדרה הקבועה בתוספת הראשונה לחוק הייעוץ על ידי מחלקת המחקר והמחלקה הכלכלית התומכות בפעילו
ת
הביצוע.
סי
המוחזקת
(
.אף.אקס
במלואה
על
ידי
החברה
)
מספקת
שירותי
המרת
מט
"ח
והיא בעלת רישיון מורחב למתן שירותים בנכס פיננסי, אשר הוענק לה
בשנת
2022
על ידי
רשות
שוק
ההון
ביטוח
וחיסכון
שירותי
(
בהתאם לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים
, תשע"ו
)
ם פיננסים מוסדרים
-
2016
"(
חוק
הפיקוח
על
שירותים
פיננסים
)"
.
בנוסף לשירותי הביצוע המתוארים לעיל, מספקת
שירותי
בורסה את השירותים הבאים:
א
.
פלטפורמה אינטרנטית ללקוחות פרטיים, לתאגידים
ולעמיתי
קופות
גמל
בניהול
אישי
(
IRA
)
לשם ביצוע מסחר עצמאי בבורסות בארץ ובחו"ל
,
בין היתר, ע"י
- IBI SMART
יישומון
"(
מובייל ייעודי למסחר עצמאי בניירות ערך הנסחרים בארה"ב ולמידע שוק
IBI SMART
;)"
ב
.
שירותים פיננסיים נלווים
לביצוע עסקאות בניירות ערך
הכוללים, בין היתר
:
המרות מטבע חוץ
,
עסקאות גידור לרבות באמצעות נגזרים סחירים
ועסקות פורוורד
,
אשראי
לצורך
פעילות
בניירות
ערך
,
שירותי
ביצוע לפעילות
נאמנויות, לרבות שירותי ביצוע הנוגעים ל
תכניות
הטבה
הוניות
לתאגידים
ולעובדיהם
ושירותים
ל
נאמנים
,
וכן
שירותים
עבור
עסקאות
מיזוגים
ורכישות
וכן
שירותי ריכוז הנפקות והפצה של ניירות ערך.
ג
.
עשיית שוק בניירות ערך
.
8.2
.
שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו
א
.
במהלך שנת
2022
נרשם גידול במספר הלקוחות הקמעונאיים המשתמשים בשירותי המסחר העצמאי של החברה כמפורט בהרחבה בסעיף
8.8
לדוח זה.
ב
.
במהלך
שנת
2022
וכתגובה
לעליית
האינפלציה
שורה
של
בנקים
מרכזיים
בעולם
וביניהם
גם
בנק
ישראל
החלו
להעלות
את
הריבית
.
לשינויים
אלה
בסביבת
הריבית
השפעה
חיובית
על
דוחות
חבר
הבורסה
בשל
גידול
במרווחים
ועליה
בתשואה
על
הון
החברה
.
ג
.
בשנים
האחרונות נרשמו
מחזורי
מסחר
גבוהים
במניות
ובאג
"ח
המשפיעים לחיוב על הכנסות שירותי בורסה
.
ד
.
בתחום הברוקראז
' המוסדי, קיימת תחרות רבה
בין היתר
מצד הבנקים אשר מובילה לשחיקה ברווחיות
המגזר.
אולם
מנגד,
חל
גידול בהיקף
ההשקעות של הגופים המוסדיים המקומיים בשווקים זרים
אשר
משפיע לחיוב על רווחיות
המגזר
.
8.3
.
התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו
בשנת
2022
הצטרפו לבורסה
22
חברות חדשות
ו
-
2
חברות שביצעו רישום כפול
.
נכון לסוף שנת
2022
,
מספר החברות הנסחרות בבורסה
עמד על
548
חברות
כאשר
מתוכן
52
חברות דואליות
,
מדובר במספר
החברות הבורסאיות
הגבוה
ביותר מאז שנת
2012
.
בשנת
2022
ויסו
ג
כ
-
21.8
מיליאד שקל
מהציבור
בשוק המניות
, לאחר גיוס שיא בהיקף של
כ
-
26
מיליארד שקל
בשנת
2021
.
הירידה בהיקף הגיוס
ים
בשנת
2022
בעה מעצירה בגל ההנפקות הראשוניות
, נ
החל מ
אפריל
2022
,
בהתאם לירידות שנרשמו בשוק ההון העולמי
.
החל משנת
2020
נרשמה מגמה של
פתיחת חשבונות מסחר והשקעה עצמיים בחברי הבורסה והבנקים בארץ ובעולם.
מגמה זו, החלה
בעקבות
התפשטות
נגיף
הקורונה
והשפע
ו
תיו על תנודתיות שווקי ההון אשר
הובילו משקי בית רבים לחפש פלטפורמת השקעות ומסחר עצמאיים על מנת
לנסות ולנצל
תופעות
של תמחור חסר של נכסים פיננסי
ים וניירות ערך הנסחרים בשוק ההון. בתוך כך, חברי הבורסה שאינם בנקים נהנו מנתח משמעותי, בעיקר הודות לעמלות
התחרותיות שהציעו בהשוואה לבנקים ולשירות האיכותי אותו העניקו ללקוחותיהם.
ה
מגמה
נמשכה גם בשנת
2022
ואף התחזקה
לאור כניסתם של
פתרונות דיגיטליים
מ
קצה לקצה
שמנגישים חברי הבורסה ללקוחות הקמעונאים והופכים את התחרות למשוכללת אף יותר בהיבטים טכנולוגיים.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
8.4
.
גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות
להערכת החברה, גורמי ההצלחה הקריטיים
למגזר ה
פעילות
הינם
:
א
.
הון
אנושי
מקצועי
ומיומן
–
בשל הסביבה התחרותית בה פועלת
שירותי
בורסה
היא
נדרשת לכוח אדם מקצועי ומיומן לשם מתן שרות ושימור הלקוחות
ולצורך סיפוק צרכיהם המיוחדים
של לקוחותיה
.
ב
.
שיווק
ומכירות
-
שירותי
בורסה
משקיעה
משאבים
רבים ב
שיווק
ופרסום
על
מנת
להגיע
לקהלי
היעד
,
בעיקר
בתחום
המסחר
העצמאי
.
ג
.
מחקר
איכותי
,
רמת
שרות
גבוהה
ואמינות
–
שירותי בורסה מספקת שירותי מחקר ללקוחותיה
המוסדיים המנהלים כסף עבור
לקוחותיהם
.
שירות זה,
מהווה
ערך מוסף ל
לקוחות אלו
,
המצפים,
בין היתר
,
לשירותים נלווים לפעילותם בניירות ערך הכוללים שירותי
מחקר ברמה גבוהה,
שירותי
ות וזמינות.
ד
.
מערכות
מחשוב
,
מידע
ובקרה
אמינות
ומתקדמות
התומכות
בתחום
הפעילות
–
חדר המסחר של
שירותי
בורסה מכיל מערכות מחשוב ומידע
מהמתקדמות בתחום,
אלו
נדרשים על מנת להעניק שרות איכותי ללקוחות מוסדיים מקצועיים וללקוחות עם פעילות מסחר מורכבת.
ה
.
חדשנות טכנולוגית
–
אחד מגורמי המפתח המשפיעים על צמיחת פעילות המסחר העצמאי, הן בהיבט מחזורי המסחר והן בהיבט גיוס לקוחות, הוא
היכולת לספק פתרונות טכנולוגיים מתקדמים ועדכניים המותאמים לשוק הגלובלי.
להערכתה של שירותי בורסה, חדשנות טכנולוגית בתחום המסחר
הכרחית על מנת לשמור על ית
רונה התחרותי בעתיד.
8.5
.
חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות
להערכת החברה, חסמי הכניסה העיקריים
במגזר
פעילות זה הינם:
א
.
חברות
בבורסה
-
, ביטוח, מוניטין, דרישות נזילות וכן מגבלות
)
כמפורט להלן
(
חברי הבורסה נדרשים לעמוד בדרישות תקנון הבורסה לרבות הון עצמי
שונות החלות על הפעילות. מגבלה זו מהווה את חסם הכניסה הפורמלי העיקרי לתחום הפעילות.
ב
.
הון
עצמי
ודרישה לריתוק הון עבור פעילות מסחר
-
תקנון הבורסה קובע כללים הנוגעים להון העצמי הנדרש מחבר הבורסה. נכון להיום, דרישת ההון
מחברי הבורסה הינה מהותית ומהווה חסם כניסה
משמעותי.
ג
.
הון
אנושי
מקצועי
ומיומן
-
כאמור בסעיף
8.4
)
א
(
בפרק זה.
ד
.
תשתית מחקרית רחבה
–
כאמור
בסעיף
8.4
בפרק זה
)
ב
(
המחקר והייעוץ הניתן ללקוחות המוסדיים הינו בעל ערך מוסף חשוב לתחום הפעילות.
הקמת מערך מחקר איכותי דורשת זמן ומשאבים רבים ומהווה חסם כניסה משמעותי.
ה
.
טכנולוגיה
–
כאמור
בסעיף
8.4
בפרק זה
)
ד
(
השקעה בפיתוחים טכנולוגיים על מנת
לייצר חווית משתמש שת
משוך קהל לקוחות צעיר
המשתמש
במסחר עצמאי.
השקעה ב
חדר מסחר מתקדם
,
ו
פיתוח תשתית טכנולוגית
הגנתית
להתמודדות עם איומי סייבר מהוו
ת
חסם כניסה לתחום.
ו
.
ותק
ומוניטין
–
פעילות חוזרת של לקוחות מוסדיים מחייבת יצירת קשרים מקצועיים, עסקיים ומשפטיים הנרקמים על
-
פני תקופות ממושכות של
צבירת אמון, ניסיון ועבודה משותפת.
ז
.
התקשרות
עם
בנקים
ובר
וקרים
מובילים
-
לצורך מתן שירותי ברוקראז' ללקוחות בניירות ערך, נדרשת
שירותי
בורסה להתקשר עם הבנקים השונים
על מנת לבצע עסקאות ללקוחותיה מול חשבונותיהם. במסגרת התקשרות זו
שירותי
בורסה נדרשת לעמוד בתנאי סף לצורך הכרה בה כסולק מן
המניין, לרבות שימוש במערכות
מחשוב
תומכות פעילות.
לא קיימים חסמי יציאה מהותיים לפעילות חבר בורסה, אולם יצוין כי החלטה על יציאה מתחום הפעילות תחייב מתן פרק זמן מספק ללקוחות
שירותי
להעביר את ניירות הערך והכספים שבחשבונם לחבר בורסה אחר.
)
ובפרט לקוחות המסחר העצמאי
(
בורסה
8.6
.
תחליפים למוצרי
תחום הפעילות
המערכת הבנקאית מעניקה שירותים דומים
לשירותים המסופקים על ידי שירותי בורסה.
כמו כן, הימצאותם של ברוקרים ומתווכים שאינם מפוקחים על ידי
הרשויות, בתי השקעות זרים וזירות מסחר, המעניקים
שירותי
תיווך
ומסחר
בשוק המקומי ובשוקי חו"ל מהווה תחליף לחלק מת
חום הפעילות של
שירותי
בורסה.
8.7
.
מוצרים ושירותים
כמפורט לעיל, השירותים המרכזיים אותם מספקת
שירותי
בורסה הם
שירותי
מסחר בניירות ערך
–
ברוקראז' לשוק המוסדי, התאגידי ו
פלטפורמה למסחר
עצמאי עבור לקוחות
קמעונאי
ים
,
לרבות שירותים נלווים ובניהם
אשראי לצורך פעילות בניירות ערך
,
המרות מט"ח
ושירותי גידור
.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
8.7.1
.
ברוקראז
'
מוסדי
במסגרת שירותי
הברוקראז' המוסדי
, מבצעת
שירותי
בורסה עסקאות בבורסה, מחוץ לבורסה, ובשוקי חו"ל עבור לקוחותיה. השירותים ניתנים באמצעות
דסקים
בדלים בסוג הנכסים: מניות, אג"ח, נגזרים סחירים ולא סחירים, אג"ח בינלאומי, מניות חו"ל, ובסוג הלקוחות:
ייעודיים הנ
מוסדיים,
ות גידור,
קרנ
לקוחות
כשירים,
תאגידים ולקוחות זרים. לחלק מהלקוחות המקומיים והזרים מספקת
שירותי
בורסה פלטפורמה אינטרנטית למסחר בבורסה המקו
מית
ובשווקי
חו
"ל
.
על מנת להיטיב את השירות ואת הערך המוסף ללקוחות
הברוקראז' המוסדי
,
שירותי
בהתאם
(
בורסה מספקת ללקוחותיה המוגדרים כלקוחות כשירים
שירותי מחקר בתחומי מאקרו כלכלה מקומית וגלובלית וכן ניתו
)
להוראות חוק הייעוץ
ח
ים פרטניים של מניות ואגרות חוב בארץ ובחו"ל באמצעות צוות של
כלכלנים ואנליסטים. לפרטים נוספים אודות השירותים שמציעה
שירותי
בורסה, ראו סעיף
8.1
תיאור
( '
לפרק א
בדוח זה.
)
עסקי התאגיד
בנוסף לשירותים המתוארים לעיל,
שירותי
בורסה פועלת כעושה שוק בניירות
ערך
של
כ
-
140
חברות.
במסגרת
ה
שירות מתקשרת
שירותי
בורסה עם חברות
ציבוריות בהסכם למתן
שירותי
עשיית שוק בתמורה לתשלום חודשי קבוע ובתמורה היא
מתחייבת לרכוש ולמכור ניירות ערך במרווחים ובהיקפים הקבועים
בתקנון הבורסה. פעילות זו מבוצעת כאמור בהתאם להוראות הבורסה
ומטרתה לשפר
את נזילות
ניירות הערך
של חברות המבקשות להנפיק ניירות ערך
בשוק הראשוני וכן חברות שהסחירות המאפיינת את ניירות הערך שהונפקו על ידם היא נמוכה
.
8.7.2
.
מסחר
עצמאי
בחודש נובמבר
2021
השיקה שירותי בורסה את יישומון
IBI SMART
.
IBI SMART
של שירותי
)
בבעלות מלאה
(
הוא פרי פיתוח עצמאי שנעשה בחברת הבת
בורסה, אי.בי.אי טכנולוגיות ברוקראז' בע"מ.
IBI SMART
מאפשרת פתיחת חשבון מסחר עצמאי בתהליך קל ומהיר כשלאחר מכן, יכול
ה
לקוח
לסחור
בניירות ערך הנסחרים בארה"ב באמצעות היישומון, לנהל רשימות מעקב, לקבל
ציטוטי מחירים בזמן אמת,
התראות מחירים מותאמות אישית,
המלצות
(
אנליסטים מובילים
TipRanks
(
, ניתוח דוחות כספיים של חברות נסחרות
)
Deshe
, נתוני חדשות וחדשות
)
AI
ולהגיש בקשות שירות. בנוסף, פיתחה החברה
תהליך הצטרפות חדש המאפשר פתיחת חשבון באופן דיגיטלי מלא.
בתקופ
ת הדוח התמקדה
שירותי
בורסה בהשקעות שמהותן פיתוח פעילות המסחר העצמאי, בין היתר
השקעות בטכנולוגי
ה
, לרבות
המשך
פיתוח
IBI
SMART
.
והשקעה בפרסום ובשיווק ממוקד של הפעילות באמצעי המדיה השונים, כמתואר בהרחבה בסעיף
8.11
בפרק זה
.
שירותי בורסה רואה בחדשנות
הטכנולוגית מרכיב קריטי בשמירה על יתרונה התחרותי בעתיד ועל כן היא פועלת כל העת ובכוונתה להמשיך לפעול למימוש תוכניות שונות לקיד
ום חדשנות
טכנולוגית בתחומי מסחר,
חווית המשתמש ושירות וניהול חכם של תהליכי העבודה.
כמו כן החברה צופה כי הוראת רשות ניירות ערך בעניין זיהוי חזותי
צפויה להביא
גם היא
להקלה בפתיחת חשבונות המסחר העצמאי. לפרטים נוספים ראו סעיף
8.9
לדוח זה.
המידע
האמור בדבר
תכניות החברה לקידום חדשנות טכנולוגית בתחומי המסחר
וכן הערכותיה בנוגע לצמיחה בתחום המסחר העצמאי
כולל
ים
מידע צופה
פני עתיד המבוסס על הערכותיה של הנהלת החברה והוא עשוי להשתנות
ולהתגבש באופן שונה מהערכות החברה
כתוצאה משינויים בשוק ההון
, בתחרות
וברגולציה.
8.7.3
.
שיר
ותים
פיננסיים
נלווים
שירותי
בורסה מספקת שירותים נלווים לתאגידים, לרבות
באמצעות
חברות
קשורות
,
הכוללים
פיקדונות
,
אשראי
כנגד ניירות ערך
,
המרות
מט
"ח,
שירותי
גידור,
שירותי
תפעול
,
ושירותי ריכוז הנפקות והפצה של ניירות ער
ך
ועוד
.
כמפורט לעיל,
נתח ההכנסות הנובעות משירותים פיננסים צמח בתקופת הדוח,
וזאת בעקבות השפעת עליית הריבית על
המרווחים להם זכאי חבר הבורסה
.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
8.8
.
פילוח הכנסות
שירותי
בורסה מלקוחותיה בתחום
שירותי
המסחר
דוחות כספיים
( '
לפרטים בדבר הכנסות ותוצאות המגזר, ראו פרק ג
לדוח זה. להלן סכום ושיעור הכנסות הקבוצה ממגזר
)
דוח הדירקטוריון
( '
ופרק ב
)
שירותי
בורסה ביחס להכנסות בדוח הכספי המאוחד בשנים
2020-2022
:
)
במיליוני ש"ח
(
הכנסות
שיעור מכלל הכנסות החברה
2022
2021
2020
2022
2021
2020
מגזר
שירותי מסחר
ומשמורת
210
148
156
32%
26%
34%
להלן פרטים אודות הכנסות
שירותי
מלקוחותיה בתחום
)
במיליוני ש"ח
(
בורסה וסי.אף.אקס בע"מ
שירותי
המסחר בניירות ערך, בחלוקה על פי סוג
הלקוחות
במיליוני ש"ח
:
לקוחות מוסדיים
שנה
היקף הכנסות
מספר לקוחות
הכנסה מממוצעת ללקוח
2020
106
357
269,918
2021
90
434
207,373
2022
110
440
250,000
לקוחות שאינם מוסדיים
שנה
היקף הכנסות
מספר לקוחות
הכנסה מממוצעת ללקוח
2020
50
14,020
3,566
2021
58
18,831
3,080
2022
100
23,161
4,317
8.9
.
שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות
ביום
18
בדצמבר
2022
פרסמה רשות ניירות ערך
הוראה לחברי בורסה שאינם בנקים
ליישום חובות איסור הלבנת הון בפתיחת חשבונות באמצעות
טכנולוגיה לזיהוי מקוון
בסעיף זה: "
(
ההוראה
. במסגרת ההוראה נתנה הרשות אפשרות לחברי הבורסה שאינם בנקים לפתוח חשבונות ללקוחות מרחוק,
)"
אף מבלי להיפגש פיזית עם הלקוח, גם כאשר החשבון אינו חשבון במערכת סגורה וזאת באמצעות שימוש במערכת זיהוי חזותי או באמצעות היוועד
ות
ועל כן תסייע בתחרות של חברי הבורסה שא
חזותית. ההוראה צפויה להביא להקלה בפתיחת חשבונות מסחר עצמאי שאינם חשבונות במערכת סגורה,
ינם
בנקים אל מול התאגידים הבנקאיים. כיוון ששימוש במערכת זיהוי חזותי מחייב, ע
ל פי ההוראה, את אישורה של הרשות.
לאחר תקופת הדוח,
ביום
22
בינואר
2023
החברה הגישה בקשה לרשות ניירות ערך לעשיית שימוש במערכת כאמור, המסופקת על ידי ספק צד ג'.
בנוסף
,
במהלך
שנת
2022
המשיכה
ה
מגמה
של
ריבוי
אירועי
סייבר
ותקיפות
האקרים
על
גופים
רבים
,
אשר
דרשו
מ
שירותי
בורסה לשפר את עמידותה
הטכנולוגית בפני איומי סייבר ובתוך כך לשפר את הגנותיה. לפרטים נוספים אודות סיכוני הסייבר
בקבוצה
ראו
סעיף
26
ל
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
פרק א
ל
דוח
זה
.
8.10
.
סוגי
לקוחות
לקוחות
שירותי
בורסה נחלקים ללקוחות קמעונאים
הסוחרים עבור עצמם ומקבלים פלטפורמת מסחר ומעטפת שירות מדסק המסחר העצמאי של
שירותי
בורסה
, לקוחות מוסדיים
וכשירים
המקבלים
שירותי
ביצוע ומחקר מדסקים ייעודיים, בהתאם לסוג הפעילות
ותאגידים המקבלים שירותים פיננסיים נלווים
.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
8.10.1
.
לקוחות
קמעונאיים
הלקוחות הקמעונאים כוללים לקוחות עצמאיים המשתמשים בפלטפורמת המסחר האינטרנטית של
שירותי
בורסה ו/או
ב
-
IBI SMART
ו/או
בשרות
הלקוחות הטלפוני, וכן לקוחות המנהלים את תיקי השקעותיהם באמצעות חברת ניהול התיקים של הקבוצה
-
חברה אחות של
(
אמבן
שירותי
בורסה
-
פרטים נוספים אודותיה ראו
בסעיף
10
לפרק א'
)
תיאור עסקי התאגיד
(
או באמצעות מנהלי תיקים אחרים. לקוחות
)
לדוח זה
שירותי
בורסה המשת
משים
בשירותי משמורת ני"ע, חותמים על הסכם פתיחת חשבון, הכולל הן הוראות הנדרשות על פי תקנון הבורסה והן תנאים לפעילות בחשבון, לרבות ע
מלות,
מתן אשראי, דיווחים וכו'.
8.10.2
.
לקוחות
ברוקראז
'
מוסדי
ותאגידים
לקוחות הברוקראז
, גופים מוסדיים מקומיים הכוללים קופות גמל, קרנות
)
הפועלים עבור עצמם ועבור לקוחותיהם
(
' המוסדי הכוללים בתי השקעות זרים
פנסיה וחברות ביטוח, קרנות נאמנות
ו
קרנות גידור.
עבור חלק מהלקוחות המוסדיים ובתי השקעות זרים, משמשת
שירותי
בורסה כברוקר בלבד כך שבסוף
יום המסחר במהלכו בוצעו פעולות בניירות ערך עבורם, סולקת
שירותי
בורסה את העסקאות מול תאגידים בנקאיים, המשמשים כמשמורנים עבור לקוחות
. לקוחות אלה חותמים על הסכם התקשרות מול
)
ניירות ערך כנגד מזומן
(
אלה
שירותי
בורסה ובמסגרתו מוסדרים ת
נאי ההתקשרות, לרבות עמלות.
בנוסף,
לחבר הבורסה לקוחות תאגידים
המקבלים תמיכה בשירותים
פיננסיים נלווים
ל
שירותי
בורסה
, הכוללים פ
יקדונות
,
אשראי
,
המרות
מט
"ח,
שירותי גידור,
שירותי
תפעול
ושירותי ריכוז הנפקות והפצה של ניירות ערך
ועוד
נכון
למועד
הדוח, לא קיימת ל
שירותי
בורסה
תלות
באף אחד
מלקוחותיה.
לפירוט הכנסותיה של
שירותי
בורסה בהתאם לסוג לקוחותיה, ראו סעיף
8.8
ל
ל
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
פרק א
דוח זה.
8.11
.
שיווק והפצה
8.11.1
.
מסחר עצמאי
בתחום המסחר העצמאי משקיעה
שירותי
בורסה בשיווק דיגיטלי נרחב
,
מפעילה מערך שיווק ומכירות ייעודי,
ומקיימת שיתופי פעולה עם גופים שונים
בסביבה העסקית.
בחודש דצמבר
2021
יצאה
שירותי
בורסה
לראשונה
בקמפיין
נרחב
בטלוויזיה
ובדיגיטל, שמ
ט
ר
תו
שיווק
IBI SMART
.
במהלך שנת
2022
המשיכה שירותי בורסה לשווק את
IBI SMART
, את מגוון השירותים שמסחר עצמאי מספק ללקוחותיו הקמעונאים, לרבות הנגשת פתרונות
AI
ייחודיים
בתוך היישומון.
השיווק נעשה בעיקר באמצעים דיגיטליים
.
הוצאת השיווק
הישירות
בגין שנת
2022
עמדה על
כ
-
10
מיליון
ש"ח.
8.11.1
.
מסחר מוסדי
ביחס
לשירותי המסחר המוסדי
שמספקת
שירותי
בורסה, שיווק השירותים נעשה באמצעות שימור קשרי עבודה שוטפים, אספקה של חומרי מחקר
איכותיים, קיום מפגשים מקצועיים ומפגשים של לקוחות עם חברות שניירות הערך שלהן נסחרים בבורסה, וכן איתור יזום של לקוחות חדשים. שי
ווק זה
נעשה ברובו על ידי עובדי
שירותי
בורסה ומנהלי
ה וכן שיתופי פעולה עם סוכנים
ומתווכים בתחום
.
8.11.2
.
שירותים
פיננסיים
נלווים
ביחס
לשירותים
אלה
בנית על בסיס שימור וניהול קשרי עבודה עם החברות בתחומים משיקים
, קהל היעד הוא תאגידים בארץ ובחו"ל, כאשר ההתקשרות נ
שונים, הרחבת סל שירותים פיננסים במגוון תחומים ושירותי תפ
עול. שיווק
שירותים פיננסים
נעשה ברובו על ידי עובדי שירותי בורסה ומנהליה וכן שיתופי
פעולה עם סוכנים ומתווכים בתחום.
8.12
.
ספקים ונותני שרות
הספקים העיקריים של
שירותי
בורסה, הינם ספקים בתחום מערכות המחשוב והמידע, וכן
שירותי
הסליקה:
8.12.1
.
מערכות
מידע
, אינטרנט
ותוכנות
-
שירותי
"(
בורסה רוכשת מחברת אפ.אמ.אר. מחשבים ותוכנה בע"מ
אפ.אמ.אר
)"
שירותי
מחשוב במיקור חוץ
לרבות רישיון לשימוש בתוכנה המשמשת כמערכת המסחר העיקרית של
שירותי
"(
בורסה
תוכנת
המסחר
. תוכנת המסחר מקשרת בין מחשבי
)"
שירותי
בורסה לבין מחשבי הבורסה, מספקת נתונים על מהלך המסחר באופן שוטף ובזמן אמת, ומהווה בסיס למידע העובר ללקוחות. לאפ.אמ.אר.
ישנם מתחרים בחלק ממקטעי השרות שהיא נותנת, אולם לא קיים מתחרה הנותן את מלוא סל ה
שירותי
ם של אפ.אמ.אר. להערכת החברה,
ל
שירותי
בורסה תלות בקבל
ת ה
שירותי
ם האמורים מאפ.אמ.אר. יצוין, כי תוכנת המסחר משמשת חלק משמעותי מבין חברי הבורסה שאינם בנקים
בפעילותם בתחום זה. ה
שירותי
ם הניתנים על ידי אפ.אמ.אר הינם בהתאם להסדרים אשר נקבעו בהסכם בין
שירותי
בורסה לספק. ביולי
2019
חתמה
שירותי
בורסה על תוספת להסכם עם
אפ.אמ.אר, במסגרתה, בין היתר, הוארכה ההתקשרות בין הצדדים עד ליום
30
ביוני
2021
. ביום
12
בינואר
2021
נחתמה תוספת נוספת להסכם עם אפ.אמ.אר, לפיה
הוארכה
ההתקשרות החל מיום
1
ביולי
2021
ועד ליום
30
ביוני
2023
. כמו כן,
על רקע התגברות והשתכללות איומי אבטחת המידע וה
סייבר, חתמו הצדדים על נספח להרחבת השירותים שאפ.אמ.אר מספקת לחברה בתחומים
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
אלה, החל מיום
31
בדצמבר
2020
.
שירותי
בורסה עושה שימוש במערכות המסייעות לפעילותה כגון מערכת "בלומברג" המאפשרת תקשורת עם
לקוחות זרים וקבלת אינפורמציה בזמן אמת על הנעשה בשווקים זרים, מער
כות "רויטרס", "קו מנחה", "גלובס
Trade1
" ו
-
"מגמה" המספקות
מידע על שערי ניירות הערך הנסחרים בבורסה בתל אביב,
וכן עושה שימוש ב
-
"
trade plus
" ו"שנהב" שהן מערכות מסחר בהן משתמשת החברה
נוסף על מערכת האפ.אמ.אר.
כמו כן
,
שירותי
בורסה רוכשת מבזק החברה הישראלית לתקשו
רת בע"מ קווים המאפשרים קשר ישיר ורציף בין
מחשביה לבין מחשבי הבורסה.
8.12.2
.
שירותי
סליקה
ומשמורת
-
שירותי
בורסה, כחברת בורסה, מקבלת
שירותי
מסחר וסליקה מהבורסה. בסוף שנת
2014
התקבלה
שירותי
בורסה
כחברה במסלקת המעו"ף
ו
במסגרת שיפור התשתיות וצעדי ההתייעלות התפעוליים לקבלת
שירותי
סליקה ומשמורת של ניירות ערך זרים בחו"ל,
הצטרפה למסלקת
יורוקליר
. ההתקשרות עם הגופים מאפשרת ל
שירותי
בורסה לסחור מול ברוקרים רבים ובשווקים מגוונים.
8.12.3
.
שירותי
ם פיננסים
-
שירותי
בורסה קשורה בהסכמים עם ספקי שירותים פיננסיים נוספים בתחום המסחר העצמאי באינטרנט בניירות ערך זרים
לצורך קבלת
שירותי
מסחר, סליקה ומשמורת
וכן קשורה בהסכמים מול תאגידים בנקאיים להעמדת אשראי
.
8.12.4
.
ספקי
מדיה
ושיווק
-
החברה משווקת
את
SMART
IBI
באמצעים
דיגיטליים
של חברות חיצוניות לרבות גוגל
ו
-
Meta
. ככל שחברות אלה ישנו את
מדיניות הפרסום שלהן
באופן
שלא יאפשר
לחברה
לפרסם
דרכן
,
אפשרות
החברה
לגייס
לקוחות עתידיים,
בפרט
ל
-
SMART
IBI
,
עשויה
להיפגע
.
8.12.5
.
הסכמים
עם
ברוקרים
זרים
-
לצורך מתן שירותי מסחר בניירות ערך זרים, , מתקשרת שירותי בורסה בהסכמי שירותים עם ברוקרים זרים. בתוך כך,
לצורך מתן שירותי המסחר הניתנים באמצעות אפליקציית
IBI SMART
התקשרה שירותי בורסה בהסכם עם הברוקר הזר
View Trade
. סיום
התקשרות זו ביוזמת
View Trade
או כתו
צאה מכשל של
View Trade
לספק את השירותים, עשויה לפגוע ביכולתה של שירותי בורסה להמשיך
ולספק שירותי מסחר בניירות ערך זרים באמצעות
IBI SMART
.
8.13
.
מימון
פעילות המגזר
פעילות
שירותי
הביצוע צורכת, מעת לעת, מימון
לטווח
קצר
. הצורך במימון
לטווח
קצר
נובע מאשראי הניתן ללקוחות כנגד ביטחונות ואופי הפעילות מול
בצעת יומיים עד שלושה ימים לאחר יום הביצוע. לצורך זה, משתמשת
הזרים שהסליקה מול חלקם מת
בתי ההשקעות
שירותי
בורסה במקורותיה
העצמיים, בכספי החברה ובמידת הצורך באשראי בנקאי. האשראי הניתן על ידי תאגידים ב
נקאיים ל
שירותי
בורסה הינו אשראי ל
טווח
קצר,
הניתן
בטווח
ריביות של "ריבית בנק ישראל" בתוספת של
1%
-
1.5%
לאשראי במטבע מקומי וריבית
SOFR
פלוס
2.15
לאשראי
במטבע
חוץ
.
מגבלות
ופיקוח על פעילות
שירותי
בורסה, חקיקה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות
שירותי
בורסה חברה בבורסה
לניירות ערך
בתל אביב ולכן כפופה להוראות תקנון הבורסה
ו
הנחיות
יו
. הבורסה מפקחת על פעילותה של
שירותי
בורסה
ועורכת במסגרת זו, מעת לעת, ביקורות שונות ביחס לפעילותה של
שירותי
בלות שונות, לרבות דרישות ביחס
בורסה. הוראות התקנון וההנחיות קובעות מג
להון עצמי מזערי ונכסים נזילים חופשיים וכן מטילות על חבר הבורסה חובות אמון וזהירות כלפי לקוחותיה. בין היתר, נקבעו בתקנון
הבורסה תנאי כשירות
לחברות בבורסה וביניהם שמם הטוב של בעלי השליטה בחברה, דרישות מינימליות להון עצמי, הון עצמי ראשוני, נכסים נזילים חופשי
ים נטו במתכונת
המפורטת בתקנון ובהנחיות, קריטריונים לכהונה כדירקטור בחבר הבורסה
,
מינוי דירקטור מן החוץ וכן כיסוי ביטוחי נאות.
שירותי
בורסה נדרשת לקבל את
אישור דירקטוריון הבורסה לשינויים
באחזקות
בעלי עניין בה, לרבות העברת שליטה בה.
יתרה מזאת, תקנון הבורסה אף
מחייב את
שירותי
בורסה לקיים
מנגנון, אמצעים, מערכות מחשב
,
תקשורת וכוח אדם מקצועי
על מנת לאפשר את
פעילותה התקינה בבורסה ומילוי חובותיה כלפי לקוחותיה, הבורסה
וחברי הבורסה. כמו כן, בהתאם להוראות תקנון הבורסה נדרשת
שירותי
בורסה למנות בעלי תפקידי בקרה שונים, בי
ניהם בקר אשראי, בקר סיכונים, קצין
ציות ומנהל טכנולוגיות מידע.
8.14
.
להלן יפורטו מגבלות, חקיקה ואילוצים נוספים החלים על
שירותי
בורסה:
א
.
חברות
במסלקת הבורסה
כאמור,
שירותי
בורסה הינה חברת מסלקת הבורסה ומסלקת המעו"ף
. במסגרת זו, חלים עליה חוקי העזר של מסלקת הבורסה ומדריך מסלקת המעו"ף.
בהתאם לחוקי העזר של מסלקת הבורסה, חלה ערבות הדדית של חברי המסלקה כלפי הבורסה בקשר לנזק העלול להיגרם בשל מכירה בחסר או בשל
חוסר כיסוי כספי של אחד החברים במסלקה. חלקה של
שירותי
בורסה בערבו
ת ההדדית כאמור, מתעדכן
אחת
לרבעון. לפרטים נוספים,
ראו
ביאור
18
ג
'
ו
-
18
ד
' לחלק ג'
לדוח זה.
)
דוחות כספיים
(
ב
.
איסור
הלבנת הון
חוק איסור הלבנת הון, תש"ס
-
2000
"(
חוק איסור הלבנת הון
והצווים מכוחו נחקקו כחלק מההתמודדות עם הלבנת הון, המוגדרת כעשיית פעולה
)"
או ששימש לביצוע עביר
)
המוגדרת כעבירת מקור על פי חוק איסור הלבנת הון
(
ברכוש אסור, קרי, רכוש שמקורו, במישרין או בעקיפין, בעבירה
ה או
אפשר אותה. על חברי הבורסה חלות הוראות חוק איסור הלבנ
ת הון והצו שמכוחו המשיתות עליהם חובות ביחס לביצוע זיהוי של לקוחותיהם, אימות
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
בצעות בחשבונות. ראוי להדגיש, כי החברה משקיעה משאבים רבים על מנת לעמוד בחובותי
המת
פרטיהם, מעקב ודיווח ביחס לפעולות בלתי רגילות
ה
המפורטות לעיל.
ג
.
קבלת
היתר
כללי
לפי
סעיף
49
א
לחוק
ניירו
ת
ערך
, תשכ"ח
-
1968
)"
"חוק ניירות ערך
(
במסגרת
תיקון מס'
63
ל
חוק
ניירות ערך
בנושא
שינוי מבנה הבורסה נקבע כי פניה בהצעה למתן שירותי מסחר בניירות ערך באמצעות מערכת למסחר
בניירות ערך המנוהלת בידי בורסה מחוץ לישראל מצריכה קבלת היתר מרשות ניירות ערך. ביום
27
בדצמבר
2018
פרסמה רשות ניירות ערך את תנאי
ההיתר הכללי
ו
שירותי
בורסה הגישה בקשה לקבל
ת היתר וקיבלה היתר כאמור, ביום
31
במרץ
2020
.
ביום
6
לדצמבר
2022
פרסמה רשות ניירות ערך טיוטה להערות הציבור בעניין "
תיקון ההיתר הכללי לפי סעיף
49
א לחוק ניירות ערך
", במסגרתה
מוצע
להטיל חובות פיקוח נרחבות על בעלי היתר לפי סעיף
49
א לחוק, ובהן: וידוא כי המשווק אינו מפר את חוק ניירות ערך או את חוק הסדרת
העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה
–
1995
, פיקוח על כל התקשורת שמקיים המשווק עם משקיעים בקשר
לשירותי בעל
ההיתר, דיווח על רשימת המשווקים הפועלים מטעמו, נקיטת צעדים לזיהוי פוטנציאל ניגוד עניינים כיו"ב.
איגוד
הברוקרים
בבורסה
לניירות
ערך
בתל
-
(
אביב
TBA
( )
ע
"( )
"ר
איגוד
הברוקרים
)"
העביר הערות
לטיוטה
. בשלב זה אין באפשרותה של שירותי בורסה להעריך מתי והאם יכנס
התיקון האמור לתוקף, אולם ניתן להעריך כי לו יכנס לתוקף יביא
לפגיעה ממשית
בשיטת השיווק על ידי סוכנים של
חברי
ה
בורסה.
המידע
האמור בדבר
ההשפעה הצפויה של טיוטת תיקון ההיתר הכללי לפי סעיף
48
א לחוק ניירות ערך כוללת
מידע צופה פני עתיד המבוסס על
הערכותיה של הנהלת החברה והוא עשוי להשתנות
ולהתגבש באופן שונה מהערכות החברה
כתוצאה משינויים
ולציה,
ברג
בשוק ההון
ובתחרות
.
ד
.
תזכיר
הסדרת פ
(
חוק ניירות ערך
, התשפ"א
)
עילות ברוקר דילר
-
2020
ביום
5
בנובמבר
2020
פורסם להערות הציבור תזכיר חוק שמטרתו להסדיר את תחום הברוקר דילר בישראל ולהכפיף את הגופים העוסקים בפעילות
זו לפיקוח של רשות ניירות ערך. איגוד הברוקרים העביר הערות לתזכיר. בשלב זה אין באפשרותה של
שירותי
בורסה להעריך
מתי
והאם
תיכנס
החקיקה
האמורה
לתוקף
,
אולם
ניתן
להעריך
כי
לו
תיכנס
לתוקף
ביא
ת
לשינוי
ממשי
במבנה
הפיקוח
הרגולטורי
החל
על
חברי
הבורסה
,
כך
שבחלק
גדול
מפעילותם
יהיו
חברי
הבורסה
נתונים
לפיקוח
ישיר
של
רשות
ניירות
ערך
.
8.15
.
מבנה
התחרות
בתחום
הפעילות
בבורסה
23
, חברים בבעלות פרטית עליהם נמנית גם שירותי בורסה, וכן חברות בנות
)
לרבות בנק ישראל
(
חברים, הכוללים בנקים וחברות בנות של בנקים
של בתי השקעות זרים.
הסביבה העסקית
של שירותי בורסה כולל
ת
ולצידם
)
מקומיים וזרים
(
עשרות לקוחות מוסדיים גדולים
מספר רב של לקוחות בינוניים וקטנים, הפועלים
באמצעות חדרי עסקאות כאמור המתמחים בברוקראז' מוסדי וכן לקוחות פרטיים הסוחרים באופן עצמאי. מתחריה של שירותי בורסה בתחום פעילות
זה
, ו
)
ביניהם אקסלנס, פסגות, מיטב דש
(
הם חברי בורסה שהינם בנקים, חברי בורסה שאינם בנקים
.)
כדוגמת לידר שוקי הון
(
ברוקרים שאינם חברי בורסה
מתחרים נוספים של שירותי בורסה, בעיקר בתחום התיווך הפיננסי והפצת חבילות גדולות של ניירות ערך, הינם בתי ההשקעות הזרים. לחלק ממת
חריה של
שירותי בורסה, כגון הבנקים המקומיים והזרים, יתרון בהון העצמי הגדול העומד לר
שותם למימון פעולות של רכישת ניירות ערך לשם מכירתם לאחרים.
שירותי בורסה ממשיכה להשקיע מאמצים רבים בשימור מעמדה כברוקר חוץ בנקאי מוביל הן בתחום המוסדי והן בתחום הקמעונאי. על מנת למתן את
השחיקה בעמלות הפעולה ללקוחות מוסדיים, החברה מפעילה מחלקת מחקר מהגדולות ו
האיכותיות בשוק ההון הישראלי. בתחום הקמעונאי החברה
שוקדת על מחשוב וייעו
ל
תהליכים וחדשנות טכנולוגית, תוך שמירה על מחירים תחרותיים.
יצויין, כי בשוק הקמעונאי אפליקציית
IBI SMART
מתחרה גם
בפלטפורמות המסחר הבינ"ל.
שיעור העמלות הנגבה על ידי כל חבר בורסה, מפורסם ב
אתר הבורסה כך שהציבור יכול להשוות בין העמלות הנגבות על ידי החברים השונים, עובדה זו
מגבירה את התחרות בין חברי הבורסה השונים.
להערכת החברה, חלקה של
שירותי
בורסה בשוק המקומי הוא בין כ
-
5%
לכ
-
10%
בחנת.
, בהתאם לסוג הפעילות הנ
8.16
.
הסכמים מהותיים
לפרטים אודות הסכם למתן
שירותי
מחשוב במיקור חוץ, לרבות רישיון לשימוש בתוכנת מסחר בין
שירותי
בורסה לאפ.אמ.אר
ותלות בברוקרים זרים
ראו
סעיף
8.12.1
בפרק זה.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
8.17
.
הליכים משפטיים
וביקורת רשות ניירות ערך
הליכים
משפטיים
בקשר
עם
אירוע
האשראי
:
בהמשך לדוחות המידיים שפרסמה החברה בנושא אירוע
האשראי כהגדרתו בדיווחים מהימים
7
בפברואר
2018
מס' אסמכתא
(
2018-01-013054
)
ו
-
7
במרס
2018
מס' אסמכתא
(
2018-01-018393
, אשר האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה, בשמונה חשבונות ששימשו לקוחות עצמאיים של
)
שירותי
בסעיף זה "
(
בורסה לפעילות מסחר עצמאית
הלקוחות
" ו
-
"
חשבונות הלקוחות
(
בוצעה פעילות בנגזרים לצורך יצירת פוזיציית חסר
)"
Short
על
)
מדד ה
-
Vix
. בעקבות הפעילות הנ"ל
ונוכח שינויי קיצון
בשוק
,
ביום ה
-
6
בפברואר
2018
נכנסו חשבונות הלקוחות ליתרת חובה, אשר לאחר סגירת פוזיציית
החסר האמורה, עמדה על סכום של כ
-
35,486,500
ש"ח
"(
יתרת
החובה
)"
.
להשלמת התמונה, ראו דיווח מיידי של החברה מיום
26
בינואר
2021
מס'
(
אסמכתא
2021-01-011052
)
אשר האמור בהו
מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
להלן יפורטו ההליכים המשפטיים בקשר עם אירוע האשראי:
כאמור בדיווח החברה מיום
7
במרס
2018
מס' אסמכתא
(
2018-01-018393
, המובא בדוח זה על דרך ההפניה, ביום
)
14
בפברואר
2018
הגישה
שירותי
בורסה
ביעה כנגד תשעת הלקוחות לתשלום יתרת החובה וכן הגישה החברה
ת
קבלה
בקשה לסעדים זמניים במעמד צד אחד שהת
. נכון למועד הדוח,
ההליך
המשפטי עודנו מתנהל
ביחס לארבעה לקוחות שפעלו באמצעות שלושה חשבונות מסחר עצמאי
"(
ביעה בעניין אירוע האשראי
הת
.)"
ביום
29
ביולי
2018
ניתן
תוקף של פסק דין להסדר פשרה עם
בע
נת
7
, לפיו הנתבע
י בורסה סכום של
ישלם לשירות
615,329
ש"ח
בתשלומים,
המהווה את
מלוא סכום החוב של הלקוח הזה כלפי שירותי בורסה. לפרטים נוספים אודות ההסדר ופריסת התשלומים ראו דיווח מיידי
מיום
30
ביולי
2018
מס'
(
אסמכתא
2018-01-070578
אשר האמור בו מובא על דרך ההפניה.
)
ביום
25
בינואר
2021
ניתן פסק דין בהעדר הגנה
כנגד
בע
נת
1
(
אשר
בנוסף לכך שניהל חשבון מסחר עצמאי
שימש כמיופה כוח בחשבונות הלקוחות
האחרים
)
,
לאחר שלא הפקיד את הערובה שבה חוייב על
ידי בית המשפט, ביחס למלוא יתרת החובה בחשבונו
בסך
6,952,635
ש"ח.
ביום
29
בינואר
2020
הגישו הנתבעים
5-6
ו
-
8-9
תביעה שכנגד בסכום של
2,064,125
ש"ח, כנגד
י
שירות
בע
בורסה והנת
1
ה נטען כי על הנתבעים
, במסגרת
לפצותם בגין סכומי הקרן שהפקידו בחשבונם בחברה ובגין העמלו
בע
ובעים לנת
ת ששילמו הת
1
.
ביום
31
בדצמבר
2020
הגיש
נתבע
4
, תביעה שכנגד בסכום של
2,400,000
ש
"
ח
כנגד
י
שירות
בורסה, במסגרתה נטען כי על
שירותי
בורסה לפצותו בהשבת
מלוא סכום השקעתו.
ביום
14
באוגוסט
2022
ניתן תוקף של פסק דין להס
כם הפשרה בין שירותי בורסה לבין
בע
נת
4
קבל, התביעה
ביעה שהגישה שירותי בורסה תת
, לפיו הת
שכנגד שהגיש
נתבע
4
ידחה
נגד שירותי בורסה ת
,
בע
ונת
4
י בורסה סך כולל שבין
ישלם לשירות
2.5
מיליון ש"ח ל
-
2.7
מיליון ש"ח, במועדים שפורטו בהסכם
הפשרה.
ביום
28
בספטמבר
2022
ניתן תוקף של פסק דין להסכם הפשר
ה בין שירותי בורסה לבין
בע
נת
5
קבל, התביעה
ביעה שהגישה שירותי בורסה תת
, לפיו הת
שכנגד שהגיש
נתבע
5
ידחה
נגד שירותי בורסה ת
בע
ונת
5
ישלם לשירותי בורסה סך כולל של
920,000
ש"ח, במועדים שפורטו בהסכם הפשרה.
ביום
28
בספטמבר
2022
ניתן תוקף של פסק דין להסכם הפשרה
בי
ן שירותי בורסה לבין
בע
נת
6
קבל, והתביעה
ביעה שהגישה שירותי בורסה תת
, לפיו הת
שכנגד שהגיש
נתבע
6
ידחה ונתבע
נגד שירותי בורסה ת
6
ישלם ל
שירותי
בורסה סך כולל של
600,000
ש"ח, במועדים שפורטו בהסכם הפשרה.
ביעת
משכנה להתברר ת
לאור פסקי הדין שניתנו, ת
שירותי
בורסה ביח
ס לשלושה חשבונות מסחר
(
בעת
חשבון הנת
2
בעת
, חשבון הנת
3
וחשבון בני הזוג
הנתבעים
9-8
)
בסכום של
16,189,477
ש"ח, והתביעה שכנגד שהגישו הנתבעים
9-8
י בורסה
נגד שירות
(
בע
והנת
1
)
, בסכום של
1,152,125
ש"ח.
בקשות
לגילוי
מסמכים
:
ביום
10
בפברואר
2018
וביום
21
בפברואר
2018
הוגשו
לבית
המשפט
המחוזי
בתל
-
אביב
-
המחלקה
(
יפו
הכלכלית
)
כנגד
החברה
ו
שירותי
בורסה, שתי בקשות
לגילוי מסמכים לפי סעיף
198
ביחד: "
(
א לחוק החברות
הבקשות
לגילוי
מסמכים
.)"
בבקשות
לגילוי
מסמכים
בקש
הת
בית
המשפט
להורות
לחברה
למסור
לעיון
המבקשים
את
כל
המידע
והמסמכים
הנדרשים
לבחינת
האפשרות
להגשת
בקשה
לאישור
ביעה
ת
נגזרת
כנגד
נושאי
משרה
בחברה
וב
שירותי
בורסה
ביעה נגזרת.
תביעה לת
בשל הפרות לכאורה שבוצעו על ידם וזאת על מנת לבחון האם קיימת עילת
בחודש
יולי
2018
הגישו
המבקשים
בקשה
מאוחדת
לגילוי
מסמכים
. בינואר
2019
, החברה הגישה בקשה לעיכוב ההליך הנ"ל, וזאת עד לבירורם של שני הליכים תלויים ועומדים אחרים, שמנהלת החברה בגין
אותו אירוע האשראי. ביום
7
במאי
2019
הורה
בית
המשפט
על
עיכוב
ההליך
עד
מתן
החלטה
אחרת
.
לאחר
תקופת הדוח,
ביום
14
בפברואר
2023
הגישה
החברה
לבית המשפט בקשה לאישור הסכם פשרה שנכרת בינה לבין המבקשים וחברת הביטוח.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
דוח ביקורת
מטעם
רשות
ניירות
ערך
:
ביום
30
במאי
2021
התקבל אצל
שירותי
בורסה
דוח
ביקורת
בנושא
איסור
הלבנת
הון
,
אשר
נערך
על
ידי
מחלקת
ביקורת
והערכה
ברשות
ניירות
ערך
בקשר
עם
פעילות
שמהותה
קבלת
כספים
שמקורם
בהמרה
של
מטבעות
דיגיטליים
והפקדתם
בחשבונות
נאמנות
ייעודיים
בחבר
הבורסה
,
בין
היתר
לצורך
טיפול
הנאמן
בניכויי
המס
הנדרשים
(
בסעיף
זה:
"
הפעילות
"
ו
"
דוח
הביקורת
. דוח הביקורת כלל ממצאים הנוגעים לתקופה שבין אוקטובר
)
" בהתאמה
2017
לבין
יוני
2018
ובין היתר העלה טענות לליקויים שנפלו, לעמדת הרשות, בממשל התאגידי, בקשר עם הפעילות המבוקרת כמפורט להלן:
ליקוי
בדבר עדכון דירקטוריון חבר הבורסה אודות היקף הפעילות שהובילה, לדעת
הרשות, להכנסת כספים משמעותית לחשבונות הנאמנות בחבר
כחודש לפני מועד הדיון הוכנסו כ
(
הבורסה, טרם הדיון בדירקטוריון בנושא אישור הפעילות
-
70%
.)
מהכספים שמקורם בפעילות המדוברת
העדר
ציות להחלטת דירקטוריון חבר הבורסה בדבר הפסקת קבלת פעילות חדשה עד סיום הסדרת הנו
שא בנהלי החברה וקבלת חוות דעת
משפטית.
בהמשך לאמור, ביום
11
בספטמבר
2022
התקבלה ב
שירותי
בורסה הודעה מהוועדה להטלת עיצום כספי לפי חוק איסור הלבנת הון, התש"ס
-
2000
כי
יה בכתב ובעל פה. לפר
הוגשה לוועדה בקשה להטלת עיצום כספי על שירותי בורסה. לשירותי בורסה ניתנה אפשרות לטעון בפני הוועדה את טענות
טים
נוספים ראו דיווח החברה מיום
12
בספטמבר
2022
מס' א
(
סמכתא
2022-01-116275
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
נכון למועד הדוח
החברה הגישה
יה בכתב לועדה
את טענות
וממתינה
כעת
לקביעת
דיון
בנושא
.
8.18
.
השקעות
בהתאם להוראות תקנון הבורסה,
שירותי
בורסה נדרשה להעמיד ליום
31
בדצמבר
2022
נכסים
נזילים חופשיים נטו בסך של
241
מיליון
ש
"ח, הנכללים,
בעיקר, במסגרת יתרות מזומנים, השקעות לזמן קצר ואשראי לקוחות.
8.19
.
עונתיות
אין השפעה עונתית על פעילות
שירותי
בורסה. עם זאת, יצויין כי ישנה ירידה במחזורי המסחר בחודשי הקיץ ובחודשי החגים.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
מגזר
ניהול
השקעות אלטרנטיביות
9.1
.
תיאור כללי של תחום הפעילות
(
מגזר זה כולל ייזום וניהול השקעות אלטרנטיביות באמצעות חברות בנות ושותפויות
בפרק זה:
"
השקעות
אלטרנטיביות
)"
בהן חברות בנות משמשות כשותף
כללי
.
ה
חברה
יוזמת ומנהלת
השקעות
אלטרנטיביות בתחומים שונים: אשראי
מגובה נדל"ן בארץ ובעולם
, אשראי צרכני,
תשתיות דיגיטליות,
נדל"ן
מניב
,
CLO
ועוד.
9.2
.
מוצרים
,
שירותים
ומבנה הכנסות
9.2.3
.
השקעות אלטרנטיביות בחוב
ובנכסים
פיננסים
שונים
:
שם
שם החברה
הבת
מבנה אחזקות
שנת
הקמה
תחום השקעה
מבנה הכנסות
אי
.בי.אי
קונסיומר
קרדיט שותפות
מוגבל
ת
"(
CCF
)"
אורות
השקעות
בע"מ
החברה היא בעלת
השליטה בשותף הכללי
של השותפות. לשותפות
גם פידר קיימני
IBI
Consumer Credit
Fund LP
המנוהל על ידי
אורות השקעות בע"מ
ומאוגד תחת דיני איי
קיימן.
2014
השותפות משקיעה באשראי צרכני פרטי בארה"ב,
לרבות
באמצעות רכישת הלוואות הניתנות
באמצעות פלטפורמות מסחר שונות בארה"ב מסוג
MPL
(
Market Place Lending
)
ללווים
פרטיים.
מטרת השותפות הינה להשקיע בהלוואות בעלות
יחס סיכון/סיכוי הטוב ביותר, בפיזור רחב ובמח"מ
קצר. בהתאם, השותפות מפזרת את השקעותיה
באמצעות רכישה של
מא
ות
אלפי הלוואות שניתנו
ללווים אמריקאים, ממדינות שונות בארה"ב,
בגילאים שונים ובעלי מקורות הכנסה שונים.
דמי ניהול הנגזרים
משווי הנכסים הנקי של
(
השותפות
NAV
כפי
)
שנקבע ביום העסקים
האחרון בכל חודש
קלנדרי, המשולמים
באופן חודשי לשותף
הכללי.
דמי
הצלחה המופרשים
רבעונית על בסיס
הערכה ומשולמים
בתום שנה קלנדרית.
בכפוף למנגנון
High
Water Mark
ובכפוף
לתשואה שנתית
(
מינימאלית
Hurdle
)
למשקיעים.
קומריט
השקעות
LP
Comrit
investment
"(
קומריט
)"
קומריט
השקעות
בע"מ
החברה היא בעלת
השליטה בשותף הכללי
של
השותפות. השותפות
רשומה באיי קיימן.
2015
השותפות משקיעה בנדל"ן מניב במגוון סקטורים
ובפיזור רב, בין היתר באמצעות השקעה בחברות
REIT
ציבוריות לא סחירות בארה"ב
והלוואות
למטרות נדל"ן מניב
. מטרת השותפות הינה
להשקיע בפורטפוליו נדל"ן מניב מגוון מבחינה
סקטוריאלית וגיאוגרפית בשותפות עם חברות
ניהול גדולות ומומחיות בתחומן בארה"ב, אשר
ביחד משקיעות באלפי נכסי נדל"ן מניבים. השקעה
במבנה משפטי של
REIT
מאפשרת למשקיעים
לנצל הטבות מס משמעותיות בהשוואה לה
שקעה
ישירה בנדל"ן.
הקרן מבצעת חלק ניכר
מהשקעותיה באמצעות ניצול הזדמנויות בשוק
המשני.
דמי
ניהול
הנגזרים
משווי
הנכסים
הנקי
של
השותפות
(
NAV
)
כפי
שנקבע
ביום
העסקים
האחרון
בכל
חודש
קלנדרי
,
המשולמים
באופן
חודשי
לשותף
הכללי
.
דמי
הצלחה המופרשים
רבעונית על בסיס
הערכה ומשולמים
בתום שנה קלנדרית
המהווים אחוז
מהרווחים בכפוף
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
למנגנון
High Water
Mark
ובכפוף לתשואה
שנתית מינימאלית
(
Hurdle
למשקיעים.
)
דמי ייזום.
I.B.I Volcano
Investments
Fund LP
"(
וולקנו
)"
אי
.בי.אי
וולקנו
החזקות
בע
"
מ
החברה
היא בעלת
השליטה בשותף הכללי
של השותפות. השותפות
רשומה באיי קיימן.
2021
השותפות עוסקת במתן מימון קצר טווח
ל
נדל"ן
מניב. המימון מוענק לחברות נדל"ן גדולות בארה"ב
לטובת רכישתם של נכסי נדל"ן מניב.
הקרן יוזמת
עסקאות
Tailor Made
מול חברות המתמחות
בנדל"ן מניב בארה"ב.
דמי
ניהול
הנגזרים
משווי
הנכסים
הנקי
של
השותפות
(
NAV
כפי
)
שנקבע ביום העסקים
הראשון
בכל חודש
קלנדרי, המשולמים
באופן חודשי לשותף
הכללי.
דמי
הצלחה המופרשים
רבעונית על בסיס
הערכה ומשולמים
בתום שנה קלנדרית
המהווים אחוז
מהרו
וחים, בכפוף
למנגנון
High Water
Mark
ובכפוף לתשואה
שנתית
מינימאלית
(
Hurdle
)
למשקיעים
.
דמי
ייזום
.
IBI Secured
Bridge Loans
Fund LP
"(
SBL
)"
אי.בי.אי.
פרטנרס בע"מ
החברה היא בעלת
השליטה בשותף הכללי
של השותפות. השותפות
רשומה באיי קיימן.
2017
השותפות משקיעה בהלוואות קצרות מועד
המגובות בנכסי נדל"ן ברחבי ארה"ב. ההשקעה על
ידי השותפות נעשית באמצעות רכישת
בי
כת
(
התחייבות
Notes
)
המונפקים על ידי
הפלטפורמות ו
מגובים ב
הלוואות שניתנו על ידי
הפלטפורמה ליזמים
אל מול
שעבוד על הנכס
עבורו נלקח האשראי. מטרת השותפות היא
להשקיע בהלוואות גישור בעלות יחס הסיכוי/סיכון
הטוב ביותר ולכן השותפות משקיעה במאות
הלוואות בפיזור גבוה וזאת לאחר בחינה
אנליטית
של כל הלוואה.
דמי
ניהול
הנגזרים
משווי
הנכסים
הנקי
של
השותפות
(
NAV
כפי
)
שנקבע ב
יום העסקים
הראשון
בכל חודש
קלנדרי, המשולמים
באופן חודשי לשותף
הכללי.
דמי
הצלחה המופרשים
רבעונית על בסיס
הערכה ומשולמים
בתום שנה קלנדרית
המהווים אחוז
מהרווחים, בכפוף
למנגנון
High Water
Mark
ובכפוף לתשואה
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
שנתית
מינימאלית
(
Hurdle
)
למשקיעים
.
Quality Credit
Funds
"(
קוואלטי
)"
אי.בי.אי
קוואלטי
קרדיט בע"מ.
החברה
היא בעלת
השליטה באי.בי.אי
קוואלטי
קרדיט אחזקות
בע"מ, שהינה בעלת
השליטה באי.בי.אי
קוואלטי
קרדיט בע"מ
המשמשת כשותף כללי
ל
-
3
שותפויות ישראליות
ושותפות
קיימנית
.
ביום
13
במרץ
2022
קיבלה
אי.בי.אי קוואלטי
קרדיט בע"מ רישיון
מורחב למתן אשראי.
ביום
23
בפברואר
2023
קיבלה קוואלטי קרדיט
פאנד
2
רישיון מורחב
למתן אשראי.
016
2
העמדת אשראי מגובה בבטוחות נדל"ן: הלוואות
הניתנות לרוב לתקופה קצרה, לרוב ללווים פרטיים
בכפוף לרישום שעבוד על נכס נדל"ן של הלווה
באופן של ריש
(
ום משכנתא/הערת אזהרה/משכון
ברשם המשכונות,
לפי
העניין
. פעילות זו מבוצעת
)
באמצעות השותפויות המוגבלות קרדיט
פאנד
1
,
קרדיט
פאנד
2
וקרדיט
פאנד
3
, כאשר נכון למועד
פרסום הדוח רק קרדיט
פאנד
2
פתוחה לגיוס
משקיעים, והיא זו שממנת את העמדת האשראי
הניתן.
דמי
ניהול
הנגזרים
משווי
הנכסים
הנקי
של
השותפות
(
NAV
)
המשולמים
באופן
חודשי
לשותף
הכללי
.
דמי
הצלחה המופרשים
רבעונית על בסיס
הערכה ומשולמים
בתום שנה קלנדרית
המהווים אחוז
מהרווחים, בכפוף
למנגנון
High Water
Mark
ובכפוף לתשואה
שנתית
מינימאלית
(
Hurdle
)
למשקיעים
.
עמלת
פתיחת
תיק
המשולמת על ידי
הלווים.
משכנתא
הפוכה
:
החל מחודש אפריל
2021
,
אי.בי.אי קוואלטי קרדיט בע"מ
החל
ה
לפעול
בתחום
המשכנתא
ההפוכה
. פעילות זו אינה
מבוצעת במסגרת קרן השקעות.
משכנתא
הפוכה
היא הלוואה לכל מטרה הניתנת ללווים פרטיים
בגילאי
60
בלת בזמן,
ומעלה, לתקופה שאינה מוג
כאשר לרוב ניתן לפרוע את ההלוואה ללא קנס בכל
נקודת זמן
או
עד
12
חודשים
לאחר
פטירתו
של
הלווה
והלווים משעבדים כבטוחה להלוואה נכס
נדל"ן שבבעלות
ם
.
אי.בי.אי קוואלטי קרדיט
בע"מ
פועל
ת
בתחום
המשכנתא
ההפוכה
ביחס עם גוף
מוסדי לו הוא נותן שירותים. עבור כל הגופים
המוסדיים אי.בי.אי קוואלטי קרדיט בע"מ מעניקה
שירותי איתור וחיתום, ולחלק מהגופים היא
מעניקה גם שירותי תפעול הלוואות.
מרווח
מהריבית
על
ההלוואה
,
כשהוא
מוכפל
במח
"מ
מוסכם
.
או
דמי
הצלחה
המופרשים רבעונית על
בסיס הערכה
ומשולמים בתום שנה
קלנדרית בכפוף
ל
עמידה ב
תשואה
שנתית
מינימאלית
(
Hurdle
)
למשקיעים
.
עמלת
פתיחת
תיק
המשולמת על ידי
הלווים.
2
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
IBI Tevel LP
"(
תבל
)"
אי
.בי.אי
תבל
בע
"
מ
החברה היא בעלת
השליטה באי.בי.אי פולין
בע"מ השולטת
באי.בי.אי
בל בע"מ המשמשת
ת
כשותף כללי בשותפות.
לשותף הכללי חברות
בנות העוסקות באשראי
חוץ בנקאי מגובה נדל"ן
בפולין.
)
משכנתאות
(
2020
מתן הלוואות מגובות נדל"ן בפולין
. הפעילות
מממומנת על ידי שותפות המגייסת הון ממשקיעים
ומעמידה
קו
אשראי
לפעילות בפולין.
הלוואות
ה
קצה
מובטחות
על
ידי
נכסי
נדל
"ן
של
הלווים
.
קו
האשראי
מובטח
על
ידי
שיעבוד
מניות
לטובת
השותפות
.
דמי ייזום המשולמים
על ידי הלווים.
הכנסות חברת
האשראי החוץ בנקאי
הפולנית בניכוי
הוצאותיה לרבות
תשלום הריבית עבור
קו האשראי.
IBI Alternative
FOF LP
"(
אלטרנטיב
)"
אי
.בי.אי
אלטרנטיב
בע"מ
החברה היא בעלת
השליטה בשותף הכללי
של השותפות. השותפות
רשומה באיי קיימן.
2021
השותפות הינה אגד פרוטפוליו של קרנות השקעה
(
אלטרנטיביות
Fund of Funds
, שמאגד בתוכו
)
מספר גדול של אסטרטגיות וקרנות השקעות
בתחומים שונים, כגון חוב מגובה נדל"ן, אשראי
צרכני וכיוב'. הקרן החלה פעילותה ביום
1
בינואר
2022
.
דמי
הצלחה המופרשים
רבעונית על בסיס
הערכה ומשולמים
בתום שנה קלנדרית
המהווים אחוז
מהרווחים, בכפוף
למנגנון
High Water
Mark
.
עמלות הפצה
המשולמות מקרנות
הבסיס.
IBI CLO
STRATEGIES
FUND LP
"(
CLO
)"
אי.בי.אי
אסטרטגיות
סי.אל.או
בע"מ
החברה היא בעלת
השליטה בשותף הכללי.
השותף הכללי רשום
כחברה זרה באיי קיימן
וגם השותפות רשומה
באיי קיימן.
2021
ני"ע מסוג
CLO
(
Collateralized Loan
Obligation
, ניירות ערך המגובים במאגר
)
הלוואות תאגידיות ומשלמים קופון בריבית
משתנה, ו
-
CLO Warehouse
השלב המקדים
(
להנפקת ה
-
CLO
.)
דמי
ניהול
הנגזרים
משווי
הנכסים
הנקי
של
השותפות
(
NAV
כפי
)
שנקבע ביום העסקים
האחרון
בכל חודש
קלנדרי, המשולמים
באופן חודשי לש
ותף
הכללי.
דמי
הצלחה המופרשים
רבעונית על בסיס
הערכה ומשולמים
בתום שנה קלנדרית
המהווים אחוז
מהרווחים, בכפוף
למנגנון
High Water
Mark
ובכפוף לתשואה
שנתית
מינימאלית
(
Hurdle
)
למשקיעים
.
IBI
International
FOF, LP
"(
FOF
)"
אי
.
בי
.
אי
אינטרנשיונל
החברה היא בעלת
השליטה בשותף הכללי
2023
השותפות מהווה אגד קרנות המשקיע בקרנות
אלטרנטיביות מבית
IBI
הכוללות
נכון למועד הדוח
את קרנות
CCF
,
SBL
,
קומריט
וולקנו
.
השותף הכללי אינו
גובה דמי ניהול ו/או
דמי הצלחה.
הוצאות
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
אף
או
אף
בע
"
מ.
של השותפות. השותפות
רשומה באיי קיימן.
בגין תפעול
השותפות
וכן הוצאות
שוטפות
שהוציא השותף הכללי
עבור פעילותה של
השותפות
ישולמו
במלואן על ידי
השותפות
9.2.4
.
השקעות
אלטרנטיביות
בתחום הנדל"ן
והתשתיות
:
9.2.4.1
.
"(
אי.בי.אי שותפויות נדל"ן
פילאר
)"
שם החברה הבת
:
אי.בי.אי שותפויות נדל"ן בע"מ
.
מבנה
: פילאר
משמשת כשותף
הכללי או כבעלת זכויות
ניהול בשותפויות ותאגידי ההשקעה
(
בסעיף זה
"
השותפויות
.)"
החברה הינה בעלת השליטה
בפילאר.
שנת הקמה:
2019
תחום ההשקעה
: פילאר
מציעה ללקוחותיה השקעה ישירה ועקיפה בנכסי נדל"ן מניבים בחו"ל לצד שותפים מקצועיים. ההשקעה נעשית באמצעות
שותפות או
תאגיד השקעה סגור וייעודי לכל נכס נדל"ן לתקופת השקעה צפויה מראש, בהתאם ובכפוף לתכנית העסקית של כל נכס נרכש. המטרה
היא לרכוש נכסי נדל"ן, אשר צפויים להניב למשקיעי השותפויות תזרים במהלך חיי ההשקעה, ובמרבית המקרים גם ליצור רווח ממכירת הנכס בתו
ם
תקופת ההשקעה המת
וכננת.
נכון למועד פרסום דו"ח זה, מנהלת
פילאר
31
שותפויות המשקיעות בנכסים בארה"ב
,
אנגליה,
ישראל
וגרמניה, בשיתוף עם קבוצות
ויזמי
נדל"ן
מובילים.
שם השותפות
סוג הנכס
1
.
IBI Pillar Dallas L.P.
מולטי פאמילי בדאלאס, טקסס
2
.
אי.בי.אי פילאר דאלאס
2
ש.
מ
מולטי
פאמילי בדאלאס, טקסס
3
.
אי.בי.אי פילאר דאלאס
3
ש.
מ
מולטי פאמילי בדאלאס, טקסס
4
.
אי.בי.אי פילאר דאלאס
4
ש.
מ
מולטי פאמילי בדאלאס, טקסס
5
.
אי.בי.אי פילאר שארלוט ש.
מ
מולטי פאמילי בשארלוט, קרולינה הצפונית
6
.
אי.בי.אי פילאר טמפה ש.
מ
מולטי פאמילי בטמפה,
פלורידה
7
.
אי.בי.אי פילאר דנבר ש.
מ
מרכז מסחרי בדנבר, קולורדו
8
.
אי.בי.אי פילאר יוסטון ש.
מ
מולטי פאמילי ביוסטון, טקסס
9
.
אי.בי.אי פילאר וושינגטון ש.
מ
מרכז מסחרי בוושינגטון
10
.
אי.בי.אי פילאר ג'קסונוויל ש.
מ
מולטי פאמילי בג'קסונוויל, פלורידה
11
.
אי.בי.אי
פילאר ברלין בע"מ
מרכז מסחרי בברלין
12
.
אי.בי.אי פילאר דיסלדורף בע"מ
מרכז מסחרי בדיסלדורף
13
.
אי.בי.אי פילאר סינגל
1
ש.
מ
נכסי סינגל פאמילי פזורים בארה"ב
14
.
אי.בי.אי פילאר סינגל
2
ש.
מ
נכסי סינגל פאמילי פזורים בארה"ב
15
.
אי.בי.אי פילאר מגדבורג ש.
מ
נכס מסחרי במגדבורג, גרמניה
16
.
אי.בי.אי פילאר גטינגן נכסים
1
, ש.
מ
נכס מסחרי בגטינגן, גרמניה
17
.
אי.בי.אי פילאר סינגל
3
ש.
מ
נכסי סינגל פאמילי פזורים בארה"ב
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
18
.
אי.בי.אי פילאר סינגל
4
ש.
מ
נכסי סינגל פאמילי פזורים בארה"ב
19
.
אי.בי.אי פילאר ישראל
12
, ש.
מ
דירות להשקעה בנתניה וברשל"צ, ישראל
20
.
אי.בי.אי פילאר קרפלד ש.
מ
נכס מסחרי בקרפלד, גרמניה
21
.
אי.בי.אי פילאר סינגל
5
נכסים, ש.
מ
נכסי סינגל פאמילי פזורים בארה"ב
22
.
אי.בי.אי פילאר סינגל
6
, ש.
מ
נכסי סינגל פאמילי פזורים בארה"ב
23
.
אי.בי.אי פילאר קרפלד
2
, ש.
מ
נכס מסחרי בקרפלד, גרמניה
24
.
אי.בי.אי פילאר ברדפורד, ש.
מ
נכס מסחרי בברדפורד, אנגליה
25
.
אי.בי.אי פילאר יוסטון
2
, ש.
מ
מולטי פאמילי ביוסטון, טקסס
26
.
אי.בי.אי פילאר
דנבורג
ניאוברנ
, ש.
מ
נכס מסחרי ב
בורג
דנ
ניאוברנ
, גרמניה
27
.
אי.בי.אי פילאר דרזדן
1
,
ש.
מ
נכס מסחרי בדרזדן, גרמניה
28
.
אי.בי.אי פילאר דרזדן
2
, ש.
מ
נכס מסחרי בדרזדן, גרמניה
29
.
אי.בי.אי פילאר פוטסדאם, ש.
מ
נכס מסחרי בפוטסדאם, גרמניה
30
.
אי.בי.אי פילאר רוסטוק
1
, ש.
מ
נכס מסחרי ברוסטוק, גרמניה
31
.
אי.בי.אי פילאר רוסטוק
2
, ש.
מ
נכס מסחרי
ברוסטוק, גרמניה
מבנה הכנסות
:
עבור חלק מהשותפויות
פילאר זכאית לדמי ייזום,
ועבור כל השותפויות היא זכאית לדמי ניהול שנתיים ולדמי הצלחה
בכפוף לתשואה
שנתית
מינימאלית
(
Hurdle
למשקיעים
)
.
דמי ההצלחה ישולמו במועד מימוש הנכס
אך מוכרים כ
הכנסות
דמי הצלחה לקבל ב
אופן
שוטף
.
9.2.4.2
.
IBI Lion SOCIMI, S.A.
"(
Lion
)"
-
מבנה
: חברת ריט
ציבורית
המאוגדת תחת דיני מדינת ספרד
אשר נרשמה
ביום
28
ביוני
2022
למסחר
(
בבורסה המשנית במדריד
BME
. חברת הריט
)
נהנית
מהטבות מס משמעותיות בספרד הכוללות פטור מלא ממס חברות ופטור מתשלום מע"מ. החברה היא בעלת השליטה בחברת הניהול המספקת
לחברת הריט שירותי ניהול באמצעות חברה בת ספרדית מקומית.
ביום
28
ביוני
2022
(
חברת הריט הונרשמה למסחר בבורסה המשנית בספרד
BME
Growth Market
. לפרטים נוספים
)
ראו
דיווח החברה מיום
28.6.2022
מס' אסמכתא
(
2022-01-080053
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
שנת הקמה:
2021
תחום השקעה
:
נכסי נדל"ן מניב איכותיים ומאוכלסים בערים מרכזיות בספרד ובמדינות אירופה נוספות, תוך התמקדות בנכסי
נדל"ן מניב ב
-
Mid
Market
, בשווי של בין
5
ל
-
60
בוהה מתחומי הלוגיסטיקה,
מיליון אירו לנכס, הכוללים שכירות ארוכת טווח לשוכרים איכותיים בעלי איתנות פיננסית ג
(
הקמעונאות ומשרדי הנהלה
HQ
, תוך מתן עדיפות לחוזי
)
Triple Net
חוזה שכירות לפיו השוכר משלם, מעבר לדמי השכירות, את כל ההוצאות
(
. חברת הריט מתמקדת בנכסי נדל"ן מניב אשר מאפשרים קבלת תזרים מזומנ
)
השוטפות הקשורות בנכס כולל מסי מקרקעין, ביטוח, תחזוקה וכיוצ"ב
ים
שוטף החל ממועד הרכישה במטרה לייצר תשואה שוטפת למשקיעיה.
מבנה
הכנ
סות
: חברת הניהול גובה דמי ניהול שנתיים הנקבעים על פי שווי הנכסים שבאחזקת חברת
הריט
. כמו כן, חברת הניהול גובה דמי ייזום חד
פעמיים
הנגזרים
משווי כל נכס הנרכש על ידי חברת
הריט
וכן
ל
חברת
הניהול
מוקצות
אופציות בחברת
הריט
על בסיס שנתי.
9.2.4.3
.
IBI Data Com Fund LP
)"
"דאטה קום
(
מבנה
:
החברה היא בעלת השליטה בשותף הכללי של השותפות
-
אי.בי.אי תשתיות פיננסיות בע"מ. השותפות רשומה באיי קיימן.
שנת הקמה:
2022
תחום
השקעה
: השותפות משקיעה בנכסי נדל"ן מניב בסקטור התשתיות הדיגיטליות ומתמקדת בחוות שרתים, אנטנות
5G
וסיבים אופטיים. השקעות
בצעות בשיתוף פעולה אסטרטגי עם שתי חברות נדל"ן מניב מהגדולות והמובילות בארה"ב.
מת
השותפות
מבנה
הכנסות
( :
1
)
דמי
ניהול שנתיים הנגזרים
מסך
ההתחייבו
יות
הכולל
של
המשקיעים
בשותפות
(
2
)
במקרה
של
פירוק
השותפות
,
השותף
הכללי
זכאי
לדמי
הצלחה
,
ובכפוף
לעמידה
ביעד
תשואה
שנתי
ת
מנימיאלית
(
Hurdle
)
למשקיעים
( .
3
)
דמי
ייזום
.
דמי
ההצלחה
ישולמו
במועד
מימוש
הנכס
אך
מוכרים
כדמי
הצלחה
לקבל
בדוחות
הכספיים
של
החברה
בשוטף
.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
9.2.4.4
.
איבו
השקעה
במלונאות
,
שותפות
מוגבלת
"(
איבו
)"
מבנה
:
אי
.בי.אי
שותפויות
נדל
"ן
בע
"מ
מחזיקה
ב
-
50%
מהשותף
הכללי
של
השותף
הכללי
בשותפות
.
ב
-
50%
הנוספים
מחזיקה
חברת
מלונות
אפריקה
ישראל
בע
"מ.
שנת
הקמה
:
2021
תחום
השקעה
:
ניהול
,
ייזום
,
השבחה
,
תפעול
ומכירה
של
מלונות
בישראל
.
לפרטים
נוספים
ראו
דיווח
החברה
מיום
4
באוקטובר
2021
מספר
(
אסמכתא
2021-01-150660
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
נכון למועד הדוח, הקרן טרם ביצעה השקעה.
9.3
.
סיכונים הנובעים מהשקעה בקרנות האלטרנטיביות
לכל אחת מקרנות ההשקעה האלטרנטיביות סיכונים שונים המפורטים בהסכמי ההצטרפות של הקרן. התממשותם של סיכונים אלה עשויה לפגוע בדמי
הניהול ודמי ההצלחה הנגבים על ידי
השותף הכללי
וכן עשויים להשפיע על התשואות שתניב ההשקעה בשותפות.
סיכונים מאקרו כלכליים
-
קרנות ההשקעה
האלטרנטיביות חשופות במישרין או בעקיפין להשפעת גורמים מאקרו כלכליים ותמורות בכלכלה המקומית
והגלובלית.
זאת לרבות
הצמיחה במשק, מצב הכלכלה בארץ ובטריטוריה בה פועלת הקרן, שוק התעסוקה, שיעורי האינפלציה, קצב גידול
האוכלוסיי
ה
,
ומדיניות פיסיקאלית או מוניטרית של
הבנקים המרכזיים. ש
ינויים לרעה באקלים המאקרו כלכלי
עשויים להוביל
לפגיעה בביצועי הקרנות בין היתר בשל
ירידת מחירים בנכסי הבסיס בהם משקיעות
הקרנות
, ירידה בביקוש לנכסים וחדלות פירעון של לווים.
פערי מט"ח
-
מרבית ההכנסות במגזר זה מתקבלות במטבע חוץ בשל כך, התחזקות
השקל מול המטבע המקומי הזר הרלוונטי עשויה להוביל לפגיעה
בהכנסות החברה.
תלות בספקים
-
לחלק מקרנות ההשקעה האלטרנטיביות תלות מהותית בספקים ושותפים כמפורט בהסכמי ההצטרפות שלהן לרבות תלות בברוקרים,
פלטפורמות מסחר ויזמים. אירוע חדלות פירעון, התנהלות המהווה פגיעה במוניטין או כשל במערכת היחסים עם הספק עשויים להשפיע לרעה על
הצלחת הקרנות לרבות פגי
עה בשמן הטוב ואפשרותן לממש את תוכניותיהן העסקיות. יודגש, כי בין הקרנות להן קיימת תלות מהותית בספקים ניתן
למנות את קרנות
CCF
,
SBL
המשקיעות באמצעות פלטפורמות מסחר בארה"ב
שאינן
מחויבות
להמשך ההתקשרות מולן
ואת פילאר העובדת בשיתוף
פעולה עם
חברות ו
יזמי נדל"ן.
ה
שפעת מוניטין צולבות בין הקרנות
-
על אף שקרנות ההשקעה האלטרנטיביות של החברה הינן ישויות משפטיות נפרדות, פגיעה
מוניטרית
או כשל עסקי
באחת מהקרנות עשויה להשפיע לרעה על אפשרות החברה לגייס משקיעים לקרנות נוספות ואף להוביל לבקשות
פדיון
בקרנות השונות.
תלות באנשי מ
פתח
-
רובן המוחלט של
קרנות ההשקעה האלטרנטיביות מנוהלות על ידי שותף כללי המוחזק במשותף על ידי החברה ובעל מניות מיעוט
אשר משמש כמנכ"ל השותף הכללי. למנכ"ל השותף הכללי לרוב מערכות יחסים ארוכות שנים עם גורמ
ים הרלוונטיים לפעילותה של הקרן ו
ספקיה
העיקריים, והינו בע
ל היכרות מעמיקה עם השוק בה היא פועלת. סיום מתן השירותים על ידי מנכ"ל קרן כאמור מכל סיבה שהיא, עשויה להשפיע לרעה
על תוצאותיה העסקיות של הקרן, בין היתר בשל פגיעה בפעילותה העסקית השוטפת, ביכולתה לבצע עסקאות איכותיות ופגיעה אפשרית בקשר עם
ספקיה המהותיים. החברה
מגדרת סיכון זה באמצעות החזקה משותפת בשותף הכללי יחד עם מנכ"לי הקרנות האלטנרטיביות.
שינויי
רגולציה ושינויים
במשטר
י
המס
-
מיסוי הקרנות האלטרנטיביות מוסדר בחוקים שונים
, לרבות דיני מס זרים,
ולעיתים אף בהסדרי מיסוי מקדמיים
ופרטניים מול רשות המיסים.
אין
כל
וודאות
כי
המבנה
של
השותפות
יניב
תוצאות
מס
בהתאם לצפי החברה
.
שינויי רגולציה במשטרי המס אליהם כפופות
הקרנות עשוי להשפיע באופן מהותי על רווחי
הן
ובהתאמה להביא להפחתה בהכנסות השותף הכללי
.
אסונות טבע,
סיכוני
שינוי
במזג
האוויר
ואקלים
-
הקרנות האלטרנטיביות בתחום
הנדל"ן חשופות לסיכונים
של
אסונות
טבע
כמו
הוריקנים
ומזג
אוויר
קיצוני
,
שיכולים
לגרום
נזקים
כבדים
לנכסי הבסיס בהן הן משקיעות
.
סיכוני
עליית
ריבית
ושערוך שלילי לנכסי נדל"ן
-
במקרה של המשך עליית ריבית במשק, עלויות המימון של נכסי הנדל"ן המוחזקים על ידי קרנות ההשקעה
האלטרנטיביות
בפרט בפרויקטים בהם המימון ניטל בריבית שאינה קבוע
(
ה
)
עשויים לעלות באופן שיפגע בתזרים
הצפוי מאותן השקעות
. כמו כן, עליית
הריבית עשויה לחשוף את החברה
לשערוכים שליליים של נכסי הנדל"ן בעקבות עליית שיעורי ההיוון במדיניות השונות
בהן הקרנות משקיעות
. שערוכים
שליליים
אלו
עשויים לגרור
לאותם נכסים שווי נמוך מההשקעה המקורית
באופן שלא יזכה את החברה בדמי הצלחה
.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
סיכון
אשראי
-
TEVEL
עוסקת
באשראי
חוץ
בנקאי
המגובה
בבטוחות
נדל
"ן.
בפעילות זו
קיים
לחברה
סיכון
הנובע
מהיעדר
כושר
הפירעון
של
לוויה
וכן
סיכון
הנוגע
ביית
לג
מלוא
החוב
ד
כנג
אותן
הלוואות
.
כמו
כן
,
שינויים
מאקרו
כלכליים
עלולים
להשפיע
לרעה
על
יכולת
הפירעון
של
הלווים
ולהוביל
לפגיעה
בשווי
הבטוחות
.
סיכון
האטה
ומיתון
במשק
-
במקרה של האטה ומיתון במשק תפוסת נכסי הנדל"ן ומחיר השכירות המשולמת עשויים להיפגע ובכך להשפיע על שווי
הנכסים המוחזקים על ידי הקרנות ההשקעה האלטרנטיביות
בתחום הנדל"ן
.
9.4
.
מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו
קרנות ההשקעה האלטרנטיביות
(
הינן שותפויות מוגבלות
בצעת בהתאם למדיניות וכללי השקעה
אגידים אשר ההשקעה בהם מת
או ת
)
זרות או מקומיות
. לקוח פוטנציאלי המעוניין להשקיע בשותפות המוגבלת או בתא
)
יד
או במסמכי ההתאגדות, ככל שמדובר בתאג
(
הבאים לידי ביטוי בהסכם השותפות
גידי
ההשקעה חותם על הסכם הצטרפות או מסמכי ההשקעה ומעבי
ר את כספי ההשקעה לחשבון תאגיד ההשקעה כנגד הקצאה של יחידות השתתפות או
מניות. בשל
העובדה כי ביצועי קרנות ההשקעה מתאפיינים במתאם נמוך
יחסית
לשווקי ההון, בשנים האחרונות, חל גידול בכמות
הקרנות האלטרנטיבית
הפעילות בשוק ובסך הנכסים המנוהל בהן.
9.5
.
מגבלות
ופיקוח
,
חקיקה
,
תקינה
ואילוצים
מיוחדים
החלים
על
תחום
הפעילות
לכל אחת מקרנות ההשקעה האלטרנטיביות מגבלות על פעילותה כמפורט בהרחבה בהסכמי השותפויות שלהן. כמו כן, קיימות מגבלות נוספות על פעי
לותן
של קרנות ההשקעה האלטרנטיביות בהתאם להוראות הרגולציה
השונות
לרבות
פקודת השותפויות המסדירה את פעילותן של שותפויות השקעה
ישראליות ואת המיסוי החל עליהן,
חוקים הנוגעים לנותני אשראי ועוד. כמו כן, חלק מהשקעות הקרנות מנוהלות מחוץ לישראל, לרבות באמצעות תאגידים
ייעודיים המוקמים במדינות בהן ממוקמות ההשקעות אך לא בלבד. השקעות אלה ח
ולציה ומגבלות מכח דינים זרים, לרבות חקיקה קיימנית
שופות לרג
בנוגע לשותפויות המאוגדות בשטחה.
מגבלה משמעותית החלה על פעילותן של הקרנות האלטרנטיביות נעשית מכח חוק ניירות ערך והנחיות רשות ניירות ערך.
הפצת יחידות השתתפות של
שותפויות מוגבלות ללא תשקיף, עשויה להוו
ת הצעה לציבור של ניירות ערך, ולפיכך, בהיעדר תשקיף הנפקה של יחידות השותפות, השקעה בשותפויות
השקעה שאיננה בהתאם לסייגים המפורטים בסעיף
15
לחוק ניירות ערך, אפשרית אך ורק ללקוחות המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך או
למספר מוגבל של ניצעים לא כשירים. ביום
17
ביולי
2019
ל בדבר היחס בין תחולת חוק השקעות משותפות בנאמנות
פרסמה רשות ניירות ערך עמדת סג
וחוק ניירות ערך, בו קבעה כי לעמדתה, שותפות מוגבלת המשקיעה בניירות ערך ושותפים בה
50
משקיעים שאינם כשירים, כפופה להוראות חוק
השקעות משותפות וזאת בהתאם להוראות סעיף
2
לחוק השקעות משותפות. ההוראה אינה חלה באופן רטרואקטיבי על שותפויות ההשקעה הקיימות
בעלות יותר מ
)
המשקיעות בניירות ערך
(
בשוק ערב פרסומה, אולם משמעותה היא ששותפויות השקעה
-
50
משקיעים שאינם כשירים, לא תוכלנה עוד
לנצל את הפטור הקבוע בסעיף
15
ד לחוק ניירות ערך המאפ
שר הצעה לעד
35
ניצעים לא כשירים במהלך
12
חודשים.
9.6
.
שינויים בהיקף הפעילות ורווחיותו
עליית
הריבית
במשק
שנרשמה
במהלך שנת
2022
הגבירה
את
האטרקטיביות
של
הנכסים
ון פקדונות בבנק על פני השקעות אלטרנטיביות
הסולידיים כג
הנחשבות ברובן למסוכנות יותר.
למרות עליית הריבית,
נר
ש
ם
המשך
עליה ב
ביקושים מצד מש
קיעים להשקעה בנכסים אלטרנטיביים
הנובעת בין היתר
מרצון ציבור המשקיעים להיחשף להשקעות אלטרנטיביות בעלות
קורלציה
נמוכה יותר לשווקי ההון.
במהלך שנת
2022
המשיכה החברה לפעול ליצירת
מכשירי
השקעה נוספ
ים
, לצד שיווק
מכשירי
ההשקעה
הקיימים
ללקוחות מוסדיים ולקוחות כשירים. לפרטים אודות היקף הנכסים המנוהלים ראו סעיף
9.13
בדוח הזה.
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
לפרק א
9.7
.
התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו
בשנת
2022
המשיכה
מגמת
ה
גיוסים
בשוק
ההשקעות
האלטרנטיביות
. מגמת זו נמשכה
למרות ההשפעות המנוגדות שפעלו בשווקים בשנת
2022
לרבות
(
עליית הריבית, צינון בת
עשיית ההי
-
.)
טק והאינפלציה הגוברת
9.8
.
שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות
תחת
פעילות
שותפויות
ההשקעה
פועלות
,
בין
היתר
,
שתי
קרנות
המשקיעות
בנכסים
לא
סחירים
המוצעים על ידי פלטפורמות מקוונות
(
CCF
ו
-
SBL
)
.
התפתחויות טכנולוגיות בתחום זירות המסחר או במתן אשראי, עשויות להשפיע על שותפויות אלו.
9.9
.
גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם
להלן
גורמי
ההצלחה
הקריט
יים
, בתחום פעילות
הקרנות
האלטרנטיביות
:
א
.
מערך שיווק ורשת הפצה בעלת גישה למאגרי לקוחות כשירים פוטנציאליים.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
ב
.
מערך שרות אמין ואיכותי.
ג
.
העמדת הלקוח במרכז תוך שמירה על מצוינות, מקצועיות, הגינות ואמינות.
ד
.
השגת תשואות עודפות על פני הריבית הבנקאית, מדדי השוק השונים
וקרנות אלטרנטיביות מתחרות
.
ה
.
מערך תהליכי ב
קרה ופיקוח על ניהול השקעות.
ו
.
הון אנושי מקצועי, מנוסה ובעל מוניטין אשר נתמך בידי שירותי מחקר כלכלי ומערך שירות ושיווק מקצועיים.
ז
.
מיתוג ומוניטין חיוביים.
ח
.
שירותי נאמנות ואדמיניסטרציה אמינים.
9.10
.
חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים החלים בהם
חסמי
הכניסה העיקריים של תחום שותפויות ההשקעה הינם:
א
.
מערך שיווק ורשת הפצה בעלת גישה למאגרי לקוחות כשירים פוטנציאליים.
ב
.
הון אנושי מיומן, מקצועי ומנוסה.
ג
.
מוניטין ויכולת לגייס משקיעים מוסדיים ומשקיעים נוספים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך.
ד
.
הון התחלתי
מינימאלי.
ה
.
בניית
תשתית משפטית
ומיסויית
מתאימה
להשקעה המתוכננת.
ו
.
תשתית לוגיסטית לצורך תפעול, מעקב ודיווח בדבר השקעות השותפות ותוצאותיה.
ככלל, אין חסמי יציאה משמעותיים בתחום פעילות זה.
יחד עם זאת,
בקרנות
המעניקות
אשראי
/
הלוואות
חסם
היציאה
העיקרי
הינו
סיום
גביית
החזרי
האשראי
מלקוחות
.
בקרנות הנדל"ן הסגורות תקופת ההשקעות בנדל"ן עשויה לארוך מספר שנים ומימוש הנדל"ן טרם סיום תקופת ההשקעה עלול לפגוע
בתשואות הפרויקט.
9.11
.
תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
השקעה באמצעות שותפויות השקעה הינה אפיק אחד מתוך שלל אפיקים הזמינים ללקוחות מוסדיים ולקוחות המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות
ערך.
כמו כן, הקרנות האלטרנטיביות נתפסות כתחליף למוצרי ההשקעה המסורתיים
בשוק ההון
, ביניהם
קרנות נאמנות, ניהול תיקים
פיקדונות במטבע
זר ועוד
.
באופן מסורתי, החברה פעלה במגוון מוצרים קורלטיביים לשוק ההון ובשנים האחרונות
בירה את מעורבותה בתחום
הג
ה
קרנות
האלטרנטיביות
מתוך כוונה להציע פורטפוליו
השקעה
מגוון ורחב ככל הניתן ללקוחותיה.
9.12
.
מבנה התחרות בתחום ושינויים החלים בו
בתחום שותפויות ההשקעה, נרשמה עלייה במגוון השותפויות הקיימות בשוק ומוצעות ללקוחות כשירים ומוסדיים ובהתאמה גידול בתחרות בתחום
פעילות זה. בכדי להתמודד עם התחרות הגוברת, קרנות ההשקעה משקיעות משאבים בפיתוח
IP
,
השגת עסקאות איכותיות, ו
שיפור מתמיד של הונה
האנושי ו
הרחבת מוצרי ההשקעה עבור הלקוחות. להערכת החברה קיימים בתחום זה מתחרים רבים המציעים מגוון קרנות השקעה, בארץ ובחו"ל.
לרבות
קרן הפניקס חוב נדל"ן
, קרן עוגן, קרן רייגו, קרן המגן, אלטשולר פרופרטיז
ועוד
קרנות אלטרנטיביות של בתי השקעות מקבילים
.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
9.13
.
סך
הנכסים המנוהל
בהשקעות
האלטרנטיביות
נכון
ליום
31
בדצמבר
2022
סך הנכסים המנוהל בהשקעות האלטרנטיביות הינו
9.6
מיליארד
ש
"
ח
.
שם
הקרן
הון
משקיעים מנוהל
ליום
31
בדצמבר
2022
ב
מיליוני
ש
"
ח
שווי
נכסים כולל ליום
31
בדצמבר
2022
ב
מיליוני
ש
"
ח
כמות מ
שקיעים
הון משקיעים ממוצע ליום
31.12.2022
באלפי
(
ש
"
ח
)
CCF
2,688
2,688
1,532
1,755
קומריט
1,550
1,585
952
1,628
וולקנו
1,190
1,190
864
1,377
SBL
871
871
699
1,246
פילאר
*
686
1,307
1,039
660
קוואלטי
399
399
305
1,308
משכנתא הפוכה
שהועמדה עבור גופים
מוסדיים ומזכה בדמי
הצלחה
220
220
2
לא רלוונטי
משכנתא הפוכה
שהועמדה עבור גוף מוסדי
ומזכה בעמלה חד פעמית
50
50
1
לא רלוונטי
EVO
250
*
*
250
*
*
74
3,378
דאטה
קום
194
356
102
1,902
תבל
182
182
161
1,130
Lion
169
357
לא רלוונטי
-
חברה
ציבורית
CLO
82
82
69
1,188
אלטרנטיב
57
57
36
1,583
סה
"כ
8,588
9,594
*כלל המשקיעים בכל
31
שותפויות פילאר.
*
*
התחייבות השקעה
, לרבות התחייבות של אפריקה מלונות ישראל בע"מ המותנית ברכישות נכסים
ממלונות אפריקה ישראל בע"מ
שטרם יצאו לפועל
.
יצויין
כי אי.בי.אי
ספייקס
בע"מ
ואי
(
.בי.אי
5
D
)
Tech-Fund
–
טכנולוגיה עילית הינן שתי
פעילויות
בעלות מאפיינים דומים להשקעות אלטרנטיביות
אך
אינן מסווגות תחת מגזר זה.
היקף
הנכסים המנוהל על ידי אי.בי.אי
ספייקס
בע"מ עומד נכון למועד הדוח על
68
מיליון ש"
ח
לפרטים
אודות
יה
ראו
תחת מגזר
שירותי
ניהול
ותפעול
הוניים
בפרק
11
לדוח
זה.
היקף
הנכסים המנוהל בקרן ההי
-
טק עומד נכון למועד הדוח על
547
מיליון ש"
ח
לפרטים
אודות קרן ההיי
-
טק, ראו תחת מגזר
ניהול
קרנות
נאמנות
וניהול
תיקים בפרק
10
לדוח
זה
.
9.14
.
פילוח
הכנסות
שם הקרן
דמי ניהול
, הצלחה
וייזום
שוטפים
ליום
31.12.2022
במיליוני ש"ח
דמי הצלחה
שאינם
שוטפים
ליום
31.12.2022
במיליוני
ש
"
ח
השקעות אלטרנטיביות
183
17
הכנסות
שוטפות הינן הכנסות אשר התקבלו בפועל, והכנסות שאינן שוטפות הוכרו
כדמי
הצלחה
לקבל
בדוחות
הכספיים של החברה
.
זאת
בהתאם
ל
צפי
הכנסות עתידי הנובע מ
שיערוך נכסי נדל"ן
שט
רם
מומשו בשותפויות ההשקעה המנוהלות על ידי
אי.בי.אי. שותפויות נדל"ן
.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
9.15
.
גידול בהכנסות
לעומת
היקף נכסים מנוהל
2022
2021
2020
הכנסות ליום
31
)
במיליוני ש"ח
(
בדצמבר
200
95
59
שווי נכסים כולל ליום
31
(
בדצמבר
במילי
וני
)
ש"ח
9,594
5,008
3,056
9.16
.
הכנסות ורווחיות
שירותי
ם
להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות
במאו
(
החברה
הנובעות מתחום ניהול
)
חד
שותפויות ההשקעה:
*יצויין כי רוב ההשקעות האלטרנטיביות המבוצעות על ידי החברה מבוצעות בשווקים זרים ובמטבעות זרים.
קבוצת
שירותי
ם דומים
)
במיליוני ש"ח
(
הכנסות
שיעור מכלל הכנסות החברה
2022
2021
2020
2022
2021
2020
השקעות
אלטרנטיביות
200
95
59
30%
16%
13%
9.17
.
הסכמי שיתוף פעולה
–
כאמור בסעיף
9.2.4.1
פילאר מתקשרת בהסכמי שיתוף פעולה משמעותיים עם חברות הנדל"ן המובילות על מנת להציע ללקוחותיה פרויקטי נדל"ן בארץ
ובחו"ל. לפילאר בין היתר הסכמי שיתוף פעולה עם אלקטרה נדל"ן, קרן ריאליטי
,
קרן אלטו
ועוד
.
גם בקרנות נוספות עשויות להיות השקעות משותפות
(
יחד עם גופים מוסדיים
Co-invest
בתחום האשראי ובתחום ההשקעות בנדל"ן.
)
9.18
.
לקוחות
בלות הרגולטוריות, השקעה
כפי שפורט לעיל, נוכח ההג
בהשקעות אלטרנטיביות
ידים ויחידים
בצעת ברובה המוחלט על ידי לקוחות מוסדיים, תאג
מת
המנויים על התוספת הראשונה לחוק ניירות ערך.
9.19
.
שיווק והפצה
שיווק פנימי
-
פעילות השיווק של
ההשקעות
האלטרנטיביות נעשית על ידי מחלקת השיווק והמכירות של הקבוצה, הכוללת מוקד טלמיטינג ואנשי מכירות
המשרתים
קהלי יעד שונים
–
בצעת באמצעות פגישות המתואמות על ידי צוות הטלמיטינג לאחר קבלת
השיווק מת
מוסדיים, תאגידיים ופרטיים. פעילות
פניה ישירה או מאת מתווכים שונים. משווקי החברה זכאים לעמלות בגין גיוס הלקוחות. במועד הדוח, החברה לא רואה תלות במי מהמשווקים הפ
נימיים.
שי
ווק חיצוני
–
חלק מפעילות השיווק של
ההשקעות
האלטרנטיביות מבוצעת באמצעות סוכנים חיצוניים עמם החברה מתקשרת בהסכמי הפצה על מנת
דולה של לקוחות פוטנציאליים. מרבית הסוכנים זכאים לעמלה הנקבעת כשיעור מדמי הניהול הנגבים בכל קרן. לקבוצה אין הסכמי
להגיע לכמות ג
בלעדיות
עם סוכניה. במועד הדוח, החברה לא רואה תלות במי ממשווקיה החיצוניים.
9.20
.
ספקים
והסכמים
מהותיים
בתחום
ההשקעות
האלטרנטיביות
כל אחת
מקרנות ההשקעה
התקשרה עם החברה בהסכם למתן שירותי מטה שהינו הסכם מהותי. כמו כן, כל אחת
מהשותפויות
מקבלת שירותי תפעול ואדמיניסטרציה מספקים חיצוניים, לצורך תפעולן השוטף של השותפויות שיערוך חודשי של יחידות ההשתתפות,
הפקה של דוחות למשקיעים ועוד.
כמו כן, מרבית שותפויות ההשקעה קשורות בהסכם לקבלת שירותי ניתוח השקעות אלטרנטיביות. להלן יפורטו הסכמים
מהותיים בכל
אחת
מההשקעות
האלטרנטיביות:
שם הקרן
הסכמים מהותיים
CCF
קרן
CCF
(
פועלת באמצעות זירות מסחר/פלטפורמות מקוונות
Market Place Lending
לרבות
)
Lending Club
,
Prosper
,
Upstart
,
Upgrade
ו
-
Marlette
. ובהתאם לקרן קיימים הסכמים
עם
פלטפורמות שונות המנפיקות הלוואות צרכניות בארה"ב.
הסכמים אלו מבססים את חובות וזכויות הצדדים באשר לרכישת הלוואות ושירותן, וכמו גם את מתווה הפעילות בין הצדדים
במקרי חדלות פירעון, פשיטת רגל, ואי עמידה בהתחייבויות. ההסכמים מעגנים אמות מידה נדרשות לתפעול ושירות
ההלוואות
על ידי הפלטפורמות השונות ומסדירות את הבעלות בנכסים הנרכשים ותמורתם בידי
CCF
.
SBL
בדומה לקרן
CCF
גם קרן
SBL
עובדת עם מספר פלטפורמות מקוונות אשר מולן קיימים הסכמים שונים
.
הסכם מול החברה להעמדת מסגרת אשראי בגובה של עד
10
מיליון דולר.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
קוואלטי
בתחום המשכנתא ההפוכה קיים הסכם שיתוף פעולה עם
קופות מפעליות מחודש אפריל
2021
אשר מעמיד
ות
את ההלוואות
בפועל לצורך הענקת
המשכנתא
האמורה. במהלך תקופת הדוח,
הגדילה
קוואלטי
ב
-
120
מיליון ש
"ח
לסך כולל של
(
נוספים
220
מיליון
)
ש"ח
את הלוואות הקופות המפעליות עבור המש
כנתא ההפוכה.
בנוסף,
בספטמבר
2022
נחתם הסכם שיתוף פעולה בין קוואלטי לחברת מנורה מבטחים
"(
פיננסים בע"מ
מנורה
)"
, אשר עיקרו
העמדת קו אשראי בסך
של עד
510
מיליון
ש
"
ח
לתקופה של עד
36
חודשים. קוואלטי
צפויה לרשום הכנסה משוערת של
עד
40
מיליון ש"ח
ככל שהמרווח בעסקה והמסגרת תנוצל. במסגרת ההסכם הוענקה למנורה מבטחים אופציה לרכישה של עד
27.5%
ממניות השותף הכללי של קוואלטי לפי שווי של
70
מיליון
ש
"
ח
.
לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום
1
בספטמבר
2022
מס' אסמכתא
(
2022-01-113131
המובא בדוח זה על דרך ההפניה
)
.
תבל
הסכם קו אשראי בין השותפות לבין החברה הפולנית וחברות בנות בפולין.
הסכם שיעבוד בין השותפות לבין החברה הפולנית.
פילאר
פעילותה של פילאר מתאפיינת בשיתוף פעולה עם יזמים וקבוצות נדל"ן גדולות לצורך השקעה בנכסים ספציפיים. שיתופי
הפעולה מול אותן חברות ויזמים
מוסדר בהסכם
"(
שיתוף פעולה
הסכם
JV
)"
נפרד עבור כל נכס במסגרתו שותפיה של פילאר
מספקים את יכולות איתור וניהול הנכסים, זאת בעוד שפילאר מספקת את ההון הנדרש לצורך ההשקעה
בפרויק
ט. לפילאר
31
הסכמי
JV
עבור כל אחד מהפרויקטים שבבעלותה.
9.21
.
הליכים משפטיים
נכון למועד
הדוח, לשותפויות ההשקעה לא קיימים הליכים משפטיים תלויים ועומדים.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
מגזר
ניהול
קרנות
נאמנות
וניהול תיקים
מגזר ניהול קרנות נאמנות וניהול תיקים מבוצע באמצעות אי.בי.אי קרנות ובאמצעות אמבן
המחזיקות בהיתר ורישיון מרשות ניירות ערך לצורך ניהול
קרנות נאמנות וניהול תיקים כנדרש לפי חוק השקעות משותפות וחוק הייעוץ.
10.1
.
תיאור כללי של תחום הפעילות
, מוצרים ושירותים
קרנות נאמנות
:
קרן נאמנות הינה מכשיר פיננסי שמטרתו השקעה משותפת בניירות ערך והפקת רווחים משותפת מהחזקתם. קרן הנאמנות מנוהלת על ידי מנהל הקרן
והיא פועלת מתוקף הסכם נאמנות ותשקיף. פרטי הקרן מפורסמים באמצעות דוח שנתי ודוחות מידיים/תקופתיים נוספים בפיקוח רשות ניירות ערך
.
הקר
ן מורכבת מיחידות השתתפות אשר כל אחת מהן מקנה זכות שווה בנכסי הקרן.
השירותים שמספקת
אי.בי.אי קרנות
הינם ניהול הקרנות, לרבות
ניהול ההשקעות שלהן וכל יתר החובות והדרישות הנגזרות מהיותה מנהלת הקרנות. החברה מנהלת קרנות נאמנות מסוגים שונים לרבות, קרנות
(
אקטיביות
סולידיו
(
, קרנות כספיות
)
פאסיביות
(
, קרנות מחקות
)
מסורתיות
ת
שהינה קרן ייחודית ויחידה בענף קרנות
(
, אגדי קרנות וקרן טכנולוגיה עילית
)
.)
הנאמנות
כמו כן, במהלך שנת
2022
הושלמה החקיקה והועמדת התשתית הנורמטיבית לתחילת פעילותן של קרנות גידור בנאמנות אשר נמצאת נכון
ל
מועד פרסום הדוח בהיערכות אחרונה של הבורסה.
ניהול התיקים
עיקר עיסוקה של אמבן הינו בניהול תיקי
השקעות עבור לקוחות, קרי פעילות
בניירות
ערך
ונכסים
פיננסיים
בחשבונות
לקוחות
על
פי
ייפוי
כוח
ושיקול
דעת
.
הפעילות
נעשית
בהתאם
להוראות
חוק
הייעוץ
ותקנותיו
,
וכן
בהתאם
להוראות
רשות
ניירות
ערך
, ו
ביחס
לניהול
תיקי
השקעות
של
לקוחות
מוסדיים
–
גם בהתאם לרגולציה הרלוונטית, החלה על ניהול השקעות של גופים מוסדיים
10.2
.
מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו
תחום ניהול התיקים וקרנות הנאמנות, מתאפיינים במתאם גבוה לביצועי שווקי ההון המושפעים, בין היתר מאירועים מאקרו כלכליים ופוליטיים
בישראל
ובעולם ועשויים להיות בעלי תנודתיות גבוהה.
קרנות נאמנות
:
הקבוצה באמצעות אי.בי.אי. קרנות מעניקה לציבור המשקיעים שירות ניהול
השקעות באמצעות קרנות נאמנות. קרן נאמנות מוקמת ופועלת מכוחו של
הסכם קרן בין
מנהל
אשר ניתנת לשינוי בהתאם
(
הקרן לבין הנאמן. בהסכם הקרן נקבעים בין היתר שכרו של מנהל הקרן, מדיניות ההשקעה של הקרן
להוראות
חוק
השקעות משותפות,
התקנות
מכוחו
,
הוראות
הסכם
הקרן
ועוד
.)
קיימים סוגים שונים של קרנות נאמנות ובין היתר קרנות אקטיביות
, לרבות קרנות סל סחירות, קרנות כספיות ואגדי קרנות.
)
פאסיביות
(
, קרנות מחקות
)
מסורתיות
(
הצעת ורכישת יחידות בקרן נאמנות נעשית מכוח תשקיף ייעודי לכל קרן המתפרסם בטרם הצעת יחידותיה לציבור. כמו כן, אחת ל
שנה מפרסם מנהל
ובו נתונים עיקריים אודות מנהל הקרן. התשקיף העיקרי כולל, בין היתר, פרטים הנוג
)
הרלוונטי לכלל הקרנות שבניהולו
(
הקרן תשקיף עיקרי
עים למנהל
הקרן עצמו, לדירקטורים וחברי ועדות במנהל הקרן, למנהלי השקעות של הקרנות, לנאמן, ועוד. במה
לך חייה של קרן נאמנ
ות,
מפרסם מנהל הקרן עבור
כל קרן שבניהולו דוח שנתי מידי שנה ודוחות מידיים מעת לעת על פי דין הכוללים נתונים כלכליים/פיננסיים אודות פעילות הקרן ותיאור הש
ינויים שחלו
בקרן מאז פרסום הדוח השנתי הקודם. תשקיף קרן חדשה ותשקיף עיקרי טעונים היתר לפרסומם מאת רשות נייר
ות ערך.
ניהול תיקים
:
לרבו
(
של לקוחות פרטיים, לקוחות תאגידים ומוסדיים לסוגיהם
)
על ידי מנהלי תיקים
(
פעילות ניהול תיקי השקעות כוללת ניהול תיקי השקעות
ת רשויות
, ניהול התיקים מבוצע באופן ישיר באמצעות ייפוי כוח המאפשרים לפעול בחשבונות הלקוחו
)'
מקומיות, קיבוצים, קופות גמל, מלכ"רים וכו
ת בארץ
, והיקף ההרשאה לפע
)
אשר נקבעת במסגרת הליכי בירור הנחיות וצרכי הלקוח
(
ובעולם. הסכם ניהול התיקים מגדיר, בין היתר, מדיניות השקעות
ול בתיק
בות מהחשבון, מנגנון להעברת דיווחים,
ההשקעות בהתאם לייפוי כוח למנהל התיקים, שיעור דמי הניהול אותו רשאי מנהל התיקים לג
מידע אודות
תאגידים קשורים והזיקה למוצריהם הפיננסיים וכיוצ"ב.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
10.3
.
מגבלות ופיקוח על הפעילות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות
קרנות הנאמנות
:
חוק השקעות משותפות, תקנותיו והנחיותיו
-
הוראות חוק השקעות משותפות,
תקנות מכוחו והוראות והנחיות רשות ניירות ערך, מסדירות את פעילותן
של קרנות הנאמנות וקובעות, בין היתר, כי הצעה לציבור של יחידות השתתפות תעשה באמצעות תשקיף
כן קובעות
את חובות הדיווח השונות החלות
על קרנות נאמנות, חובות הנאמן ומנהל הקרן
ועוד
. בנוסף, קובע חוק השק
עות משותפות הוראות לעניין תנאי הכשירות של העובדים או המשתתפים
בקבלת החלטות שעניינן ניהול ההשקעות בקרן, דרישות לעניין הרכב דירקטוריון הקרן, מנהל הקרן והנאמן, חובת מינוי ועדת השקעות, ועדת ב
יקורת,
מגבלות ביחס להשקעות הקרן ועוד. מכוח חוק השקעות משותפות בנאמנות
הותקנו תקנות רבות, המסדירות את פעילות קרנות הנאמנות לרבות תקנות
בנושא פרסום ושיווק קרנות נאמנות, פרטי תשקיף ודוח שנתי, נכסים המותרים בקנייה ואחזקה בנאמנות, הון עצמי וביטוח, כללים לביצוע עסק
אות
בניגוד עניינים, עסקאות מהותיות ועסקאות מחוץ לבורסה, ביצוע שינו
י מהותי במדיניות השקעות הקרן, תשלום עמלות הפצה,
אופן
שערוך
נכסי
הקרן
וקביעת
מחיריה
,
הסדרת
פעילות
בנגזרים
בקרן
,
הסדרת
פעילות
באשראי
בקרן
,
הסדרה
ייעודית
של
תחום
הקרנות
המחקות
ו
חובות
הדיווח
השונות
.
חוזרי רשות ניירות ערך
-
רשות ניירות ערך פרסמה הוראות דין שונות וחוזרים המחייבים את מנהלי הקרנות
בתחומים רבים. בתוך כך,
ביום
8
בדצמבר
2022
פרסמה רשות ניירות ערך הוראה לעניין קרן גידור בנאמנות
שעשויה
להערכת החברה
לההפך לקטגוריה משמעותית
נוספת
.
אימוץ מתווים על בסיס הסכמות
-
בנוסף
להוראות
הדין
שפורטו
לעיל
,
אומצו
מתווים
שונים
על
בסיס
הסכמות
בין
אגוד
מנהלי
הקרנות
לבין
רשות
ניירות
ערך
לרבות מתווה לעניין שכר מנהל קרן, מתווה בדבר שינוי מדיניות השקעות מהותי
,
מתווה בדבר שינויים קיצוניים במאפייני הקרנות, ומתווה קרנות
המחייב את מנהלי
(
דומות
.)
הקרנות לצמצם את מספר הקרנות בקטגוריות השונות
אי.בי.אי. קרנות מחזיקה בהיתר מטעם רשות ניירות ערך לניהול קרנות נאמנות, כנדרש על פי חוק השקעות משותפות לצורך ניהול קרנות נאמנו
ת.
ניהול תיקים
:
חוק
הייעוץ
ותקנותיו
,
חוזרי
והוראות
רשות
ניירות
ערך
-
חוק הסדרת העיסוק כולל הוראות הנוגעות לחובת רישוי, לחובות בעלי רישיון שיווק השקעות
וניהול תיקים כלפי הלקוח לרבות חובת נאמנות וזהירות. הוא גם מסדיר את אופן פעילות מנהל התיקים בחשבון המנוהל, לרבות איסור קבלת תמ
ריצים
וטובות הנאה, הימנעות מניגוד עניינים, חוב
ב, כשירויות נושאי משרה ובעלי רישיון, הסדרת הפעילות מול לקוחות כשירים
יקים בכת
ת קיום הסכם ניהול ת
וכיוצ"ב. בנוסף,
כפופה אמבן לחוזרי
רשות ניירות ערך בתחומים שונים לרבות: חובות בעלי רישיון, ממשל תאגידי, מתן שירותים ועוד. יחד עם אלו, על
מנהלי תיקי השקעות לעמוד
בדרישות הון עצמי מז
ער
י וביטוח.
חוק
ניירות
ערך
-
רכישתם של חלק מהנכסים הפיננסיים כהגדרתם בחוק הייעוץ עבור לקוחות אמבן עשויה להוות הצעה לציבור של ניירות ערך בהיעדר
תשקיף ולכן אפשרית רק ללקוחות כשירים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך.
חוק
איסור
הלבנת
הון
וצו
איסור
הלבנת
הון
חובות
(
זיהוי
,
דיווח
וניהול
רישומים
של
מנהל
תיקים
למניעת
הלבנת
הון
ומימון
טרור
,)
תשע
"א
-
2011
-
חוק
איסור הלבנת הון והצווים שהותקנו מכוחו מסדירים הוראות שונות החלות על מנהלי תיקים לרבות הוראות בדבר חובת זיהוי לקוחות, אימות ור
ישום פרטי
לקוחות, והליך הכרת הלקוח. אי עמידה בהוראות אלו עלול לחשוף את החברה לסנקציות פליליות ואזרחיות.
10.4
.
שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו, התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו
קרנות נאמנות
:
בשנת
2022
שוו
י
ענף קרנות הנאמנות
קטן
בכ
-
30
מיליארד
ש
"
ח
.
היקף הנכסים הכולל בענף מוערך בכ
-
368
מיליארד ש"ח נכון לסוף שנת
2022
,
לעומת
סך
של
כ
-
398
מיליארד
ש
"
ח
בסוף שנת
2021
.
הקרנות האקטיביות פדו
כ
-
27
מיליארד ש"ח
ומנגד
חל
גיוס של כ
-
30
מיליארד בקרנות הכספיות, שקיזזו
את הפדיונות
.
לפיכך, ניתן לראות כי
רוב הירידה בשווי
הענף
ה
גיעה מירידת ערך
של הנכסים
עקב הירידות בשוקי
ההון
.
נכון ליום
31
בדצמבר
2022
נוהלו
באי.בי.אי.
קרנות
קרנות
נאמנות בהיקף של
10.86
מיליארד ש"ח לעומת
12.2
מיליארד ש"ח ביום
31
בדצמבר
2021
.
אי.בי.אי.
קרנות
סיימה
את
שנת
2022
בפדיונות
בהיקף
כולל
של
כ
-
114
מיליון
ש
"ח
.
בקרנות
האקטיביות
חל
פדיון של כ
-
342
מיליון ש"ח,
המהווה
נתח
קטן יותר מחלקה של אי.בי.אי קרנות
בשוק
ובקרנות
הפאסיביות
חל
פדיון
של
385
מיליון
ש
"
ח
זאת
בעוד
שבקרנות
הכספיות
גויסו
613
מיליון
ש
"ח
.
לפרטים אודות פילוח הכנסות קרנות הנאמנות ראו סעיף
10.11
לדוח זה.
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
לפרק א
יש לציין כי לעליית הריבית באופן כללי קיימת השפעה שלילית על תוצאות פעילותה הכללית של אי.בי.אי קרנות, מלבד בקרנות הכספיות. לפרט
ים נוספים
על השפעת הריבית על תוצאות פעילות החברה ראו סעיף
26
לדוח זה.
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
בפרק א
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
ניהול תיקים
:
בשנים האחרונות תחום
ניהול התיקים מתאפיין בסטגנציה ותחרות גוברת מצד מוצרים תחליפיים לפעילות כגון
פיקדונות בנקים,
פוליסות חיסכון, קופת
גמל, לרבות תיקון
190
, התשכ"א
)
נוסח חדש
(
לפקודת מס הכנסה
-
1961
"(
פקודת מס הכנסה
,)"
השקעות
אלטרנטיביות ועוד.
בשנת
הדוח
המשיכה
מגמת
השחיקה
בדמי
הניהול
הנגבים
עבור
שירותי
ניהול
תיקים
,
ש
הנובעת בעיקר מהתחרות בתחום. שינוי משמעותי הורג
בעקבות ה
ירידות
בשווקי
ההון
ועליית
הריבית במשק שהגבירה את
האטרקטיביות של
הנכסים
הסולידיים
ון פקדונות בבנק.
כג
נכון ליום
31
בדצמבר
2021
עמד שווי הנכסים המנוהל בחברות
בעלות
רישיון לניהול תיקי השקעות בישראל על סך של כ
-
351
מיליארד ש"ח, מתוכם כ
-
39
1
מיליארד ש"ח נכסים מנוהלים עבור לקוחות מוסדיים
3
.
יצוין
,
כי
נכון
למועד פרסום הדוח, טרם פרסמה רשות ניירות ערך נתונים ביחס לשנת
2022
.
מגמה נוספת
בשוק ניהול התיקים היא צמצום כמות הגופים ה
בוהה
מנהלים תיקי השקעות, בין היתר, בשל דרישה מצד הלקוחות לתיקים בעלי מורכבות ג
המצריכה מערכי השקעות מפותחים בעלי יכולות אנליטיות שקיימים אצל מספר מועט של
מנהלי
תיקים
בשוק
ודרישות
רגולטוריות
שונות
המהוות
חסם
כניסה
לתחום
לגופים
קטנים
.
בשוק
המוסדי
קיימת
דרישה
מצד
הלקוחות
למעטפת
ש
י
רות
רחבה
הכוללת
יכולות
בתחום
התפעול
,
הרגולציה
,
ביקורת
הפנים
וניהול
סיכונים
היוצרת
יתרון
משמעותי
לחברות
ניהול
תיקים
גדולות
כמו
אמבן
.
10.5
.
שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות
בשנים האחרונות הולכת וגוברת מגמה של תהליכי דיגיטציה בעולם השירותים הפיננסים. מגמה זו באה לידי ביטוי בהוראות רגולטוריות שונות
לרבות
הוראת רשות ניירות ערך לבעלי רישיון בקשר לבירור צרכיו והנחיותיו של הלקוח אשר מאפשרת בירור צרכים ללקוח באמצעים טכנולוגיים שונים
. החברה
צופה כי המשך מגמת הדיגיטציה בעולם השירותים הפיננסים תמשך ובכוונתה להשקיע משאבים על מנת להתאים עצמה למגמה.
המידע האמור בדבר כוונת החברה להתאים עצמה למגמת תהליכי הדיגיטציה בעולם השירותים הפיננסים הינו מידע צופה פני עתיד המבוסס על הער
כות
החברה נכון ל
מועד הדוח, הערכות אלה עשויות להתממש באופן שונה מהמתואר כתוצאה בין היתר מהליכי רגולציה שעשויים לא לתמוך בדיגיטציה,
תחרות, ומגמות בשוק ההון.
10.6
.
גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם
להערכת החברה, גורמי ההצלחה המשותפים לתחום קרנות הנאמנות וניהול
התיקים הינם:
א
.
מיתוג ומוניטין חיוביים.
ב
.
מערך
הדוק של בקרה ופיקוח.
ג
.
הון אנושי מקצועי, מנוסה ובעל מוניטין אשר נתמך בידי שירותי מחקר כלכלי ומערך שירות ושיווק מקצועיים.
ד
.
שמירה על מקצועיות, הגינות ואמינות.
גורמי הצלחה ייחודיים לתחום קרנות הנאמנות הינם:
א
.
דירוג
קרנות הנאמנות במערכת הייעוץ בתאגידים הבנקאיים.
ב
.
ביצועי הקרנות על פי פרמטרים שונים
–
תשואה, סטיית תקן, דרגת סיכון ועוד.
ג
.
פיתוח תמהיל רחב של קרנות נאמנות המתאים למשקיעים שונים ברמות סיכון שונות.
ד
.
חדשנות מוצר וראשוניות בעיקר בתחום הקרנות המחקות.
ה
.
יישום חשיבה לטוו
ח ארוך המאפשרת לקרנות הנאמנות מסגרות נכונות להשגת ביצועים עדיפים לאורך זמן.
גורמי ההצלחה
ייחודיי
ם
בתחום פעילות ניהול התיקים הינם:
א
.
העמדת הלקוח במרכז.
ב
.
השגת תשואות עודפות בתיקים המנוהלים על ידי אמבן לעומת תיקים המנוהלים על ידי המתחרים.
ג
.
מגוון מכשירי השקעה
המוצעים ללקוחות.
3
מתוך נתונים שפרסמה רשות ניירות ערך בדבר פעילות חברות בעלות רישיון בכתובת:
anagers/Documents/31122021.pdf
ants%2c%20marketers%20and%20portfolio%20m
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
ד
.
מערכות מחשוב מתקדמות תומכות החלטה לניהול תיקים.
ה
.
תכנון פיננסי מקיף.
10.7
.
חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים החלים בהם
חסמי
הכניסה
המשותפים
לתחום
קרנות
הנאמנות
וניהול
התיקים
הינם
:
א
.
צוות השקעות מיומן, מקצועי ומנוסה בעל מוניטין.
ב
.
מערך
בקרה,
תפעול ורגולציה המושתת על הון אנושי מקצועי ובעל ידע וניסיון רב שנים בתחום.
ג
.
קבלת רישיון/ היתר מאת רשות ניירות ערך ועמידה בדרישות החוק והרגולציה לרבות עמידה בדרישות הון מזערי וביטוח.
חסמי
הכניסה העיקריים
לתחום
קרנות
הנאמנות
הינם:
א
.
בניה של מערך שיוו
ק והפצה של קרנות הנאמנות.
ב
.
סטנדרטים גבוהים של ידע ומחקר הדרושים לניהול איכותי של השקעות.
חסמי
הכניסה העיקריים
ל
תחום ניהול תיקי ההשקעות הינם:
א
.
תשתית יקרה של תפעול, אנליזה, מחשוב ושיווק.
ב
.
קיום יחסים ארוכי טווח עם הלקוחות.
לא קיימים חסמי יציאה משמעותיים מתחו
ם הפעילות, אך במסגרת יציאתן של אמבן או אי.בי.אי. קרנות מתחום הפעילות יהיה עליהן לפעול באופן איטי
ומדורג על מנת שלא להסב ללקוחותיהן נזק.
10.8
.
תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
השקעה באמצעות חברות לניהול תיקים ובאמצעות קרנות נאמנות הינן אפיקי השקעה
מבין שורה של אפיקי השקעה אחרים העומדים בפני המעוניינים
להשקיע בשוק ההון.
להערכת החברה, קרנות הנאמנות וניהול התיקים מהוות אלטרנטיבות לניהול כסף ועל כן עשויות להיתפס כתחליפים אחת של השנייה. להלן תחליפ
ים
נוספים לניהול כסף:
א
.
פיקדונות בבנקים
.
ב
.
פוליסות חיסכון המו
נפקות על ידי חברות ביטוח
.
ג
.
הפקדות לקופות גמל במסגרת תיקון מס'
190
לפקודת מס הכנסה
.
ד
.
קופות גמל להשקעה
.
ה
.
שותפויות השקעה
אלטרנטיביות
וקרנות גידור
.
ו
.
חשבון מסחר עצמאי
.
ז
.
.)
סטראקצ'רים
(
פקדונות מובנים
10.9
.
מבנה התחרות בתחום ושינויים החלים בו
קרנות נאמנות
:
תחום קרנות הנאמנות הינו תחום רווי תחרות, אשר מושפע באופן משמעותי מדירוג קרנות הנאמנות במערכות הבנקים המפיצים, בדירוגי השארפ ש
ל
הקרנות המתחרות בקטגוריות השונות ובתמחור הקרנות. בתוך כך, ההצלחה בתחום קרנות הנאמנות המנוהלות באופן אקטיבי נגזרת בעיקר מביצועי
הקר
בים מבעלי היחידות, ומדירוגן במערכות הד
, משיעור דמי הניהול הנג
)'
על פי פרמטרים שונים לרבות תשואה, סטיית תקן, רמת סיכון וכו
(
נות
ירוג
הפנימיות של הבנקים ומקיומם של מגוון אפיקי השקעה שונים. בעוד שבתחום הקרנות המחקות הפרמטרים המשמעותיים הם חדשנות, ראשוניות וצוו
ת
מכירות מיומן. אי.בי.אי. קרנות מתמודדת עם תחרות זו על ידי היצע קרנות מגוון, במגוון קטגוריות, תוך שימת דגש על שימור ביצועים טוב
ים לאורך זמן
ומחירים תחרותיים. התחרות על כספי רוכשי יחידות ההשתתפות מתנהלת בערוצי הפרסום והשיווק לסוגיהם, בדגש על יועצי ההשקעות בב
נקים, תוך
כדי הפעלה של אנשי שיווק ומכירות ייעודיים. להערכת אי.בי.אי. קרנות, התחרות צפויה להמשיך במתווה זה גם בעתיד. חשוב לציין שמערכות
הדירוג
בוהה ביותר בין סוג המוצר
של הבנקים האריכו את מח"מ הבדיקה שלהן באופן בולט, דבר שעשוי לייצר הלימה ג
נון
לסג
ניהול ההשק
עות של המוצר וזאת
בדגש על ראייה לטווח בינוני ארוך.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
נתח
השוק של אי.בי.אי. קרנות ליום
31
בדצמבר
2022
עומד על כ
-
3.1%
ללא
שינוי
משנת
2021
.
מתחריה המשמעותיים של אי.בי.אי. קרנות הינם
–
מיטב
דש
קרנות נאמנות בע"מ,
קסם
קרנו
ת
נאמנות
בע
"מ, מגדל קרנות נאמנות בע"מ,
פסגות
קרנות נאמנות בע"מ, הראל
-
פיא
קרנות נאמנות בע"מ,
מור
ניהול
קרנות
נאמנות
בע
"מ,
ילין
לפידות קרנות נאמנות בע"מ,
אלטשולר
-
שחם ניהול קרנות נאמנות בע"מ, , אנליסט קרנות נאמנות,
סיגמא קרנות
נאמנות בע"מ ולמעשה כל החברות הפעילות בענף
.
להערכת אי.בי.אי. קרנות,
ביצועי הקרנות המנוהלות על ידיה ויצירת ערך מוסף לטווח ארוך במבנה עלויות הוגן, כמו גם הניסיון והמוניטין הרבים של
החברה בשוק ההון בכלל ובניהול השקעות בפרט, משפיעים לחיוב על מעמדה התחרותי של אי.בי.אי. קרנות. בנוסף, אי.בי.אי. קרנות רואה חשיב
ות עליונה
בנושא חדשנ
ות מוצר ופריסת מוצרים ראויה בכל הקטגוריות הרלוונטיות, בדגש על הקרנות המחקות, שיתופי פעולה עם יועצים חיצוניים המומחים
באסטרטגיות מסחר והשקעה וקרן ההייטק הייחודי
ת
והבלעדית של החברה.
בשלהי
2020
רשות ניירות ערך פרסמה קול קורא בנושא קרנות גידור בנאמנות. כניסת
רגולציה אשר תאפשר הנפקה של קרנות גידור בנאמנות לציבור
ומיועד למשקיעים כשירים כהגדרתם בחוק ניירות ערך
(
תאפשר לחברה להציע סוג נוסף של קרנות נאמנות שנכון להיום אינו מיועד לציבור הרחב
.)
בלבד
ב
מהלך חודש דצמבר
2022
פרסמה רשות ניירות ערך הוראה זמנית למנהלי הקרנות
והנאמנים בדבר נכסים שמותר לרכוש ולהחזיק בקרן גידור בנאמנות.
ההוראה מאפשרת
הקמת
6
קרנות גידור במסלולי השקעה שונים.
לאחר תקופת הדוח, הגישה אי.בי.אי. קרנות תשקיף לקרן גידור בנאמנות ותשקיף זה
אושר על ידי
ועדת התשקיפים של
רשות ניירות ערך ביום
19
בפברואר
2023
.
הערכת החברה
בדבר
פעילותה הצפויה של אי.בי.אי. קרנות ב
נוגע להתפתחות
תחום קרנות הגידור בנאמנות
ופעילותה בו
כולל מידע צופה פני עתיד
המבוסס על הערכותיה של הנהלת החברה והוא עשוי להשתנות כתוצאה משינויים בשוק ההון
, בתחרות
וברגולציה.
אי.בי.אי קרנות סבורה כי
רמת
התחרות ב
ענף
הקרנות
הפסיביות
נמוכה יותר מאשר בענף
הקרנות האקטיביות
, עיקר התחרות נובע מתעודות וקרנות סל
זרות, כאשר בתעודות המקומיות התחרות אף נמוכה יותר.
לראייה
,
ב
נכסים
בקרנות
האקטיביות
כמעט ולא חל גידול
ב
-
5
שנים
האחרונות
זאת
בעוד
ש
הנכסים
בקרנות
הפסיביות
בעיקר
(
מחקות
גדלו באופן משמעותי
)
.
ניהול תיקים:
תחום ניהול תיקי ההשקעות הינו שוק תחרותי אשר פועלים בו עשרות רבות של גופים המתמחים בניהול השקעות עבור לקוחות ומתן ייעוץ ו/או ש
יווק
השקעות בתחום ניהול תיקי השקעות ביניהם חברי הבורסה, מנהלי תיקים פרטיים, חברות ה
קשורות לבנקים ובתי השקעות אחרים. בשנים האחרונות
גדלה התחרות בתחום ניהול התיקים
לרבות בשל עליית הריבית במשק, אשר העלתה את האטרקטיביות פקדונות של הבנקים אשר הפכו למוצר
אלטרנטיבי לניהול התיקים. תחרות זו
באה לידי ביטוי בין היתר, בירידת דמי ניהול ובהגברת מאמצי
השימור. המתחרים העיקריים של אמבן הינם: אקסלנס,
, מגדל שוקי הון,
)
בבעלות בנק הפועלים
(
פעילים
פסגות,
הראל פיננסיים ילין לפידות, מיטב
-
דש, אלטשולר שחם, ומור בית השקעות. כמו כן, לאחרונה
גופים בתחום השיקו שירות של ניהול תיקים דיגיטלי בסכומי השקעה נמוכים. יש לציין
ברה גם מצד חברות הביטוח המציעות מוצרים
כי התחרות הוג
פנסיונים המתחרים בשירות ניהול התיקים, לרבות פוליסות חיסכון וקופות גמל להשקעה.
10.10
.
פילוח הכנסות ורווחיות
שירותי
ם
קרנות נאמנות
:
הכנסות החברה מקרנות נאמנות נובעות מדמי ניהול הנגבים מבעלי היחידות מידי יום ומשולמים לאי.בי.אי. קרנות מידי שבוע. שיעור דמי הני
הול אותו
גובה אי.בי.אי. קרנות מבעלי היחידות בקרנות הנאמנות המנוהלות על ידה הינו כקבוע
בדוחות השנתיים של
הקרנות ובדיווחים המידיים של
מנהל הקרן.
להלן פרטים אודות סך הנכסים המנוהלים בקרנות הנאמנות המנוהלות על ידי אי.בי.אי. קרנות, בחלוקה על פי סוג הקרן ובנטרול
נכסי קרנות הנאמנות
המוחזקים בתיקי לקוחות אמבן.
ביחס לכל הטבלאות בסעיף זה, יצויין כי שיעור דמי הניהול המצוין בטבלאות המעודכנות חושב
כממוצע דמי הניהול
לחודש דצמבר לכל קרן, בהתאם לחלקו היחסי של נכסי הקרן, מסך נכסי הקרנות בקטגוריה שפולחה. משמעות המונח "דמי ניהול נטו" הינה דמי ה
ניהול
בניכוי עמלות הפצה ששולמו על ידי מנהל הקרן:
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
טבלה
-
:)
מיליוני ש"ח
( '
א
טבלה
-
:)
מיליוני ש"ח
( '
ב
אג"ח
בחו"ל
מניות
בארץ
מניות
חו"ל
מחקות
מדד שאינן
גובות דמי
ניהול
מחקות מדד
אחרות
קרן
טכנולוגיה
עילית
ממונפות
ואסטרטגיו
ת
גמישות
יחד עם
(
סה"כ
)'
נתוני טבלה א
2022
31.12.
סך
נכסים
מנוהלים
378
319
301
3,087
547
329
4
10,859
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
2021
31.12.
סך
נכסים
מנוהלים
352
358
405
4,254
586
708
4
12,218
שינוי בנכסים
נטו
)
פדיונות
(
גיוסים
שיעור דמי
ניהול
ממוצע
שיעור דמי ניהול נטו
ממוצע
31.12.2020
סך
נכסים
מנוהלים
511
310
471
188
3,365
493
187
6
11,731
31.12.2019
סך
נכסים
מנוהלים
575
306
315
132
3,915
442
34
14,028
להלן נתונים מצרפיים נוספים בנוגע לתחום קרנות הנאמנות:
קבוצת
מוצרים
הכנסות
באלפי
ש
"ח
שיעור
מכלל
הכנסות
קרנות
הנאמנות
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
קרנות
נאמנות
)
מנוהלות
(
קרנות
מחקות
קרנות
סל
סה
"כ
88,613
98,043
84,397
100%
100%
100%
התפלגות נכסי הקרנות וסכום הנכסים המנוהל בהן
:
מוצרים
סכום מנוהל באלפי ש"ח
מספר קרנות
קרנות מחקות
3,087,328
71
קרנות סל
אין
אין
קרנות
)
מנוהלות
(
נאמנות
7,771,981
53
סה"כ
10,859,309
124
ניהול תיקים
:
עיקר הכנסות אמבן מניהו
ל תיקי השקעות נובעות מדמי ניהול
המשולמים בדרך כלל כשיעור מהיקף תיק ההשקעות. שיעור דמי הניהול שמשלם כל לקוח
. בגין ניהול קרנות נאמנות זכאי מנהל
)
מניות, קרנות נאמנות, אגרות חוב, מק"מים ועוד
(
נגזר מגודל תיק ההשקעות שלו, ומאופיו של התיק
הקרן לדמי
ניהול הנגבים כשיעור משווי הנכסים בקר
ן.
שיעור
ין ניהול קרנות נאמנות
דמי הניהול הינו קבוע ביחס לכל בעלי היחידות בקרן. אמבן אינה גובה דמי ניהול בג
.)
למעט קרנות מחקות וקרנות סל
(
של אי.בי.אי. קרנות
לדוח זה. להלן פרטים או
)
דוח הדירקטוריון
( '
ופרק ב
)
דוחות כספיים
( '
לפרטים בדבר הכנסות ותוצאות המגזר, ראו פרק ג
דות סך הנכסים המנוהלים על ידי
אמבן בתחום
שירותי
ניהול התיקים, בחלוקה על פי סוגי הלקוחות. יצויין גם ביחס לטבלאות בסעיף זה, כי שיעור דמי הניהול חושב כממוצע דמי הניהול
בדק מסך הנכסים המנוהל
והל של הלקוח הנ
לחודש דצמבר לכל לקוח, בהתאם לחלק היחסי של נכסי תיקו המנ
ים על ידי אמבן, בפילוח על פי סוג לקוחות
:)
תאגידים, פרטיים ולקוחות מוסדיים
(
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
שנת
2022
:)
במיליוני ש"ח
(
לקוחות שאינם מוסדיים
לקוחות מוסדיים
סה"כ
נכסים מנוהלים
-
יתרת פתיחה
14,082
21,993
36,075
הפקדות
+
גיוסים
2,330
2,863
5,193
משיכות
+
עזיבות
(
2,159
)
(
2,766
)
(
4,925
)
העברות נטו
171
97
268
יתר השינויים
(
1,192
)
(
2,591
)
(
3,783
)
נכסים מנוהלים
-
יתרת סגירה
13,061
19,499
32,560
שיעור דמי ניהול המיוחס להכנסות אמבן מדמי הניהול שנגבו
0.40%
0.03%
-
מתוכם: קרנות נאמנות של הקבוצה
1,581
21
1,602
שנת
2021
:)
במיליוני ש"ח
(
לקוחות שאינם מוסדיים
לקוחות מוסדיים
סה"כ
נכסים מנוהלים
-
יתרת פתיחה
11,731
19,919
31,650
הפקדות
+
גיוסים
4,192
6,306
10,498
*
משיכות
+
עזיבות
(
2,660
)
(
6,999
)
(
9,659
)
העברות נטו
1,1532
(
693
)
839
יתר השינויים
819
2,767
3,586
נכסים
מנוהלים
-
יתרת סגירה
14,082
21,993
36,075
שיעור דמי ניהול המיוחס להכנסות אמבן מדמי הניהול שנגבו
0.40%
0.03%
מתוכם: קרנות נאמנות של הקבוצה
1,803
31
1,834
יצויין כי סך של
1,242
מיליוני
ש"ח
מהגיוסים לשנת
2021
נובע
מ
קליטת בית ההשקעות טאלנט לתוך אמבן.
בשל
איחוד
מגזר
ניהול
התיקים
עם
מגזר
קרנות
הנאמנות
לא
קיים
בשנת
2022
נתון
הנוגע
להכנסות
בינמגזריות
שכן
אלה
משתכללות
בהכנסות
המגזר
הכללי
.
שנת
2020
:)
במיליוני ש"ח
(
לקוחות שאינם מוסדיים
לקוחות מוסדיים
סה"כ
נכסים מנוהלים
-
יתרת פתיחה
12,240
17,890
30,130
הפקדות
+
גיוסים
2,205
4,579
6,784
משיכות
+
עזיבות
(2,474)
(3,208)
(5,682)
העברות נטו
(269)
1,371
1,102
יתר השינויים
(240)
658
418
נכסים מנוהלים
-
יתרת סגירה
11,731
19,919
31,650
שיעור דמי ניהול המיוחס להכנסות אמבן מדמי הניהול שנגבו
0.38%
0.02%
-
מתוכם:
קרנות נאמנות של הקבוצה
1,752
31
1,783
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
הנובעות מתחום ניהול התיקים וקרנות הנאמנות:
)
במאוחד
(
להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות החברה
קבוצת
שירותי
ם דומים
)
במיליוני ש"ח
(
הכנסות
שיעור מכלל הכנסות החברה
2022
2021
2020
2022
2021
2020
ניהול תיקי השקעות
50
49
38
8%
8%
8%
ניהול קרנות נאמנות
89
98
84
13%
17%
18%
סה"כ
139
147
122
21%
25%
26%
הכנסות בינחברתיות*
3
2
1
0%
0%
0%
*
הכנסות אלה מיוחסות לאמבן כמפיצה של ההשקעות האלטרנטיביות בקבוצה.
10.11
.
סך הנכסים המנוהל במגזר
נכון ליום
31
בדצמבר
2022
סך הנכסים המנוהלים באמבן
הינו
כ
-
31
מיליארד ש"ח
. זאת בעוד שסך הנכסים המנוהלים באי.בי.אי. קרנות הינו כ
-
10.8
מיליאר
ד
ש
"ח.
סה"כ
41.8
מילארד
ש
"
ח
נכסים מנוהלים למגזר.
ללא קופות מוסדיות
(
להלן התפלגות של תיקי הלקוחות
)
המנוהלים על ידי החברה בהתאם לפירוט שלהלן:
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
היקף באלפי
ש
"
ח
כמות
שווי באלפי
ש
"
ח
כמות
שווי באלפי
ש
"
ח
כמות
שווי באלפי
ש
"
ח
עד
150,000
140
9,126
132
8,976
128
9,373
150,001 - 500,000
1,056
385,992
826
298,860
772
268,476
500,001 - 1,500,000
2,057
1,832,964
2,244
2,005,827
1,649
1,473,079
1,500,001 - 5,000,000
1,179
3,105,585
1,290
3,392,635
1,038
2,706,227
מעל
5,000,000
340
7,727,399
402
8,375,106
353
7,273,981
10.12
.
לקוחות
קרנות נאמנות
:
לקוחות אי.בי.אי. קרנות רוכשים את יחידות ההשתתפות של קרנות הנאמנות שבניהולה באופן עצמאי, באמצעות
הבנקים ו
חברי הבורסה בהם מתנהל
חשבון ניירות הערך של הלקוח, ועל כן הם אנונימיים מבחינתה של אי.בי.אי. קרנות. יחד עם זאת, להערכת אי.בי.אי. קרנות, מרבית לקוחותי
ה הינ
ם יחידים.
ביום
31
בדצמבר
2022
הוחזקו
כ
-
15%
מהיקף הנכסים המנוהלים על ידי
אי
.בי.אי. קרנות בתיקי השקעותיהם של לקוחות המנוהלים בידי
אמבן
,
בהשוואה
ל
שיעור
היקף
דומה
ליום
31
בדצמבר
2021
.
להערכת אי.בי.אי. קרנות
היא אינה תלויה
באף לקוח.
ניהול התיקים:
אמבן
. אמבן אינה הספקית היחידה במת
)
לרבות קופות גמל מפעליות
(
מבחינה בין שלושה סוגי לקוחות עיקריים: לקוחות פרטיים, תאגידים, ומוסדיים
ן
שרות ניהול תיקים ללקוחותיה המוסדיים, ואלה נוהגים, ככלל, לפזר את השקעותיהם אצל מספר חברות לניהול תיקי השקעות.
להלן פרטים בדבר מס
בחלוקה על פי סוגים
)
פעילות ניהול התיקים בלבד
(
פר לקוחות אמבן
ליום
31
בדצמבר
2020-2022
. יצויין כי הטבלה להלן כוללת
קרנות
נאמנות של אי.בי.אי. בסך
1.6
מיליארד
ש"ח ליום
31
בדצמבר
2022
וסכום
של
1.8
מיליארד
ש"ח
נכון ליום
31
בדצמבר
2021
:
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
תיקי
השקעות
מנוהלים
*
31
בדצמבר
2022
מס׳ לקוחות
שיעור מסך הלקוחות
היקף במיליוני ש
"
ח
היקף נכנסים מסך הנכסים
משקיעים רק בקרנות אי.בי.אי.
878
18%
387
1%
אינם משקיעים בקרנות אי.בי.אי
.
2,005
42%
13,952
43%
משלבים השקעות בקרנות ובניירות ערך
1,944
40%
18,221
56%
סך
הכל
4,827
100%
32,560
100%
תיקי השקעות מנוהלים
*
31
בדצמבר
2021
מס׳ לקוחות
שיעור מסך הלקוחות
היקף במיליוני ש
"
ח
היקף נכנסים מסך הנכסים
משקיעים רק בקרנות אי.בי.אי.
915
18%
450
1%
אינם משקיעים בקרנות אי.בי.אי
.
2,056
42%
14,933
41%
משלבים השקעות בקרנות ובניירות ערך
1,962
40%
20,692
58%
סך הכל
4,933
100%
36,075
100%
תיקי השקעות מנוהלים
*
31
בדצמבר
2020
מס׳ לקוחות
שיעור מסך הלקוחות
היקף במיליוני ש
"
ח
היקף נכנסים מסך הנכסים
משקיעים רק בקרנות אי.בי.אי.
926
23%
412
1%
אינם משקיעים בקרנות אי.בי.אי
.
1,109
28%
14,269
45%
משלבים השקעות בקרנות ובניירות ערך
1,957
49%
16,969
54%
סך
הכל
3,992
100%
31,650
100%
*על
-
פי מדיניות ההשקעה של הלקוח.
10.13
.
שיווק והפצה
קרנות נאמנות
:
שיווק פעילות ניהול קרנות הנאמנות נעשה בעיקרו מול יועצי ההשקעות בסניפי הבנקים השונים. בהתאם, התקשרה אי.בי.אי. קרנות בהסכמי הפצ
ה עם
כל הבנקים המסחריים בישראל בקשר עם הפצת יחידות של קרנות הנאמנות שבניהולה, בתמורה לתשלום עמלת הפצה בשיעורים המרביים הקבועים
בתקנ
, התשס"ו
)
עמלת הפצה
(
ות השקעות משותפות בנאמנות
-
2006
. לאי.בי.אי.
)
ביהן הבנק לא גובה עמלת הפצה
למעט יחידות של קרנות מחקות לג
(
קרנות
שירותי
שיווק ומכירה באמצעות צוות מכירות הפועל מול יועצי ההשקעות במערכת הבנקאית. הוראות הדין קובעות מגבלות באשר לעמלות
ההפצה שמנה
ל הקרן רשאי לשלם למפיץ
4
בשל יחידות של מנהל הקרן הנרכשות באמצעותו. בנוסף, לעיתים, מפרסמת אי.בי.אי. קרנות את קרנות
הנאמנות שבניהולה באמצעי תקשורת שונים.
4
חבר בורסה שניתן להגיש אצלו הזמנות ליחידות, שאינו משווק השקעות
.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
ניהול תיקים
:
שיווק
פנימי
-
פעילות השיווק של תחום ניהול תיקי ההשקעות ושותפויות ההשקעה נעשית על ידי מחלקת השיווק של הקבוצה, הכוללת מוקד טלמיטינג
ואנשי מכירות המשרתים קהלי יעד שונים
–
בצעת על ידי עובדים בעלי רישיון שיווק השקעות, באמצעות
השיווק מת
מוסדיים, תאגידיים ופרטיים. פעילות
פגי
שות המתואמות על ידי צוות הטלמיטינג לאחר קבלת פניה ישירה או ממתווכים שונים, יועצים בבנקים, מנהלי הסדרים וסוכני ביטוח. להערכת א
מבן,
לתשואות בתיקים שבניהול אמבן ולתשואת שותפויות ההשקעה כמו גם לרמת השירות הניתנת ללקוחות, השפעה על יכולתה לגייס ולשמר לקוחות.
שי
ווק
חיצוני
–
אמבן נעזרת ב
שירותי
הם של סוכנים חיצוניים, מנהלי הסדרים, מתכננים פיננסיים וסוכני ביטוח כערוץ הפצה. לשם כך, אמבן מתקשרת
בהסכמים עם מתווכים אלה, המאפשרים להן נגישות לכמות גדולה של לקוחות פוטנציאליים. בנוסף, מנהלי תיקי ההשקעות ועובדים נוספים באמבן
נוטלים חלק בשיווק וייזום של
שירותי
ניהול התיקים באמצעות פניות ישירות ללקוחות פוטנציאליים.
10.14
.
ספקים ונותני שרות עיקריים, הסכמים מהותיים
קרנות נאמנות
:
הספקים ונותני השירותים העיקריים של אי.בי.אי. קרנות הינם נאמני ומתפעלי הקרנות
ועורכי
ה
מדדים
של
ה
קרנות
ה
מחקות
.
עורכי
המדדים המהווים
נכסי מעקב של קרנות מחקות שבניהול
אי
.בי.אי
קרנות
מספקים
שירות
של
עריכה
וחישוב
מדדים
,
וזכאים
ל
ת
מורה
מאמצעי
מנהל
הקרן
בגין
שירותים
אלו
.
בסעיף זה "
(
הנאמן לכל קרנות הנאמנות שבניהולה של אי.בי.אי. קרנות הינו יובנק חברה לנאמנות בע"מ
הנאמן
,)"
חברה בת של הבנק הבינלאומי הראשון
"(
לישראל בע"מ
בנק הבינלאומי
. בגין
)"
שירותי
הנאמנות היה זכאי הנאמן
בשנת
2022
לשכ
, בשיעור הנע בין
)
המשולם מתוך נכסי הקרן
(
ר שנתי
0.03%
ל
-
0.05%
( .
למעט קרן אי.בי.אי
(
מהשווי הנקי של נכסי כל קרן
5D
)
Tech-Fund
-
טכנולוגיה עילית, בה זכאי הנאמן לשכר שנתי בשיעור של
0.10%
.)
הבנק הבינלאומי משמש כבנקאי וקסטודיאן של כל קרנות הנאמנות שבניהולה של אי.בי.אי. קרנות ובמסגרת זו מופקדים אצלו נכסי הקרנות, לרב
ות
ניירות הערך והכספים הכלולים בהן. בהתאם להוראות הדין לעניין פיזור פיק
דונות ומזומנים הנכללים בנכסי קרנות נאמנות, מנהל הקרן עשוי להשתמש
מעת לעת גם בשירותים של תאגידים בנקאיים אחרים בכל הנוגע לפיקדונות בנקאיים לסוגיהם
ו/או יתרות מזומנים.
מבחינת הסכמים מהותיים, ביום
25
באוקטובר
2011
התקשרה אי.בי.אי. קרנות בהסכם תפעול עם יובנק ל
צורך קבלת שירותים בנקאיים שונים, לרבות
שירותי
מסחר וביצוע עסקאות,
שירותי
תפעול עבור קרנות נאמנות אשר בניהולה וכן שירותים נוספים. תקופת ההסכם הוארכה לתקופה נוספת של
שלוש שנים וזאת החל מיום
1
ביולי
2014
ועד ליום
30
ביוני
2017
. הואיל ויובנק מוזג לתוך הבנק הבי
נלאומי, ביום
19
ביוני
2017
נחתם בין אי.בי.אי. קרנות
לבנק הבינלאומי, נספח להסכם לקבלת שירותים בנקאיים לקרנות נאמנות, לפיו תקופת ההסכם מוגבלת עד ליום
30
ביוני
2019
. תקופת ההסכם הוארכה
מספר פעמים וזאת עד ליום
30
ביוני
2024
. במסגרת ההסכם, נקבע בין הצדדים, כי ה
בנק יידר
ש
לעמוד בתקנים מקצועיים להערכת הבקרות המופעלות
בקשר עם
שירותי
התפעול הניתנים לאי.בי.אי. קרנות על ידי הבנק. בגין העמדת
שירותי
התפעול האמורים לקרנות שבניהול אי.בי.אי. קרנות, סוכם על
תשלום חודשי קבוע עבור כל קרן אשר חשבונה מתנהל בבנק. כמו כן, הוסדרו ת
שלומים מאת אי.בי.אי. קרנות לצדדים שלישיים ו/או לבנק עבור שירותים
מיוחדים, ובין היתר, תשלום עבור ביצוע פעולות בבורסה ותשלום עמלת המרת מט"ח.
ניהול תיקים
:
בתחום ניהול ההשקעות עושה אמבן שימוש בתוכנת דנאל
FC
בסעיף זה: "
(
המערכת
שהיא מערכת תומכת החלטה לניהול
)"
תיקי השקעות, המאפשרת
ניהול מידע ודיווחו ללקוח וכן ניהול ארכיון. המערכת
תומכת בפעילות תיקי לקוחות, ביצוע החלטות, ניהול מידע, ניהול מערך אחורי והפקת דיווחים.
המערכת סופקה לאמבן על ידי דנאל פתרונות תוכנה מתקדמים בע"מ. להערכת החברה, דנאל מהווה ספק מהותי עבור א
מבן. נכון למועד הדוח, למערכת
זו אין תחליפים זמינים בעלות סבירה וכן, ואין לה אלטרנטיבות רלוונטיות נוספות.
10.15
.
הליכים משפטיים
אי.בי.אי. קרנות ואמבן אינן צד להליכים משפטיים מהותיים.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
מגזר
פעילות
שירותי
ניהול
ותפעול
הוניים
11.1
.
מידע כללי על תחום הפעילות
חברת
(
אי.בי.אי קפיטל בע"מ
"
קפיטל
)"
, באופן ישיר או באמצעות חברות הבנות שלה,
מספקת מגוון שירותים פיננסים,
בעיקר
לחברות עתירות טכנולוגיה,
בין היתר בתחומים הבאים: שירותי נאמנות מקיפים לתוכניות תגמול הוניות מבוססות ניירות ערך לעובדים, שירותי נאמנות לעסקאות מיזוגים
ו
רכישות
(
בתפקיד נאמן משלם
Paying Agent
(
, שירותי השלשה
)
Escrow Agent
, שירותי חישוב הוצאה ופריסה חשבונאית לדוחות כספיים, שירותי אנליזה
)
והערכת שווי לחברות באמצעות חברת הבת אס
-
"(
קיוב ייעוץ כלכלי בע"מ
אס קיוב
)"
,
פעילות בתחום שירותי ניהול הון והעברת עושר בין
דורי
וכן
פתרון
(
מימון מבוסס הכנסות
RBF- Revenue based financing
"( )
RBF
לחברות טכנולוגיה
)"
באמצעות חברת הבת אי.בי.אי ספייקס בע"מ
.
להלן מבנה
האחזקות
של קפיטל נכון
ליום
31
בדצמבר
2022
:
11.2
.
מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו
במסגרת תחום הפעילות קפיטל
מעניקה שירותי נאמנויות לתאגידים ויחידים, לרבות שירותים כאמור לתוכניות תגמול הוניות מבוססות ניירות ערך
לעובדים, נאמנויות לעסקאות מיזוגים ורכישות, נאמנויות פיננסיות בתחומים שונים כגון נדל"ן, אגרות חוב, נאמנויות ותפעול לעסקאות הלו
ואה
ואשראי
.
בנוסף, מעניקה קפ
יטל ללקוחותיה שירותי חישוב הוצאה ופריסה חשבונאית לדוחות כספיים ושירותי אנליזה והערכת שווי לחברות בדגש על הערכות
שווי ע"פ סעיף
409
A
לדיני
המס
האמריקאים
.
כמו כן,
ל
קפיטל פעילות
ל
מימון לחברות הזנק בשיטת ה
-
RBF
, וכן פעילות הקמת נאמנויות לניהול ריכוז
ותפעול עושר
בין דורי, הכוללת בין היתר, ניהול, שירותי תכנון והעברת ההון המשפחתי לדורות הבאים במשפחה, בהתאם לקריטריונים המוגדרים ע"י
מייסד הנאמנות.
קפיטל
מתמקדת בשישה מנועי צמיחה עיקריים:
נאמנות ותפעול לתכניות הטבה הוניות.
נאמנות ותפעול עסקאות מיזוגים ורכישות.
אנליזה
ופריסה חשבונאית של תכניות אופציות לעובדים.
באמצעות חברות הבת אי.בי.אי נאמנויות
(
ניהול הון ונאמנויות משפחתיות
א
י
.
אל
.
בע"מ ואי.בי.אי
ניהול
.)
הון בע"מ
מימון חברות צמיחה
.)
באמצעות חברת הבת אי.בי.אי ספייקס בע"מ
(
.)
באמצעות חברת הבת אס קיוב ייעוץ כלכלי בע"מ
(
שירותי הערכת שווי וייעוץ כלכלי
עיקר הכנסות קפיטל נובעת משני הסעיפים הראשונים
כמפורט בהרחבה בסעיף
11.11
לדוח זה
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
לפרק א
.
11.3
.
מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות לרבות מגבלו
ת ופיקוח על פעילות קפיטל
קפיטל והחברות הבנות שלה פועלות תחת חוק הנאמנות, תשל"ט
–
1979
"(
חוק הנאמנות
במסגרת תפקידן כנאמן לנכסים, ניירות ערך, מזומנים
)"
וכיוצ"ב. ביחס לפעילויות מסוימות, קפיטל וחברות הבנות שלה כפופות להוראות חוק ספציפיות, בהן ההוראות הבאות:
סעיף
102
לפקודת מס הכנסה, והכללים מכוחו, אשר מגדיר כי על מנת ליהנות מהסדרי המס המוטבים בהענקות של תגמול הוני לעובדים ולנושאי
וכן את חבויות המס, ניכוי המס במקור והדיווחים החל
)
זהות, הון עצמי, ביטוח וכיוצ"ב
(
משרה, יש למנות נאמן, ומפרט את הדרישות מהנאמן
ים
על
ניהול נאמנות זו.
סעיף
103
וסעיף
104
לפקודת מס הכנסה והכללים, התקנות והצווים אשר נחקקו מכוחם, המגדירים כי על מנת ליהנות מהסדרי המס המוטבים
בשינויי מבנה מסוימים, יש למנות נאמן ומפרט את הדרישות מהנאמן וכן את חבויות המס, ניכוי המס במקור והדיווחים החלים על ניהו
ל נאמנות זו.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
עמדה משפטית של רשות ניירות ערך מספר
199-14
: הפקדת ניירות ערך חסומים אצל נאמן, המגדירה כי בהקצאות פרטיות של ני"ע או בהנפקות
(
ראשונות
IPO
, לפי העניין, יש למנות נאמן על מנת שיאכוף את חסימת המניות שהוענקו לבעלי מניות מסוימים.
)
כחלק מהפעילות הניתנ
ת לחברות גלובליות, קפיטל והחברות הבנות עומדות בכללים בינלאומיים של אכיפה ודיווח כגון ה
–
FATCA
,
CRS
וכיוצ"ב.
קפיטל עומדת בחוקים ותקנות בישראל ובחו"ל בנוגע להגנת הפרטיות:
GDPR
, חוק הגנת הפרטיות, תשמ"א
-
1981
"(
חוק הגנת הפרטיות
והתקנות
)"
החלות מכוחו.
בכל הנוגע
לגיוס משקיעים לפעילות ספייקס, קפיטל כפופה להוראות חוק ניירות ערך, כך שהצעה ומכירה של ניירות ערך למשקיעים תיעשה
או עד
(
ממשקיעים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך
35
ניצעים במהלך
12
.)
חודשים
נאמנויות
משפחתיות
-
במסגרת פעילות זו, בין היתר, מוקמות נאמנויות המוקמות לשם תכנון העברת עושר בין דורי, בהתאם להוראות סעיף
75
ג'
לפקודת מס הכנסה והתקנות מכוחו.
חלק ניכר מ
פעילות הערכת השווי נעשית בהתאם ל
-
סעיף
409
A
בתקנות המס האמריקאיות
.)
בהתאם לצורך
(
11.4
.
שינויים
בהיקף
הפעילות
בתחום
וברווחיותו
פעילות קפיטל בתחומי הנאמנות והתפעול לתוכניות הטבה מבוססות ניירות ערך וכן הנאמנות והתפעול לעסקאות מיזוגים ורכישות מושפעת מהתפת
חות
והיקף שוק החברות המציעות תוכניות אופציות והטבה הוניות לעובדיהן, וממספר עסקאות המיזוגים והרכישות הנעש
ו
ת
בישראל. בשנים האחרונות,
גדלו בצורה משמעותית מספר חברות ההזנק וחברות הטכנולוגיה בהן נהוג להקצות אופציות לעובדי החברה וכן חל גידול במספר החברות הישראלי
ות
כמפורט בסעיף
(
שנרכשו על ידי גופים זרים או כאלה שהנפיקו את מניותיהן בבורסה
11.5
. כתוצאה מכך
)
להלן
בשנת
2022
חל גידול של כ
-
360
חברות
חדשות שמקבלות שירותי נאמנות וניהול לתוכניות התגמול ההוני ש
אימצו
,
ו
עבור
חלק מהחברות קפיטל מציעה גם
שירותים
משלימים
כגון
הערכות שווי
באמצעות חברת הבת אס קיוב
(
,)
שירותי
אנליזה
הונית
ופריסה
חשבונאית
ושירותים
פיננסים
משלימים
.
מבחינת מספר העסקאות הכללי שבוצעו בישראל, ניתן לראות
ירידה
מסך
של
260
עסקאות
בשנת
2021
ל
-
120
עסקאות
בשנת
2022
.
למרות
הירידה
במספר
ושווי
העסקאות
,
קפיטל
רשמה צמיחה בפעילות הנ"ל בשנת
2022
וזו
מיוחסת
ל
גידול
שחל
בנתח
השוק
שלה
והיתרון
התחרותי
שהצליחה
לבסס
אל
מול
החברות
המתחרות
בשוק
.
בשנת
2022
קפיטל
הגדילה
את
נתח
השוק
שלה
בתחום
הנאמנות
,
ניהו
ל
ותפעול עסקאות מיזוגים ורכישות,
על ידי שמירה
בוה של עסקאות
על מספר ג
אותם ניהלה וזו על אף קיטון במספר העסקאות במשק הישראלי לעומת שנת
2021
.
בתחום האנליזה ההונית
)
ניתוח ההוצאה בגין תכניות הטבה לעובדים
(
והפריסה החשבונאית השקיעה החברה משאבים ביכולות טכנולוגיות ואפיון
מערכת ממוחשבת יחד עם
אחד מ
משרד
י
רואי חשבון מהגדולים בעולם. מערכת זו תומכת בתקינה החשבונאית הישראלית והאמריקאית ומאפשרת
בקלות ובמהירות לבצע אנליזה ופריסה חשבונאית לתוכניות התגמול המנוהלות בחברה וכן להפיק דוחות. ההכנסות
קפיטל
מתחום זה צמחו בעשות
אחוזים לעומת שנת
2021
הכנסות ומספר הלקוח
ו
ת
מתחום זה עדיין אינו מהותי ביחס להכנסות ומספר הלקוחות של
קפיטל
, אך
קפיטל
רואה בתחום
כמנוע צמיחה מרכזי בשנים
הקרובות.
בתחום
מימון לחברות
היי
-
,)
דרך חברת הבת ספייקס
(
טק
העמידה
בשנת
2022
מימון בהיקף של
כ
-
100
מליון
ש"ח
.
מדובר ב
גידול
של
מאות
אחוזים
בהשוואה
ל
שנת
2021
.
המימון
לפעילות
זו
בצע
מת
יה
ממקורות
העצמ
יים
כהגדרתם
(
של החברה ומגיוס משקיעים כשירים
בחוק
ני
ירות ערך
.)
בתחום
פמילי
(
ניהול ההון ללקוחות קפיטל
אופיס
)
ע
"י
החברה
הבת
אי.בי.אי
ניהון
הון
בע"מ
,
הגדילה
קפיטל
את
היקף נכסי הלקוחות באופן משמעותי
.
כמו כן, בשנת
2022
תחום
הערכות השווי
שמר
על יציבות
במספר
הערכות השווי
שנערכו
ובהכנסות
.
11.5
.
התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו
אחד ממנועי הצמיחה המהותיים ביותר של קפיטל הוא אימוץ תכניות הטבה הוניות לעובדים על ידי חברות הזנק הפועלות בשוק הישראלי.
לעומת
שנת
2021
,
שהיתה
שנת
שיא
ש
אופיינה בצמיחה מואצת בגיוסי הון בהייטק הישראלי
,
שנת
2022
התאפיינה בצמיחה מתונה יותר
וגיוסים
פחותים
בהשוואה
לשנת
2021
.
חברות ההיטק הישראליות גייסו במהלך השנה כ
-
15
מיליארד
דולר
בכ
-
660
סיבובי
גיוס
לעומת
25.5
מיליארד דולר בכ
–
770
סיבובי גיוס
בשנת
2021
.
על
אף
ההאטה
בצמיחה
של
סקטור
הה
י
יטק
הישראלי
חוותה
קפיטל
שנת
שיא
בכל
הנוגע
לגיוס
לקוחות
חדשים
שהחליטו
לאמץ
תוכניות
הטבה
הוניות
לעובדיהן
ושנת שיא בכל הקשור להכנסות
משכר
טרחה
מטיפול
בעסקאות
כאמור
.
בתחום
המיזוגים והרכישות,
ב
שנת
2022
שווי
העסקאות
שבוצעו
בישראל
דהיינו
(
חברות
ישראליות
שנרכשו
, הנפיקו
לראשונה
(
IPO
)
או מוזגו לגופים
עמד על כ
)
זרים
-
20.5
מיליארד
דולר לעומת
23.5
מיליארד
דולר בשנת
2021
.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
להלן
תרשימים
המתארים
את היקף ומספר עסקאות המיזוגים והרכישות בשנים האחרונות
:
11.6
.
גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם
להערכת החברה, גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות של קפיטל הינם:
א
.
הון
אנושי
מקצועי
ומיומן
–
בשל הסביבה התחרותית בה פועלת קפיטל, היא נדרשת לכוח אדם מקצועי ומיומן לשם מתן שירות ושימור הלקוחות
ולצורך מתן
מענה
לצרכיהם
.
ב
.
מיומנות
ומערך
ניהול
מקצועי
-
הענקת שירותי נאמנות לתכניות הטבה הוניות וניהול נאמנויות לעסקאות מיזוגים ורכישות טעונים
ידע מקצועי
. בקפיטל פועלת מחלקה מקצועית רחבה המורכבת מעורכי דין ורואי חשבון
)
לרבות בהיבטי מיסוי
(
והבנה מעמיקה של הסביבה המשפטית והעסקית
בעלי ידע וניסיון רחב המכוונים את פעילותה במיומנות.
ג
.
מערכות
מחשוב
וניהול
נתונים
מתקדמות
התומכות
בתחום
הפעילות
–
לקפיטל מערכת מחשוב מתקדמת לניהול תוכניות הטבה הוניות המספקת
מענה מקיף לחברות הנסחרות בבורסות שונות בעולם ומאפשרת תמיכה בסוגים שונים של תוכנית הטבה הוניות. מערכת המחשוב של קפיטל
מאפשרת לכל ניצע לקבל מידע ולבצע פעולות ממקומות שונים בעולם, והיא מהווה גורם הצל
חה קריטי בפעילות קפיטל.
ד
.
היכרות
מעמיקה
עם
השוק
ומוניטין
–
לקפיטל היכרות רבת שנים עם חברות הזנק וחברות המעניקות תגמול הוני לעובדים. מתוך אותה היכרות,
לרבות הצורך בהערכות שווי, או במימון
(
נחשפת קפיטל לצרכים של אותן חברות הן בתחום הנאמנויות והן בתחומים נוספים
.)
מבוסס הכנסות
להערכת קפיטל, קשריה ההדוקים עם לקוחותיה
הם
שמאפשר
ים
לה להגיב בזריזות לצרכי השוק
ולהמשיך לפתח את סל המוצרים המוצעים על
ידה לתאגידים עסקיים וחברות הזנק בפרט.
11.7
.
חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
להערכת קפיטל, חסמי ה
כניסה העיקריים לתחום פעילותה הינם:
הון
אנושי
מקצועי
ומיומן
–
כאמור בסעיף
11.6
לעיל.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
טכנולוגיה
–
על מנת לנהל תוכניות הטבה הוניות במעטפת כלל עולמית עבור חברות ציבוריות גדולות הנסחרות בבורסות שונות בעולם, נדרשת השקעה
ניכרת במערכות מחשוב וטכנולוגיה. מכיוון שמדובר בתחום עתי
ר רגולציה, לא נמצאה עד כה תוכנת מדף המסוגלת להעניק תמיכה למגוון רחב כאמור של
בוצע השקעה ניכרת כאמור.
מבלי שת
)
וכללי מס הכנסה
לרבות כפיפות מסוימת לרגולציה ישראלית
(
חברות ציבוריות ובינלאומיות
ותק
ומוניטין
–
מגזר פעילות זה מחייב יצירת קשרים מקצועיים ועסקיים הנרקמים על פני תקופה ממושכת של צבירת אמון, ניסיון ועבודה משותפת.
המוניטין שקפיטל צברה בתחום הנאמנות ייצב אותה כחברה אמינה ומעודד את לקוחותיה לצרוך ממנה שירותים נוספים.
לא קיימים חסמי יציאה משמעותיים מתחו
ם הפעילות, אך מתוקף תפקידה של קפיטל כנאמן, במסגרת יציאתה מתחום הפעילות עליה לפעול באופן איטי
ומדורג על מנת שלא להסב ללקוחותיה נזק.
11.8
.
תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
באשר לעסקאות מיזוגים ורכישות ובאשר לעסקאות פיננסיות, לא קיימים מוצרים תחליפיי
ם לעסקאות המצריכות נאמן.
באשר לתוכניות הטבה הוניות, על פי כללי הדין, מלבד חברה שעיסוקה העיקרי היא נאמנות ולה הון עצמי וביטוח מתאימים על פי התקנות, יכו
לים לשמש
ם עורך דין, רואה חשבון או חברה בערבות בלתי מוגבלת שכל בעלי מניותיה הם עורכי דין או רואי חש
כנאמן ג
בון. בנוסף, על פי סעיף
102
ג לפקודת מס
הכנסה, יכולה חברה לבחור לבצע הקצאה לעובדים במסלול ללא נאמן.
בתחום הערכות השווי קיימות חברות נוספות המעניקות שירותים דומים ומהוות תחליף לשירות.
11.9
.
מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו; תחרות
תחום הנאמנות ובפרט תחום נאמנות ותפעול תוכניות הטבה ותחום עסקאות מיזוגים ורכישות, מתאפיינים בשלושה שחקנים עיקריים: קפיטל, איסו
פ
)
מבית אקסלנס
(
שירותי ניהול ונאמנות בע"מ
ואלטשולר שחם בנפיטס בע"מ. בנוסף, תחום הנאמנות מאופיין במספר רב של עורכי דין ורואי חשבון ה
מנהלים
פעילו
יו
ת
שונות
של שירותי נאמנות. חברות הנאמנויות המוזכרות לעיל מתחרות בעיקר על החברות הגדולות במשק, חברות בינלאומיות, חברות הזנק
וחממות טכנולוגיות. התחרות בין הגופים הגדולים מתמקדת ברמה המקצועית, רמת הטכנולוגיה והיכולת להעניק שירותים נלווים כגון מוק
ד שירות לקוחות
. להערכת החברה, קפיטל הינה בין שלוש החברות המובילות בארץ בתחו
)
לחברה ולחברת אקסלנס חברי בורסה בבעלותם
(
ופעילות מסחר בחבר בורסה
מי
תוכניות ההטבה ההוניות, מיזוגים ורכישות ונאמנויות פיננסיות.
בתחום הערכות השווי, מעריכה קפיטל כי עיקר התחרות מגיע
ה מחברות העוסקות בפעילות דומה כגון חברת שווי הוגן בע"מ, חברת פרומתאוס ייעוץ כלכלי
בע"מ וכן מפירמות ראיית חשבון המספקות שירותי אנליזה והערכות שווי. התחרות בתחום זה מתמקדת בסוגיות מקצועיות, מומחיות בתחומים ספצ
יפיים
ומנעד שירותי הערכת שווי רחב.
11.10
.
מוצרים
ושירותים
השירותים העיקריים אותם מספקת קפיטל הינם:
שירותי נאמנות ותפעול מקיפים לתוכניות הטבה הוניות מבוססות ניירות ערך.
(
נאמנות לעסקאות מיזוגים ורכישות הן בתפקיד סוכן משלם
Paying Agent
והן בתפקיד סוכן שירותי השלשה
)
(Escrow Agent)
.
שירותי נאמנות ותפעול בתחו
רות חוב ואשראי, מכירת ניירות ערך עם מגבלות בהתאם לתקנון הבורסה ולחוק
מים פיננסים: גיוסי הון וחוב, אג
ניירות ערך, תפעול פלטפורמות
P
2
P
, נדל"ן ושירותי החזקת נכסים בנאמנות.
שירותי הערכות שווי בלתי תלויות לצרכים עסקיים, פיננסיים ומשפטיים.
פתרונות
מימון המבוסס
על הכנסות וללא דילול של בעלי המניות הקיימים לחברות טכנולוגיה.
(
שירותי הקמת נאמנות, ניהול, ריכוז ותפעול נאמנויות לכל סוגי הנכסים המשפחתיים באמצעות נאמנות ישראלית
TRUST
.)
שירות עצמאי לניהול הון ללא נאמנות.
ביחס למגמות ושינוי בביקוש ובהיצע השירותים וביחס ל
שינויים מהותיים הצפויים בחלקו של התאגיד בשווקים העיקריים ביחס לשירותי קפיטל ראו סעיפים
11.4
ו
-
11.5
לדוח זה.
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
לפרק א
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
11.11
.
פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים
להלן
נתונים
אודות
התפלגות
הכנסות
החברה
)
במאוחד
(
הנובעות
מתחום
שירותי
ניהול
ותפעול
הוניים
:
קבוצת
שירותי
ם דומים
)
במיליוני ש"ח
(
הכנסות
שיעור מכלל הכנסות החברה
2022
2021
2020
2022
2021
2020
נאמנות, ניהול עסקאות ותוכניות תגמול
79
70
51
12%
12%
11%
אנליזה
והערכות שווי
7
7
5
1%
1%
1%
אחר
1
(
1
)
סה"כ
87
76
56
13%
13%
12%
11.12
.
לקוחות
נכון לסוף שנת
2022
מרבית לקוחות קפיטל הינם חברות המאמצות תוכניות
הטבה הוניות לעובדיהן וחברות או ישויות שמתקשרות ביניהן בהסכם למיזוג
או רכישה. במסגרת השירותים לחברות ציבוריות שמאמצות תוכניות הטבה הוניות, נמנים עם ל
קוחות
קפיטל
גם
העובדים
בחברות
שקיבלו
מכשירים
הוניים
.
בנוסף
,
וכחלק
משירותי
הנאמנות
,
מתקשרת
קפיטל
גם
עם
לקוחו
ת
פרטיים
ותאגידים
שצורכים
שירותי
נאמנות
ותפעול
שונים
.
כמו
כן
,
בין
לקוחותיה
של
קפיטל
נמנות
חברות
המקבלות
שירותי
הערכת
שווי
ואנליזה
,
חברות
המשתמשות
בשירותי
המימון
של
אי
.
בי
.אי
ספייקס
וכן לקוחות המקבלים שירותי
נאמנות משפחתיות.
יצויין
,
כי
בתחומי
הפעילות
של
קפיטל
,
אין
לקוח
או
קבוצה
מצומצמת
של
לקוחות
אשר
אובדנם
ישפיע
באופן
מהותי
על
תחום
הפעילות
.
11.13
.
שיווק והפצה
שיווק שירותי קפיטל נעשה באופן עצמאי על ידי עובדי קפיטל עצמה. כאמור לעיל, לקוחותיה הפוטנציאלים של קפיטל, הינם בעיקר חברות עסקי
ות, לכן
קפיטל מכוונת את מאמצי השיווק שלה למנהלי אותן חברות או לאנשי הכספים ומשאבי האנוש שלהן. לקפיטל קשרי עבודה טובים עם משרדי רואי
חשבון ועורכי דין בארץ ובחו"ל באמצעותם היא פועלת להגיע ללקוחות חדשים ולהשתתף כנאמן בעסקאות חדשות.
11.14
.
ספקים ונותני שירות
הספקים העיקריים של קפיטל הינם ספקים בתחום מערכות המחשוב והמידע, וספקים בתחום מתן שירותים פיננסים:
11.14.1
.
מערכות מידע ותוכנות
-
מערכת המחשוב של קפיטל המאפשרת ניהול תוכניות הטבה הוניות ללקוחות נשענת על מערכת
CRM
של חברת וואן
ית תוכנה בע"מ. על גבי פלטפורמה זו פיתחה קפיטל במשך שנים פיתוחים שונים אשר שייכים באופן בלעדי לקפיטל, התומכים
טכנולוג
בפעילויות המגוונות של ניהול מסדי נתונים ומ
ידע ללקוחות.
11.14.2
.
שירותים פיננסים
-
במסגרת פעילותה משתמשת קפיטל בנותני שירותים פיננסים לצורך ביצוע של פעולות בניירות ערך ואחזקת כספים
בנאמנות. קפיטל משתמשת בחברי בורסה, בנקים וברוקרים חיצוניים.
נותני השירותים העיקריים של קפיטל נכון לתקופת הדוח הינם
שירותי
בורסה
ראו פרטים אודותיה
(
בסעיף
8
,)
לדוח זה
)
דוח עסקי התאגיד
( '
לפרק א
מיטב
-
חבר הבורסה של מיטב
(
דש טרייד בע"מ
-
, בנק מזרחי טפחות ואופנהיימר ישראל אופקו בע"מ. בנוסף
)
דש בית השקעות
, מעת לעת, משתמשת
קפיטל בנותני שירותים פיננסים נוספים על פי הצורך. יצויין, כי לקפיטל אין תלות באף אחד מנותני השירו
תים הפיננסים וכל ההסכמים מול גופים אלו
ניתנים לסיום על פי החלטת החברה.
11.15
.
הליכים משפטיים
דגן ואח' נ' חברה להנדסה אזרחית ובנין בע"מ ואח'
:
ביום
11
לאפריל
2021
הו
ג
שה
ל אביב תביעה על סך
לבית המשפט המחוזי בת
4,049,704
ש
"
ח
,
על
ידי
משקיעים
,
מלווים
בפלטפורמה
למימון
המונים
של
חב
'
פאנד
-
(
איט
2016
)
בע
להלן
(
"מ
בסעיף
זה
:
"
התובעים
"
ו
-
"
פאנד
-
איט
"
בהתאמה
, כנגד
)
אי
.בי.אי
ניהול
נאמנויות
בע
"מ
ונוספים
.
עניינה
של
התובענה
הוא
בהסכם
הלוואה
שנכרת
באמצעות
הפלטפורמה
של
פאנד
-
איט,
למימון
יזם
בפרויקט
תמ
"א
38
להלן
(
בסעיף
זה
" :
היזם
)"
ב
היקף
של כ
-
3,500,000
ש"ח. התובעים בתובענה הם המלווים בעסקת
המימון
אשר בה
אי
.
בי
.
אי
ניהול
נאמנויות
בע
"מ
שימשה
כנאמן
,
על
פי
ב
מכת
"הוראות
בלתי
חוזרות
לנאמן
"
מיום
13.9.2018
להלן
(
בסעיף
זה
:
"
כתב
ההוראות
.)"
תכלית
ההלוואה
כפי
שעלה
מכותרת
הסכם
ההלוואה
מיום
13.9.2018
היא
מימון
לבניית
הפרויקט
להלן
(
בסעיף
זה
" :
הסכם
ההלוואה
.)"
פחות
מחודש
לאחר
שיגור
ב
כת
ההוראות
,
שיגרה
קבוצת
גולד
קפיטל
בע
להלן
(
"מ
בסעיף
זה
" :
חברת
הניהול
וכן
)"
ב "עדכון הוראות לנאמן אי.בי.אי. ניהול נאמנויות" דרישה להעברה של סך של כ
היזם מכת
-
3,499,257
ש
"
ח
וך
מת
3,500,000
ש
"
ח
. הוראה זו בוצעה
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
על ידי פאנד
-
איט. טענות המלווים, התובעים, כנגד אי.בי.אי ניהול
נאמנויות
בע
"מ הן, כי אי.בי.אי התרשלה והפרה את חובותיה החוזיות והחוקיות כלפי
המלווים. לטענתם, אי.בי.אי ניהול
נאמנויות
בע
"מ
לא
פיקחה
על
עסקת
המימון
ועל
חברת
הניהול
ואף
ביצעה
פעולות
המנוגדות
ב
לכת
ההוראות
,
וכן
נוגדות
להסכם
ההלוואה
.
ביום
8.8.2021
הגישה אי.בי.אי ניהול
נאמנויות
ב
כת
בו, ופאנד
הגנה מטעמה וכן הודעת צד ג' נגד חברת הניהול ובעלי המניות בה, היזם ובעל המניות
-
כתב ההגנה נטען כי אי.בי.אי ניהול
איט. במסגרת
נאמנויות
בע
ב ההוראות לנאמן המחייב אותה, כאשר קיימה את הוראות חברת
אם לכת
"מ פעלה בהת
הניהול לביצוע התשלומים. בהודעת צד ג' טענה אי.בי.אי ניהול
נאמנויות
בע
"מ
כי
ככל
שימצא
כי
עוולה
כלפי
התובעים
,
מקורה
של
עוולה
זו
בתרמית
או
ברשלנות
מצד
הצדדים
השלישיים
.
ביום
29
ב
מאי
2022
התקיים דיון קדם משפט ובו נקבעו מועדים להגשת תצהירי עדות ראשית מטעם הצדדית. קדם
משפט נוסף נקבע ליום
29
במרץ
2023
החברה
סבורה
כי
קיים
קושי
להעריך
את
סיכויי
ביעה
הת
לאור
השלב
הראשוני
בה
זאת
מתנהלת
.
11.16
.
שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום
הפעילות
במהלך תקופת הדוח לא חלו שינויים טכנולוגיים מהותיים שיש בהם כדי להשפיע על תחום הפעילות.
11.17
.
הסכמים מהותיים והסכמי שיתוף פעולה אסטרטגיים
קפיטל אינה צד להסכמים מהותיים שאינם במהלך העסקים הרגיל ו/או הסכמי שיתופי פעולה אסטרטגיים.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
מגזר
ההשקעות
העצמיות
של החברה
דירקטוריון החברה קבע מסגרות השקעה מרביות לתיק ההשקעות
העצמיות של החברה
והוא מעדכן אותן מעת לעת. במסגרת זו, נקבעה מדיניות השקעות
שמרנית בנכסים נזילים ובעלי תנודתיות נמוכה עבור ההון העצמי הנדרש רגולטורית בחברות הבת של הקבוצה, וכן עבור הרזרבה התפעו
לית הדרושה בגובה
הוצאות התפעול של הקבוצה לטווח הקצר.
הפעילות נחלקת לשני תחומי פעילות עיקריים: תיק השקעות קצר טווח שבו מרבית הפעילות מתמקדת בשווקי אגרות החוב והמניות והיקפה משתנה
באופן
מהותי, מעת לעת, בהתאם ל
תנאי השוק
,
צרכיה המימוניים
של החברה וחברות בנות וקשורות
:
וכן תיק השקעות ארוך טווח הכולל השקעה בקרנות השקעה
פתוחות וסגורות
לרבות
(
השקעות
אלטרנטיביות
, השקעות אסטרטגיות במניות לטווח ארוך, ומכשירי חוב המוחזקים
)
המנוהלות על ידי החברות הבנות
לפדיון
.
החשיפות של תיק ההשקעות ארוך הטווח הן ל
אפיקי השקעה שחלקם בעלי קורלציה חלקית עד נמוכה לשוק ההון, כגון נדל"ן, אשראי צרכני, הון סיכון ועוד.
ניהול תיקים, ברוקראז
(
פעילות ההשקעה העצמית מופרדת מהפעילות עבור לקוחות הקבוצה
, הן בזהות העובדים העוסקים בתחום והן במתחמי
)
', קרנות נאמנות
העבודה בהם הם יושבים.
כמצוין בדוח הדירקטוריון של החברה
)
בפרק ב' לדוח זה
(
, החברה מטפלת בחשיפה לסיכונים על ידי קביעת מדיניות ופיקוח שוטף. פעילות ההשקעות העצמיות
בת ומפוקחת על ידי הדירקטוריונים
מוכת
של החברות השונות בקבוצה, כאשר יו"ר דירקטוריון החברה, בשיתוף ההנהלה, עוקבים אחר מצב תיקי ההשקעות
והחשיפות באופן שוטף. מעבר להשקעות השמרניות המבוצעות בהון העצמי הנדרש רגולטורית בחברות הבנות וברזרבה התפעולית, מבוצעות גם השקע
ות
בניירות ערך בעלי תוחלת תשואה נאו
תה לפי שיקול דעת החברה, דהיינו מניות ו/או אגרות חוב עתירות תשואה. בנוסף, חלקים מההון העצמי משמשים כבטוחות
לתיקי השקעות עצמיות קצרי טווח, המיועדים לייצור תשואה עודפת להון העצמי. השקעות מסוגים אלה חשופות מטבען לתנודות מחירים היכולות
להיות
מהותיות בטווחי הבינ
יים בכלל ובכל תקופת דיווח בפרט.
לאחר
תקופת הדוח הוקמה ועדת דירקטוריון שתפקידה הינו פיקוח על פעילות
הנוסטרו
של החברה
.
מדיניות ניהול הסיכונים הכוללת של תיק ההשקעות העצמיות מחלקת את התיק לנכסי בסיס שונים ומודדת על בסיס יומי את החשיפה הפרטנית של
התיק לכל
נכס
בסיס, את החשיפה הכוללת של התיק, ואת המתאמים בין נכסי הבסיס השונים כאומדן לרמת הסיכון.
מדיניות הקבוצה בקביעת מידת החשיפה הכוללת מיועדת לחשיפה כלכלית, במובן של מניעת סיכון לפעילות השוטפת של החברה בעקבות תנודת מחיר
ים בשוקי
ניירות הערך.
להלן פרטים אודות הכנסו
בתחום ההשקעות העצמיות:
)
במאוחד
(
ת החברה
קבוצת
שירותי
ם דומים
הכנסות
)
הפסדים
(
)
במיליוני ש"ח
(
שיעור מכלל הכנסות החברה
2022
2021
2020
2022
2021
2020
השקעות עצמיות
(
4
)
50
24
(
1%
)
9%
5%
היקפו של תיק ההשקעות הוא כאמור גורם המשתנה מיום ליום והנתון המופיע בדוחות הכספיים הוא נתון אקראי. ליום
31
בדצמבר
2022
עמד שווי תיק ניירות
הערך של הקבוצה על
177
מתוכו
(
מיליוני ש"ח
113
, לעומת
)
מיליון ש"ח לטווח ארוך
145
מיליוני ש"ח ליום
31
בדצמבר
2021
מתוכו
(
106
מיליון
ש
"
ח
.)
לטווח ארוך
בנוסף, מחזיקה הקבוצה את יתרותיה הכספיות
בפיקדונו
ת
בנקאיים נזילים, שנכון ליום
31
בדצמבר
2022
הסתכמו בכ
-
134
מיליוני ש"ח, לעומת
כ
-
197
מיליוני
ש"ח ליום
31
בדצמבר
2021
.
להלן פרטים על מבנה תיק ההשקעות העצמיות בשנים
2021-2022
באלפי
(
:)
ש"ח
סוג ההשקעה
ליום
31
בדצמבר
2021
ליום
31
בדצמבר
2022
אגרות חוב ממשלתיות
(
45,480
)
(
18,618
)
אגרות חוב קונצרניות
47,170
64,775
, כתבי אופציה ונגזרים
מניות
33,450
13,186
קרנות נאמנות
3,490
4,605
סה"כ ניירות ערך
38,630
63,948
כולל
(
השקעות לזמן ארוך
)
חלות שוטפת
106,354
113,326
סה
"כ
144,984
177,274
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
חלקו של התיק מושקע בהשקעות לטווח בינוני וארוך, בעיקר בשווקי החוב
והמניות
השונים, ובפיזור גדול יחסית. חלק אחר של התיק מנוהל לטווחי זמן קצרים
בסס על יכולותיהם המקצועיות של עובדי התחום, תוך הישענות על אמצעיה הכספ
ומת
)
החוב
רובו מושקע בשוק אגרות
(
יותר, בהיקף משתנה וגמיש
יים של
הקבוצה, או מסגרות אשראי מהמערכת הבנקאית.
אסטרטגיות ניהול
ההשקעות העצמיות של הקבוצה כוללת מעת לעת הגנות וגידורים של תיקי המניות והאג"ח, באמצעות אופציות וחוזים עתידיים
:)
באלפי ש"ח
(
בנוסף, להלן טבלת פילוח הנכסים המוחזקים כנגד דרישות רגולטוריות
סוג ההשקעה
2022
2021
2020
נכסים המוחזקים כנגד דרישות רגולטוריות
, קרן
)
מזומן בלבד
( '
בפעילות ברוקראז
סיכונים מסלקה וקרן סיכונים מעו"ף
*
158,111
104,440
194,675
*לפרטים נוספים אודות דרישות הנזילות במגזר שירותי בורסה ראה סעיף
8.5
בדוח זה.
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
בפרק א
מגזר ההשקעות העצמיות של החברה סיים את
שנת
2022
בהפסד
של
4
מיליון ש"ח
ובהוצאה
של
כ
-
10
מיליון
ש
"ח.
עיקר
ה
הפסד
בתיק הסחיר
בע מתיק
נ
האג
"ח
ה
ממשלתי
של החברה.
ההפסד
אינו
כולל
ירידת
ערך
מהשקעה
בחברה
כלולה
ערך
פיננסים
כהלכה
בסך
12.9
מיליון ש"ח שנרשמה בסעיף הפסדים
מהשקעות לז"א לשנה שהסתיימה ביום
31.12.2022
.
ב
שנת
2021
הפחיתה
החברה
את
שווי
מניות
ערך
פיננסים
המוצגות
בדוחות
הכספיים
כהשקעה
בחברה
כלולה
בסך
של
15.3
מיליון
ש
"ח.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
מגזר
"אחר"
תחת
מגזר
"
אחר
" מסווגות שלוש פעילויות
מרכזיות:
א
.
שיווק
פנסיוני
,
ביטוח
וייעוץ
פיננסי
באמצעות
ארבע
עונות
סוכנות
לביטוח
פנסיוני
בע
"(
"מ
ארבע
עונות
)"
ואי
(
.בי.אי סוכנות לביטוח פנסיוני
2015
בע"מ
)
-
(
החברה הינה בעלת השליטה בארבע עונות והינה בעלת השליטה באי.בי.אי סוכנות לביטוח פנסיוני
2015
בע"מ. שתי הסוכנויות הפנסיוניות כאמור הינן
)
בעלות רישיון שיווק פנסיוני ועוסקות בתכנון פיננסי ושיווק פנסיוני.
ב
.
תחום
המימון
-
בין גופים נותני אשראי לצרכני אשראי ובנוסף
)
ברוקר
(
פעילות המימון של החברה עוסקת בגיוס אשראי למגזר העסקי באמצעות תיווך
עוסק בליווי פיננסי לחברות.
ג
.
ערך
פיננסים
"(
כהלכה בע"מ
ערך
פיננסים
)"
-
נכון ליום
31
בדצמבר
2022
החברה מחזיקה ב
-
21%
מהונה המונפק והנפרע של ח
ברת ערך פיננסים כהלכה
בע"מ ו
-
24.25%
בדילול
מלא
.
ערך פיננסים הינה חברה
ציבורית
העוסקת
בין
היתר
במתן
אשראי
חוץ
בנקאי
אשר
נסחרת
בבורסה
בתל
אביב
ומלוא
המידע
לגביה
לרבות
דוחותיה
מפורסמים
באתר
הבורסה
לניירות
ערך
. החברה אינה לוקחת חלק פעיל בניהולה של ערך פיננסים.
פירוט
ביחס לפעילות השיווק הפנסיוני, ביטוח וייעוץ פיננסי באמצעות חברת הבת
ארבע
עונות
:
ארבע עונות פועלת מזה כ
-
9
שנים כבית סוכן עבו
ר
-
110
סוכנים נכון ליום
31
בדצמבר
2023
ארבע עונות מפקחת על כ
-
14
מיליארד ש"ח
ומציעה שירותים הנוגעים
לתכנון והכנה לפרישה, התאמת אפיק פיננסי, העברת עושר בין דורי ועוד. תחת ארבע עונות הוקמה
)
אשר הינה בעלת רישיון לשיווק השקעות
(
פעילות ניהול עושר
המספקת מעטפת מקצועית של פאמילי אופיס עבור לקוחות כשירים.
קבוצת שירותים דומים
הכנסות
)
במיליוני ש"ח
(
שיעור מכלל הכנסות החברה
2022
2021
2020
2022
2021
2020
שיווק פנסיוני, ביטוח וייעוץ
פיננסי
35
26
9
5%
4%
2%
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
אי
ר
ועים
מהותיים
בתקופת
הדוח
א
.
אסיפת בעלי מניות
-
ביום
21
בפברואר
2022
כונסה
אסיפת בעלי מניות שנתית ומיוחדת אשר
( :
על סדר יומה הנושאים הר"מ
1
)
דיון
בדוחות הכספי
ים ובדוח הדירקטוריון לשנת
2020
(
2
אישור מינויו מחדש
)
של משרד רואי החשבון
BDO
זיו האפט רואי חשבון, כרואה
החשבון המבקר של החברה עד לאסי
(
פה השנתית הכללית הבאה של החברה
3
אישור
)
מינויים מחדש של הדירקטורים הר"מ: ד
ו
ד ויסברג,
(
אלה אלקלעי ועדו קוק
4
אישור
)
ו
)
לרבות בעלי השליטה וקרוביהם
(
ב השיפוי שהוענק לנושאי משרה ולדירקטורים
עדכון בכת
-
(
5
אישור
)
מדיניות התגמול של החברה. לפרטים נוספים ראו דיווח תוצאות האסיפה מיום
21
בפברואר
2021
מס' אסמכתא
(
2022-01-020857
)
המובא בדוח זה
על דרך ההפניה.
ב
.
קבלת רישיון קבוע מרשות שוק ההון לשלוש מחברות הקבוצה
-
ביום
13
במרץ
2022
העניקה רשות שוק ההון לשלוש מחברות הקבוצה
,)
שירותים פיננסיים מוסדרים
(
רישיון קבוע לעיסוק במתן אשראי ומתן שירות בנכס פיננסי, בהתאם לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים
תשע"ו
-
2016
:
אי.בי.אי פיתרונות
אשראי
בע"מ חברה בת בבעלותה המלאה של החברה ואי.בי.אי קוואלטי קרדיט בע"מ חברה נכדה
המוחזקת באמצעות אי.בי.אי קרדיט אחזקות בע"מ קיבלו רישיון קבוע למתן אשראי מורחב
,
ו
סי אף אקס מרקט בע"מ
חברה בת בבעלותה
המלאה של החברה
קיבלה רישיון קבוע למתן שירותים בנכס פיננסים.
ג
.
מכירת מניות סלע קפיטל
-
ביום
28
במרץ
2022
התקשרה
החברה
עם גיזה זינגר אבן קפיטל בע"מ
למכירת כלל החזקותיה ב
סלע קפיטל
אינווסטמנט בע"מ
)
חברת הניהול של קרן הריט הציבורית סלע נדל"ן
(
בתמורה לסך כולל של
4.5
מיליון
ש"ח מ
תוכם
2.5
מיליון
ש
"
ח
שולמו במועד השלמת העסקה והיתרה תשולם במספר מועדים
עתידיים
. תשלום נוסף בסך של
750
אלפי ש"ח
ישולם ביום
10
באפריל
2025
בכפוף להתקיימות תנאי מקדים כמפורט בהסכם.
ד
.
אירוע בחברת הבת
אי
.בי.אי
ניהול וחיתום בע"מ
)"
"אי.בי.אי חיתום
(
–
ביום
3
במרץ
2022
החליט דירקטוריון אי.בי.אי חיתום על הענקת יחידות תגמול הוני לנושאי משרה בכירה בחריגה ממדיניות התגמול
שאומצה על ידי
אי
.בי.אי
חיתום
ואימוץ מדיניות תגמול מתוקנת. ההחלטה הועמדה לאישור אסיפת בעלי המניות של
אי
.בי.אי
חיתום
.
יום
12
באפריל
2022
ונדחתה לרבות בשל הצבעת "נגד" של פועלים אקוויטי מקבוצת בנק הפועלים,
אשר החזיקה
בכ
-
27%
ממניות
אי
.בי.אי
חיתום
.
ביום
23
במאי
2022
דיווחה
אי
.בי.אי
חיתום
כי הוחלט לאשר את מדיניות התגמול המעודכנת וההקצאה הפרטית למנכ"ל ולנושאי
המשרה על אף התנגדות אסיפת בעלי המניות.
ביום
9
בנובמבר
2022
קבלה
אי.בי.אי חיתום
לפעול לשינוי שמה
)
מקבוצת פועלים
(
ב דרישה מחברת פועלים אקוויטי בע"מ
מכת
ושמות החברות הבנות שלה כך שלא יכלול את השם "פועלים" ולא להשתמש בשם זה בפעילויותיה העסקיות.
ביום
21
בדצמבר
2022
כונסה אסיפת בעלי מניות של אי.בי.אי חיתום ושמה שונה לאי.בי.אי ניהול וחיתום ב
ע"מ.
ביום
20
בנובמבר
2022
הודיעה
אי
.בי.אי
חיתום
לחברה על קבלת בקשה לאישור תובענה ייצוגית כנגדה, כנגד הדירקטורים שלה
ונושאי המשרה בה בקשר עם אישור התגמול שאושר למנהלים ב
אי
.בי.אי
חיתום
במאי
2022
.
ה
.
אישור ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, לרבות בעלי שליטה
וקרוביהם
-
ביום
28
באפריל
2022
אישר דירקטוריון החברה לאחר
התקשרות בעסקה לרכישת פוליסת ביטוח לכיסוי אחריותם של דירקטורים ונושאי משרה,
)
ביושבה כוועדת תגמול
(
אישור ועדת הביקורת
לרבות בעלי השליטה וקרוביהם. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום
28
באפריל
2022
מס'
(
אסמכתא
2022-01-052459
המובא
)
בדוח זה על דרך ההפניה.
ו
.
רישום חברת
LION
למסחר בבורסה המשנית בספרד
-
ביום
28
ביוני
2022
חברת הריט שבניהולה
IBI Lion Socimi, S.A ("Lion")
המאוגדת תחת דיני מדינת ספרד, השלימה גיוס פרטי של כ
-
44
מיליון אירו מלקוחות מוסדיים ופרטיים ונ
רשמה למסחר בבורסה המשנית
(
בספרד
BME Growth Market
. לפרטים נוספים אודות
)
Lion
ראו סעיף
9.2.4.2
לפרק א'
)
תיאור עסקי התאגיד
(
בדוח
זה
וכן דיווח
החברה מיום
28.6.2022
מס' אסמכתא
(
2022-01-080053
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
ז
.
אסיפת בעלי מניות
-
ביום
4
ביולי
2022
כונסה אסיפת בעלי מניות
( :
שעל סדר יומה הנושאים הר"מ
1
דיון בדוחות הכספיים ובדוח
)
הדירקטוריון לשנת
2021
(
2
מינוי מחדש של משרד רו"ח
)
BDO
זיו האפט רואי חשבון, כרואה החשבון המבקר של החברה עד לאסיפה
(
הכללית השנתית הבאה של החברה
3
מינוי מחדש של הדירקטורים הר"מ:
)
(
דוד ויסברג, עדו קוק ואלה אלקלעי
4
מינוי דח"צ
)
-
ב' נטלי
ג
(
קרמר
5
מול לדח"צ גב' נטלי קרמר.
אישור ג
)
לפרטים אודות תוצאות אסיפת בעלי המניות ראו דיווח מיום
4
ביולי
2022
מס' אסמכתא
(
2022-01-083284
המובא בדוח
)
זה
על
דרך
ההפניה
.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
ח
.
שינויים בהרכב הדירקטוריון
מינוי
(
)
דח"צ
-
ביום
4
ביולי
2022
מונתה גב' נטלי קרמר כדח"צ בחברה, באותו המועד סיימה גב' בטי מצר לוי
את כהונתה כדח"צ בחברה. לפרטים נוספים אודות מינויה של גב' נטלי קרמר ראו דיווח החברה מיום
4
ביולי
2022
מס' אסמכתא
(
2022-
01-083299
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
ט
.
ביצוע
הפרשה למס בחברת בת
-
ביום
14
באוגוסט
2022
אישר דירקטוריון חברת הבת שירותי בורסה
ל
בצע הפרשה למס בסך
4
מיליון
בגין סוגית זכאותה של החברה להחיל את הוראות סעיף
)
כולל ריבית והצמדה
(
ש"ח
94
ב לפקודת מס הכנסה, בעת חישוב רווח ההון
שנצמח ממכירת מניות הבורסה לניירות ער
ך בתל אביב בע"מ בשנת
2018
,
סכום
זה
שולם
על
ידי
שירותי
בורסה
למס
הכנסה
ביום
19
בספטמבר
2022
.
י
.
)
מינוי דירקטור
(
שינויים בהרכב הדירקטוריון
-
ביום
18
באוגוסט
2022
כונסה
אסיפת בעלי מניות מיוחדת שעל סדר יומה הנושאים הר"מ
:
(
1
מינוי דירקטור
)
-
(
מר שלמה זהר
2
אישור גמול לדירקטור מר שלמה זהר. לפרטים נוספים ראו
)
זימון האסיפה
מיום
13
ביולי
2022
מס'
(
אסמכתא
2022-01-088876
ותוצאות אסיפה כפי שדווחו ביום
)
18
באוגוסט
2022
מס' אסמכתא
(
2022-01-105376
המובאים בדוח
)
זה על דרך ההפניה.
יא
.
חת
ימה על הסכם שיתוף פעולה בין קוואלטי למנורה
מבטחים פיננסים בע"מ
-
ביום
1
בספטמבר
2022
חתמה חברת הבת קוואלטי קרדיט
אחזקות בע"מ על הסכם עם מנורה מבטחים פיננסים בע"מ
לפיו קוואלטי
תפעל לאיתור לווים לפעילות משכנתא הפוכה ומנורה תעניק
את ההלוואות ותדאג לתפעולן. לפרטים נוספים אודות ההסכם ראו את הדיווח המידי של החברה מיום
4
בספטמבר
2022
מס' אסמכתא:
(
2022-01-113131
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
יב
.
בקשה להטלת עיצום כספי על חברת הבת שירותי בו
רסה והשקעות בישראל אי.בי.אי בע"מ
-
בהמשך לפרסום החברה אודות דוח ביקורת
מטעם הרשות לנייר
ות ערך שנערך בחברת שירותי בורסה
,
כפי שפורט
בהרחבה
בסעיף
21
לדוח זה
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
לחלק א
, ביום
11.9.2022
התקבלה הודעת הוועדה להטלת עיצום כספי לפי חוק איסור הלבנת הו
ן, התש"ס
-
2000
כי הוגשה לוועדה בקשה להטלת
עיצום כספי על חברת הבת. חברת הבת
הגישה את
תגובתה
בנושא וממתינה להחלטת הועדה
. לפרטים נוספים אודות בקשה להטלת
עיצום כספי על חברת הבת, ראו את הדיווח המידי של החברה מיום
12.9.2022
מספר אסמכתא:
(
2022-01-116275
המובא בדו
)
ח זה
על דרך ההפניה.
יג
.
עדכון לגבי חקירת רשות ניירות ערך
-
בהמשך לדיווח החברה מיום
27
ביולי
2021
מספר אסמכתא
(
2021-01-123129
)
ולמתואר בהרחבה
בסעיף
21
לדוח זה,
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
בחלק א
במסגרתו דווח על חיפוש במשרדי החברה וחקירת נושאי משרה בחשד לשימוש
במידע פנים על ידי רשות ניירות ערך, ביום
7
בנובמבר
2022
הובא לידיעת החברה כי תיק החקירה הועבר
ל
פרקליטות.
מיזוגים
ושינויים
מבניים
במהלך תקופת הדוח לא בוצעו מיזוגים או שינויים מבניים מהותיים.
לפרטים אודות מבנה החברה ראו סעיף
2
בדוח זה.
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
בפרק א
חלק ד'
-
מידע הנוגע לפעילות הקבוצה בכללותה
רכוש קבוע
, מקרקעין
ומתקנים
א
.
משרדי
החברה
–
תל
אביב
-
החברה
שוכרת
מצדדים
שלישיים
כשש
קומות
בשטח
של
6,990
מ
"
ר
ברחוב
אחד
העם
9
בתל
-
אביב
,
בשכירות
שנתית
כוללת
בסך
של
כ
-
5.2
מיליון
ש
"
ח
לפני
מע
"
מ
.
כמו
כן
,
החברה
הינה
בעלים
של
קומה
אחת
בשטח
של
כ
-
1,200
מ
"
ר
ברחוב
אחד
העם
9
בתל
-
אביב
,
כאשר
שטח
הקומה
הוקצה
לשימוש
עצמי
.
חיפה
-
החברה שוכרת משרדים בשטח
של
100
מ"ר בשכירות שנתית בגובה של כ
-
108
אש"ח.
מדריד
-
החברה שוכרת משרד
ים
בשטח של
173
מ"ר בשכירות שנתית בגובה של כ
-
42
אלף
אירו בשנה.
פולין
-
החברה שוכרת משרדים בשטח
של
256
מ"ר
בשכירות שנתית בגובה של כ
-
34
אלף יורו בשנה.
ב
.
מחשבים
וציוד
היקפי
-
לקבוצה
מערכות
מחשב
ותקשורת
מורכבות
המאפשרות
פעילות
תקינה
בבורסה
ובהשקעות
אותן
מבצעת
הקבוצה
.
ג
.
ריהוט
וציוד
משרדי
-
לקבוצה
ריהוט
וציוד
משרדי
במשרדי
הקבוצה
המשמשים
לצורך
פעילותה
השוטפת
.
ד
.
שיפורים
במושכר
-
בשנה
החולפת
בוצעו
שיפורים
ו
/
או
שיפוצים
בשתי
קומות
במשרדי
החברה
.
ה
.
נכסי
זכות
שימוש
-
החל
משנת
2019
מיישמת
הקבוצה
את
תקן
דיווח
כספי
בינלאומי
מספר
16
-
"
חכירות
."
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
לפרטים
נוספים,
ראו
ביאור
10
בפרק
ג
( '
דוחות
כספיים
)
לדוח
זה
.
הון אנושי
הקבוצה רואה בהון האנושי משאב מהותי חשוב ולכן משקיעה משאבים ארגוניים רבים בגיוס ושימור כוח אדם איכותי בעל ניסיון וידע
בתחומי פעילותה.
16.1
.
פירוט מספר
העובדים המועסקים בידי הקבוצה
בפילוח מגזרי
להלן פירוט מספר העובדים המועסקים בידי הקבוצה לפי תחומי פעילות ובהתאם למבנה הארגוני נכון ליום
31
בדצמבר
2022
:
במגזר
שירותי מסחר ומשמורת
-
111
עובדים מתוכם
55
סוחרים,
10
עובדי טלמיטינג ושיו
וק
,
27
עובדי תפעול ומטה,
7
אנליסטים,
6
עובדים במחלקת ניהול
סיכונים,
5
עובדי
שירותי
טכנולוגיות
ומנכ"לית החברה.
באי.בי.אי. קרנות
-
28
עובדים מתוכם
15
מנהלי השקעות ומסחר,
10
עובדי תפעול ומטה
2
אנליסטים ומנכ"ל אחד.
באמבן
-
67
עובדים מתוכם
4
עובדי הנהלה,
37
מנהלי ה
שקעות ומסחר,
3
אנליסטים,
7
עובדי שיווק וקשרי לקוחות ו
-
16
עובדי תפעול ומטה.
ב
)
מגזר שירותי ניהול ותפעול הוניים
(
קפיטל
-
140
עובדים מתוכם
8
עובדי הנהלה,
60
מנהלי לקוחות,
12
עובדי תפעול ומטה,
9
עובדי מחשוב,
18
עובדי
שירות ומסחר,
18
אנליסטים,
10
עו"ד
ועובד
ו
-
4
עובדי
שיווק.
במגזר ההשקעות העצמיות
-
2
עובדי מסחר.
ב
אי.בי.אי
חיתום
-
14
עובדים מתוכם
4
עובדי הנהלה,
6
מנהלי הנפקות ו
-
4
עובדי תפעול ומטה.
)
עובדי המטה
(
בחברה
-
120
עובדים מתוכם
7
עובדי הנהלה,
12
עובדי מטה שיווק,
11
עובדי מחשוב,
6
עובדי ביקורת
פנים
,
11
עובדי מחלקה משפטית
וציות,
16
עובדי מחלקת חשבות וכספים,
18
עובדי מנהלה ותפעול,
3
עובדי רכש,
9
עובדי משאבי אנוש ושכר,
19
משווקי
ם
ו
-
8
עובדי מחלקת מימון.
)"
הנכללות תחת מגזר "אחר
(
בסוכנויות הפנסיוניות
:
41
עובדים,
1
מנכ"ל,
1
מנהל,
11
עובדי תפעול,
3
מנהלי
עושר,
13
סוכנים ומפקחים,
9
נציגי טלמיטינג
ו
-
3
עובדי מטה.
ה
שקעות אלטרנטיביות
:
26
עובדים, מתוכם
6
מנהלים,
11
אנליסטים,
6
שיווק ו
-
6
תפעול ומטה.
להלן פירוט מספר העובדים המועסקים בידי הקבוצה לפי תחומי פעילות ובהתאם למבנה הארגוני נכון ליום
31
בדצמבר
2021
:
במגזר
שירותי מסחר ומשמורת
-
112
עובדים מתוכם
59
סוחרים,
39
עובדי תפעול ומטה,
7
אנליסטים,
6
עובדים במחלקת ניהול סיכונים ומנכ"לית החברה.
באי
.בי.אי.
קרנות
-
24
עובדים מתוכם
12
מנהלי השקעות ומסחר,
10
עובדי תפעול ומטה ו
2
אנליסטים.
באמבן
-
68
עובדים מתוכם
4
עובדי הנהלה,
39
מנהלי השקעות ומסחר,
3
אנליסטים,
6
עובדי שיווק וקשרי לקוחות ו
-
16
עובדי תפעול ומטה.
השקעות
אלטרנטיביות
-
33
עובדים מתוכם
6
עובדי הנהלה,
6
מנהלי השקעות ומסחר,
5
אנליסטים,
6
עובדי שיווק וקשרי לקוחות ו
-
10
עובדי תפעול ומטה
בק
פיטל
מגזר
(
שירותי
ניהול
ותפעול
הוניים
)
-
113
עובדים מתוכם
4
עובדי הנהלה,
52
מנהלי לקוחות,
22
עובדי תפעול ומטה,
7
עובדי מחשוב,
15
עובדי
שירות ומסחר,
12
אנליסטים ועובדת שיווק אחת.
במגזר
ההשקעות
העצמיות
-
2
עובדי מסחר.
ב
אי
.בי.אי
חיתום
-
14
עובדים מתוכם
4
עובדי הנהלה,
6
מנהלי הנפקות ו
4
עובדי תפעול ומטה.
בחברה
עובדי
(
המטה
)
-
101
עובדים מתוכם
7
עובדי הנהלה,
8
עובדי מטה שיווק,
9
עובדי מחשוב,
5
עובדי ביקורת,
7
עובדי מחלקה משפטית וציות,
13
עובדי מחלקת חשבות וכספים,
15
עובדי מנהלה,
3
עובדי רכ
ש,
8
עובדי משאבי אנוש ושכר,
19
משווקי חברות הבת,
7
עובדי מחלקת מימון.
שינויים במצבת העובדים
:
ליום
31
בדצמבר
2022
עמד מספר העובדים הכולל בקבוצה על סך של
558
לעומת
510
ליום
31
בדצמבר
2021
.
הגידול
בא לידי ביטוי
בהרחבה
של פעילות
המסחר העצמאי בחבר הבורסה וכן גידול בפעילות קפיטל
טיבי וגידול בפעילות המטה שנבעה עקב הצמיחה בפעילויות החברות
, גידול במגזר האלטרנ
הבנות
.
תחומי פעילותה של הקבוצה, נשענים על המקצועיות, המומחיות, הניסיון והידע של מספר עובדי מפתח בתחומי הליבה של הקבוצה
, כולל מקרב
ההנהלה הבכירה של כל תחום פעילות. להערכת החברה, התחרות עם בתי ההשקעות האחרים בשוק
ועם מגזר ההי
-
טק
באה לידי ביטוי גם בתחרות על
הון אנושי איכותי, אשר משפיעה על עלויות השכר למועסקים בתחום.
שינוי
מבני
לאחר
תקופת
הדוח
:
לאחר תקופת הדוח, ביום
7
בפברואר
2023
רשות המיסים
אישרה לבצע
פיצול
מבני ב
חברה בהתאם להוראות סעיף
105
(
א
2
לפקודת מס הכנסה באופן
)
שבו עובדי החברה המספקים
שירותי
כ
(
מטה וניהול
-
110
)
עובדים
וכן הנכסים וההתחייבויות הקשורים לפעילות מטה הניהול
יועברו לחברת בת באחזקה
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
מלאה של החברה
–
אי.בי.אי
שירותי
מטה בע"מ
"(
השינוי
המבני
)"
.
השינוי המבני נועד לתכלית עסקית וכלכלית ומטרותיו, בין היתר הינן הפרדת פעילות
מטה הניהול ופעילות בשוק ההון, על מנת למנוע חשיפה לסיכונים עסקיים ו/או משפטיים של הפעילות השניה.
ת
רשים ארגוני של החברה
להלן תרשים ארגוני של החברה, לפירוט החברות העיקריות בקבוצה ראו סעיף
2
לפרק זה:
16.2
.
ההון האנושי
החברה שמה דגש רב על איכות ההון האנושי, יצירת סביבת עבודה נעימה, חיזוק נאמנות העובדים לקבוצה ויצירת קשרי עבודה ארוכי טווח. כמו
כן,
מייחסת החברה חשיבות רבה למקצועיותם של עובדיה ולרמת השירות אותו הם מעניקים ללקוחות הקבוצה, ובהתאם, מקיימת הקבוצה הדרכות עובדים
המותאמות למגזרי הפעולות. כמו כן, במסגרת תכנית האכיפה הפנימית משקיעה הקבוצה משאבים לקיום הדרכות בנושאים רגולטורים שונים לרבות
חובות ציות ועדכוני חקיקה הנוגעים לתחומי פעילותה של הקבוצה. בנוסף, משקיעה הקבוצה בפעילויות רווחה שונות לטובת העובדים.
16.3
.
תנאי העסקה
עובדי הקבוצה ונותני השירותים מועסקים מכוח הסכמי העסקה אישיים או מכוח הסכמים למתן שירותים באמצעות חברות בבעלותם. ההסכמים כוללי
ם
ובין היתר, עמלות, מענקים ותשלומים נוספים
)
תגמול ותנאים סוציאליים לפי העניין
(
את תנאי העסקתו/התקשרותו של כל עובד/נותן שירותים
להם
זכאי
העובד/נותן השירותים. לפרטים אודות
התחייבויות
החברה לפיצויי פיטורין, פרישה ופנסיה לעובדיה, ראו
ביאור
15
( '
בפרק ג
דוחות
כספיים מאוחדים
)
בדוח זה
.
16.4
.
מדיניות תגמול נושאי משרה
ביום
21
בפברואר
2022
מדיניות תגמול
)
לאחר אישור ועדת הביקורת ביושבה כוועדת תגמול והדירקטוריון
(
אישרה האסיפה הכללית של החברה
חדשה בהתאם להוראות חוק החברות לתקופה בת שלוש שנים החל מיום
21
בפברואר
2022
. לפרטים נוספים ראו זימון אסיפת בעלי המניות מיום
29
בדצמבר
2021
מספר אסמכתא
2021-01-186918
כפי שתוקן ביום
26
בינואר
2022
מספר אסמכתא
(
2022-01-011896
המובא בדוח זה על
)
"(
דרך ההפניה
מדיניות התגמול של החברה
.)"
לאחר תקופת הדוח, ביום
6
במרץ
2023
אישרה אסיפת בעלי המניות מספר תיקונים במדיניות התגמול של החברה כמפורט בהרחב
ה בזימון אסיפת
בעלי המניות שדווח ביום
29
בינואר
2023
מס ' אסמכתא
(
2023-01-012159
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
מדיניות התגמול משקפת את תנאי התגמול
המרביים
להם זכאים נושאי משרה המכהנים בחברה, לרבות כאלה הנמנים עם בעלי השליטה וקרוביהם.
לפרטים נוספים
ראו
תקנה
22
בדוח זה.
)
פרטים נוספים על התאגיד
( '
בפרק ד
לתיאור תנאי העסקתם של נושאי משרה בכירה בחברה
–
ראו תקנה
21
ו
-
22
לדוח זה. לרשימת נושאי המשרה
)
פרטים נוספים על התאגיד
( '
לחלק ד
הבכירה בחברה, ראו מצבת נושאי משרה שפורסמה ביום
8
במרץ
2023
מס' אסמכתא
(
2023-01-025041
המובאת בדוח זה על דרך ההפניה
)
. למידע
תחת תקנה
)
פרטים נוספים על התאגיד
( '
בדבר שיפוי, פטור וביטוח לנושאי משרה ראו פרק ד
29
א'
לדוח זה
)
פרטים נוספים על התאגיד
( '
לחלק ד
.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
16.5
.
שינויים מהותיים במצבת נושאי המשרה הבכירה בשנת
2022
:
ביום
1
בינואר
2022
מונה מר עדו קוק ל
יו"ר הדירקטוריון. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום
29
בנובמבר
2021
מס' אסמכתא
(
2021-01-
173145
המובא בדוח זה על דרך ההפניה. באותו המועד מר דוד ויסברג סיים לכהן כיו"ר הדירקטוריון והחל לכהן כדירקטור מן המניין. לפרטים
)
נוספים
ראו דיווח החברה מיום
29
בנובמבר
2021
מס' אסמכתא
(
2021-01-173139
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
ביום
1
בינואר
2022
וכן חדל לכהן
)
אשר הינם מבעלי השליטה בחברה
(
חדלו לכהן כדירקטורים חליפים מר צבי לובצקי ומר עמנואל קוק
כדירקטור מר גדעון פרייטג.
לפרטים נוספים ראו
דיווחי החברה מיום
29
בנובמבר
2021
מס' אסמכתאות:
(
2021-01-173157
,
2021-01-173154
,
2021-01-173148
המובאים בדוח זה על דרך ההפניה.
)
ביום
4
ביולי
2022
מונתה גב' נטלי קרמר כדח"צ בחברה
.
לפרטים נוספים ראו הדיווח מיום
4
ביולי
2022
מס' אסמכתא
(
2022-01-083299
)
המובא
בדוח זה על דרך ההפניה. באותו המועד סיימה גב' בטי מצר לוי לכהן כדח"צ בחברה
.
לפרטים נוספים ראו הדיווח מיום
4
ביולי
2022
מס' אסמכתא
(
2022-01-083302
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
ביום
18
באוגוסט
2022
מונה מר שלמה זהר כדירקטור בחברה. לפרטים נוספים ראו דיווח הח
ברה מיום
18
באוגוסט
2022
מס' אסמכתא
(
2022-01-105379
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
לאחר תקופת הדוח, ביום
8
במרץ
2023
מונה מה רון ויסברג כדירקטור מן המניין בחברה, זאת בעוד שמר דוד ויסברג חדל לכהן כדירקטור
רגיל
בחברה והחל לכהן כדירקטור חליף. לפרטים נוספים ראו דיווח אודות מינויו של מר רון ויסברג כפי שפורסם ביום
8
במרץ
2023
מס' אסמכתא
(
2023-01-025029
ומצבת הנהלה ונושאי משרה כפי שפורסמה ביום
)
8
במרץ
2023
מס' אסמכתא
(
2023-01-025041
המובאים בדוח זה
)
על דרך ההפניה
.
16.6
.
מתן הלוואות מעת לעת לעובדי הקבוצה
הקבוצה
מעמידה מעת לעת לעובדיה הלוואות נושאות ריבית שנתית בהתאם לתקנות מס הכנסה הרלוונטיות. החזר ההלוואה מבוצע בדרך כלל בתשלומים
ולכל היותר תוך
)
למעט חריגים באישור המנכ"ל
(
חודשיים
60
חודשים, או בסיום יחסי העבודה, לפי המאו
חר. נכון ליום
31
בדצמבר
2022
יתרת
ההלוואות
לעובדי
הקבוצה
הסתכמה
בסך
של
0.3
מיליון
ש
"ח.
16.7
.
הון חוזר
להלן פירוט בנוגע להון החוזר של החברה נכון ליום
31
בדצמבר
2022
ואשר הסתכם ב
-
392
מיליון ש"ח.
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
)
דוח כספי מאוחד
(
הסכום שנכלל בדוחות
הכספיים
ליום
31
בדצמבר
2022
(
ב
מיליוני
ש
"
ח
)
שינוי
לתקופה של
(
12
חודשים
ב
מיליוני
)
ש"ח
נכסים שוטפים
727
(
47
)
התחייבויות שוטפות
(
335
)
92
עודף הנכסים השוטפים על
ההתחייבויות השוטפות
392
45
לא חל שינוי מהותי במועד פירעון של ההלוואות שסווגו בתום תקופת הדיווח
כהתחייבות שוטפת וכן ולא התקיים גירעון מהותי בהון החוזר או בהון החוזר
לתקופה של שניים עשר חודשים.
לפרטים נוספים אודות ההון
החוזר
של החברה, ראו
ביאור
19
ז
'
לפרק
ג
( '
דוחות
כספיים
)
בדוח
)
דוח הדירקטוריון
( '
וכן פרק ב
זה.
מימון
החברה
מממנת
את
פעילותה
מאמצעיה
העצמיים
,
ובאמצעות
אשראי
לזמן
קצר
מבנקים
.
לפרטים
נוספים
,
ראו
סעיף
2
לדוח זה
)'
פרק ב
(
לדוח הדירקטוריון
וביאור
17
בחלק
ג
דוחות
( '
כספיים
.)
ל
שירותי
בורסה, קיימים לעיתים צרכי אשראי גדולים לזמן קצר ולצורך כך עומדים לרשותה קווי אשראי מהמערכת הבנקאית.
לפירוט בנוגע למימון פעילות
שירותי
בורסה ראו סעיף
8.13
בפרק
זה.
ביום
24
בינואר
2018
התקשרה
החברה
עם
בנק
הפועלים
בע
"
מ
בהסכם
להעמדת
הלוואה
בסכום
כולל
של
100
מיליון
ש
"ח
לתקופה
של
ארבע
וחצי
שנים
. לפרטים
נוספים אודות ההלוואה ואמות המידה הפיננסיות המשפיעות על חלוקת הדיבידנדים, ראו ס
עיף
2.3
לדוח זה
)
דוח הדירקטוריון
( '
לפרק ב
וביאור
מספר
17
(
1
)
. במהלך תקופת הדוח נפרעה ההלוואה במלואה.
)
דוחות כספיים
( '
לחלק ג
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
ביום
15
ביולי
2020
התקשרה
החברה
עם
הבנק
הבינלאומי
הראשון
בהסכם
להעמדת
הלוואה
בסכום
כולל
של
100
מיליון
ש
"ח לתקופה של ארבע וחצי שנים
ב ההתחייבות הוטלו על החברה מגבלות שונות כמפורט בהרחבה בדיווח
בכת
במסגרת אמות המידה הפיננסיות הקבועות
המיידי
מיום
15
ביולי
2020
מספר
(
אסמכתא
2020-01-068362
המובא בדיווח זה על דרך ההפניה. לאחר תקופת הדוח, ביום
)
2
בפברואר
2023
תוקן
ב ההתחייבות באופן שבו המגבלה על
כת
חלוקת דיבידנד הוסרה. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום
2
בפברואר
2023
מס' אסמכתא
(
2023-01-013920
המבוא בדוח זה על דרך ההפניה
)
וביאור
17
(
2
)
לחלק
ג
( '
דוחות
כספיים
לדוח זה
)
.
מיס
ים
לגבי חוקי המס החלים על
החברה
והחברות המאוחדות, שיעורי המס החלים על רווחיה של חברות בקבוצה ושומות מס, ראו
ביאור
22
בחלק
ג
דוחות
( '
כספיים
)
לד
וח
זה
.
להפסדים
מועברים
לצרכי
מס
ראו
ביאור
22
)
ד
(
לפרק
ג
( '
דוחות
כספיים
)
לדוח
זה
.
ביטוחים
פוליסות עיקריות
:
למועד הדוח, לקבוצה מספר פוליסות ביטוח שהעיקריות שבהן הינן פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, פוליסת ביטוח פשיעה
Crime
נזקי
(
הונאות
ומעילות
כלפי
החברה פשעי
מחשב
וזיוף
הכוללות הרחבה
(
ופוליסות ביטוח אחריות מקצועית
)
מסמכים
לכיסוי
אי
יושר
עובדים
כלפי
לקוחות
, הנערכות
)
החברה
בחברות בנות של החברה
לעניין פוליסת הביטוח של
(
בהתאם לדרישות הדין
אי
.בי.אי
חיתום
. בנוסף לאלו, קיימת פוליסת ביטוח אחריות
)
ראו נספח א' לפרק זה
המעניקה כיסוי ביטוחי ברובד נוסף, מעבר לפוליסות ביטוח אחריות
)
פוליסת מטריה
(
מקצועית ברובד שני
מקצועית הייעודיות הנערכות בהתאם לדרישות הדין
לחברות
בנות
כאמור.
"(
פוליסות הביטוח האמורות נערכו בהתאם להתקשרות עם הפניקס חברה לביטוח בע"מ
הפניקס
, ביום
)"
4
במאי
2022
ואלו חודשו לתקופת ביטוח
בת
12
עד ליום
(
חודשים
3
במאי
2023
כולל
. ההשתתפות העצמית של החברה בפוליסות האמורות הינה בסכומים שבין
)
40,000
ש"ח
ל
-
350,000
דולר ארה"ב והינה
בהתאם לדרישות הרגולטוריות בפוליסות הרלבנטיות.
ביטוח רכוש וביטוחי חבויות שוטפים
:
וביט
)
לכיסוי נזק לתכולה, ציוד ושיפורים במושכר
(
בנוסף לפוליסות הביטוח המרכזיות, החברה רכשה מערך ביטוח אלמנטרי הכולל ביטוח רכוש
וחי חבויות שוטפים
-
ביטוח אחריות כלפי צד ג' וביטוח חבות מעבידים. יודגש כי הכיסוי הביטוחי הינו בהתאם ובכפוף לכל תנאי פוליסות הביטוח
המקוריות.
ביטוח סייבר
:
ביום
16
באוגוסט
2022
חידשה
החברה
את
ביטוח
ה
סייבר
הקבוצתי באמצעות
הפניקס לתקופ
ת ביטוח
שנתית
נוספת
. הפוליסה מכסה את החברה וחברות
בשליטת החברה לרבות חברת
אי
.בי.אי
חיתום
וחברת הבת שלה. סכום הכיסוי הינו חמישה מיליון דולר לאירוע ובסה"כ
לתקופת הביטוח. סכום ההשתתפות
העצמית:
60,000
דולר ולגבי כיסוי לאבדן רווחים:
12
שעות ראשונות
+
60,000
דולר. ככלל, ביטוח סייבר נועד לכסות את החשיפות בעקבות מתקפת סייבר/אירוע
חדירה למערכות מחשב ובעיקר עקב אבדן ו/או גניבת מידע
)
פגיעה בפרטיות
(
ו
כן
פגיעה והשבתה ש
ל מערכות המחשב. הביטוח כולל כיסוי לנזקים שנגרמים
למבוטחים עצמם עקב אירוע סייבר וכן לחבויות של המבוטחים כלפי צדדים שלישיים. יודגש כי הכיסוי הביטוחי הינו בהתאם ובכפוף לכל תנאי
פוליסת הביטוח.
להערכת החברה, היקף הכיסוי הביטוחי על פי הפוליסות האמורות הינו נאות.
הסכמים מהותיים
20.1
.
הסכם בעלי מניות וויתור
SJE
על זכויות מינוי דירקטורים וזכויות וטו
ביום
9
במאי
2005
נחתם הסכם בין חברות בבעלות בעלי השליטה בחברה
5
(
המחזיקות במניות החברה
בסעיף זה
"
המוכרות
לבין
)"
SJE Inc
6
(
"
SJE
"
הסכם
)
לפיו מכרו המוכרות ל
-
SJE
(
מניות של החברה
בסעיף זה
"
הסכם בעלי המניות
.)"
5
ה"ה דוד ויסברג, צבי לובצקי, ועמנואל קוק.
6
חברה בבעלותו של מר יעקב אלכסנדר.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
ביום
1
בנובמבר
2006
ויתרה
SJE
על כל הזכויות המוקנות לה מכוח הסכם בעלי המניות בקשר עם מינוי דירקטורים בחברה ועל כל זכויות הוטו המוקנות
"(
לה בהסכם בעלי המניות
הוויתו
ר
על הזכויות
.)"
באותו המועד נקבע כי
הוויתור האמור יעמוד בתוקפו
כל
עוד
לחברה
היתר
תקף
מאת
הממונה
על
שוק
ההון
להחזקה
באמצעי
שליטה
ושליטה
בחברה
מנהלת
קופות
גמל
. כמו כן, עובר לעסקת המיזוג של אי.בי.אי גמל עם ולתוך הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה
ב ויתור במסגרתו הצהיר כ
ם מר יעקב אלכסנדר על כת
בע"מ, חת
י מכיוון שמניות החברה עברו לאחזקתו הישירה, ויתורה של
SJE
יחייב גם אותו לכל דבר
כל עוד לחברה היתר תקף מרשות שוק ההון ביטוח וח
)
בכפוף לתנאים המפורטים בו
(
ועניין ובנוסף שהוויתור על הזכויות ימשיך לעמוד בתוקפו
יסכון
לאחזקה באמצעי שליטה בחברה מנהלת, גם אם אחזקה כ
אמור איננה מקנה שליטה בפועל.
ביום
30
ביוני
2021
ב המאשר
ם מר יעקב אלכסנדר על מכת
חת
ולא באמצעות
(
את תוקף הוויתור על הזכויות באופן אישי
SJE
ב
ואישר כי כת
)
ו
הווית
ר
ימשיך לחייב אותו כל עוד לחברה היתר תקף מרשות שוק ההון ביטוח
וחיסכון לאחזקה באמצעי שליטה בחברה שנדרשת להיתר, גם אם אחזקה כאמור אינה מקנה שליטה בפועל.
בהמשך לאמור לעיל, יצוין כי בתשובה לפניית הבורסה לניירות ערך בתל אביב ולבקשתה, התחייבו ה"ה צבי לובצקי, עמנו
אל קוק ודוד ויסברג כלפי הבורסה,
כי כל עוד מר אלכסנדר הינו בעל עניין בחברה או ב
שירותי
החזקותיהם
)
א
( :
ב האישום שהוגש נגדו יתקיימו התנאים הבאים
בורסה, וכל עוד לא בוטל כת
לא תפחתנה מהחזקה של
51%
בהון או בהצבעה ב
שירותי
בורסה בטרם יינתן אישור הבורסה לשינוי בהחזקו
ת כאמור; ו
-
הם לא יתמכו במינויו של
)
ב
(
מועמד לתפקיד דירקטור בחברה או של מועמד לתפקיד דירקטור בחברה בת של החברה שהוצע לתפקיד על ידי מר אלכסנדר.
20.2
.
תנאי התגמול של בעלי השליטה וקרוביהם
לפרטים אודות אישור תנאי התגמול של
בעלי
השליטה בחברה וקרוביהם,
ראו
ביאור
23
ב
לדוח זה ותקנה
)
דוח כספי
( '
' לחלק ג
22
פרטים נוספים
( '
בפרק ד
בדוח זה.
)
על התאגיד
20.3
.
התקשרויות בין חברות הקבוצה
בין חברות הקבוצה קיימים הסכמים, לפיהם מעניקות חברות הקבוצה לחברות הבנות שירותי ניהול וייעוץ שונים, הכוללים שירותי משרד ומטה,
ייעוץ
משפטי, ביקורת פנים
,
אכיפה פנימית,
שירותי חשבות, ייעוץ כלכלי, פיננסי, עסקי, שיווקי, מקצועי וכיוצ"ב התשלום בגין השירותים נקבע בהתאם להסכמים
בין הצדדים.
11.18
.
הסכמי שכירות
לפרטים,
ראו
סעיף
16
לפרק זה ו
ביאור
12
לפרק
ג
( '
דוחות
כספיים
)
.
הליכים
משפטיים
מהותיים נגד החברה
אירוע
אשראי
ב
שירותי
בורסה
)"
"אירוע האשראי
(
ביחס
להליכים
המשפטיים
הקשורים
עם
אירוע
האשראי
,
ראו
סעיף
8.17
לדוח זה.
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
בפרק א
חיפוש
על
ידי
רשות
ניירות
ערך
-
ביום
27
ביולי
2021
ביצעו
חוקרים
של
רשות
ניירות
ערך
חיפוש
במשרדי
החברה
וכן
חקרו
נושאי
משרה
בחברה
בנוגע
לחשד
לשימוש
במידע
פנים
.
לפרטים
נוספים
ראו
דיווח
החברה
מיום
27
ביולי
2021
(
מספר
אסמכתא
2021-01-123129
)
המובא
בדוח
זה
על
דרך
ההפניה
.
בהתאם
למידע
המצוי
בידי
החברה
נכון
למועד
פרסום
הדוח
,
ביום
7
בנובמבר
2022
תיק
החקירה
הועבר
לעיון
הפרקליטות
.
לפירוט
נוסף,
ראו
ביאור
18
לפרק
ג
( '
דוחות
כספיי
ם
לדוח זה
)
.
מגבלות ופיקוח על פעילות החברה
זר ביחס למגבלות ופיקוח על פעילות החברה.
לדוח זה, תחת כל מג
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
האמור בסעיף זה, הינו בנוסף לאמור בפרק א
א
.
חברות הקבוצה מפוקחות על ידי גורמים רגולטוריים שונים לרבות רשות ניירות ערך, משרד האוצר והבורסה לניירות ערך. בחברות הקבוצה
מבוצעות מעת לעת ביקורות ובדיקות מטעם גורמים שונים לרבות, ביקורות פנימיות מטעם משרד האוצר, רשות ניירות ערך, הנאמנים לקרנות
הנאמנות והבור
סה.
ב
.
פעילות הקבוצה מוסדרת במספר הוראות חוק ותקנות הקובעות בין היתר, כללים לגבי הון עצמי מינימאלי לחברות בתחומים בהם פועלת הקבוצה,
בלות החלות על עובדים בנוגע
כללים לגבי השקעות מותרות לחברות בתחומי הפעילות השונים, חובת קיום כיסוי ביטוחי, הרכבי דירקטוריון ומג
להשקעות עצמיות בניירות ערך. החברה משקיעה משאבים רבים, הן כספיים והן ניהוליים לצורך חיזוק מערכי הציות, הרגולציה והביקורת
הפנימית.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
ג
.
היתרים
-
הממונה
על
שוק
ההון
,
ביטוח
וחיסכון
במשרד
האוצר
העניק
היתר
שליטה
להחזקת
אמצעי
שליטה
בסוכן
תאגיד
לבעלי
השליטה
בחברה
.
היתר
השליטה
ניתן
בכפוף
לתנאים
המפורטים
בהיתר
הכוללים
,
בין
היתר
,
הוראות
בדבר
שיעור
ההון
העצמי
בחברה
.
רשות
ניירות
ערך
העניקה
לבעלי
השליטה
בחברה
היתר
להחזקת
אמצעי
שליטה
בחברות
לניהול
קרנות
נאמנות
.
הבורסה
העניקה
לבעלי
השליטה
בחברה
היתר
להחזקת
אמצעי
שליטה
בחבר
הבורסה
.
היתרים
אלו
מטילים
מגבות
על
בעלי
השליטה
,
בין
היתר
לגבי
העברתם
החזקותיהם
בחברה
.
חלק
מההיתרים
מטילים
מגבלות
ם
ג
על
חברות
שונות
בקבוצה
.
ביום
15
במרץ
2022
העניקה רשות שוק ההון לשלוש מחברות הקבוצה רישיון קבוע לעיסוק במתן אשראי
, תשע"ו
)
שירותים פיננסיים מוסדרים
(
ומתן שירות בנכס פיננסי, בהתאם לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים
-
2016
:
אי.בי.אי
פתרונות מימון
בע"מ
חברה בת בבעלותה המלאה של החברה ואי.בי
.אי קוואלטי קרדיט בע"מ חברה נכדה המוחזקת באמצעות
אי
.בי.אי
קרדיט
אחזקות
בע
"מ קיבלו
רישיון קבוע למתן אשראי מורחב. כמו כן,
באותו המועד
סי אף אקס מרקט בע"מ
חברה בת בבעלותה המלאה של החברה
קיבלה רישיון קבוע
למתן שירותים בנכס פיננסים.
לאחר מועד הדוח, ביום
23
בפבר
ואר
2023
קיבלה גם קוואלטי קרדיט פאנד
2
בלת רישיון מורחב למתן
, שותפות מוג
אשראי.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
בי עסקי התאגיד
יה עסקית, צפי התפתחות לשנה הקרובה והערכות לג
יעדים ואסטרטג
הקבוצה פועלת באסטרטגיית
share of wallet
. מטה החברה המספק לחברות הבנות שירותי
שיווק ומכירות
הינ
ו
חוט השני המקשר בין הפעילויות השונות
בחברה במטרה להגדיל
את הקשר עם
לקוחות החברה תוך כדי שימת דגש על שימור וגיוון מוצרים, הצפת ערך וביצוע מכירות צולבות שיאפשרו ללקוחות הקבוצה
לגוון את
סל
השקעותיהם במוצרים קורלטיביים ושאינם קורלטיביים לשוק ההון.
במהלך שנת
2023
החברה שואפת להמשיך ולחזק את פעילויות
יה
באופן המפורט מטה:
מגזר שירותי מסחר
ו
משמורת
-
המשך שמירה על
מובילות
,
מצוינות
,
ו
רמה
מקצועית
בוהות
מהג
בשוק
,
יוון
ג
ובידול
מוצרי
בכל
אפיקי
הפעילות
ושמירה
על
איכות
השירות
.
בפעילות המסחר העצמאי, החברה שואפת להמשיך את הרחבת בסיס
הלקוחות
, תוך שמירה על מובילות טכנולוגית, פיתוח
מערכות מסחר,
השקעת משאבים בשיווק,
שימוש בכלי
AI
מתוחכמים להנגשת מידע ושיתופי פעו
לה
עם
גופים
מובילים
בתחומים
אלה
.
בברוקראז'
המוסדי
בכוונת החברה להמשיך לשמ
ור על מובילות שוק
תוך העמקת הקשר עם
לקוחות מקומיים וזרים, פיתוח כלי מסחר לתמיכה ברמת ביצועים
בוהה מאד, נגישות וזמינות
ג
,
ומחלקת מחקר
Sell-Side
אשר
ישה מידע על סקטורים מובילים וחברות בארץ ובחו"ל
תומכת בפעילות המסחר ומנג
ללקוחות מוסדיים וכשירים.
כמו כן, שירותי
בורסה שואפת להמשיך
ולצמוח בתחום
שירותי
אדמיניסטרציה
ותפעול
לחברות
,
לרבות
שירותי
המרת
מט
"ח
ואשראי
למימון
אמצעי
בעלי
שליטה
.
מגזר השקעות
אלטרנטיביות
-
החברה
שואפת
לשמור ואף לשפר את מעמדה כשחקן מוביל בתחום, להמשיך בגישתה המתקדמת תוך פיתוח מוצרים
שואפת החברה להמשיך ולפעול בתחום שותפויות הנדל"ן ,להקים שותפויות השקעה נוספות ולפעול
חדשים, וכן להרחיב את מעגל הלקוחות.בנוסף
למימוש חלק משותפיות הנדלן הותיקות שהחברה מנהלת, ע
ל פי שיקול דעתה ובהתאם לתנאי השוק
.
מגזר ניהול התיקים וקרנות נאמנות
-
החברה שואפת לשמור ולהגדיל את היקף הנכסים המנוהל על ידה, בין היתר באמצעות המשך השקעה בכוח
אדם איכותי ובאמצעות מיזוגים ורכישות. בנוסף, הקבוצה שואפת להיות בחזית החדשנות של עולם המוצרים הפיננסיים, אם באמצעות קרנות
נאמנות ייחודיות, תיקים מנוהלים בעלי מדיניות הש
קעה מותאמת אישית, ובאמצעות מכשירי השקעה חדשניים.
מגזר
קפיטל
-
החברה שואפת להמשיך ולהרחיב את סל השירותים המסופק על ידי קפיטל לחברות הזנק וחברות הייטק, לרבות באמצעות חברת
אי.בי.אי ספייקס בע"מ ובאמצעות חברת אי.בי.אי ניהול הון בע"מ כמפורט בהרחבה בסעיף
10
לפרק זה. בנוסף, בכוונת קפיטל להמשיך ולהרחיב
את סל השירותים המוצע על ידה בתחומי התפעול וניהול הנאמנויות לאופציות לעובדים, ולהגדיל עוד את נתח השוק שלה בתחום זה. לשם כך,
קפיטל בוחנת באופן שוטף רכישת פעילויות חדשות בעלות סינרגיה לפעילותה הקיימת.
תחום
סוכנויו
ת ומתווכים פיננסיים
–
החברה שואפת לצמוח ולבסס את מעמדה כשחקן משמעותי בתחום, תוך בחינת מיזוגים, רכישות ושיתופי
פעולה, וכן גידול אורגני
.
מגזר החיתום, הפצה וניהול הנפקות
-
ראו סעיף
3.8
בנספח א'
לפרק זה.
הקבוצה
שואפת
למיצובה
כבית
השקעות
חדשני
,
מקצועי
ומוביל
וחותרת
להרחיב
,
לגוון
ולחדש
את
תחומי
פעילותה
כאמצעי
להגדלת
מקורות
ההכנסה
שלה
וצמצום הסיכון הטמון בתלות בפעילות בודדת.
בהמשך
לצמיחה הצפויה בתחומי הפעילות בקבוצה,
בשנת
2023
צפוי
המשך צמיחה
גם
בכמות
כח
האדם
בקבוצה.
האמור בסעיף זה הינו מידע צופה פני עתיד המבוס
ס על הערכת הנהלת החברה, התנהגותו הצפויה של שוק ההון ועל קביעת היעדים האסטרטגיים של החברה
לאור הערכותיה האמורות. האמור בדבר פיתוח מוצרים והרחבת היקף הפעילות עשוי לא להתקיים, בין היתר, בעקבות אופן יישום החקיקה ו/או ש
ינויים בשוק ההון
ו/או שינויים חיצוניים אחר
בחן הנהלת החברה את האסטרטגיה המפורטת
חום זה. במקרים כאמור, ת
ים אשר עלולים לבטל ו/או להקטין את כדאיות הפעילות בת
לעיל ואת היעדים וזאת על מנת לבדוק את התאמתם לשינויים עתידיים כאמור.
נכסים בלתי מוחשיים
לעניין זה
, ראו
ביאורים
11
ו
-
2
ט
' בחלק
)
דוחות כספיים
( '
ג
לדוח זה
.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
גורמי סיכון
לקבוצה גורמי סיכון שונים המשפיעים על פעילותה, חלקם נובעים מהסביבה הכלכלית בה פועלת הקבוצה וחלקם אינהרנטיים לתחומי פעילותה של
הקבוצה.
לפרטים נוספים בדבר החשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם, ראו סעיף
2
דוח
( '
בפרק ב
הדירקטוריון
לדוח זה,
)
ביאור
19
)
ד
(
ו
19
)
ה
(
בדוחות
הכספיים המאוחדים
ליום
31
בדצמבר
2022
ונספח
א
'
פרק תיאור עסקי התאגיד של אי.בי.אי
(
ניהול וחיתום
)
המצורף
כנ
לדוח זה.
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
ספח לפרק א
פעילות הקבוצה חשופה לגורמי הסיכון הבאים:
25.1
.
תלות בשוק ההון
ושינויים מאקרו כלכליים וגיאופוליטיים
בוהה בין היתר בשל השפעת גורמים שונים, אשר לקבוצה אין שליטה עליהם לרבות אך לא רק שינוי לרעה
שוק ההון עשוי להתאפיין בתנודתיות ג
במצב
הגיאופוליטי,
מלחמות,
האטה כלכלית בארץ ובעולם, אינפלציה, התפרצות מגיפות, מצב השווקים הפינ
נסיים בעולם, עלייה בשיעורי הריבית
וכיוצא בזאת.
תנודתיות בשוק ההון
משפיעה
על מחירי הסחורות, שערי ניירות הערך והמדדים העוקבים אחרים, המכשירים הפיננסים והנגזרים הנסחרים בבורסות
השונות ועל היקף פעילות הציבור בשוק ההון בכללותו.
ירידות שערים כאמור, עשויות להוביל
בטא
ת
לפגיעה בפעילות החברה שת
כדלקמן
:
מגזר
ההשקעות
העצמיות
-
עשוי להיפגע כתוצאה מירידה בשווי הנכסים ו/או ירידות שערים.
מגזר
קרנות
הנאמנות
וניהול
התיקים
-
עשוי להיפגע הן כתוצאה מירידת ערך, הן
כתוצאה מירידה בשווי תיקי ההשקעות וק
רנות הנאמנות
אותם מנהלת הקבוצה, והן כתוצאה ממשיכת/פדיונות של כספים על ידי הלקוחות
בעיתות ירידות שערים בשווקי ההון
.
ירידה בשווי הנכסים
שבניהול הקבוצה עשוי להוביל לפגיעה משמעותית בהכנסות וברווחיות החברה.
מגזר שירותי בורסה
-
תנודתיות בשוק ההון מביאות בדרך כלל לגידול במחזורי המסחר, ותקופות בהן שוק ההון מתאפיין בהתנהלות סטטית
מובילות לירידה
במחזורי המסחר בבורסה
בתל אביב ובחו"ל
אשר
עלולה להשפיע
לרעה
על היקף הפעילות של שירותי בורסה
והכנסותיה
מעמלות ביצוע.
כאשר חלה האטה מאקרו כלכלי
ת במשק, חלה ירידה בכמות העסקאות וההנפקות המזכות את שירותי בורסה בעמלות.
פעילות החיתום
-
פעילות החיתום וההפצה
המבוצעת על ידי אי.בי.אי
ניהול וחיתום
כאמור
חשופה לסיכון של האטה בשוק ההון בשל ירידה
במספר ההנפקות לציבור הצפויה בתרחיש כזה.
לפרטים נוספים ראו
ונספח
א'
פרק תיאור עסקי התאגיד של אי.בי.אי
(
ניהול וחיתום
המצורף
)
לדוח זה.
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
כנספח לפרק א
מגזר שירותי ניהול ותפעול הוניים
-
להערכת החברה מגזר שירותי ניהול ותפעול הוניים עשוי להיפגע כתוצאה מירידה
בהיקף תכניות ההטבה
הניתנות לעובדים ומירידה בהיקפי המסחר הנוסעים ממימוש אופציות
וכן
מ
ירידה בכמות עסקאות המיזוגים והרכישות.
מגזר
השקעות
אלטרנטיביות
-
מגזר ניהול השקעות
אלטרנטיביות אינ
ו בעל
קורלציה ישירה לשוק ההון, יחד עם זאת,
משבר מתמשך בשווקי
ההון
או הרעה במצב הגיאופוליטי
עלול
ה
להוביל
לפגיעה בכלכלה הריאלית ו
למיתון כלכלי אשר עלול לפגוע
בשווי נכסי הבסיס של הקרנות
ו
במוטיבציית המשקיעים להשקיע
בהשקעות
אלטרנטיביות.
25.2
.
מצב
משפטי
ו
מדיני
בישראל
החל
מראשית
שנת
2023
מונחות
על
שולחן
כנסת
ישראל
מספר
הצעות
חוק
אשר
עוסקות
בשינויים
מהותיים
במערכת
המשפט
הישראלית
.
השינויים
המוצעים
,
ככל
שיתקבלו
עשויים לשנות את האיזון בין רשויות השלטון בישראל, והם עלולים להיות בעלי השפעה על המשק הישראלי, הסביבה הכלכלית
בה פועלת החברה
ו
ירידה ב
דירוג האשראי של המשק הישראלי.
השפעות אלה,
עלולו
ת
בתורן להוביל לפגיעה בהכנסות החברה.
25.3
.
חשיפה לחריגה/חדלות
פירעו
ן
של לקוחות
שירותי
בורסה
וחשיפה
לחדלות
פירעון של בתי השקעות זרים
פעילות שירותי הביצוע צורכת, מעת לעת, אשראי לזמן קצר, הנובע מאופי הפעילות מול בתי ההשקעות הזרים, בגינה חל פער זמנים בין מועד ה
עסקה
לחיוב הלקוח וסליקת ניירות הערך. קיים סיכון כי אשראי זה לא יפרע על ידי לקוחות
שירותי
בורסה. בעסקת מכירת ניירות ערך על ידי בתי ה
שקעות זרים,
קיימת מאידך החשיפה, כי בתי ההשקעות לא יבצעו את חלקם בעסקה ולא יסלקו את ניירות הערך הנמכרים על ידם, באופן העלול להותיר את
שירותי
בורסה בפוזיציית לונג/שורט מהותית.
כמו כן,
שירותי
בורסה
, מעניקה מעת לעת אשראי וערבויות ללקוחותיה לצורך רכישת ניירות ערך. האשראי והערבויות ניתנים כנגד בטחונות בתיק ניירות
הערך של הלקוחות ובהתאם לתקנון הבורסה או אשראי תוך יומי בעיקר ללקוחות מוסדיים לצורך פעילות קסטודיאן. ל
שירותי
בורסה חשיפה בגין מתן
אשראי כאמור.
לפרטים אודות הליכים משפטיים הנוגעים לאירוע האשראי במסגרתו התממש סיכון זה
, ראו
סעיף
8.17
לפר
ק
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
א
לדוח זה.
25.4
.
מעילות עובדים בכספי החברה ולקוחותיה
הקבוצה חשופה לסיכון של חריגה מהרשאות שניתנו לעובדים, טעויות אנוש ומעילות, כך למשל, פעילות שירותי
הניהול ותפעול הוניים
מאופיינת בתנועות
של סכומי כסף גדולים בחשבונות הלקוחות ומנגישות של עובדים לחשבונות הלקוחות ולחשבונות
חברות הקבוצה.
כמו כן,
פעילות ניהול התיקים מאופיינת
בכך שמנהלי תיקי ההשקעות מחזיקים
בייפוי
י
כח של הלקוחות לפעול בחשבונותיהם על פי שיקול דעת, בהתאם למדיניות ההשקעות שנקבעה על ידם.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
25.5
.
שינויים רגולטורים
כפי שפורט בהחרבה ביחס לכל אחד ממגזרי הפעילות,
שוק ההון עת
יר רגולציה ומספר לא מבוטל של רשויות מעורבות בהסדרתו. שינויים בדין, בין היתר,
שינויי חקיקה אשר ישפיעו על גובה דמי הניהול, עמלות
שירותי
בורסה
, היקף חובת הביטוח, שינויים בחסמי כניסה של מתחרים פוטנציאליים מהארץ
ומחו"ל, על ידי היתרים, דרישות הוניות
ועוד, וכן כל מגבלה שתצר את חופש הפעולה בתחומי הפעילות, עלולים להשפיע על הכנסות הקבוצה ורווחיותה.
כמו כן, שינויים בהוראות הדין החלות על המשקיעים
הכשירים
ובדיני המס
, עשויים להשפיע על פעילות הקבוצה בתחום ניהול התיקים,
השקעות
אלטרנטיביות
והחיתום ועל רווחיותה ב
תחומים אלה. יתרה מזאת, בשל הרגולציה החלה על הקבוצה, הקבוצה נדרשת להשקיע משאבים כספיים וניהוליים
על מנת לעמוד בהוראות הרגולטוריות.
25.6
.
הון אנושי
להון האנושי של הקבוצה השפעה מכרעת על ביצועיה, כושר התחרות שלה בשוק ורווחיותה. לקבוצה קיים סיכון שעובדיה הבכירים
ו/
או השותפים בחברות
הבנות
יסיימו את תפקידם מבלי שימצא להם תחליף הולם. להון האנושי השפעה מהותית על יכולת הקבוצה לייצר תשואות עודפות, ולהעניק שירותים
פיננסיים מיטביים לאורך זמן ביחס למתחרים. ככל שלא תצליח החברה לשמר ו/או לגייס כוח אדם איכותי בתחומי פעילותה המר
כזיים, עלול הדבר לפגוע
ביכולת הקבוצה לגייס לקוחות חדשים ולשמר את הקיימים.
25.7
.
ביעות משפטיות
ת
, הליכים מנהליים ועיצומים כספיים
ביעות משפטיות לרבות תובענות ייצוגיות נגד גורמים שונים בשוק ההון בגין אחריות כמנהלי תיקים, חברות נאמנוי
, הוגשו ת
בשנים האחרונות
ות, מנהלי
ביעות כאמור. לקבוצה ביטוחי אחריות מק
בגין ת
קרנות, כחתמים, בגין מעילות עובדים וכיוצ"ב. לפיכך, לקבוצה חשיפה כלכלית ותדמיתית
צועית אולם חלק
ביעה בהיקף כספי גבוה, גבול האחריות לא יכסה את מלוא הנזק
או ת
ביעות
כן כי במקרה של ריבוי ת
ביעות מכוסות במסגרת הפוליסות וכן ית
מהת
ים
שעלולים להיגרם לקבוצה וכן יוביל לייקור בפרמיות הביטוח בהן נושאת הקבוצה.
כמו כן, פעילות הקבוצה חשופה
לביקורת של רג
ולטורים שונים ובפרט רשות ניירות ערך
.
ממצאים ביחס לביקורות כאמור עשויים להוביל לפתיחת
הליכים
מנהליים ואף הטלת עיצומים כספיים
בחלק נרחב מפעילויותיה
. התממשות אחד מאלה עשו
יה להוביל לפגיעה במוניטין החברה, בשמה הטוב
ובאפשרותה
להמשיך
ובמקרים קיצוניים אף להוביל
לשלילת רישיונות /היתרים.
בתוך כך, בשנת
2022
התקבלה הודעת הוועדה להטלת עיצום כספי לפי חוק איסור
הלבנת הון, התש"ס
-
2000
כי הוגשה לוועדה בקשה להטלת עיצום כספי כנגד חברת שירותי בורסה. לפרטים נוספים ראה
סעיף
21
תיאור עסקי
( '
בפרק א
לדוח זה.
)
התאגיד
25.8
.
חשיפה
לשערי
מט
"ח
רבות מהשקעות הקבוצה וכן המוצרים אותם היא מציעה ללקוחותיה מבוצעות במטבעות זריםלכן התחזקות המטבע המקומי או היחלשות המטבע הזר
לעומת המטבע בו משקיעה הקרן או הפעילות עשוי לפגוע בתוצאות החברה. גם בהשקעות בהן אומצה אסטרטגיית גידור, לא קיימת ודאות מלאה כי
האסט
ביא לנטרול מלא של שערי המטבע. כמו כן, תנודתיות בשערי מט"ח ובריביות בינ"ל עלולה להוביל להתייקרות עלויות הגידור בא
רגטיה כאמור ת
ופן
שעשוי לפגוע בפעילות החברה גם בפעילויות המגודרות.
25.9
.
מוניטין
תחום פעילותה של הקבוצה מאופיין בריבוי פרסומים אודות הקבוצה ומתחריה
באמצעי התקשורת השונים, לרבות ברשתות חברתיות. בהתאם לכך, מוניטין
הקבוצה ושמה הטוב מהווים גורם חשוב בהתקשרות הקבוצה עם לקוחות חדשים ושמירה על לקוחות קיימים. פגיעה בשמה הטוב של הקבוצה עשויה
להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות. כמו כן, בשל המאפיינים הדומים בבסיס ה
לקוחות בחברות הקבוצה, פגיעה במוניטין החברה באחד ממגזרי פעילותה,
עשוי להשפיע לרעה על כלל המוניטין של הקבוצה.
25.10
.
שינויים
ב
סביבת
ריבית
-
כפי
שפורט
בהרחבה
תחת
מגזרי
הפעילות
,
לריבית
השפעה
מנוגדת
על
פעילויות
החברה
השונות
.
בתוך
כך
,
ריבית
נמוכה
עשויה להוביל
לפגיעה
בהכנסות
בעיקר
במגזר
שירותי
בורסה
וקפיטל
בוהה עשויה להוביל לנטישת לקוחות
. זאת בעוד שריבית ג
)
לרבות קרנות נאמנות, ניהול תיקים והשקעות אלטרנטיביות
(
החברה במגזרים השונים
ומעבר
למוצרים
חסרי
סיכון
.
כמו
כן, השקעות החברה בנדל"ן
במסגרת מגזר ההשקעות האלטרנטיביות עשוי
ות להיפגע כתוצאה מעליה בשיעורי ההיוון.
יחד
עם זאת, יצויין כי
נכון למועד הדוח
הלוואות
החברה
לטווח
ארוך
לא
צפויות
לרשום עליה
בהוצאות
המימון
בשל
עליית
הריבית
.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
25.11
.
חשיפה למחירי נדל"ן
כמפורט בפרק
9
לעיל
, חלק ניכר
מההשקעות האלטרנטיביות המנוהלת
בקבוצה חשופות באופן
עקיף או ישיר לשינויים במחירי נדל"ן בארץ או בעולם.
לכן, ירידה במחירי הנדל"ן או ירידה בביקוש לנכסי הנדל"ן עלולים לגרום לירידה בביצועים של אותן
השקעות אלטרנטיביות
ולירידה בביקושים לאותן
השקעות
אשר עשויה להשפיע בתורה על רווחיות מגזר
השקעות
אלטרנטיביות
ובפרט קר
נות פילאר
ו
-
Lion
.
25.12
.
סיכונים תפעוליים
תקלות במער
כ
ות המסחר
השונות
ובקווי התקשורת כמו גם טעויות אנוש, עלולים לגרום למצב של אי ביצוע עסקאות ו/או חריגה ממסגרת בטחונות וסגירה
כפויה של פוזיציות ו/או עסקאות שגויות ובכך לפגוע בתוצאות פעילות ניהול ההשקעות.
הקבוצה מחזיקה את נכסיה באמצעות חשבונות בבנקים בישראל
לרבות ניירות ערך המוחזקים על ידי הבנקים אצל קסטודיאנים זרים. פגיעה באיתנות הפיננסית של הבנקים ו/או הקסטודיאנים הזרים עלולה בת
נאים
מסוימים
לגרום להפסדים משמעותיים לקבוצה ולפגוע בהיקפי פעילותה. תקלה במערכת
המחשבים ובתקשורת עם הברוקרים ו/או הבנקים עלולה לפגוע
בתוצאות החברה ומוניטין החברה.
25.13
.
תחרות
הקבוצה חשופה לתחרות גבוהה
כמעט
למעט בתחום ההשקעות העצ
(
בכל תחומי פעילותה
דולים של החברה קיימת
. למתחרים הג
)
מיות
בוהה
ישות ג
נג
לקהל הרחב וללקוחות
הכשירים ו
המוסדיים הפוטנצ
יאליים וחלקם בעלי משאבים ארגוניים וכלכליים העולים על אלו העומדים לרשות החברה וחברות הבת
.)
כגון: בנקים וחברות ביטוח הפועלים באופן ישיר ו/או באמצעות חברות בנות ובתי השקעות בתחומי הפעילות של הקבוצה
(
בקבוצה
כיום, לחברה מתחרים
מסוגים שונים
ו
התחרות העיקרית של הק
בוצה היא מול חברות הביטוח ובתי ההשקעות
אחרים
.
תיאור
( '
לפרטים נוספים ראו תחת מגזרי הפעילות בפרק א
בדוח זה.
)
עסקי התאגיד
25.14
.
אחריות
אי.בי.אי.
ניהול וחיתום
לפרט
מטעה
בתשקיף
לחברת
אי.בי.אי.
ניהול וחיתום
אחריות לאמור בתשקיפים עליהם היא חותמת. אי.בי.אי.
)
מגזר חיתום, הפצה וניהול הנפקות
(
ניהול וחיתום
מבטחת את
אחריותה זו מידי שנה ואולם היקף הסיכון גדול בהרבה מהסכומים המבוטחים. בפעילות החיתום חשופה אי.בי.אי.
ניהול וחיתום
לסיכון הנובע מכך שהפרת
הוראות רבות בחוק
ניירות ערך גוררת אחריה אחריות פלילית. בפעילות ההפצה, בהיעדר חתימה על תשקיף, עלולה אי.בי.אי.
ניהול וחיתום
להיות חשופה
, כגון מכח פקודת הנזיקין
)
שאינן מכח חוק ניירות ערך, כאמור
(
ביעות בעילות אחרות
לת
המנפיק
וזאת בקשר עם פעולותיה כמנהלת ההנפקה המלווה את
בתהליך ההנפקה.
בנוסף לפוטנציאל החשיפה המיוחס
ל
אי.בי.אי
ניהול וחיתום
, במקרה של פרט מטעה בתשקיף, גם נושאי המשרה בחברה עשויים להיות
. יצויין, כי
)
מרובה
(
ביעה נגזרת
חשופים לת
גם
חברת
קרנות
הנאמנות
מפרסמת
תשקי
פים
וחשופה
ביעות
לת
בגין
פרט
מטעה
שקיף
בת
.
לקבוצה
ביטוחי
אחראיות
מקצועית
,
אולם
ייתכן
שגבול
האחריות
לא
יכסה
את
מלוא
הנזקים
במקרה
של
ביעה
ת
.
25.15
.
סיכוני סייבר ואבטחת מידע
לצורך פעילותה השוטפת של
הקבוצה
, החברה עושה שימוש במערכות מחשוב אשר משמשות
אותה ואת
חברות
הקבוצה לצורך שמירת מידע ולצורך מתן
השירותים המסופקים על ידיהן ללקוחותיהן במסגרת פעילותן השוטפת. בהתאם
,
גדל גם החשש והאיומים הגוברים בעולם מפני מתקפ
ו
ת סייבר העלול
ות
לממש סיכונים כגון: סיכונים טכנולוגיים, חשיפה להונאות, מעילות ועבירות מחשב, פריצה למאגרי מידע
רגישים, פגיעה בפרטיות של עובדי הקבוצה או
לקוחותיה, אבדן מידע וכן סיכונים ארגוניים שביניהם גישת גורמים בלתי מורשים למידע ממודר, גניבה של ציוד מחשוב, זליגת מידע רגיש כת
וצאה מרשלנות
בשמירה על הנחיות ונהלי אבטחת מידע ועוד. על מנת למזער ככל הניתן את הנתונים המ
תוארים לעיל, מיישמת החברה מדיניות אבטחת מידע לצורך ניהול
סיכונים וכוללת נקיטה בשלל אמצעי אבטחת מידע ופעולות מנע, הנגזרים מהתאמתם לרמת הסיכון והרגישות בקשר עם כל חשיפה כאמור.
יצוין, כי מערך אבטחת המידע בחברה, לרבות תכנית התאוששות במקרה של אסון וגיבויו של ה
מידע, מיושם בהתאם לפעילויות השונות בקבוצה ובהתאם
להוראות הרגולציה החלות על חברות הקבוצה, בין היתר, מכוח תקנון הבורסה וחוזר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בעניין ניהול טכנולוגיות
מידע לחברי
בורסה שאינם בנקים, חוק הגנת הפרטיות ותקנות הגנת הפרטיות והוראות רשות נ
יירות ערך.
סיכוני הסייבר שעשויים להשפיע על התאגיד
הינם
:
1
.
סיכונים טכנולוגיים:
•
פגיעה בזמינות מערכות המחשוב ושירותי הענן כתוצאה מפגיעה מלאה או חלקית בהן.
•
פגיעה ברמת השירות או ברמת אבטחת המידע של תשתיות המחשוב.
•
פגיעה בתדמית ובאמינות כתוצאה מחדירה
למערכות המחשוב ו/או מאגרי המידע ופגיעה בהם.
•
חשיפה להונאות, מעילות ועבירות במחשב, הן מממשקי פנים והן מממשקי חוץ.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
•
פגיעה בפרטיות של עובדי הקבוצה, לקוחותיה, ספקיה ושותפיה העסקיים, שפרטיהם מצויים במערכות המידע של
החברה
כתוצאה מדלף
מידע לגורמים לא מורשים וכ
ן מאי עמידה בחוק הגנת הפרטיות, התשמ"א
-
1981
, והתקנות הנלוות אליו.
•
שיבוש נתונים במערכות המידע בסביבת הייצור, לרבות מערכות בסביבת ענן, אשר יגרום לביצוע פעולות מוטעות, קבלת החלטות שגויות
ונזקים כספיים.
•
פגיעה בשרידות המערכות בשל כשל טכני או נזק.
•
אבדן מידע
בשל העדר גיבויים או תיעודים.
•
פגיעה ברשת, סביבת ענן, אתרי אינטרנט של הקבוצה, שרת או תחנה בודדת כתוצאה ממתקפת סייבר.
•
פגיעה בנתוני ומערכות הקבוצה המאוחסנים או מתופעלים בענן.
2
.
סיכונים ארגוניים ואנושיים:
•
זליגת מידע הנוגע ללקוחות, עובדים, חשבונות,
תמחיר מוצר, דמי ניהול, נתוני רווחיות ומשכורות.
•
זליגת מידע הנגרמת מפעילות מיקור חוץ של ספקים מול הקבוצה.
•
גישת גורמים בלתי מורשים למשרדי
החברה
ולאזורים ממודרים בהם.
•
חדירת גורמים פליליים או מתחרים לקבוצה.
•
העברת פלטים ומסמכים באופן לא מאובטח ו/או לגורמ
ים לא מוסמכים.
•
נזקים לציוד חומרה ותקשורת.
•
גניבת ציוד מחשוב נייד ונייח ומסמכים המכילים מידע רגיש.
•
שיבוש פעילות במערכות המחשוב כתוצאה משימוש שגוי או זדוני.
•
אובדן רכיבים ניידים המכילים מידע רגיש ועסקי.
•
נגישות גורמים לא מורשים למידע רגיש של הקבוצה
ע"י השלכת מידע רגיש לאשפה ולא לגריסה.
•
דליפת מידע בשימוש במדיות אחסון ומחשבים שהמידע בהם לא הושמד כראוי ממדיות נתיקות וכוננים קשיחים.
•
חוסר תיאום בין מצבת כח האדם הארגונית למצבת כח האדם במערכות הממוחשבות.
•
הפרת הנחיות חוק הגנת הפרטיות התשמ"א
1981
, תקנות
יו והנחיות רשם מאגרי המידע.
החברה
בצעה
ברבעון
האחרון
של
שנת
2022
הערכת
סיכוני
בטחת מידע וסייבר ברמה הארגונית , וממצאי ההערכה סייעו לגיבוש תכנית העבודה לשנת
2023
.
לא
נמצאו
סיכונים
ברמה
גבוהה
,
עם
זאת
פעולות
אלו
בצעו
ית
בשנת
2023
על
מנת
לחזק
את
רמת
ההגנה
בסייבר
:
סגמנטציה ברשת התקשורת
–
השלמת פרויקט הסגמנטציה ע"י מערכת
GUARDICORE
.
מבחני קבלה
–
חידוד ביצוע בדיקות קבלה למערכות הקבוצה.
אבטחת שירותי הרשת
–
הרחבת הבדיקות על ספקי ענן.
ניטור שימוש במערכת
-
הגדרה לאירועים אפליקטיביים במערכת הניטור המרכזית.
הגנה על ס
ביבת הפיתוח
–
צמצום העברות
מידע מסביבת הייצור לסביבת פיתוח
.
סקירה טכנית של יישומים לאחר שינויים במערכת ההפעלה
–
תכנון שדרוג שרתי
WIN2012
שיוצאים משירות השנה.
המידע
האמור בדבר
תכניות החברה
לחיזוק רמת ההגנה בסייבר הינו
מידע צופה פני עתיד המבוסס על הערכותיה של הנהלת החברה
בהתאם לסיכונים
הקיימים כיום בחברה
והוא עשוי להשתנות
במהלך שנת
2023
כתוצאה משינויים בסיכונים אליהן תהיה חשופה הקבוצה במהלך שנת
2023
.
החברה מבצעת סקרים ומבדקי ח
דירה על מנת לנטרל את הסיכון, וכן משקיעה תקצ
יב בהגנת סייבר.
בנוסף לכל הפעולות הננקטות לעיל, כפי שמפורט בהרחבה
בסעיף
20
זה, אולם יתכן כי גבולות האחריות לא י
בדוח זה, לקבוצה ביטוח ייעודי שתכליתו להתמודד עם סיכונים מסוג
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
בפרק א
כסה
במלואו את מלוא הנזקים והחשיפות הנובעים מאירוע סייבר.
בנוסף, ביטוח הסייבר לא יכסה אירועים שמקורם במעשה זדון או מרמה מצד החברה, לא יכסה
ולא יכסה אירועים שמקורם בכח עליון,
)
למעט ברור שבוצע באופן אלקטרוני
(
נזק פיזי שעשוי להיגרם לגוף או לרכוש, לא יכסה מלחמה וטרור
כשל מכני או
אלקטרוני, הפסקת חשמל, כשל בספק שירותי
ם או תשתיות אשר אינם באחריות החברה.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
סוג גורם הסיכון
מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה בכללותה
השפעה גדולה
השפעה בינונית
השפעה קטנה
סיכוני מאקרו
תלות במצב שוק ההון
ושינויים מאקרו
כלכליים וגיאופוליטיים
X
מצב
משפטי
ומדיני
X
סיכונים
ענפיים
חשיפה
לחריגה/
חדלות
פירעון של
לקוחות שירותי בורסה
וחשיפה
לחד
ל
ות פירעון של בתי השקעות זרים
X
מעילות עובדים בכספי החברה
ולקוחותיה
X
שינויים רגולטוריים
X
הון אנושי
X
ביעות משפטיות
ת
, הליכים מנהליים
ועיצומים כספיים
X
חשיפה לפערי מט"ח
X
מוניטין
X
שינויים ב
סביבת ריבית
X
חשיפה
למחירי
נדל
"ן
X
סיכונים תפעוליים
X
תחרות
X
אחריות אי.בי.אי
ניהול וחיתום
לפרט
מטעה בתשקיף
X
התפשטות
מגיפות
)
אפידמיה
(
X
סיכוני סייבר ואבטחת מידע
X
השקעות
לעניין
זה ראו
ביאור
8
בפרק
ג
דוחות
( '
כספיים
)
לדוח
זה
.
תכנית אכיפה פנימית
החברה אימצה תכנית אכיפה פנימית בהתאם לעקרונות ולקריטריונים שפרסמה רשות ניירות ערך.
מטרת תכנית האכיפה היא לאתר ולמנוע הפרות ולוודא ציות
של החברה ושל העובדים
בה ולקדם תרבות של ציות בחברה. התכנית כוללת בין היתר ביצוע בקרות
אכיפה תקופתיות, ביצוע הדרכות, עדכון נהלים וליווי שוטף
בנושאי ציות ואכיפה בחברות הקבוצה השונות. כמו כן, החברה
מנהלת באופן רציף סקרי סיכונים וציות, לצד הטמעה שוטפת של הוראות הדין והמשך פעולות
האפיון וההבניה של תהליכי העבודה בקבוצה.
במסגרת
זו, נערכים מעת לעת שינויים במבנה תכנית האכיפה של הקבוצה וכן בתחומי האחריות של
ה
מ
מונה
על
האכיפה.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
נ
ספח א'
פרק תיאור עסקי התאגיד
מתוך הדוח השנתי
של חברת פועלים
אי.בי.אי
–
ניהול וחיתום בע"מ
דוח
תקופתי לשנת
2022
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
2
להלן
נוסח
מונגש של הדוח התקופתי לשנת
2022
.
למען הסר ספק, בכל מקרה של אי התאמה ב
ין המידע
ה
מ
ופיע בדוח
זה לבין
המידע
ב
דוח התקופתי שפורסם
באתר
מגנא, הנוסח המחייב הוא זה המדווח באתר מגנא.
דוחות תקופת
(
בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך
, תש"ל
)
יים ומיידיים
-
1970
החל מיום
1
בינואר
2023
החברה
עונה על הגדרת "תאגיד קטן". דירקטוריון
ביטול החובה לפרסם דוח
)
א
( :
החברה אימץ את ההקלות המוקנות לתאגיד שהינו "תאגיד קטן", ככל שתהיינה רלוונטיות לחברה, המפורטות להלן
על
הבקרה הפנימית ודוח רואה חשבון על הבק
הגם שהחברה תוסיף לקיים את הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי והן תדווחנה גם לוועדה
(
רה הפנימית
העלאת סף המהותיות בקשר עם צירוף הערכות שווי ל
)
ב
( ;)
לבחינת הדוחות הכספיים שאף היא תוסיף להתקיים
-
20%
העלאת סף הצירוף של דוחות
)
ג
( ;
חברות כלולות מהותיות לדוחות ב
יניים ל
-
40%
דיווח לפי מתכונת חצי שנתית. יחד עם זאת, כל עוד החברה תהיה חברה כלולה מהותית של אי.בי.אי.
)
ד
( ;
היא, תפרסם את דוחותיה הכספיים גם בגין הרבעון הראשון והשלישי.
)
שהינה תאגיד מדווח
(
בית השקעות בע"מ
לדיווח
מיידי
שפרסמה החברה בעניין זה
ר'
דיווח
מיום
1
בינואר
2023
אסמכתא
(
מספר
2023-01-000060
.)
תוכן העניינים
עמוד
פרק א'
תיאור עסקי החברה
5
1
.
ת
י
אור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה
5
1.1
כללי
5
1.2
תחומי פע
ילות
5
1.3
השקעות בהון החברה ועסקות במניותיה
6
1.4
חלוקת דיבידנדים
7
1.5
מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה
7
1.6
סביבה כל
לית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה
8
2
. תיאור פעילות החיתום
8
2.1
מידע כללי על פעילות החיתום
8
2.2
שירותים עיקריים
15
2.3
הכנסות ורווחיות מפעילות החיתום
19
2.4
לקוחות
21
2.5
שיווק
22
2.6
תחרות
22
2.7
ספקים
23
2.8
ביטוח
23
3
.
תיאור עסקי החברה
–
עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה
23
3.1
רכוש קבוע ומתקנים
23
3.2
הון אנושי
24
3.3
השקעות
24
3.4
מימון והון חוזר
25
3.5
מיסוי
25
3.6
מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה
25
3.7
הליכים משפטיים
26
3.8
אסטרטגיה עסקית
26
3.9
הסדר תיחום פעילות
27
3.10
גורמי סיכון
27
פרק ב'
דוח דירקטוריון
על מצב עניני החברה ליום
31
בדצמבר
2022
32
1
. הסברי הדירקטוריון למצב עסקי ה
חברה
32
1.1
כללי
32
1.2
מצב כספי
35
1.3
תוצאות הפעולות
35
1.4
נזילות
37
1.5
מקורות המימון
37
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
3
2
. היבטי ממשל תאגידי
38
2.1
דיווח על דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית
38
2.2
דירקטורים בלתי תל
ויים
38
2.3
תרומות
38
2.4
מבקר פנימי
38
2.5
שכר רואה החשבון המבקר ופרטים אודותיו
39
3
. אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספ
י
40
פרק ג'
דוחות כספיים
מאוחדים
ליום
31
בדצמבר
2022
41
פרק ד'
1
.
פרטים נוספים על החברה
42
2
. שאלון ממשל תאגידי
56
פרק ה'
הצהרות
ה
מנהלים
66
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
4
שם החברה:
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
מס' החברה ברשם:
511819617
כתובת:
הארבעה
28
, תל
-
אביב
6473925
תקנה
(
25
)'
א
טלפון:
03-5193414
,
03-5190390
תקנה
(
25
)'
א
פקסימיליה:
03-5175414
תקנה
(
25
)'
א
כתובת דואר אלקטרוני:
hitum@ibi.co.il
תקנה
(
25
)'
א
תאריך
הדוח
על המצב הכספי
:
31.12.2022
תקנה
(
9
)
תאריך הדוח:
27.02.2023
תקנה
(
1
ו
-
7
)
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
5
פרק א'
ת
י
אור עסקי החברה
1
.
ת
י
אור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה
1.1
.
כללי
החברה והחבר
ה הבת
להלן: "
(
שלה
הקבוצה
עוסקות מאז שנת
)"
1993
בניהול הנפקות עבור תאגידים
המבקשים לגייס הון
וחוב
בשוק ההון בישראל. הכנסות הקבוצה נובעות בעיקר
לרבות שירותי
(
מניהול הנפקות
הפצה ו
ניהול
קונסורציום חתמים להנפקות
)
של חברות המציעות ניירות ערך לציבור בי
שראל על פי תשקיף
ומניהול הנפקות פרטיות של חברות למשקיעים מוסדיים
וכן בתיווך בניירות ערך
להלן: "
(
. פעילות זו
פעילות
החיתום
מתבצעת בעיקר באמצעות החברה הבת אי.בי.אי.
)"
–
להלן: "
(
חיתום והנפקות בע"מ
חברת החיתום
"
או "
החברה הבת
"
.)
החברה התאגדה ביוני
1993
כחברה פ
(
רטית בשם "אי.בי.אי חיתום והשקעות
1993
בע"מ". באפריל
)
2000
הנפיקה החברה מניות לציבור ומניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל
–
להלן:
(
אביב בע"מ
"
הבורסה
. בפברואר
)"
2003
שינתה החברה את שמה
לפועלים אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
לאחר שפועלים
(
שוקי הון בע"מ
כיום
–
פועלים אקוויטי בע"מ
ולהלן: "
פועלים אקוויטי
"
)
, חברה בבעלות מלאה של בנק
הפועלים בע"מ,
השקיעה
בה.
ביום
28
בדצמבר
2022
שונה שם החברה לשמה הנוכחי לאחר שביום
9.11.2022
התקבלה אצל החברה פניית פועלים אקוויטי
(
שה
חזיקה בכ
-
24.9%
ממניות החברה
באותו מועד
לפעול
)
לשינוי
שם החברה הבת שונה
(
שם החברה ושם החברה הבת כך שלא יכללו יותר את השם "פועלים" או כל נגזרת שלו
.)
אף הוא בהתאם
להלן תרשים מבנה ההחזקות של הקבוצה:
1.2
.
תחומי פעילות
לקבוצה תחום פעילות עיקרי אחד שהינו ניהול הנפקות של חברות לציבור ולמשקיעים
מוסדיים. במסגרת זו
מעניקה הקבוצה שירותי ניהול, שיווק והפצה של הנפקות ו
מנהלת קונסורציום של חתמים בהנפקות לציבור
של חברות המבקשות לגייס הון מהציבור בישראל
. כן
מנהלת
החברה
הנפקות פרטיות של חברות למשקיעים
מוסדיים בישראל
ועוסקת בתיווך בניירות ערך
. במסגרת פעילו
ת זו מלווה חברת החיתום את תהליכי ההכנה
והתכנון של ההנפקות וכן עוסקת בשיווק ניירות הערך המוצעים בהנפקות למשקיעים פוטנציאליים. לעיתים
מפעילה הקבוצה את אנשי השיווק שלה לטובת מחזיקים במניות המעוניינים למכור בשוק כמות גדולה יחסית
של מניות בזמן קצר.
פעילות הק
בוצה מבוצעת
בעיקר
בישראל ושיווק ניירות הערך שאת הנפקתן היא מנהלת נעשה
בעיקר
למשקיעים שמקומם בישראל.
100%
בהצבעה
ו
-
85%
בהון
אי.בי.אי
.
–
חיתום
והנפקות בע"מ
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום
בע"מ
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
6
1.3
.
השקעות בהון החברה ועסק
א
ות במניותיה
למועד דוח זה
מ
חזיקה פועלים אקוויטי
כ
-
24.9%
ממניות
החברה ו
עד ליום
9.11.2022
היא
מינתה דירקטור
אחד מתוך ששת הדירקטורים ה
מכהנים בחברה
.
ביום
6.3.2022
זימנה החברה אסיפה מיוחדת לאישור
מדיניות תגמול חדשה והענקת תגמול הוני לנושאי משרה בכירה בחברה. ערב מועד כינוס האסיפה נתק
בל אצל
לפיו הצעת מדיניות התגמול וההקצאות המוצעות
)
באמצעות עורכי דינה
(
החברה מכתב מאת פועלים אקוויטי
פוגעת באו
רח לא מידתי בבעלי המניות ומהווה על פניה הפרה של החובות המוטלות על הדירקטוריון
ופגיעה
מהותית בכלל בעלי המניות אשר אינה מתיישבת עם טובת החברה. במכתבה קראה פועלים אקוויטי
לדירקטוריון החברה לבטל את הזימון לאסיפה ולבחון מחדש את מדיניות התגמול הראויה.
ביום
12.4.2022
התקיימה אסיפת בעלי המניות אשר דחתה את מדיניות התגמול שהוצעה ואת ההקצאות על פיה לאחר
שפועלים אקוויטי הצביעה נגדה.
ביום
23.5.2022
החליט דירקטוריון החברה, לאחר שקיבל את המלצת וועדת
התגמול של החברה, לאשר את מדיניות התגמול ואת הענקת התגמול ההוני לנושאי המש
רה הבכירים בחברה
וזאת על אף התנגדות האסיפה וזאת בהתאם לסעיפים
267
ו
)
ג
(
א
-
272
ג
(
1
()
1
לחוק החברות, תשנ"ט
)
ג
()
–
1999
.
בהתאם לכך הקצתה החברה ביום
26.6.2022
1,750,000
מניות
רגילות לנאמן
מהן
(
1,000,000
עבור מר עפר
גרינבאום
–
מנכ"ל החברה הבת,
500,000
מניות רגילות
עבור מר שי נבו
–
המשנה למנכ"ל החברה הבת ו
-
250,000
מניות רגילות עבור מר ירון מוזס
–
, ללא תמורה. מניות אלה
)
מנכ"ל החברה והיועץ המשפטי שלה
תשוחררנה לנושאי המשרה רק אם ישלימו העסקה של
5
שנים נוספות בחברה. כן הקצתה החברה
750,000
(
אופציות לא סחירות
500,000
עבור
שי נבו ו
-
250,000
הניתנות למימוש
)
עבור ירון מוזס
(
לפי בחירת החברה
גם
במנגנון
cash less
)
למניות החברה על פני תקופת הבשלה
של
4
שנים
ובמחיר מימוש של
13.88
כפוף
(
ש"ח
.)
להתאמות
לעניין זה
ר'
גם
ביאור
12
ג'
לדוחות הכספיים
המאוחדים של החברה ליום
31
בדצמבר
2022
המצ
ורפים לדוח תקופתי זה
.
כאמור
בסעיף
1.1
לעיל
, בנובמבר
2022
ביקש בנק הפועלים כי החברה תשנה את
שמה ותחדל לעשות שימוש בשם "פועלים" וכן
הודיע
כי בשלב זה הוא אינו מעוניין להפעיל את זכותו ל
הציע
מינוי דירקטור בחברה והמש
ך כהונתו של הדירקטור שמונה לבקשתו הותר לשיקול דעת החברה. בדוחות
הכספיים
לרבעון השלישי שפרסם הבנק צויין כי ה
וא
בוחן חלופות לפעילות בתחום החיתום לרבות אפשרות
להקמת פעילות חיתום עצמאית.
הנפקה שביצע הבנק ברבעון הרביעי של
2022
נמסרה לניהול מפיץ מתחרה של
החברה.
להערכת החברה פועלים אקוויטי תפעל בשלב כלשהו להעמיד את החזקותי
ה
במניות החברה למכירה
,
אך אין כל וודאות אם ומתי תתרחש מכירה כאמור.
למיטב ידיעת החברה, פועלים אקוויטי ואי.בי.אי בית
השקעות בע"מ
להלן: "
(
אי.בי.אי בית השקעות
)"
התקשרו ביניה
ן
בשנת
2018
בהסכם
למכירת מ
ניות של
החברה מאי.בי.אי בית השקעות לפועלים אקוויטי,
המסדיר
גם
את זכויותיהן והתחייבויותיהן ההדדיות, בין
היתר בכל הקשור למכירת
מניות בחברה
, שתמציתן כדלקמן:
1
.
לפועלים אקוויטי הוענקה זכות הצטרפות למכירת מניות החברה במקרה של מכירתן על ידי אי.בי.אי בית
השקעות לצ
ד ג'.
2
.
לאי.בי.אי בית השקעות הוענקה זכות הצעה ראשונה במקרה בו פועלים אקוויטי תבקש למכור מניות
החברה שברשותה המהוות במצטבר למעלה מ
-
5%
מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות
ההצבעה בה.
3
.
בלי לגרוע מהאמור בסק'
2
לעיל, לפועלים אקוויטי ניתנה הזכות להמחות את ז
ולפי
(
כויותיה לפי ההסכם
,)
ההסכמות שהיו קיימות בין הצדדים ערב ההסכם, לרבות הזכות להציע מינוי של דירקטור כאמור לעיל
לצד שלישי אשר ירכוש את מניות החברה המוחזקות על ידה.
4
.
(
לפועלים אקוויטי ניתנה אופציית מכר
put
לחייב את אי.בי.אי בית השקעות לרכוש במזומן את מניות
)
החברה המוחזקות על ידה במקרה שבו בעלי השליטה באי.בי.אי בית השקעות יחדלו מלהחזיק ביחד
בשליטה בחברה ובמקרה ותוטל מניעה משפטית או רגולטורית על פועלים אקוויטי בקשר עם החזקותיה
בחברה או שמניעה קיימת כאמור תהפוך אפקטיבית ואשר כתוצאה ממנה החזקתה של פועלים אקוויטי
בחברה עלולה לפגוע באופן מהותי לרעה בפעילות החברה ועסקיה;
מחיר מימוש האופציה יהיה לפי
ההון
העצמי
למניה
במקרה הראשון
ו
במקרה
השני, לפי
הנמוך מבין
)
א
(
המחיר למנייה
בעסקה
, כפוף להתאמות
בגין חלוקת דיבידנדים
ו
שינויים בהון
)
ב
( ;
החברה
ממוצע מחיר מניית
החברה
בבורסה
ב
-
90
ימי המסחר
שקדמו למועד בו נודע על התקיימות הנסיבות המפורטות בסעיף
ב'
לעיל
.
בשים לב לכך ובהתחשב בהחזקות אי.בי.אי
בית השקעות ופועלים אקוויטי
במניות החברה
במועד דוח זה
,
מוסיפה
החברה בשלב זה
לראות באי.בי.אי
בית השקעות
כבעלת השליטה
היחידה
בה.
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
7
מכח
תכני
ת
תגמול הונית לעובדי
החברה
משנת
2017
,
הוקצו לעובדים בחברה
3,000,000
אופציות
לא
סחירות
.
175,000
אופציות לא סחירות
מומשו
על ידי עובדי
ם
ב
חברה בשנת
2019
,
660,722
אופציות בשנת
2020
,
1,591,436
אופציות
בשנת
2021
ו
היתרה
-
572,842
בשנת
2022
(
ר'
ביאור
12
ג'
לדוח
ות
הכס
פי
ים
המאוחד
ים
של
החברה ליום
31
בדצמבר
2022
המצור
פים
לדוח תקופתי זה
)
.
בעקבות מימוש אופציות אלה
במנגנון
(
cash less
)
הנפיקה החברה
בשנת
2019
37,858
מניות
רגילות בנות
0.01
ש
"
ח
ע.נ.
,
בשנת
2020
-
277,145
מניות רגילות
בנות
0.01
ש"ח ע.נ
,
בשנת
2021
-
823,832
מניות ר
גילות בנות
0.01
ש"ח ע.נ
.
ובשנת
2022
-
285,253
מניות
רגילות בנות
0.01
ש"ח ע.נ.,
הכל
בתמורה לערכן הנקוב
.
במהלך חודש מרץ
2020
רכשה אי.בי.אי בית השקעות במסגרת המסחר
בבורסה
190,729
מניות רגילות
של
החברה, במחיר למניה הנע בין
5.88
ש"ח לבין
7.67
ש"ח
.
בינואר
2022
רכשה אי.בי.אי בית השקעות מעובדי
החברה, בעסקה מחוץ ל
בורסה
,
170,707
מניות רגילות
של החברה, אשר נבעו ממימוש יתרת האופציות אשר
החזיקו, במחיר למניה של
13.76
ש"ח
. במרץ
2022
רכשה אי.בי.אי בית השקעות,
במהלך המסחר בבורסה
,
1,829
מניות רגילות של החברה
, במחיר של
12.35
ש"ח למניה
, ובכך הגדילה את החזקתה במניות החברה ל
-
30.15%
מהונה המונפק והנפרע של החברה
לאותו מועד
וערב הקצאת יחידות התגמול ההוני לנושאי המשרה,
כמפורט לעיל
.
ביום
31
בדצמבר
2022
שיעור ההחזקה של אי.בי.אי
בית השקעות
בחברה עמד על
27.87%
מהונה המונפק והנפרע של
(
החברה
26.99%
)
בדילול מלא
, לא כולל החזקה בקרנות המחקות של
אי.בי.אי.
(
ניהול קרנות נאמנות
1978
בע"מ
)
(
0.18%
)
מהון המניות המונפק של החברה
.
1.4
.
חלוקת דיבידנדים
לפרטים בדבר דיב
י
דנדים שחולקו על ידי החברה לבעלי
מניותיה,
ר'
ביאור
2
1
ב
'
לדוח
ות
הכספי
ים
המאוחד
ים
של החברה
ליום
31
בדצמבר
2022
המצורפים
לדוח תקופתי זה.
מדיניות החברה היא לחלק מידי רבעון את כל רווחיה הראויים לחלוקה
, בכפוף לצרכי החברה ותכניותיה
.
במקרים חריגים שבהם החברה צופה עסקה הכוללת נטילת התחייבות מהותית היא עשויה לדחות תשלום
דיבידנד כדי להבטיח את יכולתה לע
מוד בהתחייבותה הצפויה ולשוב ולחלקו ברבעון שלאחריו, ככל
שהדבר
מתאפשר
. לעת הזו החברה סבורה כי
הונה העצמי, הנחשב גדול יחסית בענף, מקנה לה יתרונות תחרותיים,
באשר הוא מאפשר לה
בין היתר,
ליטול התחייבויות חיתומיות גדולות יחסית, להשתתף ברכישת ניירות ערך
בהנפקות שה
יא מנהלת, היכן שזה נדרש לדעתה, ליזום וליטול חלק, במקרה הצורך, בעסקאות פחות
ש
כיחות,
לבצע השקעות טרום הנפקה במקרים בהם קיימת לכך חשיבות בראיית הלקוח
וכיוצ"ב.
ליום
31
בדצמבר
2022
לחברה יתרת
הפסד
ב
סך
של
1,286
אלפי
ש
"
ח
.
1.5
.
מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה
ל
הלן נתונים כספיים בקשר לתחום הפעילות של הקבוצה:
שנת
2022
אלפי ש"ח
שנת
2021
אלפי ש"ח
שנת
2020
אלפי ש"ח
הכנסות מפע
י
לות
51,578
110,340
71,453
(
רווחים
הפסדים
)
מהשקעות שנרכשו בזיקה
לפעילות חיתום והפצה
והשקעות לזמן ארוך
(
7,256
)
(
5,314
)
10,753
עלויות הפעילו
ת הקבועות
18,320
14,330
13,183
עלויות הפעילות
המשתנות
*
8,500
33,660
29,279
רווח
תפעולי מפעולות רגילות
17,502
57,036
39,744
*
עלויות
משתנות כוללות: מענקי עובדים, עלות יועצים חיצוניים ומפיצים
ו
הוצאות בהן הכירה החברה בגין חלקם של מחזיקי מניות רגילות ב'
ברווחי החברה הבת
.
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
8
1.6
.
סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה
פעילות החיתום של הקבוצה מושפעת באופן מובהק ממצב שוק ההון בישראל. ירידה במדדי הבורסה השונים
וקיטון בהיקף המסחר בבורסה משפיעים במידה רבה מאוד על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה. בזמנים של
מס
חר דל וציפיות לירידות שערים בבורסה נוטים המשקיעים בשוק הראשוני
–
השוק בו
פעילות
מתמקדת
החברה
–
להפחית רכישות של ניירות ערך חדשים ולרכוש, אם בכלל, רק ניירות ערך המוצעים ב"הנחה" גדולה
יחסית.
ככל שגדלה ה"הנחה" הנדרשת על ידי השוק כך קטנה המוטיבציה של המנפיק
להנפיק את ניירות הערך. מצב
זה, במקרים בהם המגמה היא חדה, עלול להביא לקיפאון בפעילות השוק הראשוני. בשווקים עולים שבהם
גדל היקף המסחר נוצרת תגובה הפוכה של גידול בביקושים המזמין היצע חדש של ניירות ערך ומעודד
מנפיקים פוטנציאלים להציע לציבור ניירות ערך.
שיעור
הריבית במשק משפיע אף הוא באופן מהותי על היקפי
גם אם
(
פעילות החברה. ריבית בשיעור נמוך, מעודדת מנפיקים לגייס חוב, הן לשם מיחזור חוב קיים יקר יותר
והן לפיתוח עסקי
)
פירעונו צפוי בעתיד
והשקעות.
ריבית בשיעור נמוך עשויה גם לעודד הסתה של משקיעים
המשיא
(
מהשקעה בחוב
(
להשקעה בהון
)
תשואה נמוכה על רקע הריבית הנמוכה
בשונה
למצב הנוהג בשווקים
.)
במועד דוח זה
)
כלפי מעלה או מטה
(
גם לציפיות השוק לגבי תנועת שיעור הריבית
נודעת
השפעה
לא מעטה
על
התנהגות הפעילים בשוק. ציפיות לעלייה בריבית עלולות להיות בעלות השפעה מצננת
הן על שוק גי
וסי החוב
)
להוציא מניות המשתייכות לענפים העשויים ליהנות מריבית עולה
(
והן על שוק המניות
בעוד שציפיות להורדת
ריבית גוררות בדרך כלל השפעה הפוכה.
2
.
תיאור פעילות החיתום
להלן תיאור לגבי מהלך עסקי הקבוצה בתחום פעילות החיתום. פעילות זו מתבצעת, כאמור, על ידי חברת החית
ום
שהינה
בשליטת
החברה.
2.1
.
מידע כללי על פעילות החיתום
2.1.1
.
מבנה תחום פעילות החיתום ושינויים החלים בו
הפעילות בשוק ההון נחלקת לפעילות בשוק הראשוני
–
הוא השוק שבו מציעות חברות לציבור ניירות
ערך חדשים ומגייסות על ידי כך הון
(
"הון"
בדוח זה
–
)
לרבות חוב
, ופעילות בשוק המ
שני שבו מחליפים
ניירות הערך שהונפקו ידיים בין מוכרים לקונים במסגרת המסחר בבורסה. פעילות החיתום של
הקבוצה מתמקדת ב
עיקר ב
שוק הראשוני ובמסגרתה מלווה החברה הבת את הליכי גיוס ההון של
לקוחות הקבוצה. לעיתים מוצעים ניירות הערך לציבור באמצעות תשקיף הנערך על ידי החב
רות
המנפיקות ולעיתים נעשית ההנפקה למשקיעים מוסדיים בלבד ו
ניירות הערך המונפקים אינם
מיועד
ים
להירשם למסחר בבורסה, שאז אין הדין מחייב פרסום תשקיף.
מקום שבו ניירות הערך מוצעים
להתקשר עם חתם אשר יבטיח את
)
אך לא חייבת
(
לציבור עפ"י תשקיף, יכולה החברה המנפיקה
רכיש
ת ניירות הערך המוצעים תמורת עמלה.
הפעילות בשוק הראשוני מושפעת באופן בולט מהפעילות
בשוק המשני. פעילות ערה של מסחר בשוק המשני ובמיוחד תוך עליות שערים מעודדת את השוק
הראשוני בעוד שבאווירה שלילית פוחתת במידה ניכרת היכולת לפעול בשוק הראשוני
–
שוק ההנפקות.
הקשר
בין התנהגות השוק המשני לזה של הראשוני הוא אינטואיטיבי. ניתן לציין, בין היתר, את
הגורמים הבאים היוצרים את הזיקה בין שני השווקים:
א
.
ירידות בשוק המשני מרעות, מנקודת ראותו של המנפיק הפוטנציאלי, את המחירים היחסיים של
החברות הנסחרות הדומות לו. לדוגמה, מנפיק מדור
ג
יתקשה
להנפיק
אג"ח בתשואה נמוכה יותר
מהמשתקף ממחירי אג"ח בשוק המדורגים בדירוג דומה. זאת מהטעם שבפני המשקיעים עומדת
האלטרנטיבה לרכוש מוצר דומה במחיר נמוך יותר. מנפיקים שאין להם צורך מי
י
די דחוף בהון
יעדיפו לדחות את ההנפקה לזמנים טובים יותר. דוגמה דומה ניתן
כמובן להציג גם בשוק
האקוויטי
)
הון מניות
(
.
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
9
ב
.
בשוק יורד
,
קטן
תיאבון ההשקעה של המשקיעים הפוטנציאליים. הגם שלכאורה בשוק שכזה
מחירי הרכישה
(
אמורה אטרקטיביות ההשקעה לעלות
הופכים
, הניסיון
)
להיות נמוכים יותר
מלמד שהמציאות בדרך כלל שונה.
משקיעים רבים
נרתעים
מ
לנצל את
הירידות לרכישה
במחירים
נמוכים
בשל השפעת האווירה השלילית והחשש שהירידות עוד תימשכנה ו"מחר" יהיה זול
עוד
יותר.
ג
.
קטר דומיננטי המניע את שוק ההנפקות בישראל הוא ענף קרנות הנאמנות. קרנות הנאמנות הי
נן
כל קרן עפ"י מדיניות ההשקעות שהגדיר
(
מוצר חיסכון קצר טווח ומתמחה
. בשווקים
)
ה לעצמה
(
יורדים סובל הענף מפדיונות המאלצים את מנהלי הקרנות למכור ניירות ערך
חלף ניצול
הירידות
לשם הצטיידות ב
ניירות ערך נוספים
. קרנות נאמנות המתנהלות במגמה של פדיונות מאבדות את
)
תיאבון ההשקעה שלהן, במיוחד בשוק הראשוני. גורם זה משפיע באופן מהותי על
שוק ההנפקות
בישראל.
2.1.2
.
מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום החיתום
שוק החיתום מוסדר בחוק ניירות ערך, התשכ"ח
–
1968
להלן: "
(
חוק ניירות ערך
"
או "
החוק
"
)
, התשס"ז
)
חיתום
(
ובתקנות ניירות ערך
–
2007
להלן: "
(
תקנות החיתום
. פעילות החיתום של
)"
הקבוצה נתו
נה לביקורת רשות ניירות ערך.
לפרטים
נוספים ר' ביאור
11
א'
לדוח
ות
הכספי
ים
המאוחד
ים
של החברה ליום
31
בדצמבר
2022
ה
נכללים
ב
דוח תקופתי זה.
בשנת
2020
פורסם תזכיר חוק לתיקון חוק ניירות ערך שעניינו
, על פי הנאמר בתזכיר,
הסמכת רשות
ניירות ערך לקבוע הוראות לחתמים ומ
פיצים לצורכי פיקוח על החוק ועל מנת להבטיח את ניהולם
התקין ושמירה על עניינם של ציבור המשקיעים
וכן כדי לתמוך ביציבותה של המערכת הפיננסית
ובפעילותה הסדירה.
עפ"י המוצע בתזכיר, חוק ניירות ערך יתוקן באופן שייקבע בו כי במילוי חובותיו
לפי החוק יהיה חתם או מפיץ נתו
נים לפיקוח הרשות
ובמסגרת זו תהיה הרשות רשאית ליתן הוראות
הנוגעות לדרכי הפעולה והניהול של חתם ומפיץ, של נושא משרה בו ושל כל מי שמועסק על ידו.
הוראות כאמור, עפ"י התיקון המוצע לחוק, יכול שיינתנו לכלל החתמים והמפיצים או לסוג מסוים
שלהם וכן תהיה הרשות רשאית לית
ן הוראות לחתם או מפיץ מסוים.
באוגוסט
2020
מספר
(
פרסמה רשות ניירות ערך עמדה משפטית
106-5
, לפיה חזקה כי מפיץ או גוף
)
קשור
לו
)
למעט גופים המנהלים כספים עבור אחרים, דוגמת קרנות נאמנות וקופות גמל
(
הרוכש
בהנפקה שהוא משמש בה כמפיץ ומוכר את ניירות הערך שרכש בהנפק
ה תוך זמן קצר, התחייב
מלכתחילה לרכוש את ניירות הערך מתוך כוונה מוקדמת למוכרם וככזה, משמש כחתם בהנפקה.
לפיכך, לגבי גורם כאמור יחולו
ה
הוראות
החלות על חתם, לרבות חובת החתימה על התשקיף, איסור
רכישת ניירות ערך במכרז הציבורי ואחריות לתשקיף.
הרשות קבעה כי החזקה ש
ל נייר ערך שנרכש
כאמור למשך תקופה של
6
חודשים עשויה לסתור את החזקה.
לפי שעה החברה אינה יכולה לאמוד את
מידת השפעתה של העמדה על פעילותה, הגם שעד למועד דוח זה היא לא הי
י
תה מהותית.
סביר להניח
כי היקף תיק הנוסטרו של החברה ש
יירכש
אגב פעילות הפצה, כאמור, יגדל מעב
ר להיקפו במועד דוח
זה
)
ובכך יהיה חשוף זמן ארוך יותר לתנודתיות בשוק
(
נוכח האפשרות שהחברה לא תמהר לממש
ניירות ערך שנרכשו על ידה בטרם חלפה תקופת ששת החודשים האמורה.
2.1.3
.
שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו
כאמור בסק'
1.6
ו
-
2.1.1
, היקף הפעילות בשוק החיתום מושפע באופן בולט מהיקף הפעילות בשוק
המשני
,
המסחר בבורסה
וממגמתו. ככל שהיקף העסקאות בשוק הראשוני קטן עקב הצטמצמות
המסחר וירידות שערים בשוק המשני, כך גדלה התחרות על כל עסק
ה והרווחיות בגינה קטנה, וההיפך.
התנהגות השוק המשני מושפעת הן מנתוני המאקרו בישראל ובעולם, לרבות משיעורי הריבית במשק
והציפיות לגביהם
, הן מאירועים מדיניים ופוליטיים ומהאווירה הכללית בשווקים. אלה משפיעים על
תיאבון המשקיעים ליטול סיכונים, שמצידו משליך על גיוסי
הכספים באפיקי ההשקעה השונים
ובעיקר על נתוני היצירות/פדיונות בענף קרנות הנאמנות שלו נודעת חשיבות רבה בכל הקשור לתפקוד
שוק ההנפקות.
בשנת
2020
על רקע התפרצות מגיפת הקורונה ו
בהשפעת עליות השערים בחברות
הטכנולוגיה בארה"ב
,
החלו המשקיעים בתל אביב לגלות עניין מוגב
ר בחברות טכנולוגיה ואנרגיה
ירוקה ישראליות
ובמחצית השנייה של
אותה
שנה
גייסו לא פחות מ
-
19
חברות חדשות
אקוויטי
בבורסה בתל אביב.
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
10
הנפקות אלה אשר מרביתן בוצע
בשיטת ההצעה
הלא
ר' סק'
(
אחידה
2.1.4
)
להלן
השיאו עמלות ב
שיעור
גבוה יותר לחתמים מהמקובל בהנפקות חוב ובהנפקות הון בלתי מובטחות בחיתום.
כמו כן, רמות
הריבית והתשואות
הנמוכות
במכשירי החוב השונים
,
ברקע רמת נזילות גבוהה בקרב המשקיעים
המוסדיים בישראל
,
הגדילו את אטרקטיביות
ה
השקעה במניות
ועודדו
גם
את
שוק הנפקות האקוויטי
בישראל.
עלו בשיעור ניכר מאז
)
בתמיכת מניות הטכנולוגיה
(
מדדי ניירות הערך העיקריים בארה"ב
נקודת השפל של חודש מרץ
2020
ואלה, לצד אישורי החירום שניתנו לחלק מהחיסונים שפותחו כנגד
הנגיף, הריביות הנמוכות, צעדי ההרחבה המשמעותיים של הבנקים המרכזיים והנזילות הגבוהה
ב
שווקים שנבעה מכך
,
העניקו רוח גבית חזקה לשוקי ההנפקות בארה"ב ובישראל גם לתוך שנת
2021
.
במחצית השנייה של
2021
חווה שוק הנפקות האקוויטי בישראל התקררות מסויימת לצד שינוי בטעמי
ההשקעה של המשקיעים. מדדי מניות הטכנולוגיה
המקומיים
ספגו ירידות משמעותיות אשר לא פסחו
על החברות המשתייכות לענף ואשר הציעו את מניותיהן לראשונה לציבור תקופה לא ארוכה קודם לכן
,
ואם במחצית הראשונה של
שנת
2021
נכללו בין המגייסות החדשות
42
חברות אשר גייסו כ
-
4.2
מיליארד ש"ח, הרי שבמחצית השנייה של השנה פחת מספר המנפיקים בסקטור זה ל
-
18
והיקף
הגיו
סים למעט פחות ממיליארד ש"ח.
ברבעון הראשון של
2022
נבלמה המגמה החיובית בשווקים
הפיננסיים בעולם. זאת בעיקר
כתוצאה מ
ההחרפה במישור הגיאו
-
פוליטי בעקבות המלחמה בין רוסיה
לאוקראינה, המשך העלייה באינפלציה
בעידוד
שיבושים בשרשרת האספקה ועלייה במחירי הסחורות
ובפרט מ
(
. מיקוד
)
השפעת העלייה החדה במחיר הנפט והמזון
הבנקים המרכזיים
הוסט
ל
טיפול
בתוצאות הלוואי של נגיף
הקורונה
–
עליית מחיר
י
הסחורות, האינפלציה הגבוהה ולחצי השכר
-
והבנק
המרכזי האמריקאי התניע את
תהליך העלאת הריבית ואותת על צפי לצמצום מהיר במדיניות
המוניטארית
. מניו
ת הטכנולוגיה בארה"ב רשמו בתחילת
2022
ירידות חדות
ותשואות אגרות החוב עלו
בחדות
.
ברבעון זה חל קיטון נוסף בהנפקות של חברות חדשות
בתל
-
אביב
ומספרן פחת ל
-
8
, מהן
3
בלבד מתחום הטכנולוגיה.
ברבעון השני של
2022
נמשכה המגמה השלילית בשווקים הפיננסיים בעולם.
ההידרדרות
במישור הגיאו
-
פוליטי כתוצאה מהמלחמה בין רוסיה לאוקראינה, שהובילה לעלייה חדה
במחירי הסחורות, הסגרים בסין וצווארי הבקבוק בשרשראות האספקה גרמו להאצת קצב האינפלציה
בעולם לרמות שיא של העשורים האחרונים. בתגובה החלו הבנקים ה
מרכזיים בעולם לפעול לצמצום
ההרחב
ה המוניט
ארית והשינוי המהיר בסביבת הריביות הוביל לירידות מחירים בשוקי המניות
ואיגרות החוב בעולם. ברבעון זה חל פיחות נוסף בגיוסי האקוויטי בשוק המקומי ורק חברה חדשה
אחת רשמה את מניותיה למסחר אגב גיוס הון
זניח
ישראייר
(
–
25
.)
מיליון ש"ח
ברבעון השלישי של
2022
נמשכה המ
גמה השלילית בשווקים אשר לוותה בתנודתיות גבוהה. בתחילת
הרבעון עברו השווקים לעליות דווקא על רקע הערכות להתמתנות בסביבת האינפלציה, הצפי להאטה
להתמתנות בקצב העלאת הריבית בארה"ב. אולם
)
שבדיעבד התבדתה
(
בכלכלה הגלובלית והערכה
בהמשך התחדשה המגמה השלילית לאחר פרסום
נתוני אינפלציה גבוהים מהצפוי בארה"ב ובאירופה
אשר הובילו לעלייה מהירה בציפיות להעלאת הריבית ולעלייה בתשואות איגרות החוב.
ואכן הריבית
בארה"ב ובגוש היורו הוסיפה לעלות
ואיתה גם תשואות איג
רות החוב.
שוק גיוסי האקוויטי בישראל
התאושש קלות ברבעון השלישי ו
-
4
חברות
חדשות
גייסו הון ורשמו מניותיהן למסחר,
2
מהן מתחום
הטכנולוגיה.
ה
רבעון הרביעי של השנה
הושפע אף הוא מהעלאות הריבית על ידי הבנקים המרכזיים
בעולם בניסיון לדכא את האינפלציה. הבנק המרכזי האמריקאי העלה את הריבית בחצי אחוז לשיעור
מצטבר
של
4.5%
-
העלאה שביעית ברציפ
ות לצד עליות רצופות בגוש היורו ובאנגליה.
בנק ישראל
העלה את הריבית שש פעמים ברציפות משיעור של
0.1%
בפברואר לשיעור של
3.25%
בנובמבר.
העלאות הריבית התכופות והחשש שמא אין בהן די כדי להנחית את שיעורי האינפלציה בכלכלות
המרכזיות שלחו את שוק גיוסי האקוויטי המקומי
לשפל ברבעון הרביעי של השנה, שבו גוייסו פחות מ
-
700
(
מיליון ש"ח, בעיקר בהנפקות בדרך של זכויות
וללא
)
בה נהוג לפעול בעיתות של קושי בגיוס הון
נוכחות של מנפיק חדש.
במהלך
השנתיים האחרונות
היתה החברה מעורבת בניהול
לא פחות מ
-
21
עסקאות
(
אשר לא הבשילו
)
לגיוס הון לר
(
אשונה
IPO
שבהן עקב ההידרדרות במצב השווקים נתגלע
)
פער מהותי בין שווי החברה המיועדת להנפקה כפי ש
השתקף מרמת הביקושים מצד המשקיעים
המוסדיים הפוטנציאליים לבין השווי שראתה החברה לנגד עיניה. פער זה הביא את המנפיקות
הפוטנציאליות לחדול מהליך הגיו
ס
והוא לא יצא
א
ל
ה
פועל.
במועד דוח זה מנפיקות רבות מתחום
הטכנולוגיה אשר גייסו הון בבורסה בתל אביב בשנים
2020
ואילך נסחרות בשוויים המשקפים הפסד
למשקיעים בשיעורים של
70%
-
95%
והיכולת של רבים מהן לגייס הון נוסף בשוק המשני מוטלת
בספק.
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
11
על רקע זה, לפחות בטווח הקרוב ועד שלא ישת
נו תנאי המאקרו שתוארו לעיל, תתקשינ
ה
חברות
צמיחה להשלים הליך של גיוס הון בבורסה המקומית.
צפוי שגם חברות ערך השוקלות גיוס הון
שהינם
(
לראשונה בבורסה תבחרנה להמתין להטבה בתנאי השוק קודם שתתחלנה בהליכי גיוס הון
עד שפערי השווי שנתגל
)
יקרים מעצם טיבעם
ע
ו בין מנפיק
ים למשקיעים, כמתואר לעיל, יוכלו להיסגר
או לכל הפחות להצטמצם.
אשר
(
יוזכר כי דווקא עסקאות אלה של גיוסי אקוויטי של חברות חדשות
בדרך כלל
, כמפורט בסק'
2.1.4
להלן
,
מובטחות
משיאות לרוב רווחיות גבוהה יחסית לחתם
)
בחיתום
לעומת הנפקות לא מובטחות של אקוויטי ובוודאי של חוב
.
היקף גיוסי החוב בשנת
2022
היו גבוהים
מעט מעל
ל
היקפי הגיוסים בשנת
2021
. עיקר הגידול מיוחס לבנקים שנערכו עוד ברבעון האחרון של
2021
לגידול צפוי בביקוש לאשראי עם היציאה מסגרי הקורונה והתגברות הביקושים במשק
,
ב
כלל
,
ולמשכנתאות בשוק הדיור
-
בפרט. יחד עם זאת במחצית השנייה של השנה עם עליית שיעורי הריבית
וההאטה שהסתמנה בביקושי האשראי לדיור חלה ירידה הן בגיוסי חברות הנדל"ן והן בגיוסי הבנקים.
(
חלה ירידה מהותית יחסית
)
ללא נדל"ן
(
בסקטור העסקי האחר
35%
בהיקפי גיוסי החוב.
)
שוק גיוס
החוב הפך ריכוזי יותר ועשרת המנפיקים הגדולים ביותר היו אחראים לכמחצית מהיקף הגיוסים
–
כולם מהסקטור הפיננסי והנדל"ן.
שיעורי הריבית העולים, הצפי להעלאות נוספות ופתיחת מרווחי
הסיכון כמשתקף מתשואות איגרות החוב בשוק עלולים להקשות על גיוסי חוב בטווח הקר
וב
(
ועד
לשינוי בתנאי המאקרו המתוארים לעיל של חברות
)
, בעיקר
חוב שאינו מדורג בדירוג גבוה או ש
אינ
ו
מובטח
בשעבודים.
לתיאור בדבר
היקפי הפעילות
בשוקי העולם ובישראל בשנת
2022
ופעילות גיוסי ההון בישראל בשנה
זו, ר' סעיף
1
לדוח הדירקטוריון
בפרק ב' להלן
.
2.1.4
.
התפתחויות ב
שווקים של תחום החיתום ושינויים במאפייני הלקוחות שלו
מרבית גיוסי ההון במשק נעשים מכוחם של
תשקיפי מדף. תשקיפי מדף מאפשרים לחברות לקצר
באופן דרמטי את משך הזמן החולף בין ההחלטה על גיוס הון מהציבור לבין
המפגש עם השוק
)
המשקיעים
(
ו
קבלת תמורת ההנפקה
(
time to market
)
. מכוחו של תשקיף מדף ניתן להציע ניירות ערך
מספר פעמים במועדים שונים, לאורך זמן,
ככלל
ללא צורך בקבלת היתר רשות ניירות ערך
ובאופן
שניתן לבצע את ההנפקה בתוך מספר שעות מרגע פרסום דוח קצר הכולל הקלות משמעותיות בגילוי
הנדרש בו
.
נוכח התנודות האפשריות במצב השוק,
נודעת חשיבות גדולה לפרק הזמן החולף ממועד
ההחלטה על הגיוס ועד למפגש עם המשקיעים הפוטנציאליים.
בשל העובדה שתשקיפי מדף מוגשים
לעיתים ללא שמתלווה לפרסומם הצעה קונקרטית לגיוס הון באותו מועד
והואיל ובדיקות הנאותות
שחתם נידרש לקיים בקשר לכל תשקיף אורכות זמן באופ
ן
ה
מתנגש עם התכלית של קיצור זמן המפגש
עם השוק
, מרבית
ם של
תשקיפי המדף שפורסמו עד היום אינם כוללים ליווי של חתם
. כתוצאה מכך
בהצעות לציבור הנעשות באמצעות תשקיפי מדף משמש החתם בעיקר כמשווק והעמלה המשולמת לו
קטנה
)
בעשרות אחוזים
(
בהתאם לצמצום בשירות הניתן על ידו
העדרה של התחייבות חיתומית והעדר
(
.)
אחריות תשקיפית
בשנים האחרונות רובן המכריע של ההצעות לציבור מבוצע באמצעות הורדה
מהמדף של תשקיפי מדף
, למעט בעת הנפקה ראשונה לציבור
.
כל עוד כך קובע הדין
קשה להניח
ש
מצב
זה י
שתנה
(
. מנפיק הכשיר לפרסם תשקיף מדף
בעבר נדרש
ותק של
שנה לפחות כתאגיד מדווח
וכיום
ניתן לקבל היתר לתשקיף מדף כבר ברישום לראשונה למסחר
יעדיף מסלול זה על פני פרסומו של
)
תשקיף "רגיל" שמכוחו לא ניתן להציע לציבור הצעות חוזרות ונשנות.
בהתאם,
מרבית
ההנפקות
נוהלו
בשנים האחרונות
על ידי מפיצים שלא נדרשו ל
מתן
שרותי חית
ום.
בדצמבר
2015
, במסגרת תכנית
להקלת הרגולציה לה כפופים תאגידים מדווחים
ולשם עידוד הנפקות
לציבור
בוטל גם סעיף
22
)
א
(
להבדיל ממכירתן,
(
לחוק ניירות ערך אשר קבע כי טיוטת תשקיף על פיה ניתן להציע ניירות ערך לציבור
)
שאז נדרש תשקיף שקיבל את היתר רשות ניירות ערך
תיח
תם על ידי חתם מתמחר
.
עד לביטול האמור,
מנפיק
ללא
תשקיף מדף בתוקף היה נדרש לחתימת חתם מתמחר לשם קיום תהליך המצגות בקרב
ה
(
המשקיעים המוסדיים
-
Road Show
ובכך להרוויח את משך הזמן שאורך
)
עד לקבלת ההיתר
לשם
שיווק ניירות הערך.
משבוטלה הוראת סעיף
22
)
א
(
זו
ובהיעדרה
של
דרישה כלשהי
לשירות זה מצידם
של המשקיעים המוסדיים,
מספר ההנפקות
המלווה
)
להבדיל ממפיץ
(
על ידי חתם מתמחר
פחת
עוד
יותר.
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
12
בשנת
2019
,
כחריג
למגמה המתוארת לעיל, הוחל בשימוש
ב
מנגנון הצעה לא אחידה הדומה יותר לאופן
ההצעות לציבור בארה"ב ובאירופה.
מנגנון זה מותי
ר בידי החתם והמנפיקה שיקול דעת רחב יותר
ובלבד שנשמר
(
באשר לגופים להם יוקצו ניירות ערך בהנפקה, כמו גם באשר למחיר נייר הערך בהנפקה
)
עיקרון המחיר האחיד
, מאפשר להם לבנות את "ספר ההזמנות"
להנפקה על פני יותר זמן
הליך הידוע
(
כ
-
book building
)
ולשלוט טוב יותר
ב
לוח
ות הזמנים של ההליך.
השימוש בהצעה לא אחידה כאמור גבר
לאחר תיקוני חקיקה במסגרתם הוסרה הדרישה לקיומה של התחייבות חיתומית ביחס לכל ניירות
הערך המוצעים
ותחתה נדרש היום חיתום על רבע מהיקף ההנפקה
. כמו כן
,
הותר ל
קבל התחייבויות
מוקדמות ממשקיעים מוסדיים, באופן המאפש
ר לחתם להפחית את הסיכון הנובע מנטילת ההתחייבות
החיתומית.
בשיטה זו בוצעו
בשנת
2019
7
בהיקף כולל של כ
הנפקות
-
2.5
מיליארד ש"ח.
בשנת
2020
,
בעיקר במחצית השנייה של השנה, חל גידול ניכר בהיקף הנפקות
האקוויטי
המבוצעות בשיטה זו
כהצעות ראשונות לציבור
(
IPO
.)
בשנת
2020
גוייס הון בסך של כ
-
4.6
מיליארד ש"ח בשיטה זו ל
-
24
תאגידים,
מרביתם
בהנפקה ראשונה לציבור
ובשנת
2021
גייסו
77
תאגידים חדשים כ
-
9.6
מיליארד
ש"ח.
בשנת
2022
ועקב ההרעה בתנאי השוק צנח מספר העסקאות ובסה"כ
גייסו
15
מהן
(
חברות
14
)
חדשות
בשיטה זו
כ
-
5.3
מיליארד ש"
מתוכם כ
(
ח
-
2.75
.)
מיליארד ש"ח על ידי בנק לאומי
בשלב זה
בהנפקות אלה נהוגה עמלה גבוהה יותר לחתם, בשל נטילת ההתחייבות החיתומית והחתימה על
התשקיף, על כל הכרוך בכך. מאידך, בהצעות
לציבור
של חברות הרשומות כבר למסחר עלול השימוש
בשיטת ההצעה הלא אחידה לגרום לעיכוב
בהליך ולפגוע ב
-
time to market
, כמוסבר לעיל.
קשה
לצפות בשלב זה האם מגמה זו תתפתח
עוד
ו
להערכת החברה
סביר יותר להניח שהשימוש במנגנון
זה יהיה גדול יותר
בהנפקות לראשונה של מניות
של חברות חדשות ופחות בהנפקות חוזרות
ובהנפקות
של אגרות חוב.
תופעה נוספת שניזונה
מהתחרותיות הגבוהה בשוק הינה
ציפייה
של תאגידים
המ
ציעים
ניירות ערך
לציבור
ללא חיתום
מהמפיצים
להזמין ניירות ערך
מתוך ניירות הערך
המוצעים בהנפקה עבור עצמם
ולרוכשם חרף העדרה של התחייבות חיתומית כלשהי
)
נוסטרו
(
.
לפיכך,
גם בתקופות בהן חל
קיטון
בהיקף התחייבויות הח
יתום אותן נוטלת חברת החיתום, לא
קטן בהכרח וב
מקביל
הסיכון
הקיים
בחברה בגין הפסדים מניירות ערך.
זאת בשל העובדה כי גם בעסקאות בהן מעניקה החברה רק שירותי
שיווק והפצה, היא רוכשת לעיתים ניירות ערך בהנפקות אותן היא מנהלת.
מגמות אלה שתכליתן
להפוך את החתם מגורם מתו
ו
ך לגורם משקיע מגדילות את הסיכון שבפעילות החברה ומחייבות את
חברת החיתום לעשות שימוש בהונה העצמי ובמשאביה
הכספיים על מנת להתחרות בשוק ו
ל
השיג
עסקאות.
לעמדה חדשה שפרסמה רשות ניירות ערך בקשר
לכך, ר' סק'
2.1.2
לעיל
.
בנוסף
,
לקיטון המהותי בעמלה הממוצעת הנגבית בעסקאות בהן ניתנים שירותי שיווק והפצה בלבד
)
לעומת שירותי חיתום מלאים
(
,
התאפיינו עסקאות רבות בהן היתה החברה הבת מעורבת
בשנים
האחרונות
גם בריבוי מפיצים והפחתה נוספת בעמלה הממוצעת פר עסקה עקב כך.
תופעה זו
מתחזקת
בתקו
פות של
קיטון
ב
היקף הפעילות בשוק
הגורר תחרות גדולה יותר על כל עסקה ועסקה.
בנוסף
ובשל
התחרות בענף
,
חל
בחודשים האחרונים
קיטון בשיעור לא מבוטל
גם
בעמלות המשולמות ב
הנפקות
המובטחות בחיתום
.
בשנת
2020
התקשרה חברת החיתום עם מספר לקוחות בהסכם חיתום המבטיח למנפיקות
היקף
מסויים של גיוס לפי שווי חברה שנקבע מראש. חלק מההתקשרויות נעשה מספר שבועות קודם למועד
ההנפקה המתוכנן ובמקרים אלה הקדימה חברת החיתום את התקשרותה בהסכם החיתום ב
קבלת
התחייבויות הזמנה של משקיעים מוסדיים
,
(
כחלק מהליך הנפקה המבוצע בשיטה הלא אחידה
book
building
. בהתקשרויות
)
כ
אלה המגדילות את סבירות הצלחת הגיוס זמן מה מראש, נהוגות עמלות
גבוהות יותר.
ביום
4
ביולי
2021
פרסמה
רשות ניירות ערך
מספר
(
עמדת סגל משפטית
103-43
, לפיה,
)
בין היתר, על מנת שהמשא ומתן ותמחור ההנפקה המבוצעת בשיטה הלא אחידה ייעשו בעיקרם על
בסיס מ
סמך פומבי הערוך ומפורסם בהתאם לדיני ניירות ערך
-
תשקיף או טיוטת תשקיף פומבית
–
יידרש פרק זמן של
10
ימים לכל הפחות ממועד פרסום טיוטת תשקיף פומבית לראשונה ועד מועד
ולאחר פרסום כל שינוי מהותי
(
קבלת התחייבויות מוקדמות או הודעות על כוונה לרכוש בהנפקה
בטיוטה
–
פ
רק זמן של
2
.)
ימי עסקים למן הפרסום
משמעות העמדה היא, בין היתר, שחתם לא יוכל
להתכסות בהתחייבויות רכישה מוקדמות של משקיעים מוסדיים טרם מתן התחייבות חיתומית
הניטלת לפני פרסום טיוטת תשקיף פומבית
ולהקטין בכך את הסיכון הנגזר מהאפשרות שבפרק הזמן
החל ממועד נטילת ה
התחייבות ועד למועד ההנפקה יחול שינוי מהותי בשוק ובטעמי המשקיעים
.
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
13
סביר, איפוא, להניח כי עסקאות בהן ניטלות
התחייבויות
החיתום פרק זמן ארוך יחסית לפני פרסום
ושמספרן קטן ממילא, תלכנה ותתמעטנה עוד.
)
בהן נהוגות עמלות גבוהות יחסית
(
טיוטת תשקיף
בשנת
2022
לא היתה
החברה הבת מעורבת בעסקה דומה שבה נטלה התחייבות חיתומית פרק זמן ארוך
קודם למועד ההנפקה.
כאמור בסק'
2.1.3
לעיל, במחצית
השנייה של שנת
2020
,
בעידוד העלייה המשמעותית במדדי מניות
הטכנולוגיה בארה"ב
וכחלק
מגל
הנפקות הא
קוויטי בישראל
שתחילתו
עוד בשנת
2019
,
החלו
המשקיעים המוסדיים בישראל לבחון גם השקעות בחברות טכנולוגיה אשר מצידן ראו בהנפקה לציבור
בבורסה בתל אביב חלופה אפשרית לסבב גיוס פרטי.
במסגרת זו הנפיקו לראשונה בשנת
2021
52
חברות ו
-
8
שותפויות מתחום הטכנולוגיה מניות וי
חידות השתתפות בשווי העולה על
5
מיליארד ש"ח,
וזאת מתוך
93
(
הנפקות ראשוניות
IPO
שהשלימו בשנה זו גיוס של כ
)
-
10.5
מיליארד ש"ח.
בסה"כ
היתה חברת החיתום מעורבת
בשנת
2021
בניהול
17
הנפקות של חברות טכנולוגיה
אשר גייסו כ
-
1.55
מיליארד ש"ח. הכנסות החברה מהנפקות אלה
הסתכמו לשיעור של כ
-
27%
מסך הכנסות החברה
בשנת
2021
.
כאמור בסק'
2.1.3
לעיל
בעקבות
שיעורי הריבית שהלכו ועלו כמעט מידי חודש בשנת
2022
בארה"ב, גוש היורו וישראל
,
פחת באופן מהותי תיאבון המשקיעים למניות צמיחה
ומוקד הענ
יין שלהם
הוסט לכיוונן של מניות הערך. בשנת
2022
היתה חברת החיתום מעורבת רק ב
-
3
הנפקות מתחום
הטכנולוגיה
–
כולן הנפקות פרטיות.
במועד דוח זה
ממשיך הענף לסבול
מסנטימנט שלילי
מהותי
.
במועד הדוח
נטשו
מרבית המדינות
)
ולאחרונה גם סין
(
את מודל ה"אפס הדבקה"
בעניין נג
יף הקורונה
לטובת מודל גמיש יותר שמטרתו "חיים לצד הקורונה" השם דגש על מסחר פתוח וכלכלה החוזרת
לתפקוד נורמאלי ככל האפשר.
מודל זה הועדף נוכח קיומם של חיסונים יעילים ווריאנטים אלימים
פחות, באופן שבשלב זה החשש מקריסת מערכת הבריאות פחת. עם זאת קשה להעריך כיצד תש
תנה
המדיניות או התנהגות הציבור במקרה שבו יתפתחו ווריאנטים חדשים של הנגיף אשר יאתגרו את
)
ואלה שבפיתוח
(
החיסונים הקיימים
והאם תאומץ שוב מדיניות של ריחוק חברתי.
כנגזרת מכך, קשה
גם להעריך כיצד ישתנו טעמי ההשקעה של המשקיעים בשוק ההון במקרה זה ואילו השלכות יהיו
לכך
על שוק ההנפקות.
2.1.5
.
גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום החיתום והשינויים החלים בהם
שיווק ניירות הערך שאת הנפקתם מלווה חברת החיתום נעשה בעיקר למשקיעים מוסדיים. הקבוצה
רואה חשיבות רבה בקיום קשרי עבודה שוטפים והדוקים עם המשקיעים המוסדיים לשם לימוד והבנת
צרכיהם והעדפו
תיהם. צרכים והעדפות אלו משתנים תכופות עם השינויים החלים בשוקי ההון ורק
קשרים יומיומיים עם המשקיעים באמצעות עובדים מקצועיים ומיומנים יכולים לאפשר לקבוצה
לתכנן את הנפקות לקוחותיה לפי טעמיו המשתנים של השוק.
כח אדם מקצועי המוכר בקרב קהל
הלקוחות הפוטנציאלי של ה
חיוני מאוד גם
)
המנפיקים/מגייסים
(
חברה
כמחולל עסקאות ומהווה את
הנכס החשוב ביותר של חברת חיתום.
2.1.6
.
מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום החיתום ושינויים החלים בהם
מחסומי הכניסה הקבועים בדין לפעילות חיתום אינם מהותיים. דרישות הדין
להפקדה של פיקדון
כספי בידי נאמ
ן
וביטוח פעילותו
של החתם
ניתנות לקיום
כמעט
ללא קושי
, הגם ש
בתקופה האחרונה
מורגשת עלייה מהותית בפרמיות הביטוח הנהוגות ב
ענף
ביטוחי האחריות המקצועית
וקושי לא מבוטל
לרכוש כיסוי ביטוחי
בתנאים
סבירים
כמפורט בסעיף
(
2.8
)
להלן
. לגבי ניהול הנפקות
פרטיות המופנות
לקהל מוסדי בלבד כלל אין דרישות בדין. מחסום הכניסה העיקרי של תחום החיתום הינו ניסיון וידע
בתחום הפיננסים ובמיוחד בתחום ההנפקות
, כמו גם היכרות עמוקה עם המשקיעים המוסדיים.
החברה מעריכה כי הידע הדרוש לשם הפעילות אינו שו
נה מהותית מהידע הקיים בקרב בעלי רישיונות
הייעוץ וניהול תיקי השקעות אולם לניסיון בתחום חשיבות לא מעטה.
אין מחסומי יציאה ממשיים מפעילות החיתום. הליך ההנפקה נמדד במונחים של שבועות עד חודשים
למעט אחריותו בקשר לקיומו של פרט
(
בודדים ומשהסתיים תם גם תפקיד החתם
מטעה
בתשקיף
כאמור
בסק'
3.6
להלן
לגביה
מומלץ
להותיר כיסוי ביטוחי
. עסקי החיתום אינם עתירי השקעה בנכסים
)
קבועים, בהון או בכח אדם
.
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
14
2.1.7
.
תחליפים לשרותי החיתום ושינויים החלים בהם
הנפקות של חברות ורישום ניירות ערך שלהן למס
חר משרתים שתי מטרות עיקריות. האחת
–
גיוס
משאבים כספיים, אם בדרך של גיוס חוב או בדרך של הגדלת ההון העצמי של החברה, והשניה
-
הנזלה
של ניירות הערך של החברה והפיכתם לסחירים. גיוס הון יכול להיעשות גם באמצעות נטילת הלוואות
מבנקים
, הלוואות מגופים מוסדיים, השקעות
של קרנות השקעה פרטיות
, קרנות גידור
וכי
ו
צ"ב
. בידי
הגדולים שבלקוחות הפוטנציאליים קיימת גם האפשרות לגייס הון בבורסות זרות שם חברת החיתום
אינה פעילה. פנייה לשווקים זרים ורישום למסחר בחו"ל משרתים את שתי מטרות ההנפקה גם יחד
ומהווים תחליף מלא לשרותי חברת החיתום.
שווקי ההון בחו"ל נתונים, אף הם, לתנודתיות רבה
וקיימת קורלציה בין שווקי העולם לשוק המקומי. בדרך כלל למצב שוקי ההון בארה"ב ואירופה
השפעה לא מעטה על השוק בישראל. שוק ההנפקות בעולם
,
שם חברת החיתום אינה פעילה
,
אינו נגיש
למרבית החברות בישראל, אלא בעיקר לגדולות
ולצומחות
שבה
ן
.
שוק האשראי הבנקאי סובל אף הוא מתנודות, אלא שהן פחות תכופות ובדרך כלל פחות קיצוניות.
במקרים של מצוקת אשראי בנקאי גובר מאוד הביקוש לשירותי
ה
של הקבוצה. מרבית הלקוחות
הפוטנציאליים של חברת החיתום נוטלים אשראי שוטף מהמערכת הבנקאית והפניה לשוק הה
ון לא
נועדה
בדרך כלל
להחליף לחלוטין את האשראי הבנקאי אלא רק לגוון את מקורות המימון שלהם.
כגון דרישה לחיזוק הלימות ההון של
(
לעיתים, למשל בעת שינויים רגולטוריים החלים בענף הבנקאות
, יהיו תנאי העמדת האשראי מהמערכת הבנקאית
)
הבנקים
טובים פחות מאלה שיציע שוק ההון
ולעיתים תהיה המגמה הפוכה. שינויים כאלה עשויים להסיט צרכני אשראי מהמערכת הבנקאית לכיוון
וההיפך.
)
וההנפקות
(
שוק ההון
ביולי
2010
פרסם הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון הוראה לעניין השקעת גופים מוסדיים באגרות
חוב לא ממשלתיות
"(
חוזר חודק
)"
, וזאת בהמשך לדוח וע
דה בראשות עו"ד דוד חודק אשר קבע
ה
פרמטרים להתייחסות גופים מוסדיים המעמידים אשראי באמצעות רכישת אגרות חוב קונצרניות.
חוזר חודק
כפי שתוקן
(
מספר פעמים לאחר מכן
ושולב בקודקס רשות שוק ההון
)
מתייחס להליך
ההשקעה של גופים מוסדיים וקובע כי טרם רכישת אגרות חוב קונצרנ
יות עליהם להצטייד באנליזה
המנתחת את כושר החזר החוב, לדאוג
לקבלת דיווחים מתאגידים לגביהם לא חלה חובת דיווח ולוודא
כי שטרי הנאמנות נשוא החוב כוללים תניות חוזיות שונות ואמות מידה פיננסיות.
החוזר מציע נוהל
(
נאות
best practice
להשקעת הגופים המוסדיים באגרות החו
)
ב.
ל
חוזר
השפעה לא מבוטלת
על הביקוש
בשוק המוסדי לאגרות חוב קונצרניות
.
המשקיעים המוסדיים הכפופים להוראות החוזר
נוהגים לקיים
בדיקות לא מעטות של מסמכי אגרות החוב המוצע
ות
בהנפקות, דורשים כי ההתניות השונות
המומלצות בחוזר תיכללנה בהם
, משתתפים באופן פעיל בגיבוש שט
ר הנאמנות
ונרתעים מרכישת
אגרות חוב ששטרי הנאמנות בעניינן אינם מתיישבים עם הוראות החוזר.
מנפיקים בעלי איתנות
פיננסית גבוהה הנגישים למקורות אשראי בנקאיים או אחרים,
עשויים להעדיף
שימוש
במקורות
התחליפיים
על פני התקשרות בשטרי נאמנות המכילים תניות חוזיות ואמות פ
יננסיות קשיחות מול
השוק המוסדי.
מנפיקים בעלי חוסן פיננסי נמוך עלולים להתקשות לעמוד בדרישות שמשקיעים
מוסדיים
מעמידים
להם כתנאי לרכישת אגרות חוב שלהם
ו
פלח שוק זה
נ
פגע
מיישום הוראות החוזר.
ככלל, ניתן לומר כי לפי שעה יישומו הקפדני של חוזר חודק
תרם
להעדפה ברורה
של המשקיעים
קבוצת ה
(
המוסדיים להשקעה בחוב בדירוג גבוה
-
A
וכי הליכי ההנפקה התארכו, כדי לאפשר
)
ומעלה
את קיומן הנאות של הוראות החוזר.
בשנים האחרונות
גדלה הפעילות בתחום ההלוואות הפרטיות. במסגרת פעילות זו מתקשר התאגיד
בהסכם הלוואה פרטית מ
)
המנפיק הפוטנציאלי
(
ול גורם מוסדי אחד או שניים.
בשנת
2021
הסתכמה
יתרת ההלוואות הפרטיות הנ"ל
להיקף
גדול
של
כ
-
150
מיליארד ש"ח
. פעילות זו
נהנית לפי שעה
מרגולציה פחותה יותר מזו
הנהוגה בהנפקות הציבוריות.
לחברת החיתום לא היו עד כה הכנסות
מהותיות מתחום זה.
2.1.8
.
מבנה התחרות בתחום החיתום
ושינויים החלים בו
חברת החיתום פעילה בשוק תחרותי מאוד. שוק ההנפקות בישראל קטן יחסית
. הנפקות ראשונות
לציבור והנפקות המלוות בהתחייבות חיתומית
היו עד כה
מועטות מאוד
, הגם
שבשנים
2020
ו
-
2021
מספרם גדל
. חלק הארי של העסקאות מבוצע מכ
ו
ח תשקיפי מדף, ללא חיתום, בהשתת
פות מספר רב
.)
המשמשים כמפיצים בלבד
(
של חתמים
גם היקפי הגיוסים נמוכים יחסית למקובל בעולם המערבי.
בשוק ניהול ההנפקות משתתפים למועד דוח זה כ
-
15
שחקנים המתחרים על כל הנפקה והנפקה.
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
15
רוב המתחרים נגישים למרבית הלקוחות הפוטנציאליים ובאפשרותם להציע להם את שירותי
הם. חלק
מהמתחרים הינם חברות בשליטת בנקים וחברות ביטוח וחלק קשור למנהלי תיקי השקעות אחרים
ושחקני נוסטרו גדולים
. בישראל כמו בעולם המערבי מקובל שחברות המבקשות לגייס הון מהציבור
מתקשרות עם מספר מנהלי הנפקה על מנת שיובילו בצוותא את הנפקותיהם.
מקובל להבחין בין ח
תם
המוביל את ההנפקה ומגבש סביבו קו
נ
סורציום של חתמים/מפיצים ובין חתמים/מפיצים המצטרפים
לעסקה המובלת על ידי אחר. לרוב, הכנסתו של חתם/מפיץ מהנפקה המובלת על ידו תהיה גדולה יותר,
מהותית, מזו המתקבלת על ידו מעסקה אליה הצטרף
. מבין השחקנים בשוק החיתום, מקובל לספור
כ
-
12
חתמים
)
בהם חברת החיתום
(
המתמודדים על הובלת הנפקות בעוד השאר נוהגים להצטרף
כשותפים.
דוגמת ג'פריס
(
לאחרונה, מורגשת יותר נוכחותם של חתמים זרים
ו
-
UBS
המתחרים מול
)
החתמים המקומיים על הובלת הנפקות גדולות שמשקיעים מוסדיים בחו"ל עשוי
ים
לגלות בהן עניין.
ל
חתמים הזרים נגישות גדולה
משמעותית
הן כספיים
(
למשקיעים זרים והמשאבים העומדים לרשותם
עולים בהרבה על אלו של החתמים המקומיים.
)
והן בכח אדם
החתמים הזרים עשויים גם לגלות עניין
מיוחד בחברות טכנולוגיה ישראליות השוקלות גיוס הון מהציבור
ושהדין מתיר להן לדווח גם בשפה
האנגלית
.
2.2
.
שירותים עיקריים
כאמור לעיל, השירות העיקרי שמעניקה הקבוצה הוא ניהול קונסורציום חתמים
/
מפיצים
להנפקות של חברות
להלן: "
(
המציעות ניירות ערך לציבור בישראל על פי תשקיף
הנפקות לציבור
וניהול הנפקות פרטיות של
)"
להלן: "
(
חברות למשקיעים מוסדיים
הנפקות פרט
יות
. שירות זה ניתן על ידי הקבוצה באמצעות חברת
)"
החיתום. להלן פרטים נוספים לגבי שירותים אלה:
2.2.1
.
הנפקות לציבור
גיוס הון מהציבור נעשה באמצעות פרסום תשקיף המפרט את עסקי החברה המנפיקה, תוצאותיה
העסקיות, תיאור לגבי בעלי מניותיה ועוד פרטים שמטרתם להביא בפני הציבור ה
שוקל רכישת ניירות
הערך בהנפקה את מלוא המידע הדרוש לו לשם ניתוח כדאיות ההשקעה. בתשקיף
(
שאינו
)
תשקיף מדף
נקבע מועד החל בדרך כלל כשבוע לאחר פרסומו
שבו מוזמן הציבור להגיש לחברה את בקשותיו
לרכישת ניירות הערך המוצעים על פיו.
על פי תשקיפי
ר' סק'
(
מדף
2.1.4
מאידך
)
לעיל
ניתן לפרסם
דוחות הצעות מדף במשך שנתיים
(
וניתן
להאריך התקופה
בתנאים מסוימים
ל
-
3
)
שנים
ממועד פרסומו
של תשקיף המדף ול
י
הנות מנגישות מהירה לשווקים.
בהנפקה מובטחת בחיתום מתחייבים החתמים
לרכוש את ניירות הערך של
א הוזמנו על ידי הציבור ובכך להבטיח לחברה המנפיקה גיוס של כספים
אותם ביקשה לגייס. גיוס ההון נעשה באמצעות הנפקת סוגים שונים של ניירות ערך, שהעיקרים שבהם
הם מניות, אגרות חוב ואופציות למניות או אגרות חוב. חברה המעוניינת להבטיח את הנפקת ניירות
הערך שלה בחיתום מ
מנה מנהל קונסורציום חתמים, אחד או יותר, המלווה את הליכי הכנת התשקיף,
מנהל את מסע השיווק ומקבץ מספר חתמים לקונסורציום החותם על התשקיף ומבטיח את רכישת
ניירות הערך המוצעים בו.
(
חברות החפצות בשירותי שיווק והפצה בלבד מתקשרות עם חתם
בכ
שירותו
אחד או יותר ה
)
כמפיץ
מתמנה להוביל את מסע השיווק של ההנפקה ולתווך בין החברה לבין משקיעים
פוטנציאליים.
במקרה כזה לא תינתן על ידי החברה הבת התחייבות חיתומית, דהיינו, התחייבות
לרכישת ניירות הערך שלא נרכשו על ידי הציבור.
עיסוקה העיקרי של חברת החיתום הוא בניהול
קונסורציום חתמים
/
מפיצ
ים
כאמור.
הואיל ועל פי הדין אחראי החתם החותם על התשקיף על הפרטים המתוארים בו, מקיימת חברת
החיתום כמנהלת קונסורציום החתמים הליכי בדיקה בקשר לחברה המנפיקה הכוללים בדיקות
משפטיות, חשבונאיות ולעיתים כלכליות
וטכנולוגיות
שמטרת
ן
לוודא כי התשקיף אינו כולל פרט מט
עה
הליכים אלה אינם מתקיימים מקום בו מתבקשת חברת החיתום למתן שירותי שיווק והפצה בלבד,
(
)
שאז היא אינה נדרשת לחתימה על התשקיף
. לצורך כך מתקשרת חברת החיתום עם עורכי דין, רואי
חשבון ולעיתים גם כלכלנים
או גורמים מקצועיים אחרים
המבצעים מטעמה ועבורה את הבדיקות
האמ
להלן: "
(
ורות
בדיקת הנאותות
. במקרים בהם משתפים מספר מנהלי הנפקה פעולה בניהול
)"
הנפקה נחלק שירות ניהול ההנפקה בין מספר מנהלים באופן שלעיתים מבוצעת בדיקת הנאותות, כולה
או חלקה, באחריות מנהל קונסורציום אחר. אין בכך, בהכרח, כדי לפטור את חברת החיתום
מהאחריות למת
ואר בתשקיף.
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
16
בהבטחת רכישת ניירות הערך בהנפקה משתתפים כל החתמים הנמנים על הקונסורציום לפי חלוקה
הנקבעת על ידי מנהלי הקונסורציום בהסכמת החתמים. מנהלי הקונסורציום ובהם חברת החיתום
משתתפים גם בתכנון מבנה ההנפקה, סוגי ניירות הערך שיוצעו בה ומחירם. חברת החיתום
, במסגרת
שירותי ניהול ההנפקה, מנהלת גם את מסע השיווק המלווה את ההנפקה והכולל מצגות של החברה
בפני משקיעים פוטנציאליים.
משקיעים אלה כוללים בעיקר משקיעים
מסווגים
שהינם קופות גמל לסוגיהן, קרנות נאמנות, קרנות
פנסיה, בנקים, חברות ביטוח
, גופים המשקיעים עבור עצמם
בעלי הון עצמי העולה
)"
"שחקני נוסטרו
(
על
50
מיליון ש"ח
ומנהלי תיקי השקעות ויועצים, באמצעותם מקווה חברת החיתום להגיע גם למשקיע
הפרטי. בחלק גדול מההנפקות מקובל לקיים מכרז מוקדם למשקיעים
מסווגים
המתחייבים, תמורת
עמלה, עוד טרם פרסום התשקיף
,
להזמין ניירות ערך ב
להלן: "
(
הנפקה
המכרז המוסדי
.)"
ניהול המכרז המוסדי נעשה אף הוא על ידי חברת החיתום. שירות ניהול קונסורציום החתמים מורכב
איפוא, בעיקר ממרכיבים אלה:
תכנון הליך ההנפקה ומבנה ההנפקה.
בדיקת נאותות.
ניהול מסע השיווק.
במקרה של הנפקה של סדרה חדשה של אגרות חוב
–
סי
וע למנפיק בעריכת שטר הנאמנות.
ניהול המכרז המוסדי.
הרכבת קונסורציום של חתמים.
רכישת ניירות ערך שלא נרכשו על ידי הציבור.
במקרים רבים בהם מנהלת חברת החיתום את קונסורציום החתמים או משתתפת בניהולו, היא
מעניקה גם שרותי ריכוז להנפקה. שירותים אלה כוללים קבלת ההזמ
נות לניירות ערך המונפקים
מהבנקים וחברי הבורסה, ריכוזם, ניתוח תוצאות ההנפקה, דיווח על כך לבנקים וחברי הבורסה
וסליקת תמורת ניירות הערך
. שרותי הריכוז נילווים לשרותי ניהול ההנפקה והתמורה המשולמת
לחברת החיתום בגינם אינה מהותית.
הצעה לציבור על פי תשקיף אינה מחי
יבת התקשרות עם חתם.
ההקלות המשמעותיות הניתנות
למנפיקים על פי תשקיפי מדף והגמישות שהם מאפשרים למנפיק בהיבט הנגישות לשוק העצימו מאוד
את התופעה של הצעה לציבור ללא חיתום שבה מצטמצם שירות החתם לתחום השיווק בלבד
.
לכך
השפעה מהותית על שיעורי העמלות
המשתלמות
לחברת
החיתום.
שאר גיוסי ההון
נעש
ה
בדרך של
הנפקות פרטיות, שבחלקן
הקטן
נרשמו למסחר מאוחר יותר.
על פי הנחייה של רשות ניירות ערך
מחוייב מנפיק החפץ לרשום ניירות הערך שהנפיק למשקיעים מוסדיים בהנפקה פרטית למסחר
בבורסה, לפרסם לשם כך תשקיף עליו חתומים החתמים המתמחרים
(
"ח
תם מתמחר"
–
חתם
החותם
על התשקיף ו
אשר נוטל חלק בקביעת המחיר שבו יוצעו ניירות הערך
)
שליוו את הליכי ההנפקה
הפרטית.
בשנתיים
האחרונות
היתה החברה מעורבת
רק בעסקה אחת
מסוג
זה
.
גם בעסקאות אלה,
בהיעדרה של הבטחה חיתומית, שיעורי העמלות המשתלמות לחתם נמוכים
מהותית
מאל
ה הנהוגים
בעסקאות חיתום מלאות
, הגם שאחריותו של החתם בגין פרט מטעה בתשקיף אינה פחותה יותר.
לעניין הנפקות מובטחות בחיתום המבוצעות בשיטת ההצעה הלא
אחידה,
ר' סעיף
2.1.4
לעיל
.
פרסום תשקיף מחייב התארגנות משמעותית
מצד החברה המנפיקה. הליך פרסומו
,
המחייב גם את
היתר רשות ניירות ערך, מורכב ואורך מספר חודשים שבהם גם עלול חלון ההזדמנות שמעניק שוק
ההון להנפקה להיסגר.
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
17
להלן נתונים אודות
הנפקות המובטחות בחיתום
או שהתשקיף נחתם על ידי החברה הבת כחתם
(
)
מתמחר
בשנת
2020
בה
ן השתתפה החברה הבת כחתם:
המנפיק
היקף ההנפקה
אלפי ש
(
"
)
ח
פרטים נוספים
אקוויטי
חוב
היקף התחייבות
חיתומית
אלפי ש
(
"
)
ח
תפקיד החברה
הבת בהנפקה
סופרגז אנרגיה בע"מ
269,500
-
10,087
חתם
משק אנרגיה
-
אנרגיות
מתחדשות בע"מ
141,120
-
17,640
חתם מתמחר
מימון יש
יר מקבוצת ישיר
(
2006
בע"מ
)
141,164
-
5,292
חתם
תעשיות מספנות ישראל
בע"מ
337,500
-
42,188
חתם מתמחר
אלמדה ונצ'רס שותפות
מוגבלת
35,218
-
7,500
חתם מתמחר
ג'נסל בע"מ
205,367
-
205,367
חתם מתמחר
יומן אקסטנשנס בע"מ
158,721
-
39,681
חתם מתמחר
היי
קון מערכות בע"מ
151,012
-
70,476
חתם מתמחר
)
א.מ
(
אקוואריוס מנועים
בע"מ
223,083
-
18,589
חתם מתמחר
ע.י. נופר אנרג'י בע"מ
613,008
-
24,900
חתם
איי.איי.אם. אינפיניטי
אינוניישן מדיקל
-
שותפות
מוגבלת
32,160
-
2,412
חתם
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
18
להלן נתונים אודות
הנפקות
המובטחות בחיתום
או שהתשקיף נחתם על ידי החברה הבת כחתם
(
)
מתמחר
בשנת
2021
בהן השתתפה החברה הבת כחתם:
המנפיק
היקף ההנפקה
אלפי ש
(
"
)
ח
פרטים נוספים
אקוויטי
חוב
היקף התחייבות
חיתומית
אלפי ש
(
"
)
ח
תפקיד החברה
הבת בהנפקה
אנרג'ין.ר טכנולוגיות
2009
בע"מ
97,476
-
3,653
חתם
סולאיר אנרגיות מתחדשות
בע"מ
132,000
-
16,498
חתם מתמחר
מאסיבית טכנולוגיות
הדפסה תלת מימד בע"מ
168,895
-
42,224
חתם מתמחר
ווישור גלובלטק בע"מ
85,000
-
21,250
חתם מתמחר
דניה סיבוס בע"מ
146,276
-
12,180
חתם מתמחר
איירטאצ'
סולאר בע"מ
61,000
-
15,251
חתם מתמחר
קוויק סופר אונליין בע"מ
87,938
-
25,001
חתם מתמחר
ג'נסל בע"מ
47,034
-
11,759
חתם מתמחר
תורפז תעשיות בע"מ
207,996
-
34,667
חתם מתמחר
ורידיס אינווירונמנט בע"מ
882,500
-
33,076
חתם
אקרשטיין בע"מ
300,000
-
45,000
חתם מתמחר
גלאסבוקס בע"מ
312,374
-
78,101
חתם מתמחר
גמא ניהול וסליקה בע"מ
203,205
-
43,181
חתם מתמחר
גלאסבוקס בע"מ
21,964
-
5,493
חתם מתמחר
נאוויטס פטרוליום, שותפות
מוגבלת
450,000
-
67,500
חתם מתמחר
רימון שירותי ייע
וץ וניהול
בע"מ
250,534
-
9,369
חתם
טופ גאם תעשיות בע"מ
100,002
-
10,001
חתם מתמחר
ג'נגו קונקטיביטי בע"מ
27,047
-
3,381
חתם מתמחר
ברקת קפיטל בע"מ
60,000
-
7,500
חתם מתמחר
(
רב בריח
08
תעשיות בע"מ
)
125,001
-
7,812
חתם מתמחר
אייקו
ן גרופ בע"מ
151,200
-
5,670
חתם
מגדלור
-
מוצרים
אלטרנטיביים בע"מ
63,300
-
15,828
חתם מתמחר
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
19
להלן נתונים אודות
הנפקות המובטחות בחיתום
או שהתשקיף נחתם על ידי החברה הבת כחתם
(
)
מתמחר
בשנת
2022
בהן השתתפה החברה הבת כחתם:
המנפיק
היקף ההנפקה
אלפ
(
י ש
"
)
ח
פרטים נוספים
אקוויטי
חוב
היקף התחייבות
חיתומית
אלפי ש
(
"
)
ח
תפקיד החברה
הבת בהנפקה
בית בכפר בע"מ
255,556
-
31,946
חתם מתמחר
בית וגג יזמות ונדל"ן
בע"מ
78,000
-
2,925
חתם
דליה חבר
ו
ת אנרגיה
בע"מ
(
רישום למסחר ושחרור
מחסימה של איגרות חוב
שהונפקו בהנפ
קה פרטית
)
-
1,104,000
0
חתם מתמחר
2.2.2
.
הנפקות פרטיות
הנפקות פרטיות אינן כרוכות בהצעה לציבור ועל כן הן פטורות מחובת פרסום תשקיף. הנפקות פרטיות
נעשות הן על ידי חברות ציבוריות והן על ידי חברות פרטיות והן מופנות למשקיעים מוסדיים. לעיתים
נרשמים ניירות הערך שהוצעו ב
אך מכירתם החוזרת מוגבלת
(
מסגרת הנפקה פרטית למסחר בבורסה
ולעיתים לא. מסלקת הבורסה
)
לתקופות שונות
מעניקה
שירותי סליקה לניירות ערך לא רשומים
למסחר ואף
מקיימת
מערכת למסחר בניירות ערך לא רשומים בין משקיעים מוסדיים. ניהול הנפקה
פרטית דומה ברובו לניהול הנפקה לציב
ור. חברת החיתום מלווה את הכנת המסמכים המשפטיים
היוצרים את ההתקשרות בין המנפיקה למשקיעים, משתתפת בתכנון מבנה ההנפקה ותמחור ניירות
הערך, מנהלת את מסע השיווק ואת המכרז למשקיעים. בהעדרו של תשקיף, בדרך כלל לא מקיימת
חברת החיתום בדיקת נאותות, בו
ו
דאי שלא בהיקף דו
מה לזה המבוצע בהנפקות לציבור. הנפקות
פרטיות גם אינן מובטחות בחיתום, כך שאין צורך בהרכבת קונסורציום או בהבטחת רכישת ניירות
הערך המוצעים בהנפקה. הליך ההנפקה הפרטית פשוט וקצר יותר מהליך הנפקה לציבור, בעיקר בשל
הפטור מחובת פרסום תשקיף. על כן הליך זה מועדף לעית
ים. מאידך, בהעדרו של תשקיף, קהל היעד
אליו מותר לפנות ולהציע את ניירות הערך מוגבל רק לאותם משקיעים מוסדיים הרשאים להחזיק חלק
מתיק השקעותיהם בהשקעות לא סחירות או שסחירותן מוגבלת.
2.3
.
הכנסות ורווחיות מפעילות החיתום
הכנסות הקבוצה מפעילות החיתום נקבעות בדרך כלל בה
תחשב בהיקף הגיוס ורמת הסיכון הכרוכה בהנפקה
על
-
פי הערכת חברת החיתום.
עמלות ההנפקה לציבור
המובטחת בחיתום
נחלקות לשלושה סוגים עיקריים:
עמלות חיתום
-
המתחלקות בין כל החתמים הלוקחים על עצמם התחייבות חיתומית בהנפקה. עמלות אלה
נחלקות בין החתמים בהתאם להיקף ההת
חייבות החיתומית שכל חתם לוקח על עצמו. שיעור עמלה
דומה
עשוי להיות
משולם גם למשקיעים מוסדיים אשר מתחייבים בהתחייבות מוקדמת בהנפקה.
עמלות השתתפות
/
הפצה
–
המשולמות לחתמים שאינם מנהלי קונסורציום לפי החלטת מנהלי קונסורציום
החתמים.
עמלות ניהול
-
המשולמות למנהלי
קונסורציום החתמים. עמלה זו נקבעת בשיעור מסוים מתוך סך כל היקף
הגיוס בפועל, והיא נחלקת בין החתמים המוגדרים כמנהלי קונסורציום החתמים.
בחלק מהמקרים מקבלת חברת החיתום, בנוסף לחלקה בעמלות האמורות,
עמלת הצלחה
הנגזרת מהצלחת
ההנפקה. במרבית המקרים נושאת החברה המנפ
יקה גם בהוצאות בדיקות הנאותות שנערכו בקשר לתשקיף.
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
20
בחלק מההנפקות לציבור נדרשת החברה לממש את התחייבותה החיתומית ולרכוש ניירות ערך שלא נתקבלו
הזמנות לרכישתם מהציבור. במרבית המקרים מסבה רכישה זו הפסד לחברת החיתום המתקזז מהכנסותיה
מעמלות.
בגין ניהול הנפקות פ
רטיות בהן לא כרוך סיכון חיתומי, לא
משולמות
עמלות חיתום. הכנסות חברת החיתום
מהנפקות אלה הן עמלות ניהול
והפצה
ולעיתים גם עמלות הצלחה, ככל שהוסכם עליהן עם החברה המנפיקה.
בגין הנפקות שלא יצאו לפועל מכל סיבה שהיא לא
משולמות
לחברת החיתום עמלות כלשהן ובדרך כלל ג
ם אין
היא מקבלת החזר בגין הוצאות שהוציאה במהלך הליכי ההכנה להנפקה.
לעניין עסקאות
גיוסי הון
בהן היתה
מעורבת החברה בשנתיים האחרונות אשר לא
הגיעו לכלל השלמה
,
ר' ס
ק
'
2.1.3
לעיל
.
בהצעות לציבור שבהן לא ניתנים שירותי
חיתום
(
עדיין
במרבית ההנפקות
,
אך לעניין המגמה
המסתמנת
לביצוע הצעות לראשונה לציבור של
אקוויטי
בשיטה הלא אחידה, המחייבת חיתום, ר' סק'
2.1.4
לעיל
)
משמשת חברת החיתום כ
מנהלת ההנפקה,
משווקת ומפיצה בלבד ולפיכך נהנית רק
מעמלות
ניהול,
הפצה
ומעמלות הצלחה. עמלות אלה הינן בשיעורים נמוכים משמעותית מהעמלות המקובלות בעסקאות בהן מעניקה
החברה גם שירותי
ר' גם סק'
(
חיתום
2.1.4
.)
לעיל
ניתן לומר כי שיעורי
)
והגם שיש יוצאים מן הכלל
(
ככלל
הע
מלות המקובלים בעסקת חיתום נעים בין
1.5%
ל
-
4%
כתלות בסוג נייר הערך המוצע,
(
מהיקף ההנפקה
בקשיי השיווק הצפויים, במצב השוק
, בענף בו עוסקת הח
ברה
, בפרק הזמן המוערך בין נטילת ההתחייבות
החיתומית לבין מועד השלמת ההנפקה
, בהיקף ההנפקה
, בעוד שבעסקת הפצה ינועו ש
)
ועוד
יעורי העמלה
השכיחים בין
0.10%
ל
-
1%
)
לפני עמלת הצלחה המשולמת לעיתים
(
.
בדרך כלל יהיו העמלות המשולמות
בעסקאות אקוויטי גבוהות יותר בשיעורן מאלה המשולמות בהנפקות של אגרות חוב
ובקבוצת הנפקות
האקוויטי
–
(
יהיו בדרך כלל העמלות בעסקאות הצעה לראשונה לציבור
IPO
גבוה
)
ות יותר מאלה הנהוגות
בהנפקות המשך.
כמו כן, לגודל ההנפקה השפעה על שיעור העמלה, באופן שהשיעור קטן בדרך כלל ככל שהיקף
ההנפקה גדל.
שיעור העמלות בגין כל עסקה נקבע במשא ומתן מול המנפיקה. חלוקת העמלות בין
החתמים/מפיצים בכל עסקה תיקבע בדרך כלל לפי שיקול דעתו של הח
ולעיתים
(
תם/מפיץ המוביל את העסקה
)
יש שניים או שלושה המובילים במשותף
, הגם
שלמנפיקה במרבית המקרים שמורה הזכות להתערב בכך
ו
במקרים לא מעטים תהיה החלוקה טעונה
גם
אישור
ה
.
כפועל יוצא מכך, גובה העמלה שתיוותר בידי חברת
החיתום בכל עסקה יהיה מושפע גם ממספר החתמים/מפי
צים המעורב בעסקה ומהשאלה האם חברת החיתום
נמנית על מובילי העסקה ובידה נמסר שיקול הדעת בנוגע לחלוקת העמלות
הכפוף, כאמור, גם לאישור
(
)
המנפיקה, מקום בו היא מבקשת להתערב
.
החל
במחצית השנייה של
2021
, עם התקררות השוק והקיטון
(
במספר ההנפקות הראשונות לציבור
כאמור גם
בסק'
2.1.3
והחרפת
)
לעיל
התחרות בין החתמים על כל עסקה,
מורגשת הפחתה בשיעורי העמלות המשולמות על ידי המנפיקים, במיוחד בעסקאות המבוצעות בשיטה הלא
אחידה שבהן נהגו שיעורי עמלות גבוהות יותר.
קשה לאמוד את היקף ההפחתה ב
שיעור העמלות הנהוגות
)
שכשלעצמן, כמפורט לעיל, משתנות בהתאם לנסיבות כל עסקה ועסקה
(
בעסקאות המובטחות בחיתום
והחברה מעריכה כי
בשנת
2022
מדובר בקיטון של כ
-
30%
-
15%
.
להלן נתונים לגבי הכנסות החברה לפי סוגי
שירותים
ב
שנת
2020
:
סוג
השירות
הכנסה באלפי ש"ח
שיעור
מתוך סך הכנסות החברה
שירותי שיווק והפצה בהנפקה לציבור
29,933
41.9%
שירותי חיתום בהנפקה לציבור
31,769
44.5%
שירותי שיווק והפצה בהנפקות פרטיות
7,953
11.1%
שירותים אחרים
1,798
2.5%
סה"כ
71,453
100.0%
להלן נתונים לגבי הכנסות החברה לפי סוגי
שירותים
בשנת
2021
:
סוג ה
שירות
הכנסה באלפי ש"ח
שיעור מתוך סך הכנסות החברה
שירותי שיווק והפצה בהנפקה לציבור
31,273
28.3%
שירותי חיתום בהנפקה לציבור
52,728
47.8%
שירותי שיווק והפצה בהנפקות פרטיות
15,111
13.7%
שירותים אחרים
11,228
10.2%
סה"כ
110,340
100.0%
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
21
להלן נת
ונים לגבי הכנסות החברה לפי סוגי
שירותים
בשנת
2022
:
סוג ה
שירות
הכנסה באלפי ש"ח
שיעור מתוך סך הכנסות החברה
שירותי שיווק והפצה בהנפקה לציבור
20,891
40.5%
שירותי חיתום בהנפקה לציבור
2,513
4.9%
שירותי שיווק והפצה בהנפקות פרטיות
21,523
41.7%
שירותים אחרים
6,651
12.9%
סה"כ
51,578
100.0%
2.4
.
לקוחות
קשריה של חברת החיתום עם לקוחותיה נושאים אופי חד פעמי בעיקרו. הנפקה אינה אירוע רגיל או שכיח, גם
לא בחברה ציבורית, והיא כרוכה בהליך שנמשך תקופה קצרה יחסית בחיי החברה המנפיקה. על כן
ומששירותי חברת החיתום נוגעים להליך הה
נפקה בלבד, אין לקוחותיה קשורים עימה בקשרי עבודה
מתמשכים
או בהסכם ארוך למתן שירותים
. יחד עם זאת, לקבוצה לקוחות חוזרים להם ניהלה בעבר חברת
החיתום הנפקות
וביקשו
להסתייע בשירותיה בהנפקות נוספות
, הגם שאין להם כל חובה או התחייבות לעשות
כן
,
והחברה רואה חשיבות רבה
שוטף עם לקוחותיה
)
גם אם לא חוזי או משפטי
(
בקיומו של קשר
.
לאורך זמן,
אין לחברת החיתום לקוח בודד או מספר מצומצם של לקוחות אשר אובדנם ישפיע באופן מהותי על פעילות
החיתום
.
מתוך כלל העסקאות בהן היתה מעורבת החברה הבת בשנת
2022
, היו
12
עסקאות, של
11
לקוחות,
אחראי
ות לכ
-
55%
מהכנסות
החברה, עיקרן
–
עסקאות של גיוס אקוויטי
, מהן
9
עסקאות
של גיוס
אקוויטי
ב
הנפקה פרטית
.
בשנת
2022
הי
ו
לחברת החיתום
מספר לקוחות הנשלט
ים
בידי גורם אחד
שההכנסות
בניכוי
(
)
עמלות הפצה ששולמו לצדדים שלישיים
שנבעו לה מ
עסקאות שניהלה עבור
ם
עלו על
10%
מס
ך הכנסות
הקבוצה
. ההכנסות מ
קבוצת לקוחות זו
היו בשיעור של
כ
-
24%
מהכנסות החברה והן נתקבלו בגין גיוס
י
אקוויטי במסגרת מספר עסקאות.
בשנת
2021
הי
ה
לחברת החיתום
לקוח אחד
שההכנסות
בניכוי עמלות
(
)
הפצה ששולמו לצדדים שלישיים
שנבעו לה מ
עסקאות שניהלה עבורו
עלו על
10%
מ
סך הכנסות הקבוצה
.
ההכנסות מלקוח זה היו בשיעור של
13.8%
מהכנסות החברה והן נתקבלו בגין גיוס אקוויטי במסגרת מספר
עסקאות ושרותי בנקאות להשקעות אחרים
.
גם בשנת
2021
הייתה פעילות החברה ריכוזית
באופן ש
-
17
עסקאות
היו
אחראיות לכ
-
58%
מהכנסות החברה,
עיקרן
–
עסקאות
של גיוס אקוויטי.
בשנת
2022
חל קיטון
משמעותי בלקוחות שגייסו אקוויטי.
בשנת
2022
היתה החברה מעורבת בניהול
16
עסקאות לגיוס אקוויטי
בהיקף של כ
-
2.4
מיליארד ש"ח אשר הניבו לחברה הכנסות בסכום של כ
-
25.6
מיליון ש"ח, מהן רק ב
-
2
נטלה
התחייבות חיתומית, בהשוואה ל
-
45
עסקאות שבהן גויס
אקוויטי בהיקף של
כ
-
7
מיליארד ש"ח
בשנת
2021
,
שההכנסות בגינן הסתכמו לסך של כ
-
75.2
מיליוני ש"ח.
גם בתחום היקף העסקאות המובטחות בחיתום חל
קיטון משמעותי בשנת
2022
לעומת קודמתה.
בשנת
2022
נטלה החברה הבת התחייבות חיתומית ב
-
2
הנפקות
בלבד והיקף
ההכנסות מהן לא היה מהותי. בשנת
2021
היו
10
עסקאות בהן נטלה חברת החיתום התחייבות
מהותית, אחראיות על כ
-
36%
מהכנסות החברה
, וזאת
מבין
22
הנפקות אקוויטי בהן נטלה התחייבות
חיתומית
בשנה זו
אשר היו אחראיות לכ
-
48%
מהכנסותיה.
.
עסקאות
אקוויטי משיאות בדרך כלל רווחי
ות
גבוהה יותר לחברה, הגדלה, אף יותר, בכאלה ש
בהן נדרשה
החברה גם לנטילת התחייבות חיתומית.
לקוחות החברה מטבע הדברים הינם חברות המנהלות עסקים
בהיקף גדול מספיק ה"מצדיק" הנפקה לציבור
או היוצר עניין בקרב משקיעים מוסדיים. לקוחות אלה הינם לקוחות עסקיים בפיזור ענפי
רב.
מרבית
לקוחות
חברת החיתום בעבר ובהווה הינם חברות ישראליות, הגם שלחלק גדול מהם פעילות עסקית ענפה בחו"ל.
בשבע
השנים החולפות
ניהלה חברת החיתום גם גיוסי חוב של מספר מצומצם של חברות שהתאגדו בחו
"ל וכל
עסקיהן מחוץ לישראל
, כאמור לעיל
.
חלק
קטן
מ
לקוחות
החברה
הינ
ם חברות שהוקמו במיוחד לצרכי הנפקה
במטרה להחזיק בנכס בודד או במספר נכסים
שאת הסיכון הגלום בה
ם מבקשים להנפיק לציבור או למשקיעים
מוסדיים ולבודד אותו מהסיכון של החברה שהחזיקה אותו במקור. בדרך זו מקובל לגייס חוב שאת פירעונו
משרתים תיקי ליסינג, בנינים להשכרה וכד
.'
לעניין לקוחות מתחום עתיר הטכנולוגיות שהכנסות החברה מהנפקותיהם הסתכמו לשיעור מהותי מהכנסות
החברה
בשנתיים שקדמו לשנת
2022
, ר' סק'
2.1.3
ו
-
2.1.4
לעיל.
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
22
כבשנים ק
ודמות,
מרבית
גיוסי ההון שהובילה החברה בשנת
2022
היו
של אגרות חוב
.
מרבית הגיוסים היו של
מקבוצת ה
(
חברות איתנות אשר הנפיקו אגרות חוב מדורגות בדירוג גבוה
-
A
.)
ומעלה
מיעוטם
היו
של הנפקות
של אגרות חוב המדורגות בדירוגים נמוכים יותר וכאלה
שאינן מדורגות כלל
להרחב
(
ה ר' סעיף
1
לדוח
)
הדירקטוריון המצ"ב
.
בקשר להנפקות לציבור
המובטחות בחיתום,
מתקשרת חברת החיתום עם הלקוחות בהסכם חיתום. הסכם זה
נחתם
בדרך כלל
סמוך לפני מועד פרסום תשקיף ההנפקה ומתקשרים בו גם החתמים הנמנים על
הקונסורציום. במקביל נחתם התשקיף על
-
ידי החתמים והח
ברה המנפיקה. בין היתר מאופיינים הסכמי
בדרך כלל עם תקרה בגובה
(
החיתום בכך שהחברה המנפיקה מתחייבת לשפות את החתמים בגין סכומים
שהם יחויבו לשלם על
)
סכום הגיוס על פי התשקיף
-
פי פסק דין עקב הכללתו בתשקיף של פרט מטעה. בהסכמי
החיתום הקשורים למספר קטן של תשקיפים שפו
רסמו
בעבר
הרחוק
במסגרת הליכי הפרטה של חברות
ממשלתיות לא ניתנה לקבוצה התחייבות שיפוי שכזו.
ל
זכות השיפוי
סייגים
, דוגמת מתן עדיפות לנושים
אחרים של החברה המנפיקה
והגבלת סכום השיפוי לרבע מההון הע
צ
מי של המנפיקה ערב הדרישה לשיפוי,
במקרה שבו תשלום על חשבון השיפוי
יגרום לחשש סביר שהיא לא תוכל לעמוד בהתחייבויות הקיימות
והצפויות.
כמו כן מאופיינים הסכמי החיתום בהם קשורה חברת החיתום בכך שהם מקנים לחתמים זכות להשתחרר
מהתחייבותם החיתומית במקרים בהם ארע שינוי מהותי לרעה בשוק ההון מאז מועד חתימת ההסכם ובטרם
הושלמה ההנפקה
. בהסכמי החיתום נקבעים גם שיעורי העמלות השונות למנהלי ההנפקה ולחתמים.
לפני פרסום תשקיף
)
של עד מספר שבועות
(
לעיתים רחוקות יותר ייחתם הסכם החיתום פרק זמן ארוך יותר
ההנפקה וזאת לפי דרישה ספציפית של לקוח המבקש לחזק את ביטחונו בהצלחת המהלך
למשל כאשר הנפקה
(
בבו
)
רסה היא רק אחת ממגוון אפשרויות גיוס העומדות בפניו
. בעסקאות כאלה עשויה זכות החתמים
להשתחרר מהתחייבותם החיתומית, כאמור לעיל, להיות
מוצרת
בשל
הצורך לחזק את ביטחון הלקוח
בהשלמת הגיוס. בעסקאות שכאלה
שאפה
החברה
לקבל התחייבויות רכישה מוקדמות ממשקיעים מוסדיים
על
מנת להפחית את הסיכון הכרוך בנטילת התחייבויות חיתום מוקדמות
ואולם לפי עמדת סגל הרשות
שהתפרסמה
בשנ
ת
2021
ר' סק'
(
2.1.4
אין עוד אפ
)
לעיל
שרות להתכסות באופן דומה
.
עסקאות אלה תאופיינה,
בדרך כלל, בעמלות גבוהות יותר לח
תמים.
עד לרבעון הראשון של שנת
2022
נהגה החברה להעמיד את שירותי החיתום וההפצה שלה לחברות מקבוצת
בנק הפועלים. בשנת
2021
היוון הכנסות החברה מעסקאות כאמור כ
-
4.8%
מהכנסות החברה וכ
-
3.8%
בשנת
2022
. לעניין בקשת בנק הפועלים להסיר את שמו משם החברה, לא לעשות שימוש
בזכותו למנות דירקטור
בחברה ושימוש בשירותי חתם אחר בהנפקה שבצע הבנק ברבעון הרביעי
של שנת
2022
ר' סק
'
3.10.6
להלן
.
2.5
.
שיווק
שיווק שרותי הקבוצה נעשה באופן עצמאי באמצעות עובדי החברה. לקוחותיה הפוטנציאליים של הקבו
צה
הינם חברות עסקיות בעלות נפח פעילות גדול יחסית והקבוצה מכוונת את מאמצי השיווק שלה למנהלי אותן
חברות או לאנשי הכספים שלהם. לקבוצה קשרי עבודה טובים
עם יועצי הנפקות,
משרדי רואי חשבון ועורכי
דין באמצעותם היא פועלת להגיע ללקוחות חדשים.
לעיתים
רחוקות
חוברת
הקב
וצה
ל
בנק השקעות בינלאומי
גדול המנהל הנפקות של חברות ישראליות גדולות בבורסות בחו"ל. בהנפקות אלה משווקים לעיתים ניירות
ערך גם ללקוחות מוסדיים ישראלים והקבוצה שואפת לקבל אחריות על פעילות השיווק המקומית.
2.6
.
תחרות
כאמור בסק'
2.1.8
לעיל חברת
החיתום
פועלת בשוק תחרותי מאוד. שוק ההנפקות קטן יחסית ומתחרים בו
כ
-
12
מנהלי הנפקות ועוד מספר חתמים
קטנים יותר
וחברות הפצה
הנוטלים חלק מעת לעת בקונסורציומים אך
לא בניהולם. חלק ממתחרי חברת החיתום הם חברות חיתום בשליטת בנקים
דוגמת לאומ
(
י
פרטנרס
חתמים
)
ודיסקונט חיתום
וחברות ביטוח
דוגמת אקסל
(
נ
)
ס ומנורה
,
חלק קשור למנהלי תיקי השקעות
וחלק
לפעילי
נוסטרו גדולים
דוגמת
(
ברק קפיטל
)
. בשל היקפו הקטן של השוק רוב הפעילים בו נגישים למרבית הלקוחות
הפוטנציאליים והתחרות ניטשת לגבי כל עסקה ועסקה.
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
23
להערכ
ת החברה
פועלים כיום
8
חתמים
גדולים,
עליהם נמנית גם חברת החיתום,
עוד
5-6
בינוניים והיתר
קטנים יותר. לשם התמודדות עם התחרות נדרשת חברת החיתום להעמיק את התמקצעות עובדיה. הקבוצה
רואה גם חשיבות רבה בשמירה על קשרים טובים ושוטפים
לא רק עם הלקוחות המגייסים, אלא גם
עם
המשקיעים המוסדיים בישראל שהינם קהל היעד העיקרי לרכישת ניירות הערך שהיא משווקת. קשרים אלה
מאפשרים לחברת החיתום להתעדכן באופן שוטף לגבי צרכיהם והעדפותיהם של המשקיעים המוסדיים ולגבי
ניתוח השוק כפי שנראה מנקודת מבטם. אלה מאפשרים לחברת החיתום לתכנן הנפקות ש
יקלעו ככל האפשר
לטעמם של המשקיעים. ככל שערוצי השיווק של מנהל הנפקה למשקיעים המוסדיים מפותחים יותר, כך גדלה
חיוניותו למנפיק הפוטנציאלי.
החברה סבורה כי לאמצעיה הנזילים והונה העצמי
,
הנחשב לגבוה באופן יחסי לתעשייה
,
תרומה חיובית לכושר
התחרות שלה
. הם מאפשרים לח
ברה ליטול התחייבויות חיתומיות גבוהות יותר, לרכוש, במידת הצורך, ניירות
ערך בהנפקות אותן היא מובילה
ולהשתתף, במידת הצורך, בעסקאות
פרטיות או
אחרות בהן היא מעורבת.
2.7
.
ספקים
בדיקות הנאותות שמבצעת חברת החיתום לגבי החברות
המנפיקות על מנת
לוודא כי התשקיפים עליהם היא
ר' סק'
(
חותמת אינם כוללים פרטים מטעים מבוצעות באמצעות עורכי דין ורואי חשבון
2.2.1
. חברת
)
לעיל
החיתום שוכרת את שירותיהם לגבי כל תשקיף בנפרד ולא על בסיס קבוע. בהתקשרות עימם נקבע כי הם
מתמנים לשם ביצוע בדיקת הנאות
ות הספציפית ונקבע שכר טרחתם במקרה שבו התשקיף אכן מתפרסם
ושכר נמוך יותר במקרה שבו ההנפקה על פי התשקיף לא מתבצעת
)
וקמה אחריות חברת החיתום לפרט מטעה
(
ב
ר' סק'
(
סופו של דבר. בדרך כלל העמלות המשתלמות לחברת החיתום
2.3
כוללות מרכיב של החזר
)
לעיל
הוצאות בגין בדיקות הנאותות, אולם
לעיתים
הן אינן משתלמות
במקרים בהם
לא יצאה ההנפקה אל הפועל
מסיבה כלשהי. לחברת החיתום אין תלות במשרד עורכי דין או רואי חשבון כלשהו וקיים מגוון רחב של
משרדים המסוגל לספק שירותים אלה.
בהנפקות ראשונות
לציבור של אקוויטי נוהגת
חברת החיתום להתקשר
עם גורם חיצוני במטרה לסייע לה לבנות מודל פיננסי לצורך תימחור שווי החברה בהנפקה. אין לחברה תלות
בגורם כלשהו לעניין זה.
החברה
מקבלת שירותים שונים הכוללים שירותי
הנהלת חשבונות, שירותי חשבות וכן שירותי מנהלה ומחשוב
מחברות בבעלות בעלי השליטה
ב
חברה
, הכל כמפורט בתקנה
22
בפרק ד' לדוח תקופתי זה
.
2.8
.
בי
טוח
לפרטים
בענין
הפוליסה
שרכשה הקבוצה
לכיסוי
אחריותה לפרט מטעה בתשקיפים עליהם היא חותמת
וכן
הביטוח שרכשה לכיסוי
אחריותם של דירקטורים ונושאי
משרה
ר'
ביאור
11
ב'
לדוח
ות
הכספי
ים
המ
אוחד
ים
של החברה ליום
31
בדצמבר
2022
המצור
פים
לדוח תקופתי זה.
בשנים האחרונות
מורגשת עלייה מהותית
בפרמיות הביטוח הנהוגות בשוק ביטוח נושאי המשרה וביטוחי האחריות המקצועית. עלויות הביטוח בהן
נדרשה החברה
לשאת
לרכישת הכיסוי הנוכחי של החברה היו גבוהות באופן מהותי
מאלה שקדמו לו, בעיקר
נוכח ההרעה בתנאי
השוק,
ה
י
סטוריה
של
תביעות
ייצוגי
ו
ת והגידול
בשנים
(
2020
ו
-
2021
)
בהיקפי הפעילות
של חברת החיתום ואין וודאות ש
)
והתחייבויות החיתום
(
אפריל
(
בחידוש הקרוב
2023
)
לא תוספנה עלויות
הביטוח לגדול
או שהחברה תיתקל בקושי מהותי לרכוש כ
יסוי הולם
.
החברה אינה יכולה להעריך בכמה
תסתכמנה עלויות חידוש
מערך הביטוחים שלה ובאילו תנאים
חידוש כאמור יהיה כרוך.
3
.
תיאור עסקי החברה
–
עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה
על בסיס מאוחד:
)
לרבות פעילות החיתום
(
הפרטים שלהלן נוגעים לכלל עסקי הקבוצה
3.1
.
רכוש קבוע
ומתקנים
לחברה
אין רכוש קבוע ומתקנים בהיקף מהותי.
החל בשנת
2019
מנהלת
החברה את
עסקיה
ממשרדים אותם
שכרה בשטח של
כ
-
650
מטר במגדלי הארבעה בתל אביב. דמי השכירות החודשיים עומדים על כ
-
63
אלפי
ש"ח
בתוספת דמי ניהול בסכום של כ
-
12
אלפי
ש"ח
.
ערב המעבר למשרדים החדש
ים השקיעה החברה
בעבודות
גמר
סך של כ
-
2.4
מ
י
ליוני
ש"ח
ביחס לשטח של כ
-
400
מ"ר עליו משתרעים משרדיה
.
תוקפו של הסכם השכירות
יפוג בעוד
כ
-
4
שנים.
החל
מאוקטובר
2019
משכירה החברה בשכירות משנה שטח
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
24
של כ
-
250
מטר בנכס שבמגדלי הארבעה בצמוד למשרדיה. החברה השקיעה בעב
ודות הגמר של
השטח
המושכר בשכירות משנה סך של כ
-
700
אלף
ש
"
ח
. דמי השכירות החודשיים
שמשלם
שוכר המשנה מסתכמים
לסך של כ
-
25
אלפי
ש
"
ח
כ
(
-
33
אלפי ש"ח עד יולי
2022
,)
בתוספת דמי ניהול בסך של
כ
-
4.6
אלפי ש"ח
.
הרכוש
הקבוע כולל בעיקר
שיפורים במושכר ו
ציוד משרדי סטנדרט
י.
3.2
.
הון אנושי
ביום
31
בדצמבר
2022
היו מועסקים בחברה
14
עובדים
, כולם על בסיס הסכם אישי, לפי הפירוט הבא:
יו"ר
הדירקטוריון
רון ויסברג
,
מנכ"ל חברת החיתום והמשנה לו
–
עפר גרינבאום ושי נבו,
מנכ"ל
החברה והיועץ
המשפטי
ירון מוזס
,
6
אנשי שיווק
ומנהלי הנפקות
, מנהלת מש
רד
, אחראית סליקת הנפקות
ו
-
2
עובדי מנהלה
.
החברה
נוהגת לשלם
לעובדי
ה
מענקים הנגזרים מרווחיותה
מ
פע
ו
לות
רגילות
. מדיניות התגמול
שאימצה
החברה קובעת תקרה להיקף המענקים שרשאית החברה לשלם
הן לכל נושא משרה בכיר והן
במצטבר לנושאי
המשרה הבכירים
המועסקים בחברה
בגובה
35%
מהרווח האמור לפני מס
.
לעניין
זה
,
ר' ה
דוח המיידי
לזימון
האסיפה לאישור מדיניות התגמול
שפרסמה החברה
ב
יום
7
באפריל
2022
מספר אסמכתא
2022-01-045478
וכן
לדיווח המיידי שפרסמה החברה ביום
23
במאי
2022
, מספר אסמכתא
2022-01-062830
, בדבר החלטת
הדירקטוריון לאשר את מ
דיניות התגמול חרף התנגדותה של האסיפה הכללית.
החברה רואה בהון האנושי גורם מהותי בשימור יכולת התחרות שלה בשוק ופרישתם של עובדיה הבכירים
לא
(
כל שכן, פרישה של כמה נושאי משרה במקביל, כפי שאירע בשנת
2017
)
עלולה להסב לה נזק
כבד
.
לענין אימוץ
תכנית
תגמול
הונית
ל
עובדי החברה
בשנת
2017
והקצאת
3,000,000
אופציות לא סחירות מכוחה,
ומימוש האופציות על ידי
ה
עובדים
ולעניין תגמול הוני, הכולל
1,750,000
מניות ו
-
750,000
אופציות לא
סחירות שהוענק בשנת
2022
לנושאי משרה בכירה בחברה
,
ר' ביאור
12
ג' לדוחות הכספיים המ
אוחדים של
החברה ל
יום
31
בדצמבר
2022
המצורפים לדוח תקופתי זה.
3.3
.
השקעות
לעניין השקעות החברה בנכסים
פיננסי
י
ם ר
'
ביאור
4
לדוחות הכספיים
המאוחדים של החברה ליום
31
בדצמבר
2022
המצור
פים
לדוח תקופתי זה
.
לעניין השקעת החברה בקרן רגנאר
1
כ
(
השקעות, שותפות מוגבלת
-
4.2
מיליוני
ש"ח מתוך
התחייבות להשקעה
שעשויה להגיע לסך של
13
מיליון ש"
,)
ח
ר
'
ביאור
11
ה'
לדוחות הכספיים המאוחדים
של החברה ליום
31
בדצמבר
2022
המצור
פים
לדוח תקופתי זה
.
בשנים
2019
ו
-
2020
השקיעה החברה
במסגרת הנפק
ות
פרטי
ו
ת אות
ן
ליוותה סך של כ
-
1.65
מיליון דולר
במניות יומן אקסטנשנ
ס בע"מ
ואיירטאץ' סולאר בע"מ ולאחר מכן ניהלה את הנפקות אותן חברות בבורסה
בתל אביב. שווי החזקות החברה במניות חברות אלה מסתכם ליום
31
בדצמבר
2022
בכ
-
400
אלפי
ש"ח.
בשנת
2021
השקיעה החברה סך של
50
9
אלפי דולר ארה"ב
ב
-
.
Octopai B.I Ltd
העוסקת בפיתוח ושיווק של
מנוע חיפוש למידע ארגוני המיועד לצוותי מחלקת ה
-
BI
של ארגונים גדולים ומיליון דולר
נוספים
בהיילו
טכנולוגיות בע"מ
המפתחת מעבדים מתוחכמים לתעשיית הרכב.
השקעות אל
ה נועדו לקדם את עסקי חיתום
וההפצה של החברה.
שווי החזקות החברה במניות חברות אלה מסתכם ליום
31
בדצמבר
2022
בכ
-
5.2
מיליוני
ש"ח.
במסגרת פעילותה עשויה החברה, מעת לעת, להעמיד הלוואות גישור ללקוחות פוטנציאליים להם מבקשת
החברה להעניק שירותי ניהול הנפקה פרטית או ציבורית
. ההלוואות קצרות הטווח מיועדות לשרת את צרכי
הלקוח המידיים עד למועד ההשלמה של ההנפקה המיועדת
שמתמורתה הן תיפרענה.
בשנים
2021
ו
-
2022
לא
ניתנו
הלוואות כאמור
.
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
25
3.4
.
מימון והון חוזר
הקבוצה מממנת את כל פעילותה מאמצעיה העצמיים. מרבית הונה העצמי מושקע בניירות ערך
ממשלתיים
נזילים
ובפיקדונות לטווח קצר בבנקים.
והקבוצה לא
נזקק
ת, בדרך כלל,
לאשראי כלשהו לביצוע א
יזו
מהשקעותיה או פעילותה.
במקרה בו תידרש חברת החיתום למתן התחייבות חיתומית מהותית,
גדולה
בהתחשב
ב
משאביה הכספיים של החברה, היא עשויה לפנות לגורמים חיצוניים בבקשה כי יעמידו לה מקורות
לגיבוי ההתחייבות וזאת כנגד תשלום עמלה.
בשנתיים האחרונות לא בוצעה פנייה כאמו
ר לגורם כלשהו
פרט
לגיבוי עקרוני שביקשה וקיבלה החברה מבעלת השליטה, ללא תמורה, בקשר למכרז החתמים שפורסם בעניין
הנפקת אקוויטי אפשרית של התעשייה האווירית
.
3.5
.
מיסוי
לעניין
שיעורי המס החלים על החברה והחבר
ה הבת
שלה
ר'
ביאור
15
לדוח
ות
הכספי
ים
המאוחד
ים
של החברה
ליום
31
בדצמבר
2022
המצורפים
לדוח תקופתי זה.
3.6
.
מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה
חוק ניירות ערך
שוק ההנפקות ושוק החיתום בתוכו מוסדר בעיקר בחוק ניירות ערך. החוק קובע, בין היתר, את הדברים
הבאים:
לא תעשה מכירה לציבור אלא על פי תשקיף שרשות ניירות ערך התירה את פרסומו.
לא
יהיה בתשקיף פרט מטעה.
חתם יחתום גם הוא על התשקיף.
מי שחתם על תשקיף אחראי כלפי מי שרכש ניירות ערך בהנפקה וכלפי מי שמכר או רכש ניירות ערך תוך
כדי המסחר בבורסה או מחוצה לה, לנזק שנגרם להם מחמת שהיה בתשקיף פרט מטעה. תקופת
ההתיישנות של תביעה לפי הוראה זו היא שנ
תיים מיום העסקה או שבע שנים מתאריך התשקיף, לפי
המוקדם.
האחריות האמורה לא תחול על מי שהוכיח שנקט כל האמצעים הנאותים כדי להבטיח שלא יהי
ה
פרט
מטעה בתשקיף וכי האמין בתום לב שאכן אין בו פרט כזה. כמו כן לא תחול האחריות על חתם שהסמיך
חתם אחר לנקוט את כל האמצעים
הנאותים גם מטעמו כדי להבטיח שלא יהיה פרט מטעה בתשקיף, אם
( :
הוכחו שני אלה
1
( ;
החתם המסמיך האמין בתום לב כי אין פרט מטעה בתשקיף
)
2
על החתם שהוסמך
)
לא חלה האחריות האמורה.
, התש
)
חיתום
(
בתקנות ניירות ערך
ס"ז
–
2007
להלן: "
(
תקנות החיתום
)"
,
נקבעו תנאי הכשירות של
חתם
ובהם
הפקדה בידי נאמן של
כ
-
3
מיליון
ש"ח
,
דרישת מקצועיות בקרב נושאי משרה,
כיסוי ביטוחי
לאחריותו לנזק שנגרם מחמת פרט מטעה בתשקיף ודרישות מסוימות בקשר להרכב הדירקטוריון שלו.
לגבי מפיצים, קובע
הדין, כי מי שרשאי לשמש כחתם רשאי גם לשמש כמפיץ וכי סכום הפיקדון
שעל מפיץ
להפקיד בידי נאמן כאמור לעיל
, הוא מחצית מהסכם הנדרש מחתם.
על פי תקנות החיתום, לא יכול חתם לשמש כחתם מתמחר או להתחייב בהתחייבות חיתומית העולה על
חמישה עשר אחוזים מכלל ההתחייבויות החיתומיות שניתנו בהצעה לציבור שאינה הצעה של מניות
הכלולות במדד ת"א
25
, בהתקיים אחד מאלה:
1
.
אם במועד סמוך להנפקה חייב המציע למי שמחזיק בשיעור
20%
או יותר בחתם, או בשיעור נמוך יותר
אך גבוה מ
-
10%
, סך העולה על
)
"חבר בקבוצת" החתם
(
במקרה שאין לחתם בעל שליטה אחר
15%
מסך כל התחייבויותיו הפיננסיות.
2
.
אם למעלה מ
-
25%
מתמורת ההצעה לצ
יבור מיועדים לפירעון חובות לחבר בקבוצת החתם.
בנוסף נקבע בתקנות החיתום כי אם יתרת חובו של המציע למי שמחזיק עשרה אחוזים או יותר בחתם
"(
בעל השפעה"
עולה על
)
בחתם
15%
מסך התחייבויותיו הפיננסיות של המציע, טעונה התחייבות
חיתומית של החתם להצעה לציבור כאמור, שאינה
של מניות הכלולות במדד ת"א
25
, אישור מראש של
ועדת דירקטוריון של החתם שרוב חבריה הינם דירקטורים עצמאיים.
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
26
פועלים
אקוויטי
מחזיקה לתאריך
דוח זה
ב
כ
-
24.9%
מהונה של
החברה
.
החזקה
זו
של
פועלים
אקוויטי
בשיעור העולה על
20%
הופכת את בנק הפועלים
ל"חבר בקבוצת החיתום
"
לעניין תקנות החיתום
האמורות.
בשל נתח השוק המשמעותי של בנק הפועלים בשוק האשראי בישראל, הרי שלגבי יתרת חובם של חלק
לא
קטן
מקהל לקוחותיה הפוטנציאליים
של חברת החיתום
מתקיימים הקריטריונים הקבועים בתקנות
ולפיכך,
כל עוד
החזקות
פועלים
אקוויטי
במניות החברה
תעלינה
על שיעור של
20%
או על
(
מהון החברה
שיעור של
10%
)
בהיעדר בעל שליטה אחר בחברה
,
עלול הדבר לפגוע בעסקי
החיתום
של הקבוצה. למגבלה
זו אין תחולה על פעילות ההפצה של החברה
.
לעניין
התנגדות בנק הפועלים למדיניות התגמול של החברה ו
האפשרות שפועלים
אקוויטי
תעמיד את
החזקות
יה
בחברה למכירה, ר' סק'
1.3
לעיל.
לכפיפותה של החברה להוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו ולפיקוח
רשות ניירות
ערך, ר' סק'
2.1.2
לעיל.
3.7
.
הליכים משפטיים
ביום
14
בנובמבר
2022
הוגשה לבית המשפט המחוזי בקשה לאישור תובענה ייצוגית כנגד החברה,
הדירקטורים שלה ונושאי משרה בה בעניין מדיניות התגמול והתגמול שאושר למנהלים בחברה
בחודש
מאי
2022
. לטענת מגיש הבקשה נושאי המשרה בחברה הפרו חובת זהירות מכח סעיפים
252-253
לחוק החברות וכן
חובת אמו
המנכ"ל,
(
נים כלפי בעלי המניות בחברה בכך שאישרו מדיניות תגמול המיטיבה עם מנהלים בחברה
באורח חריג ובניגוד לעמדת אסיפת בעלי המניות בחברה. לטענת המבקש
)
מנכ"ל החברה הבת והמשנה לו
אישור זה קומם על האורגנים של החברה את בעלי המניות ובמיוחד את קבוצת בנק הפועלים שבע
קבות כך
הפנתה כתף קרה מאוד לחברה, עניין שפגע בשווי מניות החברה. בבקשה נטען כי הקבוצה שניזוקה כוללת את
מי שהחזיק את מניות החברה עד ליום
23.5.2022
והוסיף והחזיק את המניות ביום
9.11.2022
. לבקשה צורפה
חוו"ד מומחה כלכלי שטוען שהנזק הכולל שנגרם לקבוצה נע בין
22.8
מיליון ש"ח לבין
39.8
מיליון ש"ח.
החברה צפויה למסור לבית המשפט את טענותיה לדחיית הבקשה
בחודש אפריל
הקרוב.
בשלב מוקדם זה של
ההליך וכשטרם הושלמה עריכת התשובה לבקשת האישור, אין בידי עורכי הדין המטפלים בתביעה מטעם
החברה להעריך את הסיכון בהליך
החברה
כללה
בדוחות
הכספיים ליום
31
בדצמבר
2022
הפרשה בגין עלויות
ההגנה המשפטיות בהן
היא
לשם הדיפת הבקשה.
)
לפי הערכתה
(
צפויה לשאת
ביום
23.2.2023
נ
ודע
לחברה
כי כנגד החברה הבת הוגשה בקשה לאישור תובענה ייצוגית כמי שנמנתה על
"ו
(
קונסורציום החתמים להנפקת ורידיס אינווירונמנט בע"מ
מכח תשקיף מיום
)"
רידיס
30.5.2021
. הבקשה
הוגשה בעקבות דיווח מידי של ורידיס, כתבות בעיתונות והודעת דוברות של משטרת ישראל בנוגע לחקירה נגד
ורידיס בחשד להטמנה לא חוקית של פסולת ועבירות כלכליות. לפי הנטען בבקשה, אשר טרם הומצאה לחברה
הבת והוגשה, לפי הידיעה, כנגד
ורידיס, נושאי משרה בה, המציעות בהצעת המכר שבוצעה עפ"י התשקיף
וחתמים נוספים שחתמו עליו, הפרו הנ"ל לכאורה, בין היתר, חובות דיווח וגילוי מכח חוק ניירות ערך בתשקיף
,)
כמו גם בדיווחים שפורסמו לאחר מכן
(
חובות זהירות מכוח חוק החברות, וכן עוולו בעוולה של הפרת חובה
חקוקה ועוולת הרשלנות מכוח פקודת הנזיקין. עפ"י המידע שהובא לידיעת
החברה, הסעד המבוקש כנגד
14
הנתבעים, ביחד ולחוד, הוא בסכום של
155
מיליון ש"ח שהינו הנזק המשוער הנטען שנגרם לקבוצה אותה
מבקש מגיש הבקשה לאישור לייצג, הכוללת את כל מי שרכש מניות של ורידיס החל מ
מועד הנפקתן והחזיק
בהן ביום
21.2.2023
.
בשלב מקדמי זה אין ביכולתה של החברה להעריך את סיכויי הבקשה, לרבות את סיכויי
אישורה כתובענה ייצוגית ואם תאושר
-
את סיכויי הצלחתה.
3.8
.
אסטרטגיה עסקית
האסטרטגיה של החברה היא לקדם ככל האפשר את פעילות הליבה, דהיינו חיתום, הפצה
ותיווך בניירות ערך.
החברה רואה לעשות שימוש גדול יותר
)
לעומת העבר
(
באמצעיה הכספיים במטרה לקדם את עסקי הליבה.
ההשקעה בקרן
רגנאר
1
ר סק'
(
3.3
נועדה לסייע לחברה לקדם את פעילותה בתחום המרכזי של ניהול
)
לעיל
ההנפקות
הראשונות
לציבור. בדומה ו
על מנת לרכוש לקוח,
עשויה
החברה גם להשקיע במניותיו וגם להעמיד לו
הלוואה קצרת מועד שפירעונה צפוי
מתמורת הנפקה שחברת החיתום תנהל עבורו
דוגמת ההשקעה במ.ל.ר.ן
(
פרויקטים ומסחר בע"מ
בשנת
2020
ההשקעה באיירטאץ' שהושלמה בסוף שנת
2020
ובאוקטופ
אי
–
בשנת
2021
)
.
בנוסף
, עשויה החברה להשקיע בלקוח שהחברה מנהלת עבורו גיוס הון פרטי, ככל ש
ההשקעה
נדרשת
על
מנת לסייע
ב
עסקת הגיוס
ההשקעה ב
(
-
Human Xtensions
)
לדוגמה
.
החברה
לא ראתה
ב
עסקאות
אלה
משום
גלישה לתחום
ההשקעות
ואולם היא עשויה לשקול
אסטרטגיה
שונה ו
לפעול
בתחום זה
או בתחומים משיקים
לו שבהם עשויה להיות לפעילות כזו תרומה גם לקידום עסקי החיתום
.
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
27
ההשקעה בבבילון
(
אשר מומשה
בשנת
2020
)
נועדה
אף היא
לקדם את עסקי החיתום, ההפצה והתיווך של
החברה
, בהיותה
של בבילון
חברה
בורסאי
ת
בעל
ת
אמצעים
נזילים
גדולים יחסית
שלא היו מ
ושקעים במועד
הרכישה
בפעילות מהותית כלשהי
והיתה עשויה
להוות תחליף
, בעיני מנפיק פוטנציאלי,
לגיוס הון בדרך של
הנפקה לציבור.
בראייה דומה
בוצעה לאחר תאריך המאזן השקעה בהיקף של כ
-
2.3
מיליוני ש"ח בטכנופלסט
ונצ'רס בע"מ שעיקר נכסיה מזומנים.
3.9
.
הסדר תיחום פעילות
החבר
ה לא קבעה הסדר תיחום פעילות בינה לבין נושאי משרה בה.
בעלת השליטה מחזיקה גם בחבר בורסה
המעניק שרותי ביצוע וברוקרא
ז
' ללקוחות מוסדיים ואחרים. הגם שחבר הבורסה אינו מעניק שרותי חיתום או
משמש כמפיץ להנפקות, הוא עוסק במכירת חבילות גדולות של מניות כשירות לבעלי מני
ות מהותיים בחברות
ציבוריות החפצים במכירתן
וכן בהפצה ללקוחות מוסדיים של הנפקות בבורסות זרות
. כמו כן עוסק חבר
הבורסה בפעילות של בנקאות להשקעות במסגרתה הוא עשוי לאתר משקיעים לחברות התרות אחר השקעה.
לחברה ולבעלת השליטה דירקטורים משותפים. לחברה נוהל בעניין ניצו
ל הזדמנויות עסקיות המתייחס לעובדי
.)
להבדיל מדירקטורים
(
החברה
לעיתים
ובמהלך עסקיה הרגיל,
משתפת החברה פעולה עם חבר הבורסה
בפעילות של מכר חבילות גדולות של מניות ובהפצה ללקוחות מוסדיים בישראל של הנפקות המתבצעות
בבורסות זרות.
3.10
.
גורמי סיכון
הקבוצה חשופה
, בין היתר,
לסיכונים הבאים:
3.10.1
.
תלות במצב שוק ההון
עיקר הכנסות הקבוצה נובעות מפעילות בשוק ההנפקות שהינו מהרגישים שבתחומי הפעילות בשוק
ההון. שוק ההון מתאפיין בתנודתיות גבוהה בין היתר
בשל השפעת גורמים מדיניים, פוליטיים,
בטחוניים וכלכליים בארץ ובעולם, אשר לקבוצה אין שליטה
עליהם.
כ
מוזכר
בסק'
1.6
ו
-
2.1.1
לדוח זה
למצב שוק ההון השפעה ישירה ומובהקת על היקפי הרכישות של ניירות ערך בשוק הראשוני, וכתוצאה
מכך על כמות ההנפקות.
התנודתיות בשוק
עלולה גם להשפיע לרעה על תיק ניירות הערך של החברה הנרכש אגב פעילות חיתום.
כאמור לעיל, חברת החיתום רוכשת מעת לעת ניירות ערך נשוא ההנפקות שהיא מעורבת בניהולן.
מגמת ירידות בשוק המשני יכול שתתפתח בעת שבחברה מוחזק תיק ניירות ערך
בהיקף מהותי שעלול
לסבול מהתנודה כ
לפי מטה בשוק ולהסב לחברה הפסדים.
חיתום, הפצה, בנקאות
(
במסגרת פעילותה במהלך העסקים הרגיל עשויה החברה ללוות עסקאות
המתאפיינות בהיקפים גבוהים. שינויים מהירים בטעמי
)
להשקעות וליווי מכירות של בעלי עניין
דוגמת ההסטה של סנטימנט
(
ההשקעה של הפעילים בשוק ההון
המשקי
עים
מחברות צמיחה לחברות
,)
ערך
עלולים לפגוע באופן מהותי
בתמחור עסקאות בניהולן היתה מעורבת החב
רה שהושלמו קודם לכן
כגון ירידות שערים חדות בשערי מניות חברות טכנולוגיה שהונפקו בשנים
(
2020
ו
-
2021
החל בסוף
שנת
2021
ו
לתוך
שנת
2022
.)
שינויים מהירים בתמחור של נכסים
בשוק עלולים
לשמש כר נרחב
לתובעי
ם ייצוגיים
פוטנציאליים
המתפרנסים מ
ניצול תנודות כאלה.
יצויין כי גם הגנה מפני תביעות
ובקשות סרק כרוכה בעלויות משפטיות משמעותיות ותביעות מסוג זה
מייקרות
באופן מהותי
את
לעניין ייקור עלויות הביטוח של
(
כיסויי הביטוח הנדרשים לחברה
החברה והקושי ברכישת כיסויים
הולמים,
ר' סק'
2.8
.)
לעיל
3.10.2
.
תחרות
כאמור בסק'
2.6
לעיל,
בין
הפעילים בשוק החיתום מתקיימת תחרות עזה. שוק ההנפקות קטן
יחסית
וכל המתחרים נגישים
למנפי
קים
הפוטנציאליים. השחקנים העיקריים בשוק הינם חברות מקומיות.
בשלב זה בנקים בינלאומיים זרים אינם נוטלים חלק
מאוד
משמעותי
בשוק ההנפקות
המקומי
ואולם
הנפקות הבורסה לניירות ערך
,
מקס סטוק
, ריט
י
ילורס
,
נאייקס
בשנת
(
2021
)
)
השנה
(
ואימאג'סט
בתל
אביב נוהלו על ידי
בתי
השקעות בינלאומי
ים
ולא מן הנמנע כי בנקים בינלאומיים יטלו חלק הולך וגדל
גם בשוק ההנפקות המקומי במיוחד על רקע הגידול בהנפקות חברות הטכנולוגיה
.
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
28
בנקים בינלאומיים
מובילים הנפקות של תאגידים ישראליים בחו"ל, המיועדים בעיקר למשקיעים
מוסדיים
זרים
ובכך
, למעשה
בעקיפין, מתחרים בשוק המקומי.
גופים אלה הינם בעלי משאבים
ארגוניים וכלכליים העולים לאין שיעור על אלו העומדים לרשות הקבוצה
ואם הם יחליטו
ל
הגביר את
נוכחותם
בשוק ההנפקות בישראל יש לצפות שהתחרות תוסיף ותגבר במיוחד
בכל הקשור בהנפקות
רחבות ההיקף של הקונצרנים הגדול
ים
וחברות הטכנולוגיה
.
3.10.3
.
אחריות לפרט מטעה בתשקיף
כאמור בסק'
3.6
לדוח זה לחברת החיתום אחריות לאמור בתשקיפים עליהם היא חותמת. להוראות
השיפוי שבהסכמי החיתום לפיהם
על
החברה המנפיקה לשפות החתמים במקרה כזה סייגים שונים,
מה גם שבמועד הרלבנטי עלולה החברה המנפיקה להיות חסרת יכולת כלכלית לעמוד בהתחייבות
השיפוי. חברת החיתום מבטחת את אחריותה זו מידי שנה ואולם היקף הסיכון
הפוטנציאלי
גדול
בהרבה מזה המבוטח.
בפעילות החיתום חשופה גם חברת החיתום לסיכון הנובע מכך שהפרת הוראות
רבות בח
וק ניירות ערך גוררת אחריה אחריות פלילית.
בפעילות ההפצה, בהיעדר חתימה על תשקיף,
עלולה חברת החיתום להיות חשופה לתביעות בעילו
ת אחרות
שאינן מכ
(
ו
)
ח חוק ניירות ערך, כאמור
,
כגון מכ
ו
ח פקודת הנזיקין
וזאת בקשר עם פעולותיה כמנהלת ההנפקה המלווה את המנפיק בתהליך
ההנפקה
.
הגידול בהנפקות מובטחות החיתום
בשנים
2020
ו
-
2021
, כמו גם במספר ההצעות לראשונה
של חברות חדשות,
נושא עימו באופן טבעי גם גידול בסיכון בגין האחריות לפרט מטעה כאמור
ולעניין
(
בקשה לאישור תובענה ייצוגית בטענה לפרטים מטעים בעניין תשקיף ורידיס, ר' סק'
3.7
)
לעיל
.
הסיכון
(
הכרוך בהימצאותו של פרט מטעה בתשקיף הנפקה לראשונה לציבור
IPO
גדול יותר מזה הכרוך
)
בתשקיף חברה נסחרת בהיעדרה של הסטוריית דיווחים קודמת, פרטים על הממשל התאגידי של
המנפיקה ומידע על איכות דיווחיה.
3.10.4
.
שינויי חקיקה
וכפיפות לרגולציה
שוק ההון עתיר רגולציה ומספ
ר לא קטן של רשויות מעורב בהסדרתו.
בשנים האחרונות
מתרחשים
שינויים רגולטוריים רבים בשוק, חלקם מהותיים מאוד. חלק מהשינויים נוגעים
למסלולים האפשריים
לביצוע הצעות לציבור
כאמור בסק'
2.2.1
ו
-
2.1.4
לדוח
זה, חלקם לחופש הפעילות של חתם
המוחזק גם
על ידי
(
בנק
ר'
סק'
3.6
לעיל
)
וחלקם
להסדרה בעניין אופן השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב
קונצרניות
ר' סעיף
(
2.1.7
)
לעיל
.
לכולם
עלולה
להיות השפעה על עסקי הקבוצה כמפורט בדוח זה שאת
מלוא היקפה קשה להעריך.
לתיקון מוצע בחוק
ניירות ערך בעניין פיקוח על חתמים ומפיצים
ואודות
העמדה המשפטית שפרסמה רשות ניירות ערך על הפצה
כחיתום
, ר' סעיף
2.1.2
לעיל.
שינויים
רגולטוריים עלולים גם
לכלול הגבלות נוספות או הקשחה
של
הליכי ההנפקה
או
השתת
מגבלות על
המשקיעים
המוסדיים
המשתתפים
בהנפקות, באופן כללי או בסוגים מסויימים של הנפקות
.
בנוסף,
סביבה רגולטורית הדוקה מגדילה את הסיכון
ל
הפרה של
הוראה כלשהי מהוראות הדין החלות על
החברה ועל פעילותה
, באופן העלול לחייב אותה או את נושאי המשרה בה בקנסות ועיצומים או
בהטלת
מגבלות אחרות עליהם
.
כמו כן, הפרה כזו, אם תתרחש, עלולה לגרום לחברה נזק לשמה הטוב שהינו
חיוני מאוד לפעילותה.
3.10.5
.
הון אנושי
להון האנושי בחברה
השפעה מהותית על יכולותיה וכושר התחרות שלה בשוק. לקבוצה סיכון שעובדיה
הבכירים
של החברה הבת
יחדלו להיות מועסקים בה מבלי שיימצא להם תחליף הולם.
ברבעון השלישי
של שנת
2017
הודיעו, בסמיכות זמנים, מנכ"ל חברת החיתום ושני הסמנכ"לים שלה כי הם מבקשים
לסיים את העסקתם
בחברה. נושאי משרה בכירה אלה הקימו ביחד עם אחרים חברת חיתום מתחרה.
בתחילת
שנת
2018
גייסה
החברה צוות ניהולי חדש
.
בהקשר זה רואה החברה כחיסרון את היותה
חברה ציבורית הכפופה לרגולציה המחייבת
אישורים מיוחדים בכל הקשור לתגמול בכיריה, במיוחד
בשים לב לכך שכל מתחרות
יה מאוגדות כחברות פרטיות לא מדווחות.
ביום
11
באפריל
2022
החליטה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה שלא לאשר את מדיניות
להלן: "
(
התגמול המעודכנת של החברה
מדיניות התגמול המעודכנת
וכן שלא לאשר הקצאה פרטית
)"
של מניות חסומות למנכ"ל החברה הבת וכן של מניות חסומות
ואופציות לא סחירות למשנה למנכ"ל
החברה הבת ולמנכ"ל והיועץ המשפטי של החברה, בחריגה מתנאי מדיניות התגמול שהיתה בתוקף
להלן: "
(
אך בהתאמה למדיניות התגמול המעודכנת
(
באותו מועד
ההקצאה
.)"
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
29
ביום
23.5.2022
החליט דירקטוריון החברה, לאחר אישור וועדת התגמול, לאשר את מ
דיניות התגמול
המעודכנת ואת ההקצאה על אף התנגדות האסיפה. זאת לאחר שבח
ן
את הסביבה התחרותית של
החברה, בחלופות שיעמדו בפניה במקרה של עזיבת המנהלים ועל יסוד הנימוקים והשיקולים שפורטו
בדוח המידי שפרסמה החברה ביום
23
במאי
2022
מספר אסמכתא
(
2022-01-063830
)
, המובא
כאן על
דרך ההפניה
.
לעניין התנגדות פועלים
אקוויטי
למדיניות התגמול וההקצאה והאפשרות שתעמיד את החזקותיה
בחברה
למכירה, ר' סק'
1.3
לעיל.
3.10.6
.
הרכב
בעלי
ה
מניות
בחברה
החברה
מעריכה כי להחזקות אי.בי.אי בית השקעות במניותיה
השפעה חיובית על עסקיה ובכלל זה על
יכולות החברה לגיוס לקוחות
.
אין
לאי.בי.אי בית השקעות
התחייבות כלשהי להמשיך ולהחזיק במניות
החברה
והיא חופשיה
להקטין החזקותיה או לחדול בכלל מהחזקת מניות בחברה
, להקים חברת
חיתום מתחרה ולדרוש, אגב כך, להשמיט את שמה משם החברה
.
ל
חברה
קשה
להעריך או לאמוד את
מידת הפגיעה שעלולה להיגרם לעסקיה עקב הקטנת ההחזקות, כאמור לעיל
, ככל שזו תתרחש
אך
(
)
סיווגה את מידת הסיכון כבינונית
.
באמצעות פועלים
(
בנק הפועלים בע"מ
אקוויטי
החזיק
)
במהלך
20
השנים האחרונות
החל בשנת
2002
במניות החברה
בשיעורים שוני
ם. בשמה של החברה נכלל השם "פועלים" והחברה נחשבה לזרוע
החיתום גם של בנק הפועלים אשר נהג ל
עשות שימוש בשירותי החברה הבת לניהול הנפקות חברות
הקבוצה.
הסכם ההשקעה של בנק הפועלים בחברה, על תיקוניו השונים, קבע את זכותו להציע מינוי
מתוך
(
של דירקטור אחד
6
הדירקטורים
והוראות שונות שנועדו
)
בחברה
להגנת זכויות מיעוט שונות
כגון מניעת שינויים מהותיים בעסקי החברה, מבנה ההון שלה, פירוק, מיזוג וארגון מחדש, מינוי רואה
(
חשבון
ומבקר פנים
.)
וכד' ללא תמיכת הדירקטור שמונה מטעמו
כאמור בסק'
1.3
לעיל
,
בנובמבר
2022
ביקש בנק הפועלים כי החברה תשנה את שמה ותחדל לעשות שימוש בשם "פועלים" וכן
הודיע
כי בשלב
זה הוא אינו מעוניין להפעיל את זכותו למינוי דירקטור בחברה והמשך כהונתו של הדירקטור שמונה
לבקשתו הותר לשיקול דעת החברה. בדוחות הכספיים לרבעון השל
ישי שפרסם הבנק צויין כי הוא בוחן
חלופות לפעילות בתחום החיתום לרבות אפשרות להקמת פעילות חיתום עצמאית. הנפקה שביצע הבנק
ברבעון הרביעי של
2022
נמסרה
, לראשונה,
לניהול מפיץ מתחרה של החברה. להערכת החברה פועלים
אקוויטי תפעל בשלב כלשהו להעמיד את החזקותיה במניות הח
ברה למכירה.
בשנים
2021
ו
-
2022
הסתכמו הכנסות החברה מהנפקות קבוצת בנק
הפועלים לסך של
5,329
אלפי ש"ח ו
-
1,960
אלפי
ש"ח
בהתאמה.
למועד דוח זה לא בא לידיעת החברה דבר המעיד על כך כי לאירועים המתוארים לעיל
להוציא אבדן ההכנסות מהנפקות
(
השלכה מהותית על פעילות החברה
.)
קבוצת בנק הפועלים, כאמור
אולם,
אין ביכולת החברה
להעריך מה תהיה מידת השפעת האירועים על פעילות החברה בעתיד, אם
בכלל.
3.10.7
.
הערכה שגויה של סיכון
טרם נטילת התחייבות חיתומית בוחנת החברה את מידת הסיכון הכרוכה במימושה ואת תוחלת
ההפסד שעלול להיגרם לה, אל מול העמלה שה
יא עתידה לקבל תמורת נטילתה.
טעויות באמידת
הסיכונים הכרוכים בנטילת ההתחייבות החיתומית או שינויים מהותיים שעלולים להתרחש בשווקים
ממועד נטילתה ועד למועד התממשותה, עלולים להסב
לחברה הפסדים מירידת ערכם בשוק של ניירות
הערך שנרכשו אגב כך.
כאמור,
בשנים
האחרונות
ל
(
הוציא שנת
2022
)
גדלו באופן מהותי היקפי הגיוס
המובטחים בחיתום בהם מעורבת חברת החיתום ועימם גדל גם הסיכון שבהנפקה כאמור תידרש
חברת החי
תום לממש את התחייבותה החיתומית,
לרכוש ניירות ערך בהיקף מהותי
ולשאת בסיכון של
ירידת ערכם בשוק
.
כמו כן, הסיכון הכרוך בתמחור הנ
(
פקה לראשונה לציבור
IPO
גדול יותר מזה
)
הכרוך בתמחור חברה נסחרת בהיעדרה של ה
י
סטוריה הן לגבי השווי בו נסחרה החברה בעבר והן
באשר לדיווחיה והתנהלותה כחברה ציבורית.
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
30
סיכון דומה קיים גם במקרה של רכישת ניירות ערך בהנפקה בה נכללת החברה הבת בקונסורציום
ש
(
המפיצים
)
עשויה להתרחש גם שלא אגב קיום התחייבות חיתומית
או רכישה, כאמור, של ניירות
ערך במס
ג
רת השקעות שעשויה החברה לבצע לקידום פעילות החיתום וההפצה שלה או כהשקעה
(
פיננסית
כדוגמת השקעות
שבוצעו על ידי החברה
כאמור
ב
סק'
3.3
)
לעיל
.
החברה שואפת להפחית את
הסיכון הכרוך במימוש התחייבות חיתומית בקבלת הזמנות מוקדמות של
משקיעים מוסדיים או
באינדיקציות בדבר כוונתם לבצע רכישה כא
מור, ערב ההתקשרות בהסכם החיתום.
אין וודאות כי
החברה תשכיל תמיד לקבל הזמנות מוקדמות כאמור גב אל גב להתחייבויות
חיתום שהיא תיטול
בעתיד.
3.10.8
.
סיכון מוניטין
אמינותה ושמה הטוב של החברה חיוניים מאוד לפעילותה. משקיעים מוסדיים ואחרים
עשויים לשקול
השתתפותם בעסקה גם בהתחשב ב
יושרה ו
ב
מקצועיות
של החתם/מפיץ המנהל אותה. מנפיקים
פוטנציאליים צפויים אף הם לייחס חשיבות גדולה ליושרתו ומקצ
ועיותו של החתם בשירותיו הם
מבקשים להסתייע.
שמה הטוב של החברה עלול להיפגע הן עקב הערכה שגויה של שווי נייר ערך
)
למשל עקב טעות מהותית בהערכת שווי או אומדן שגוי של סיכון
(
המונפק בעסקה אותה היא מנהלת
או עקב פרט מטעה במסמכי
ההנפקה שבגינו נגרם הפסד גבוה למ
ש
קיעים
בעסקה ואשר לא התגלה
ל
חברה במהלך בדיקותיה
.
3.10.9
.
סיכונים תפעוליים
הליך הנפקה כולל לרוב גם מכרז מוקדם שבמהלכו מתקבלות התחייבויות מוקדמות מאת משקיעים
מסווגים לרכישת ניירות הערך המוצעים בהנפקה
(
להלן
–
"
המכרז
המוסדי
. מכרז דומה עשוי
)"
להתקיים גם בהליך של הנפקה פרטית.
חברת החיתום משמשת גם כרכז המכרז המוסדי במרבית
העסקאות אותן היא מובילה. במסגרת פעילות הריכוז כאמור, פונה החברה למשקיעים מסווגים
פוטנציאליים על מנת לעניין אותם בהשתתפות במכרז, אוספת את הזמנות המ
שקיעים המסווגים
, בוחנת אותן, מזינה אותן למערכת ריכוז
)
המגיעות באמצעות דואר אלקטרוני ייעודי ו/או שליחים
(
הנפקות ייעודית, מעבדת אותן ובעצה אחת עם החברה המנפיקה קובעת את תוצאות ההקצאה
למזמינים. תקלות תפעוליות בתהליך זה יכול שיכללו גם אבדן הזמנות, טעות בשיוך ה
זמנה למכרז
הרלבנטי, קבלת הזמנות ממי שאינו עונה על הגדרת משקיע מסווג, טעויות אנוש בהגדרת נתוני
ההנפקה במערכת הייעודית ובחישוב ההקצאה, תקלות אחרות במערכת הייעודית וכיוצא באלה.
טעויות שכאלה עלולות לשבש את תוצאות ההנפקה ולהסב למשתתפים במכרז או מי מהם נזק כלכלי
מהותי. ניזוק שכזה עלול לראות בחברת החיתום אחראית לניזקו.
חברת החיתום משמשת גם כרכז בהנפקות לציבור, הן בהנפקות אותן היא מובילה ומנהלת והן
גם בהנפקות שאינה מעורבת בניהולן. במסגרת פעילות זו, מפעילה החברה הבת כספות
)
לעיתים
(
וירטואליות באמצעותן היא מקבלת את ה
זמנות חברי הבורסה בהנפקה הרלבנטית. הזמנות אלה, יחד
עם הזמנות המשקיעים המסווגים שהתקבלו במכרז המוסדי כאמור לעיל, נאספות ומוזרמות למערכת
ההנפקות הייעודית אשר מעבדת אותן וגוזרת מהן את תוצאות המכרז לציבור וההקצאות למזמינים.
תקלות תפעוליות בתהליך זה יכול שיכללו
גם תקלות בהעברת ההזמנות באמצעות הכספת, טעויות
בהגדרת נתוני ההנפקה במערכת הייעודית או תקלות אחרות בתוכנה נשוא המערכת שעלולות לגרום
לטעויות בחישוב ההקצאה ובתוצאות המכרז.
באופן דומה לאמור לעיל, תקלות אלה עלולות להסב נזק
כלכלי למי ממשתתפי המכרזים שי
י
פול גם לפ
תחה של חברת החיתום.
סליקת ההנפקה. פעולת הסליקה כוללת
כחלק מתהליך ריכוז ההנפקה מנהלת חברת החיתום גם את
והעברתם למנפיקה או לנאמן על אגרות
)
אשר הזמנתם נענתה
(
את משיכת כספי המזמינים בהנפקה
, לפי העני
)
בהנפקת חוב
(
החוב
י
ן, כנגד הפקדת ניירות הערך המונפקים לזכות
המשקיעים. תקלות
תפעוליות בתהליך זה יכול שיכללו העברת תמורת ההנפקה ישירות למנפיקה גם מקום בו חלות
מגבלות על העברת התמורה על פי שטר הנאמנות, העברת תמורת ההנפקה לחשבון שגוי, תקלות
בהעברת ניירות ערך למשקיעים וכיוצא באלה. במרבית המקרים תקלות אלה ניתנות לתיקון,
אולם לא
ניתן לבטל האפשרות שהן יסבו נזק כלכלי לצד ג' אשר עלול לייחס האחריות לחברת החיתום.
דוח
תקופתי לשנת
2022
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
31
3.10.10
.
סיכוני סייבר
בשרתי המחשבים של החברה מוחזק מידע עסקי של תאגידים שהם לקוחות של החברה שהעבירו אותו
לידיה אגב הטיפול בליווי גיוסי ההון שלהם, בדרך כלל תוך התחייבות לשמיר
ת סודיות. אולם
,
אין
במאגרי החברה בדרך כלל מידע אישי פרסונלי, פרטי חשבונות בנק או מידע רגיש אחר של אנשים
פרטיים. החברה גם אינה מנהלת השקעות
עבור אחרים
או מחזיקה ביפויי כח בחשבונות של
צדדים
שלישיים
. כמו כן, החברה אינה נזקקת
לשימוש בתוכנות ייחודיות לצורך מתן
שירות ללקוחות
פרט
(
לתוכנת
ריכוז
והיא יכולה להמשיך לפעול וליתן את
)
הנפקות אותה ניתן להפעיל מכל מחשב נייד
שירותיה גם בסיטואציה של השבתה זמנית של שרתיה. לפיכך, להערכתה, היא אינה חשופה לאיומי
סייבר מהותיים. יחד עם זאת, תקיפת סייבר, ככל שתתרחש על מחשבי החברה, ע
לולה לחשוף אותה
לנזק של פגיעה במוניטין. החברה מקבלת שירותי
IT
מבעלת השליטה
–
אי.בי.אי בית השקעות בע"מ
שעל קבוצתה נמנה
חבר הבורסה לניירות ערך בתל אביב, הכפוף לרגולציה החלה בקשר לכך על
חברי
הבורסה.
א
י
.
בי
.
אי
בית השקעות
מיישמת מדיניות אבטחת מידע לצורך ניהול סי
כונים ו
נוקטת
בשלל
אמצעי אבטחת
מידע ופעולות מנע, הנגזרים מהתאמתם לרמת הסיכון והרגישות בקשר עם חשיפ
תה
לסיכוני סייבר כבית השקעות
.
מערך אבטחת המידע
באי.בי.אי בית השקעות
, לרבות תכנית
התאוששות במקרה של אסון וגיבויו של המידע, מיושם בהתאם לפעילויות השונות
המתנהלות
בה
ובהתאם להוראות
הרגולציה החלות על חברות הקבוצה, בין היתר, מכוח תקנון הבורסה וחוזר
הבורסה לניירות ערך בתל אביב בעניין ניהול טכנולוגיות מידע לחברי בורסה שאינם בנקים,
חוק הגנת
הפרטיות ותקנות הגנת הפרטיות והוראות רשות ניירות ערך.
באי.בי.אי בית השקעות פועל
מ
נהל
אבטחת מידע וסייבר משנת
2012
המיישם
תכנית עבודה מוסדרת
.
כמו כן,
אי.בי.אי בית השקעות
השלימה
בשנת
2022
תהליך הערכת סיכונים תלת שנתית
ומיישמ
ת
תכנית הטמעת כלי הגנה נוספים
כגון
EDR
ומערך ניטור.
על
כן, להערכת החברה, היא נהנית משירותי
IT
התואמים את צרכיה.
יצוי
ין
עוד, כי החברה
משתתפת
ב
עלות
רכישת פוליסת סייבר, לצד אי.בי.אי בית השקעות, לכיסוי בגובה
5
מיליון דולר מפני נזקים הקשורים לפשעי סייבר שיבוצעו כנגד החברה.
חשיפת החברה לסיכוני סייבר
ו
אמצעי
ההגנה
הכלולים בשירות אותו היא מקבלת מבעלת השליטה נדונים מעת לעת בדירקט
וריון
החברה.
בטבלה הבאה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם, המדורגים בהתאם להערכות הנהלת החברה
על פי תוחלת ההשפעה שלהם על עסקי הקבוצה:
מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה בכללותה
השפעה גדולה
השפעה בינונית
השפעה קטנה
סיכוני מקרו
תלות במצב שוק ההון
X
סיכונים ענפיים
תחרות
X
אחריות לתשקיפים
X
הערכה שגויה של סיכון
X
סיכון מוניטין
X
סיכונים מיוחדים לקבוצה
שינויי חקיקה
וכפיפות
לרגולציה
X
תלות בהון אנושי
X
הרכב בעלי המניות
X
סיכונים תפעוליים
X
סיכוני סייבר
X
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
פרק ב'
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום
31
בדצמבר
2022
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
"(
דירקטוריון אי.בי.אי בית השקעות בע"מ
החברה
מתכבד להגיש בזאת סקירה על מצב ענייני החברה ועל התוצאות הכספיות שלה לשנת
)"
2022
1
.
הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה, תוצאות הפעילות, ההון העצמי ותזרימי המזומנים
1.1
.
נתונים עיקריים
אודות
מצב עסקי התאגיד
א
.
"(
החברה עוסקת באמצעות החברות המוחזקות שלה
הקבוצה
)"
בפעילויות
בשוק
ההון
ובשווקים
הפיננסיים
ומציעה ללקוחותיה שירותים ומוצרים
הכולל
ים
בין
היתר
-
שירותי
קניה
ומכירה
של
ניירות
ערך
ושירותי
מסחר
בניירות
ערך
;
ניהול
השקעות
אלטרנטיביות
וניהול
קרנות
השקעה
בתחום
הנדל
"ן;
ניהול
תיקי
השקעות
;
ניהול
קרנות
נאמנות
;
ניהול
הנפקות
וחיתום
,
שירותי
ניהול
ותפעול
הוניים
וטיפול
בתכניות
הטבה
הוניות
לעובדים
;
ייעוץ
כלכלי
ופיננסי
;
אשראי
חוץ
בנקאי
ופעילות
עצמית
בניירות
ערך
.
למידע נוסף וחלוקת הפעילויות למוצרים ושירותים ראו סעיפים
1
-
3
בפרק
א
לדוח זה.
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
ב
.
ל
מועד
הדוח
, פועלת הקבוצה במבנה האחזקות המפורט בסעיף
2
לפרק
א
תיאור
( '
עסקי
התאגיד
. לפרטים אודות המגזרים ברי הדיווח של הקבוצה וכן לפרטים
)
אודות תחומי פעילות נוספים שאינם מגזרים ברי דיווח, ראו סעיף
3
בפרק
לדוח זה.
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
א
ג
.
לפרטים אודות אירועים מהותיים שהת
רחשו בתקופת הדוח, ראו סעיף
13
בפרק א'
(
תיאור
עסקי
התאגיד
( '
לדוח זה, בפרק ג
)
דוחות
כספיים
)
לדוח זה
.
ד
.
נכון ליום
31
בדצמבר
2022
היקף הנכסים המנוהלים של הקבוצה הינו
50.5
מיליארד ש"ח.
1.2
.
תיאור הסביבה העסקית
בשנת
2022
בעה בעיקר מהחרפה במישור הגיאו
סיים בעולם. התפתחות זו נ
בלמה המגמה החיובית בשווקים הפיננ
נ
-
ה,
פוליטי בעקבות המלחמה בין רוסיה לאוקראינ
מהמשך
עלייה באינפלציה עקב שיבושים בשרשרת האספקה, עלייה במחירי הסחורות
והתחממות של שוקי העבודה
. האינפלציה הגבוהה בעולם
יעה בסוף
שהג
2022
ל
-
6.5%
בארה"ב
ובגוש היורו
ל
-
9.2%
הובילה את ה
בנקים המרכזיים להעלאות ריבית חדות, כך
שלעומת סביבת ריבית אפסית
-
שלילית בסוף
2021
, ב
סוף
2022
הריביות
בארה"ב
ובגוש היורו
הגיעו ל
-
4.5%
-
4.25%
ול
-
2%
,
בהתאמה. להערכת קרן המטבע הבינלאומית, התוצר העולמ
י צמח ב
-
2022
בשיעור
נמוך
של
3.4%
לעומת
עלייה
של
5.9%
ב
-
2021
.
התוצר בארה"ב
, ב
גוש האירו
ובסין
עלה בשיעור
של
2.1%
,
3.4%
, ו
-
3%
בהתאמה, כאשר בסין זו הפעם הראשונה מזה
40
שנה שהתוצר המקומי
נמוך מהתוצר העולמי, והתפתחות זו הושפעה ממדיניות הקורונה לצד ההרעה בסקטור
הנדל"ן. למרות ההאטה בקצב הצמיחה, שוקי העבודה בעולם המשיכו להפגין
עוצמה. זאת תוך המשך עלייה מהירה בשכר, ועלייה באשראי הצרכני, תמהיל שתמך בעלייה בצריכה הפרטית. לעומת זאת, העלייה המהירה בסביבת
הריבית הובילה
להתקררות מהירה של שוק הנדל"ן למגורים, והיא התאפיינה
בירידה חדה בהיקפי הפעילות ובהמשך השנה גם בירידות מחירים.
העלייה בסביבת האינפלציה
שגררה העלאת ריבית מהירה לאורך השנה
הוביל
ו
לעליית תשואות
חדה
בשוק
י
איגרות החוב
בעולם
.
בארה"ב
, התשואות ל
-
10
שנים בארה"ב
עלו במהלך השנה מ
-
1.5%
בסוף
2021
ל
-
3.9%
בסוף
2022
. העלייה
המהירה בריבית בארה"ב והסנטימנ
ט
השלילי בשווקים הפיננסים הובילו להתחזקות של הדולר
בעולם, כך שמול היורו והין הוא התחזק בשיעורים של כ
-
6%
וכ
-
12%
, בהתאמה.
שוקי המניות בעולם חוו מגמה שלילית במהלך השנה בעקבות
המפנה המהיר
של המדיניות המוניטארית
כתוצאה מעליית האינפ
לציה שגררה
כאמור
העלאת ריבית
מהירה
.
בארה"ב,
מדד הדאו ג'ונס ירד בכ
-
9%
, מדד הנאסד"ק ירד
-
34%
ומדד ה
-
P 500
&
S
ירד בכ
-
20%
. המדדים האירופאיים הציגו גם הם ירידות שערים חדות כך
שמדד ה
-
DAX
ירד בכ
-
12%
ומדד ה
-
STOXX600
ירד בכ
-
13%
. המדדים המובילים באסיה
המשיכו
את המגמה השלילית ו
סיכמו את השנה עם ירידות שערים ב
-
2022
כאשר מדד שנחאי הסיני ירד בכ
-
15%
ואילו מדד ה
-
NIKKEI
הציג ביצועי יתר אל מול שאר המדדים בעולם עם ירידה של כ
-
9%
.
בישראל,
ההתפתחויות היו זהות ברובן לאלו שנרשמו במדינות המובילות בעולם, ובפרט שוק עבודה ה
דוק ו
עלייה ב
סביבת ה
אינפלציה והריביות. המשק
הישראלי
צמח
ב
-
2022
בשיעור
גבוה
של
6.5%
ל
אחר ההתאוששות המהירה שנרשמה אשתקד עם
צמיחה של
8.6%
ב
-
2021
.
בהתאם ל
זאת, שוק העבודה
ין עוצמה, כך
המשיך להפג
שהאבטלה הרחבה ירידה משיעור של
6.1%
בסוף
2021
ל
-
5.1%
בסוף
2022
.
ש
"
ח
ה
אינפלציה בישראל לאורך
2022
הייתה מבין הנמוכות בעולם, וכך גם בסיכום שנתי בו היא עמדה על
5.3%
. עם זאת, האינפלציה חצתה כבר בתחילת השנה את יעד
האינפלציה של בנק ישראל, וככל שהואצה מגמת העלייה בה, הצטרף בנק ישראל למגמת העלאת הריבית המהירה. לפיכך מחודש אפריל ועד
לסוף השנה הועלתה
הריבית ב
-
315
נ"ב ל
-
3.25%
, כאשר בתחילת ינואר
2023
הועלתה הריבית פעם נוספת ל
-
3.75%
.
שוק איגרות החוב המקומי הושפע ב
-
2022
מהעלייה בסביבת האינפלציה, מהאצת העלאת הריבית וממגמת עליית התשואות בעולם. כך, תשואות איגרות החוב
הממשלתיות לשנתיים ול
-
10
שנים עלו בשיעור ניכר מרמות של כ
-
0.1%
וכ
-
1.25%
, בהתאמה, בתחילת השנה לרמות של
כ
-
3.6%
, בהתאמה, בסוף השנה.
כמו כן
, תשואות
איגרות החוב הממשלתיות הצמודות ל
-
10
שנים עלו ב
-
220
נ"ב מרמה של
1.3%
-
לרמה של
0.8%
.
בשוק אגרות החוב הקונצרניות נרשמה מגמה שלילית תוך עלייה
במרווחי האשראי. המדדים המובילים תל בונד
60
ותל בונד שקלי ירדו בשיעור של כ
-
9%
ושל כ
-
7%
,
בהתאמה. שוק המניות המקומי הניב בחלקו ביצוע עודף ביחס לשווקים המובילים עם ירידות של
9%
במדד ת"א
35
, וזאת
לעומת
ירידות חדות יותר ב
מדד ת"א
90
של
כ
-
18%
במהלך השנה.
המגמה
השלילית בשווקים לצד העלאת הריבית הוביל
ה לשונות בתעשיית הקרנות ולהתכווצות התעשייה בכ
-
7%
בהשוואה ל
-
2021
לכ
-
270
מיליארד
ש
"
ח
. בסיכום
השנה
בוצעו גיוסים של
כ
-
6
מיליארד
ש"ח
,
אך ירידת ערך
בשל המגמה השלילית בשווקים
הביאה ל
ירידה בהיקף הנכסים. הקרנות האקטיביות המסור
תיות סבלו מיציאת
כספים של כ
-
27
מיליארד
ש
"
ח
יוסים גבוהים של כ
, לעומת ג
-
31
מיליארד
ש
"
ח
בקרנות הכספיות השקליות.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
2
.
מצב כספי, נזילות ומקורות מימון
2.1.1
.
מצ
ב
ה
הכספי
של
החברה
ליום
31
בדצמבר
2022
:)
באלפי ש"ח
(
להלן נתונים עיקריים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה
31.12.2022
31.12.2021
הסבר מילולי
מבוקר
מבוקר
נכסים
שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים
133,628
197,362
ראה
סעיף
2
(
2
)
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
לפרק א
בדוח
זה
פיקדונות לזמן קצר
158,111
104,440
גידול
בביטחונות לפעילות בבורסה
השקעות לזמן קצר
112,900
245,286
קיטון בהשקעות
באג"ח ממשלתי
לקוחות
115,114
120,397
קיטון
באשראי שניתן ללקוחות
ש
י
רותי
בורסה
הלוואת שניתנו
30,726
25,168
גידול
ב
הלוואות שניתנו לחברות
והשקעות
אלטרנטיביות
קשורות
מס הכנסה לקבל
11,855
1,995
גידול
בהחזרי
מס
לקבל
חייבים ויתרות חובה
164,347
78,868
בעיקר
ג
ידול
ב
סכומים
לקבל מדמי
ניהול
,
הצלחה
וריבית פיקדונות
שמתוכם התקבלו בפועל לאחר
תאריך המאזן סך של
115
מיליון
ש"ח.
סך הכל נכסים שוטפים
726,681
773,516
נכסים לא שוטפים
השקעות בחברות כלולות
59,403
70,137
קיטון בעיקר כתוצאה מהפחתת שווי השקעה בחברת
ערך פיננסים
כהלכה בע"מ
"(
ערך פיננסים
)"
השקעות לזמן ארוך
113,326
106,354
גידול בעיקר כתוצאה מעליות בשווי ההשקעות
ומרכישת קרנות השקעה
קשורות
עלויות נדחות
4,100
4,855
הטבות לעובדים, נטו
670
901
מסים נדחים
9,286
10,767
רכוש קבוע, נטו
36,843
33,633
גידול ברכישת תוכנות, מחשוב ושיפורים במושכר
נכסים בלתי מוחשיים, נטו
85,102
87,307
קיטון בשל הפחתות נכסים לא מוחשיים מרכישת
פעילויות ניהול תיקים, אשראי חוץ בנקאי ונאמנויות
חייבים
ויתרות
חובה
9,426
3,935
גידול
בהכנסות מותנות מדמי הצלחה משותפויות
נדל"ן
נכסי זכות שימוש
39,631
37,422
גידול בנכסי שכירויות נדל"ן
סך הכל נכסים לא שוטפים
357,787
355,311
סך הכל נכסים
1,084,468
1,128,827
התחייבויות
והון
התחייבויות
שוטפות
אשראי מתאגידים בנקאיים
44,983
אשראי
לפעילות חבר בורסה
ואשראי במט"ח
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
התחייבויות פיננסיות לזמן קצר
48,952
206,656
קיטון במכירות בחסר של אג"ח ממשלתי
חלויות שוטפות של הלוואה לזמן ארוך
25,000
53,570
פ
י
רעון
הלוואה
לזמן ארוך
מס הכנסה לשלם
17,393
16,617
לקוחות בזכות
70,975
46,070
גידול
באשראי
מלקוחות
ש
י
רותי
בורסה
התחייבויות לעובדים בגין שכר ונלוות
77,786
55,827
גידול
בגין
מענקי שכר שנתיים
זכאים ויתרות זכות
40,864
36,639
גידול בעיקר בספקים ונותני שירותים
התחייבויות חכירה
7,977
7,003
תמורה מותנית
בגין רכישת פעילות
ו
צירוף
עסקים
1,000
4,200
קיטון בשל תשלום
סופי
בגין רכישת פעילות ניהול
תיקי ההשקעות של טאלנט בית השקעות בע"מ
סך הכל התחייבויות שוטפות
334,930
426,582
התחייבויות לא שוטפות
הלוואה לזמן ארוך מתאגיד בנקאי
25,000
50,000
מיון
להתחייבות
שוטפת
מסים נדחים
6,705
5,976
התחייבות לרכישת מניות חברה מאוחדת
-
6,431
ביטול אופציית
Put
לבעלי המיעוט למכירת מניות
אי.בי.אי
קוואלטי
קרדיט אחזקות בע"מ
תמורה
מותנית
בגין
צירוף
עסקים
-
1,000
מוין להתחייבויות שוטפות
התחייבויות חכירה
32,843
31,401
גידול בהתחייבות שכירויות נדל"ן
סך הכל
התחייבויות לא שוטפות
64,548
94,808
הון
הון מניות וקרנות הון
123,859
111,748
שינוי
בקרנות
הון
בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות
וקרו הון בגין עסקאות מול זכויות שאינן מקנות
שליטה
עודפים
578,018
525,158
רווח כולל לתקופה
המיוחס לבעלי מניות של החברה
בסך
90.8
מ' ש"ח ודיבידנד
בסך
37.9
מיליון ש"ח
מניות באוצר
(
61,441
)
(
61,441
)
הון המיוחס לבעלים של החברה האם
640,436
575,465
הון מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה
44,554
31,972
סך הכל הון
684,990
607,437
סך הכל התחייבויות והון
1,084,468
1,128,827
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
2.2
.
נזילות
–
יתרת המזומנים ושווי מזומנים ליום
31
בדצמבר
2022
עומדת על סך של
133.6
מיליון ש"ח. יתרת המזומנים של החברה
קטנה
בסכום של
63.7
מיליון ש"ח בהשוואה
ליום
31
בדצמבר
2021
. תזרימי המזומנים העיקריים היו כדלקמן:
לשנה שהסתיימה ביום
31
בדצמבר
2022
לשנה שהסתיימה ביום
31
בדצמבר
2021
לשנה שהסתיימה ביום
31
בדצמבר
2020
הסבר מילולי
יתרת המזומנים
ושווי מזומנים
133,628
197,362
159,268
תזרים מזומנים
מפעילות שוטפת
49,514
197,397
78,919
מזומנים
ש
בעו
נ
מ
קי של החברה לאחר
רווח נ
התאמות שאינן תזרימיות
תזרים
מזומנים
מפעילות השקעה
(
32,485
)
37,054
(
83,839
)
בעיקר הפקדות בפיקדונות בנקאיים
ורכישת
השקעות לזמן ארוך
תזרים מזומנים
מפעילות מימון
(
80,763
)
(
196,357
)
25,167
פירעון אשראי בנקאי לזמן ארוך
ודיבידנדים
ששולמו
תזרים מזומנים נטו
(
63,734
)
38,094
20,247
2.3
.
מקורות
מימון
חיצוניים
–
אשראי לזמן קצר
:
החברה עושה שימוש באשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, בהתאם לצרכים המשתנים של החברה, עבור פעילות עצמית בניירות ערך ועבור אשראי ל
לקוחות. במהלך
שנת
2022
, עמד היקף האשראי הבנקאי היומי הגבוה ביותר שניתן לחברות הקבוצה על סך של
830
מיליון ש"ח
ששימשו למימון פערי סליקת ניירות ערך ללקוחות חבר
בורסה לטווח
T+1
ימים
.
הלוואות לזמן ארוך
:
ביום
24
בינואר
2018
התקשרה
החברה
עם
בנק
הפועלים
בע
"
מ בהסכם
להעמדת הלוואה
בסכום
כולל
של
100
מיליון
ש"ח לתקופה של ארבע וחצי שנים. לפרטים נוספים
אודות הה
לוואה ואמות המידה הפיננסיות המשפיעות על חלוקת הדיבידנדים, ראו
ס
עיף
1.4
לפרק ב'
לדוח זה וביאור מספר
)
דוח הדירקטוריון
(
17
דוחות
( '
לחלק ג
. במהלך תקופת הדוח נפרעה ההלוואה במלואה.
)
כספיים
ביום
15
ביולי
2020
התקשרה החברה עם הבנק הבינלאומי הראשון בהסכם
להעמדת
הלוואה
בסכום
כולל
של
100
מיליון
ש"ח לתקופה של ארבע וחצי שנים. לפרטים
נוספים ראו דיווח מיידי מיום
15
ביולי
2020
מספר אסמכתא
(
2020-01-068362
המובא בדיווח זה על דרך ההפניה
)
וביאור
17
דוח
( '
לחלק ג
ות
כספי
ים
לדוח זה.
)
לאחר
תקופת הדוח, ביום
2
בפברואר
2023
עודכנו
האמות המידה הפיננסיות בהלוואה באופן שביטל את מגבלת החברה על חלוקת דיבידנד. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה
מיום
2
בפברואר
2023
מס' אסמכתא
(
2023-01-013920
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
יתרת הקרן שטרם נפרעה ביחס להלוואה זו עומדת נכון למועד פרסום דוח
זה על
50
מיליון
ש
"
ח
.
לפרטים בדבר שימוש באומדנים חשבונאיים, ראו ביאור
2
ב' בפרק
ג
דוחות כספיים
( '
)
לדוח זה.
החברה מפנה בזאת לדוח מיידי בדבר מצבת התחייבויות תאגיד, אשר יפורסם במקביל לדוח זה, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך שכתובתו
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
2.4
.
תוצאות
הפעילות
להלן יובא ניתוח תמציתי של תוצאות הפעילות בתקופת הדוח:
2.4.1
.
:)
במיליוני ש"ח
(
תמצית נתוני רווח והפסד
*הגידול בעמלות ההפצה
נובע
בעיקר
מעליה
משמעותית ב
מכירות ב
מגזר ניהול
השקעות
אלטרנטיביות.
*
*
כולל
רווח
חד
פעמי
אחרי
מס
בסך
37.7
מיליון
ש
"
ח
מכירת חבר
ה
כלולה
הלמן אלדובי
.
שנת
2022
שנת
2021
שנת
2020
רבעון
4
2022
רבעון
3
2022
רבעון
2
2022
רבעון
1
2022
רבעון
4
2021
הכנסות
הכנסות משרותי בורסה
209.9
148.0
155.4
61.5
56.5
46.4
45.5
41.0
מדמי ניהול קרנות נאמנות
וניהול תיקים
139.0
147.0
122.4
33.3
34.5
34.8
36.4
38.0
ניהול השקעות אלטרנטיביות
192.1
96.8
58.6
52.3
44
56.0
39.8
34.5
מש
י
רותי ניהול ותפעול הוניים
86.1
77.2
55.9
26.2
22.2
19.5
18.2
24.0
הכנסות אחרות
37.6
30.1
19.3
10.7
7.7
12.1
7.1
11.0
השקעות לזמן קצר
(
11.7
)
38.4
10.8
(
1.5
)
(
2.8
)
(
1.0
)
(
6.4
)
5.9
השקעות לזמן ארוך
7.7
11.2
13.3
1.3
2
3.0
1.4
5.0
מי
רידת ערך השקעה בחברה
כלולה
ערך פיננסים
(
12.9
)
(
15.3
)
-
(
1.7
)
(
6.4
)
(
1.5
)
(
3.3
)
(
15.3
)
רווח ממכירת חבר
ה כלולה
הלמן אלדובי
-
40.7
-
-
-
-
-
-
חלק ברווחי חברות כלולות
7.6
9.1
10.9
6.8
(
0.4
)
0.4
0.8
2.4
סך הכנסות
655.4
583.2
446.6
188.9
157.3
169.7
139.5
146.5
עמלות הפצה
ניהול תיקים,
(
קרנות נאמנות והשקעות
)
אלטרנטיביות
68.1
*
20.1
20.8
21.1
17.9
17.4
11.7
4.9
עמלות סליקה
פעילות חבר
(
)
הבורסה
21.4
19.4
19.0
4.9
5.4
5.7
5.4
4.6
שיווק, תפעול, הנהלה וכלליות
375.9
332.4
272.6
101.0
90.4
92.2
92.3
98.5
סך הוצאות
465.4
371.9
312.4
127.0
113.7
115.3
109.4
108.0
הוצאות
מימון
5.7
7.6
11.1
0.7
1.9
2.2
0.9
1.4
מסים על ההכנסה
59.1
44.4
28.5
16.0
15.1
17.0
11.0
11.2
רווח
נקי
לתקופה
125.2
159.3
*
*
94.6
45.2
26.6
35.2
18.2
25.9
רווח
נקי
לתקופה מיוחס ל:
בעלי המניות של החברה
90.8
139.6
81.9
33.8
19.9
25.2
11.9
19.0
זכויות שאינן מקנות שליטה
34.4
19.7
12.7
11.4
6.7
10.0
6.3
6.9
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
הכנסות:
בשנת
2022
הסתכמו הכנסות החברה מפעילות לסך של
655.4
מיליון ש"ח
לעומת
סך של
542.5
מיליון ש"
ח
בשנת
2021
בנטרול רווח חד פעמי בסך
(
40.7
מיליון ש"
ח
ממכירת
מניות
חברה
כלולה
הלמן
אלדובי
)
.
ברבעון הרביעי לשנת
2022
עמדו הכנסות החברה מפעילות על סך של
188.9
מיליון ש"ח לעומת
146.5
מיליון
ש"ח בתקופה המקבילה
ללא הפרשה לי
(
רידת ערך בחברה הכלולה עמדו הכנסות הקבוצה ברבעון הרביעי
לשנת
2021
על סך
161.8
מיליון
ש
)
"ח
.
מרבית תחומי
הפעילות רשמו גידול בהכנסות אל מול השנה הקודמת, כאשר עיקר השינוי בהכנסות
נ
בע מגידול משמעותי ב
סות
הכנ
משרותי בורסה,
מניהול
השקעות
אלטרנטיביות
הכנסות ש
י
רותי
ניהול
ותפעול הוניים
ובאחרות
המהוות
(
בעיקר
הכנסות
מ
ה
סוכנויות
הפיננסיות
של
החברה
)
.
הוצאות
:
בשנת
2022
הסתכמו הוצאות החברה לסך של
465.4
מיליון ש"ח לעומת
371.9
מיליון ש"ח בשנה הקודמת. ברבעון הרביעי לשנת
2022
הסתכמו הוצאות
החברה לסך של
127
מיליון ש"ח לעומת
108
מיליון ש"ח בתקופה המקבילה.
העלייה בהוצאות נובעת בעיקר
מעליה
בעמלות
הפצה
לסוכנים
ומשווקים
כתוצאה
מעליה
משמעותית בהכנסות ממגזר ניהול
השקעות
אלטרנטיביות, מגידול
בעלויות
שכר
,
מענקים
ותוכניות הטבה
לעובדים
וכן
מ
עלויות קידום מכירות ופרסום.
הוצאות מימון נטו
:
ב
שנת
2022
הסתכמו הוצאות המימון נטו לסך של
5.7
מיליון ש"ח בהשוואה לסך של
7.6
מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. ברבעון ה
רביעי
של שנת
2022
הסתכמו הוצאות מימון
ל
סך של
0.7
מיליון ש"ח, לעומת סך של
1.4
מיליון ש"ח ברבעון המקביל בשנת
2021
. בשנת
2022
בעו ב
הוצאות המימון נ
עיקר
מעדכון התחייבות של החברה לרכישת מניות חברות מאוחדות והוצאות
מימון מ
ריבי
ו
ת לבנקים.
הוצאות מסים:
בשנת
2022
רשמה החברה הוצאות מסים בסך של
59.1
מיליון ש"ח בהשוואה לסך של
44.4
מיליון ש"ח בשנת
2021
. ברבעון ה
רביעי
של שנת
2022
הסתכמו הוצאות המסים לסך של
16
מיליון ש"ח לעומת ס
ך
של
11.2
מיליון
ש
"ח בתקופה המקבילה.
יצוין
כי
בשנת
2021
החברה
החלה לרשום
הוצאות
מיסים
על
רווחים
מהשקעות
לזמן
קצר
וארוך
.
רווח לתקופה:
בשנת
2022
הסתכם הרווח לסך של
125.2
מיליון ש"ח לעומת רווח של
121.6
מיליון ש"ח בשנה הקודמת
(
בנטרול
רווח
חד
פעמי
אחרי מס
בסך
37.7
מיליון
ש
"
ח
מכירת חבר
ה כלולה
הלמן
אלדובי
)
. ברבעון הרביעי של שנת
2022
הסתכם
הרווח לסך של
45.2
מיליון
ש
"
ח
לעומת רווח של
25.9
מיליון ש"ח בתקופה
המקבילה
בנטרול
(
הפרשה
לירידת
ערך
חברה
כלולה
הרווח
לרבעון
הרביעי
2021
עמד
על
41.2
מיליון
ש
"
ח
)
.
הגידול ברווח הכולל לתקופה נובע מעליה בהכנסות
וברווחיות מפעילויות המגזרים כמפורט
מטה.
:)
הנתונים באלפי ש"ח
(
להלן הכנסות ורווחי המגזרים בהשוואה לעומת התקופה המקבילה
שירותי מסחר
ומשמורת
ניהול
השקעות
אלטרנטיביות
ניהול קרנות נאמנות
וניהול תיקים
שירותי ניהול
ותפעול הוניים
השקעות
עצמיות
חיתום, הפצה וניהול
הנפקות*
1-12/2020
1-12/2022
הכנסות המגזר
209,844
200,330
139,054
87,260
(
4,126
)
1,739
הכנסות בינמגזריות
812
2,811
רווח
)
הפסד
(
המגזר
56,268
119,097
18,430
27,664
(
9,900
)
1,739
1-12/2019
1-12/2021
הכנסות המגזר
148,048
94,735
147,027
76,427
49,614
11,162
הכנסות בינמגזריות
2,013
1,516
124
רווח המגזר
24,709
55,121
27,636
28,279
39,659
11,162
10-12/2020
10-12/2022
הכנסות המגזר
61,473
59,757
33,346
26,520
(
201
)
(
340
)
הכנסות בינמגזריות
432
892
רווח
)
הפסד
(
המגזר
20,544
35,621
3,228
9,977
(
1,529
)
(
340
)
10-12/2019
10-12/2021
הכנסות המגזר
41,112
33,738
37,990
24,184
10,968
2,979
הכנסות בינמגזריות
561
2,519
9
רווח
המגזר
6,166
20,149
6,487
10,518
9,328
2,979
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
להלן יובאו הסברים מילוליים לנתוני הטבלה:
2.4.2
.
מגזר
שירותי מסחר ומשמורת
ההכנסות
המגזר
הסתכמו
בשנת
2022
לסך של
209.9
מיליון ש"ח לעומת
148
מיליון ש"ח בתקופה המקבילה. ההכנסות מ
שירותי מסחר ומשמורת
ב
רבעון
הרביעי של שנת
2022
הסתכמו לסך של
61.5
מיליון ש"ח לעומת
41.1
מיליון ש"ח בשנה הקודמת. רווח המגזר לשנת
2022
הסתכם לסך של
56.3
מיליון ש"ח
לעומת
24.7
מיליון ש"ח בתקופה המקבילה
.
הגידול
ב
הכנסות
המגזר
לעומת
ה
תקופה
ה
מקבילה
נובע
מעליה
בהיקפי
המסחר
ו
ב
הכנסות
ממרווחי ריבית ומט"ח
.
לפרטים
נוספים אודות הכנסות מגזר שירותי
ביצוע
בשנת
2022
ראו
סעיף
8
ב
פרק
א'
בדוח
התקופתי
שך
החברה
לשנת
2022
.
2.4.3
.
מגזר
ניהול
השקעות
אלטרנטיביות
הכנסות המגזר הסתכמו בשנת
2022
לסך של
200
מיליוני ש"ח לעומת שנת
2021
שם עמדו הכנסות המגזר על
94.7
מיליון
ש
"ח
. ההכנסות
מהשקעות
אלטרנטיביות
ברבעון הרביעי של שנת
2022
הסתכמו לסך של
59.8
מיליון ש"ח לעומת
33.7
מיליון ש"ח בתקופה המקבילה.
הגידול בהכנסות וברווחיות
המגזרית מיוחס לעליה בהיקף הנכסים בהשקעות האלטרנטיביות המובילה לעלייה בדמי הניהול, דמי הייזום ו
ה
תשואות הצפויות
המזכות את החברה בדמי
הצלחה. היקף הנכסים המנוהלים במגזר עמד ביום
31
בדצמבר
2022
על
9.6
מיליארד ש"ח
לעומת סך של
5
מיליארד ש"ח
ל
יום
31
בדצמבר שנת
2021
.
יצויין
,
כי בחלק מההשקעות האלטרנטיביות מהווה רכיב דמי הייזום חלק מהכנסות המגזר.
רכיב
זה
מאופיין
ב
תנודתיות
-
ב
התאם למחזורי
ההשקעה של ה
קר
נות.
לפרטים
נוספים
אודות
הכנסות
מגזר
ההשקעות
האלטרנטיביות
ראו
סעיף
9
ב
פרק א' בדוח התקופתי של החברה לשנת
2022
.
2.4.4
.
מגזר
ניהול
קרנות
נאמנות
ו
ניהול
תיקים
הכנסות המגזר הסתכמו
בשנת
2022
לסך של
139.1
מיליון ש"ח לעומת
147
מיליון ש"ח בשנה
הקודמת. ההכנסות מניהול קרנות נאמנות
וניהול תיקים
ברבעון
הרביעי של שנת
2022
הסתכמו לסך של
33.3
מיליון ש"ח לעומת
38
מיליון ש"ח בתקופה המקבילה.
נכון ליום
31
בדצמבר
2022
היקף
פעילות ניהול התיקים
עמד על
31
מיליארד
ש
"
ח
לעומת
34.2
מיליארד
ש
"
ח
בשנה מקבילה אשתקד. נ
כון ליום
31
בדצמבר
2022
ניהלה
אי.בי.אי. קרנות נאמנות
124
קרנות
נאמנות
בהיקף של
10.8
מיליארד
ש
"
ח
לעומת
123
קרנות נאמנות בהיקף של
12.2
מיליארד ש"ח ליום
31
בדצמבר
2021
.
הקיטון
בהכנסות דמי
הניהול
נובע
בעיקר
מפדיונות של קרנות הנאמנות
.
לפרטים נוספים אודות פעילות המגזר ראו סעיף
10
לדוח זה.
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
בפרק א
2.4.5
.
מגזר
ש
י
רותי ניהול ותפעול הוניים
הכנסות
המגזר
הסתכמו
ב
שנת
2022
לסך של
87.3
מיליון ש"ח לעומת
76.4
מיליון ש"ח בתקופה המקבילה. ההכנסות ברבעון הרביעי של שנת
2022
הסתכמו
לסך של
26.5
מיליון ש"ח לעומת
24.2
מיליון ש"ח בתקופה המקבילה.
רווח המגזר לשנת
2022
הסתכם לסך של
27.7
מיליון ש"ח לעומת
רווח בסך של
28.3
מיליון ש"ח בתקופה המקבילה.
הגידול
סות נבע בעיקר
בהכנ
מעלייה
בהיקפי הפעילות
ומרווחי ריבית ומט"ח
.
לפרטים נוספים אודות פעילות המגזר ר
או סעיף
11
לדוח זה.
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
בפרק א
2.4.6
.
מגזר פעילות עצמית בניירות ערך
ה
הפסדים
מפעילות עצמית בניירות ערך הסתכמו בשנת
2022
לסך של
4.2
מיליון ש"ח לעומת
רווחים בסך
49.6
מיליון ש"ח בשנה הקודמת. ברבעון הרביעי
לשנת
2022
הסתכמו
ההפסדים
לסך של
0.2
מיליון
ש"ח לעומת
רווחים בסך
11
מיליון ש"ח ברבעון הרביעי לשנת
2021
.
בשנת
2021
נרשמו רווחים של כ
-
17
מיליון ש"ח כתוצאה
משערוך
אופציות המרה למניות ערך פיננסים והנזלת נכסי קרן לא סחירה. יש לציין כי במקביל הפחיתה החברה ב
שנת
2021
את שווי
מניות ערך פיננסים המוצגות בדוחות
הכספיים כהשקעה בחברה כלולה בסך של
15.3
מיליון
ש
"ח
ובשנת
2022
ב
-
12.9
מיליון
ש
"ח
.
לפרטים נוספים אודות
פעילות המגזר ראו סעיף
12
לדוח זה.
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
בפרק א
2.4.7
.
מגזר חיתום, הפצה וניהול הנפקות
פעילות החיתום, באמצעות אי.בי.אי.
ניהול ו
חיתום
(
בע"מ
להלן "
אי
.בי.אי.
חיתום
)"
,
תרמה לרווח בשנת
2022
סכום של
1.7
מיליון ש"ח לעומת
11.2
מיליון ש"ח
בתקופה המקבילה, אשר מהווים את חלקה היחסי של החברה ברווחי אי.בי.אי.
חיתום.
ה
קיטון
ברווח השנתי לעומת שנת
2021
נובע
בעיקר מהקיטון החד
בהנפקות
ההון
ובתוכן כאלה המובטחות בחיתום,
שהרווחיות מהן גבוהה יותר
.
אי.בי.אי
.
חיתום
הינה חברה כלולה מהותית
ו
הינה חברה ציבורית אשר מניותיה
נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב ודוחותיה הכספיים ותוצאותיה ליום
31
בדצמבר
2022
פורסמו באתר ההפצה של רשות
ניירות ערך
ביום
27
בפברואר
2023
.
יצויין כי פרק א'
בדוח התקופתי של אי.בי.אי
.
חיתום
ביחס לשנה שהסתיימה ביום
)
תיאור עסקי התאגיד
(
31
בדצמבר
2022
, מצורף לדוח זה
כנספח
א'
לדוח זה.
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
לפרק א
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
2
.
חשיפה לסיכוני שוק ודר
כ
י ניהולם
לחברה תיק השקעות עצמיות אשר תכליתו העיקרית הינה שמירה על ההון העצמי ש
ל החברה והפקת רווחים תוך כדי
נטילת סיכונים מחושבים. לפרטים נוספים אודות מגזר
ההשקעות העצמיות של החברה, ראה סעיף
12
בדוח זה.
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
בפרק א
2.1
האחראי על ניהול סיכוני השוק בקבוצה
האחראי על סיכוני השוק של החברה הינו מר זיו פניני. מר פניני הינו בעל תואר ראשון מהמכללה למנהל ובעל תואר שני במנהל עסקים
MBA
מאוניברסיטת
Newport
California
. משנת
2015
עד
2018
שימש כסוחר נגזרים ואחראי בקרת סיכונים פיננסיים בנגזרים בישראל בשירותי בורסה. בשנת
2018
מונה למנהל סיכונים בחברת
הבת, ש
י
רותי בורסה והשקעות בישראל
-
אי.בי.אי בע"מ.
2.2
תיאור סיכוני השוק והאשר
א
י להם חשופה הקבוצה
לפרטים בדבר סיכוני השוק והאשראי
ראו ביאור
19
ה'
ו
-
19
ו'
דוח
( '
לחלק ג
ות
כספי
ים
לדוח זה וכן סעיף
)
26
לדוח זה
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
בפרק א
.
החברה פועלת
. סיכונים אלה, מהווים חלק בלתי נפרד מאופי הפעילות.
)
בנוסף לסיכון תפעולי
(
בשווקים מחזוריים ותנודתיים וחשופה לשורה של סיכוני שוק
להערכת החברה, לא ניתן
לצפות את התנהגות השווקים הפיננסיים ולפיכך מתמקדת פעילות הק
בוצה בניסיון למזער השפעות שליליות אפשריות על ביצועיה הכספיים של הקבוצה.
סיכוני השוק העיקריים הגורמים לתנודות וירידות במחירי ניירות ערך הינם כמפורט להלן:
2.2.1
חשיפה לשוק ההון ושינויים מאקרו כלכליים וגאופוליטיים
לפרטים אודות השפעת שוק ההון ושינויים מאקרו כלכליים וגיאופוליטיים על פעילויות החברה ראו סעיף
26.1
לדוח זה.
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
בפרק א
2.2.2
חשיפה לפעילות מסחר בניירות ערך ומכשירים פיננסיים
החברה עוסקת
בין היתר
במסחר בניירות ערך. שינויים בהיקפי המסחר בבורסה בתל
)
שרותי בורסה
(
אביב ישפיעו בין היתר על תוצאות מגזר שרותי הביצוע
של החברה.
2.2.3
חשיפה לשינויים בשיעורי הריבית
החברה חשופה לשינויים בשערי הריבית הן בצד נכסיה והן בצד התחייבויותיה. תיק ההשקעות העצמיות של החברה כולל מרכיב של אגרות חוב, שש
ווין
מושפע משינויים בשערי
הריבית. שיעור הריבית הינו גורם משמעותי בתמחור נכסים פיננסיים וככזה, יש לו השפעה מהותית על עסקי החברה בכל המגזרים.
לפרטים נוספים אודות השפעת שינויים בשערי הריבית על הפעילות ראו סעיף
26.8
לדוח זה.
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
לפרק א
2.2.4
סיכון מחיר
בהמשך לאמור
בסעיף
26
לדוח זה
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
בפרק א
, הקבוצה חשופה לסיכון בגין החזקותיה בניירות ערך, המסווגים בדוחות המאוחדים
כניירות ערך זמינים למכירה, או כמכשירים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד.
2.2.5
חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן
שינויים במדד המחירים לצרכן משפיעים
על שוויים של הנכסים וההתחייבויות שהחברה מחזיקה.
2.2.6
חשיפה לסיכוני סייבר
לפרטים נוספים על סיכוני הסייבר אליהם החברה חשופה ראו סעיף
26.15
לדוח זה.
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
בפרק א
2.2.7
חשיפת אשראי ובטחונות
לחברה חשיפת אשראי בקשר ללקוחות שירותי בורסה המקבלים אשראי לרכי
שת ניירות ערך כנגד ביטחונות ובקשר לסליקת ניירות ערך לבתי השקעות
זרים הפועלים באמצעות שרותי בורסה לטווח של מספר ימים. פעילות לקוחות בנגזרים בבורסה בתל אביב עלולה ליצור חשיפה לאשראי לקוחות, ב
מידה
ולא קיימים
בטחונות
מספקים
בחשבון הלקוח. תיק אגרות החוב הקונצרנ
יות של החברה חשוף לסיכון אשראי של החברות המנפיקות.
2.2.8
פעילות לקוחות בנגזרים וחוזים עתידיים בארץ ובחו"ל
לקוחות שירותי בורסה מבצעים פעילות בנגזרים וחוזים עתידיים בארץ ובחו"ל. כתוצאה מפעילויות ממונפת זו, לשירותי בורסה חשיפה כלפי צד
דים
משמורן ניירות הער
(
שלישיים
ין פעילות ממונפת עשוי להיות בלתי מוגבל, בפרט בהתרחש אירועי קיצון של תנודתיות בשווקי ההון
. גובה החשיפה בג
)
ך
הגלובאליים. על מנת להקטין את הסיכון הכרוך בעסקאות אלו דורשת החברה מלקוחותיה ביטחונות עפ"י הוראות תקנון הבורסה והנחיותיו ומבצע
ת הליכי
בקרה פנימיים באו
פן שוטף. במקרה של תנודתיות גבוהה במחירי נכסי הבסיס או במקרי קיצון אחרים, עלול שווי תיק ניירות הערך של הלקוחות שלא
לכסות את החשיפה הנובעת מפעילות זו כלפי הצדדים האחרים לאותן עסקאות.
לפרטים נוספים בדבר אירוע אשראי בשירותי בורסה, אשר במסגרתו התממש הסיכון המתואר לעיל ראו
ביאור
18
ג
'
בפרק
( '
ג
דוחות
כספיים
)
לדוח זה
.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
2.3
מדיניות החברה בניהול סיכוני
ה
שוק
של תיק ההשקעות העצמיות של הקבוצה
החברה מטפלת בחשיפה לסיכונים על ידי קביעת מדיניות ופיקוח
בת ומפוקחת על ידי הדירקטוריונים של החברות השונות
מוכת
שוטף. פעילות ההשקעות העצמיות
בקבוצה, כאשר יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה, עוקבים אחר מצב תיקי ההשקעות והחשיפות באופן שוטף. ניהול סיכוני השוק של החברה הוא ל
חשיפה כלכלית במובן
של מניעת סיכון לפעילות השוטפת
של החברה בעקבות תנודות מחירים בשווקי ניירות הערך. גידור סיכוני השוק של החברה הוא גידור כלכלי
.
החברה אינה נוהגת לשמור
תיעוד פנימי מקורי ומפורט בדבר הייעוד של כל המכשירים הפיננסיים להגנה וגידור החשיפות האמורות
.
בנוסף, הקבוצה הגדירה
בלות ההשקעה של ת
רות ומג
מסג
יק
ההשקעות העצמיות, לרבות היקפים, פיזור וסוגי נכסים
.
מנהל סיכוני השוק שולח להנהלה מידי יום "דוח חכם" המציג בין היתר, גם תרחישי קיצון המאפשרים תגובה
מיידית להתפתחויות חריגות בשווקים השונים. במידה וישנם אירועים המובילים לירידה משמעותית של שווי תיק
ההשקעות הע
צמיות
של הקבוצה הנושא מובא לדיון
בדירקטוריון החברה. במסגרת מדיניות ההשקעות בנכסים אלטרנטיביים, יש מקום להשקעה בקרנות המשלבות מסחר בנגזרים ומכירות בחסר כחלק מא
סטרטגיות הגידור
שלהן. הסיכון בקרנות אלה נמדד תוך הסתכלות כוללת על אסטרטגיית הקרן.
יצו
ין כי אסטרטגי
ת ניהול ההשקעות העצמיות של הקבוצה
כוללת
טיפול ברכיב ההגנה על
תיק המניות
.
2.4
הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה
מנהלי הפעילויות בחברות הקבוצה אחראים לבצע בקרה על הפעילות המתקיימת ביחידה שבאחריותם. לצורך בקרת הפעילות, נעזרת הקבוצה במערכות
ממוחשבו
ת
דרת על ידי הדירקטוריון ומתת מגבלות פנימיות. בחשבונות
ובדוחות המתריעים במקרים של חריגה מהמדיניות המוג
ההשקעות העצמיות
בצעת
הקבוצה מת
של חברות
בקרה אחר עמידה במדיניות ההשקעה שאושרה על ידי הדירקטוריונים של חברות הקבוצה. חריגות שאותרו מדווחות למנהלים ולאחראים
על הפעילות בחשבונות אלו
ו
כן
, דירקטוריון
החברה
מקבל מידי רבעון דיווחים אודות פעילות
ההשקעות העצמיות
.
לאחר
תקופת הדוח הוקמה ועדת דירקטוריון שתפקידה הינו פיקוח על פעילות
הנוסטרו
של החברה
.
בנוסף, קיימים בקבוצה מספר בעלי תפקידים, ביניהם מנהל סיכוני שוק, בקר
סיכונים ובקר אשראי אשר עוסקים באופן שוטף בהליכי בקרה פנימיים וניטור מכלול
הסיכונים בחברה.
החברה קבעה מגבלות לעניין כספי
ההשקעות העצמיות
המושקעים על
-
ידה
,
בדקת ברמת יומית על
עמידה במגבלות וחשיפה לשוק נ
-
י השוק אשר מדווח
ידי מנהל סיכונ
להנהלה וכן נדונה בישיבות ת
בדקת ברמה יומית על
הלת החברה. עמידה במגבלות השקעה נ
קופתיות של הנ
-
ידי גורמי הבקרה בחברה ומנהל סיכוני השוק, זאת, בין היתר
באמצעות "דוחות חכמים" המציגים להנהלה מספר רב של נתונים המאפשרים להם לקבל תמונת מצב מהימנה של ניהול סיכוני השוק בחשבונות ניירו
ת הערך של תי
ק
ההשקעות העצמיות
.
3
.
דוח בסיסי הצמדה
לפרטים בדבר דוח בסיסי הצמדה המתאר את הנכסים וההתחייבויות של הקבוצה על פי
הצמדתם ליום
31
בדצמבר
2022
ראו ביאור
19
ה'
(
1
)
דוחות כספיים
( '
לחלק ג
לדוח זה.
)
4
.
מבחני
רגישות
לפרטים בדבר מבחני רגישות ראו ביאור
19
ה'
(
2
לחלק
)
לדוח זה.
)
דוחות כספיים
( '
ג
5
.
(
מודל שווי הוגן בסיכון
Value at Risk)
("VAR
)"
להלן פרטים אודות מודל ה
–
VaR
המאומץ
על ידי החברה בהתאם להוראות
תקנות
ניירות ערך
דוחות
(
תקופתיים
, התש"ל
)
ומיידיים
1970
"(
תקנות ניירות ערך
.)"
5.1
.
פרטים אודות המודל
VaR
(
הינו הערך הנמצא בסיכון
Value at Risk
ומהווה מודל מקובל למדידת חשיפה לסיכוני שוק בחברות שעיקר עיסוקן בתחום הפיננסים. ה
)
-
VaR
מציין את ההפסד
ברות נתונה. מובהר כי המודל מתייחס לנתוני הנכסים "נטו",
ון בהסת
המקסימלי של חשיפת החברה לסיכוני שוק בטווח זמן נת
דהיינו
בקיזוז
פוזיציות ה
-
Short
מפוז
י
ציות
ה
-
Long
בשיטת הסימולציה ההיסטורית לתקופה של שנה אחורה
. מודל ה
-
VaR
בוחן את התפלגות הרווחים וההפסדים ולוקח בחשבון גם את המתאם בין גורמי הסיכון
השונים. חישוב ה
-
VaR
מורכב יותר מחישוב מבחן הרגישות אך התוצאה פשוטה וברורה יותר
-
סכום במונחים כספיים המהווה אומדן להפסד מקסימלי ברמת מובהקות
מסוימת לטווח זמן נתון.
5.2
.
הגדרות של סיכוני שוק והרכיבי
ם הנכללים במדידה
בהתאם לתקנות ניירות ערך, סיכוני שוק המגלמים את הפוטנציאל להפסד או
לרווח כתוצאה משינויים בשווי ההוגן של מכשירים הפיננסים כוללים את סוגי הסיכון
הבאים:
א
.
סיכון מטבע הנובע משינויים בשערי החליפין של מטבעות חוץ.
ב
.
סיכון ריבית הנובע משינויים בשערי הריבית בשוק.
ג
.
סיכון מחירי מניות המוצג באמצעות שינוי במדדי מניות או שינויים במניות ספצ
יפיות.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
5.3
.
תיאור מודל והנחות של אמידת ערך
נ
תון לסיכון של חברה
בצע שערוך מחדש של מכשירים פיננסים אותם מחזיקה החברה בתרחישים השונים
. בשיטה זו, מת
החברה עושה שימוש במודל של סימולציה היסטורית
בססים
המת
על שינוים שחלו במחירי גורמי סיכון בעבר. הנחות המודל:
א
.
אופק אמידה
הינו יום אחד.
ב
.
רמת מובהקות הינה
95%
.
ג
.
תדירות החישוב הינה פעם בשבוע.
ד
.
חלון זמן היסטורי
-
שנה.
ה
.
גורמי סיכון הנכללים במודל: שערי מניות/ מדדי מניות; ריבית השוק; שערי חליפין.
5.4
.
מקור הנתונים
החברה מודדת את ה
-
VAR
באמצעות מערכת ניהול סיכונים ייעודית של חברת עובד
-
גובי
ניהול סיכונים בע"מ. מדידת
ה
-
VAR
בצעת לפי גישה ההיסטורית על בסיס
מת
נתוני החברה ונתוני שוק היסטוריים הכוללים מידע לגבי מדדי מניות, מניות, שערי ריבית, מטבעות ועוד. בחישובים עבור אופציות
סחירות
נעשה
)
מעו"ף
(
שימוש
בסטיית
התקן
בי אופציה נעשה שימו
הגלומה. עבור כת
קבועה חושב
ש בסטיית תקן היסטורית של נכס הבסיס. מרווח סיכון אשראי עבור אגרות חוב סחירות פשוטות בריבית
מנתוני מחיר השוק.
5.5
.
מגבלות המודל
השימוש ברמת מובהקות של
95%
אינו לוקח בחשבון הפסדים שעלולים להתרחש מעבר לרמת מובהקות זו ולכן ההפסד בפועל עלול להיות גבוה יות
ר מערך ה
–
VAR
.
המודל נמדד מדי שבוע לאופק של יום אחד ואינו לוקח בחשבון אפשרות של הפסדים מצטברים לאורך זמן, וכמו כן אינו משקף סיכון שוק הנובע
מחוסר סחירות בשוק.
בסס על התפלגות היסטורית של שינויים בגורמי שוק, אשר אינה משקפת בהכרח את ההתפלגות העתידית
המודל מת
ם גורמים.
של אות
על אף שהחברה סבורה כי ההנחות וההערכות שנעשה בהם שימוש במודל הינן סבירות,
לא קיימת
מתודולוגיה סטנדרטית להערכת
VAR
, ושימוש בהנחות והערכות
למשל,
(
שונות או פרמטרים שונים
VAR
יכולות ליצור מדיד
)
סימולציה היסטורית המבוססת על תקופה היסטורית שונה
ה
ש
הינה שונה מהותית, כלפי מטה או כלפי מעלה.
תוצאות אמידת ה
-
VAR
לתקופה שהסתיימה ביום
31
בדצמבר
2022
:)
באלפי ש"ח
(
ערך ה
VAR -
שווי הוגן של תיק הנוסטרו עליו בוצע החישוב
ליום
31
בדצמבר
2022
(275)
112,522
ממוצע לתקופת הדיווח
(
403
)
110,553
מירבי
בתקופת הדיווח
(
504
)
112,522
מזערי
בתקופת
הדיווח
(
295
)
123,397
בבחינת תיקוף המודל מה
-
1.1.2022
עד
31.12.2022
נמצאו
(
שמונה
8
)
מקרים
בהם
ההפסד בפועל היה גבוה מערך ה
-
VaR
. בנוסף לכך יצויין כי החברה
מנ
ט
רת בשוטף
VAR
ברמת
95%
.
6
.
היבטי ממשל תאגידי
6.1
.
דירקטורים בעלי
מומחיות חשבונאית פיננסית ודירקטורים בלתי תלויים
6.1.1
.
דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית
בתקופת הדוח
לא
שינה דירקטוריון החברה את קביעתו ביחס למספר המזערי הראוי של הדירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית אשר
יעמוד
על שניים.
דירקטוריון החברה קבע
זאת
בהתחשב בגודל החברה, סוג פעילותה ומורכבותה.
בתקופת הדוח לא פחת מספר הדירקטורים בעלי המומחיות החשבונאית
והפיננסית מהמספר הנקבע על ידי הדירקטוריון.
בתאריך הדוח על המצב הכספי, כיהנו בדירקטוריון החברה
7
דירקטורים. להערכת דירקטוריון החברה ולאחר שהביא במכלול שיק
וליו את הצהרות הדירקטורים
שבהן פירטו הדירקטורים את השכלתם, ניסיונם וידיעותיהם בסוגיות חשבונאיות וסוגיות בקרה חשבונאיות האופייניות לענף שבו פועלת חברה ב
סדר הגודל
והמורכבות של החברה, בהבנת תפקידיו של רואה החשבון המבקר ובהכנת דוחות כספיים ואישורים לפי חוק ניי
רות ערך
נכון למועד הדוח נקבע כי
הדירקטורים
עדו קוק, דוד ויסברג,
רינה שפיר
,
שלמה זוהר ו
נטלי קרמר
(
הינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית
5
דירקטורים מתוך
7
. כמו כן, מכהנים בחברה
)
דירקטורים
2
דירקטורים בעלי כשירות
מקצועית
: אלה אלקלעי, וראני חאג' יחיא
.
לפירוט בד
בר סיווג הדירקטורים כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית או בעלי כשירות
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
מקצועית ראה מצבת נושאי משרה
שפורסמה ביום
8
במרץ
2023
מספר אסמכתא
(
2023-01-025041
)
המובא
ת
בדוח זה על דרך ההפניה. לפירוט בדבר
ניסיונם המקצועי והשכלתם של הדירקטורים ראו תקנה
26
לדוח זה.
)
פרטים נוספים
( '
בפרק ד
6.1.2
.
דירקטורים
בלתי תלויים
, לפיהן
)
לרבות דח"צים
(
תקנון החברה קובע הוראות בדבר דירקטורים בלתי תלויים
ככל
ש
קיים בחברה בעל שליטה או מי שמחזיק בדב
וקת שליטה, יהיו לפחות
, כהגדרת המונח בחוק החברות, תשנ"ט
)
לרבות דירקטורים חיצוניים
(
שליש מחברי הדירקטוריון דירקטורים בלתי תלויים
-
1999
. למועד הדוח,
3
מבין
7
חברי
הדירקטוריון הינם דירקטורים חיצוניים. לפרטים אודות הדירקטורים ראו תקנה
26
פרטים נוספים על
( '
בפרק ד
לדוח זה.
)
התאגיד
6.2
.
פרטים בדבר המבקרת הפנימית
6.2.1
.
פרטי
המבקרת
הפנימית
מבקרת הפנים של החברה הינה גב'
מירית תשובה, בעלת תואר
B.A
בכלכלה מהאוניברסיטה העברית ותואר
M.B.A
במנהל עסקים, מהמכללה למנהל. תאריך
תחילת כהונה בחברה
-
10
במרס
2005
. המבקרת הפנימית עומדת בהור
אות סעיף
146
לחוק החברות וסעיפים
)
ב
(
3
ו
)
א
(
-
8
לחוק הביקורת הפנימית. המבקרת
הינה עובדת החברה.
יצויין, כי לאחר תקופת הדוח, ביום
8
במרץ
2023
סיימה גב' מירית תשובה את כהונתה כמבקרת הפנים בחברה.
לפרטים נוספים ראו
דיווח החברה מיום
8
במרץ
2023
מס' אסמכתא
(
2023-01-025032
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
6.2.2
.
דרך המינוי
מינוי המבקרת הפנימית אושר בוועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום
10
במרס
2005
לאחר בחינת השכלתה, כישוריה וניסיונה המקצועי של המבקרת
הפנימית.
6.2.3
.
זהות הממונה הארגוני על המבקרת הפנימית
הממונה הארגוני על
המבקרת הפנימית הינו יו"ר הדירקטוריון.
6.2.4
.
תוכנית עבודת המבקרת הפנימית
תוכנית העבודה
של המבקרת הפנימית
הינה
תכנית עבודה
רב שנתית, מבוססת על סקר סיכונים שנערך בחברה ונגזרת מהדרישות החוקתיות החלות על
התאגיד והחברות הכלולות. תוכנית העבודה נקבעת על ידי המבקרת הפני
מית תוך שיתוף מנכ"לי החברות הכלולות וחברי ועדת הביקורת של כל חברה. תוכנית
העבודה מאושרת על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון של כל חברה ומותירה בידי המבקרת שיקול דעת לסטייה ממנה במידת הנדרש. אחת לחצי שנה
נערך
המוגש לעיון חברי
)
תיקון הליקויים
(
מעקב יישום המלצות
ועדת הביקורת.
6.2.5
.
ביקורת בחו״ל
במועד הדוח לא בוצעו
פעילות ביקורת בחו"ל.
6.2.6
.
היקף העסקה
היקף הביקורת הפנימית בשנת
2022
הסתכם ב
-
8,200
שעות לתאגיד ולחברות הכלולות בהתפלגות הבאה:
שם התאגיד
היקף שעות ביקורת
החברה
ומגזר השקעות אלטרנטיביות
2420
שרותי בורסה
2100
אמבן
1250
קפיטל
1100
אי.בי.אי קרנות נאמנות
780
אי.בי.אי.
ניהול וחיתום
550
סה"כ
8200
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
היקף שעות הביקורת בשנת
2022
עמד על
8200
שעות לעומת
5,760
שעות בשנת
2021
.
בע מהגידול בפעילות החברה במגזרים
הגידול בשעות הביקורת נ
השונים.
היקף עבודת המבקרת הפנימית נקבעה על פי הערכת היקף ואופי פעילויות החברה והחברות הכלולות באופן שיאפשר בדיקת הנושאים המהותיים
בכל חברה. היקף זה, רציפות פעילות הביקורת ותוכנית העבודה של המבקרת הפנימית הינם סבירים, להערכת הדירקטוריון ומאפשרים להגשים את
מטרות
הבי
קורת הפנימית בתאגיד ובחברות הכלולות בשנת
2022
.
6.2.7
.
עריכת הביקורת
המבקרת הפנימית עורכת את הביקורת על פי התקנים המקצועיים המקובלים שהוצאו על ידי איגוד המבקרים הפנימיים.
לדעת
בסס
הדירקטוריון, בהת
על
הצהרת
המבקרת
הפנימית ובהמשך לסקירת איכות הביקורת הפנימית אשר בוצעה במהלך שנת
2022
עבודת
הביקורת
הפנימית נערכת בהתאם
לתקנים
מקצועיים
מקובלים
לביקורת
פנים.
בחנו עסקאות מהותיות לרבות הליכי אישורן על ידי המבקרת הפנימית.
ת הדיווח, לא נ
בשנ
6.2.8
.
גישה למידע
למבקרת הפנימית ניתנה
גישה חופשית, מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה והחברות המוחזקות לרבות לנתונים כספיים כאמור בסעיף
9
לחוק הביקורת הפנימית התשנ"ב
-
1992
.
6.2.9
.
דין וחשבון המבקרת הפנימית
ב למנכ"ל וליו"ר הדירקטוריון, לפני שנדונו בוועדות הביקורת של החברות
הוגשו בכת
דוחות ביקורת
. בכל דוח ביקורת שנערך על ידי המבקרת הפנימית מתקיים
דיון בוועדות הביקורת של החברות.
להלן המועדים בהם התקיים דיון בוועדת הביקורת בממצאי מבקרת הפנים בשנת
2022
בתאגיד ובחברות הכלולות:
שם התאגיד
מועדים
החברה
מרס, מאי, אוגוסט, נובמבר
שרותי בורסה
מרס, מאי,
אוגוסט, נובמבר
אי.בי.אי קרנות נאמנות
מרס, מאי, אוגוסט, נובמבר
אי.בי.אי.
ניהול וחיתום
פברואר, מאי,
יולי
,
אוקטובר
אמבן
מרס, מאי, אוגוסט, נובמבר
קפיטל
מרס, מאי, אוגוסט, נובמבר
6.2.10
.
הערכת ה
דירקטוריון את פעילות המבקרת הפנימית
לדעת
הדירקטוריון
וועדת
הביקורת
היקף, אופי ורציפות
פעילות
ביקורת
הפנים
שבוצעה
בשנת
2022
לרבות תוכנית עבודת
ה
הינה נאותים וסבירים ויש בהם
כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בקבוצה.
6.2.11
.
תגמול
המבקרת הפנימית מועסקת כעובדת החברה ומקבלת שכר חודשי לרבות הטבות סוציאליות נלוות ומענק שנתי בהתאם
למדיניות התגמול של החברה.
ביום
3
בנובמבר
2021
הוענקו לגב' מירית תשובה אופציות הניתנות למימוש למניות החברה
כפי שהוענקו לשאר הסמנכ"לים בחברה
. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה
מיום
3
בנובמבר
2021
מס' אסמכתא
(
2021-01-162891
המובא בדוח זה על דרך ההפניה כן תקנה
)
20
ו
-
24
לדוח זה.
)
פרטים נוספים על התאגיד
( '
בחלק ד
דירקטוריון החברה סבור כי אין בהחזקות אלה בכדי להשפיע על טיב עבודתה של המבקרת הפנימית ועל שיקול דעתה המקצועי. כמו כן,
לדעת דירקטוריון
החברה, התגמול המוענק למבקרת הפנים הינו נאות בנסיבות העניין ומאפשר לה להפעיל
את שיקול דעתה במקצועיות.
6.3
.
פרטים בדבר רואה החשבון המבקר את התאגיד
להלן פרטים בדבר התשלומים ששולמו לרואי החשבון של החברה והחברות המאוחדות שלה:
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
משרד רואי החשבון
השירות
שנה
שכר כולל בעד שירותי ביקורת, שירותים
הקשורים לביקורת ושירותי מס
באלפי
(
ש
"
ח
)
BDO
זיו האפט
–
רואי חשבון
ביקורת ומסים
שנת
2021
900
BDO
זיו האפט
–
רואי חשבון
ביקורת ומסים
שנת
2022
960
ליאון אורליצקי ושות'
ביקורת ומסים
שנת
2021
281
ליאון אורליצקי ושות'
ביקורת ומסים
שנת
2022
323
שכר
רואה
החשבון
המבקר
נקבע
במשא
ומתן
בין
הנהלת
החברה
ובין
רואה
החשבון
המבקר מראש, על
סמך
שנים קודמות
והערכת
היקף
העבודה
הצפויה. החברה
בוחנת את שכר הטרחה של רואי החשבון תוך התחשבות בניסיונם ובידע המקצועי שלהם, במוניטין וביכולת להעניק ערך מוסף איכותי בביקורת הד
וחות הכספיים.
שכרם
של
רואי
החשבון
מאושר
בדירקטוריו
ן
החברה לאחר שנידון
ואושר באופן מקדים
בוועדה לבחינת דוחות כספיים.
6.4
.
אחריות תאגידית
החברה פועלת לאימוץ סטנדרטיים בינלאומיים בתחום האחריות החברתית ולקחה על עצמה לפני מספר שנים
להשתתף בדרוג מעלה לאחריות חברתית
ובתוך כך
קבעה יעדים לגיוון בגיוס עובדים, הפחיתה ה
וצאות דלק וחשמל ופעלה ליקום הקוד האתי ככלי לעיצוב התרבות הארגונית
.
כמו כן, גיבשה החברה ועד
ה מקרב העובדים
לבחינה ואישור תרומות.
בשנת
2022
הסתכמו התרומות הישירות של הקבוצה ב
-
1.1
מיליון
ש
"
ח
כאשר
מתוכן תרומ
ות
של
50,000
ש
"
ח
נעש
ו
לעמותת תובנות בחינוך
ולעמותת הדסה הרוח הישראלית
ל
פליטים מאוקראינה
.
אין
קשר
בין
עמותות אלה
לבין
החברה
,
דירקטור
,
מנהל
כללי
או
בעל
השליטה
בחברה
. בנוסף,
מפנה החברה
בלויות המקשות על השתלבותם הרג
יעים מהפריפריה הכלכלית חברתית של מדינת ישראל או שהינם בעלי מוג
משאבים לקליטה והכשרה של עובדים המג
ילה במעגל
התעסוקה. בנוסף לתרומה הכספית, מעודדת החברה התנדבות עובדים.
במהלך שנת
2022
הקימה החברה שני מרכזי פעילות חדשים
בשיתוף עם באבקום סנטרס
בע
"מ
. הראשון, בדליית אל כרמל ומטרתו לספק מענה לפעילות הבק אופיס בחבר הבורסה, והשני בחדרה ומטרתו לספק מענה לפעילות קשרי הלקוחות וה
בק אופיס
של קפיטל. שני המרכזים מונים עובדים שחלקם הגדול מהמגזר הדרוזי והערבי.
6.5
.
גיוון
מגדרי
בדירקטוריון ה
חברה מכהנים
4
דירקטורים ו
-
3
דירקטוריות. מתוך
3
הדירקטורים החיצוניים המכהנים בחברה, מכהנות
2
דירקטוריות חיצוניות.
החברה רואה לנגד עיניה יעד
בגיוון ה
דירקטוריון החברה והחברות הבנות, ופעלה בתקופת הדוח ל
עידוד גיוון הרכב הדירקטוריון לרבות בקשר עם הליך איתור ומי
נוי
הדירקטורים לרבות פנייה יזומה למועמדות רלוונטיות והצבת יעד הגיוון כאחד מהקריטריונים לגיוס.
7
.
מיזוגים שינויים מבניים ואירועים חריגים או חד פעמיים
לעניין זה, ראו תקנה
12
)
פרטים נוספים על התאגיד
( '
בפרק ד
.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
8
.
אירועים מהותיים
במהלך הרבעון הרביעי לשנת
2022
1
א
.
חתימה על הסכם שיתוף פעולה בין קוואלטי למנורה מבטחים פיננסים בע"מ
-
ביום
1.9.2022
חתמה חברת הבת קוואלטי קרדיט אחזקות בע"מ
"(
קוואלטי
)"
על הסכם עם
מנורה מבטחים פיננסים בע"מ
"(
מנורה
)"
לפיו קוואלטי תפעל לאיתור
וחיתום
לווים לפעילות משכנתא הפוכה ומנורה תעניק את ההלוואות ותדאג לתפעולן. לפרטים
נוספים אודות ההסכם ראו את הדיווח המידי של החברה מיום
4.9.2022
מס' אסמכתא:
(
2022-01-113131
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
ב
.
בקשה להטלת עיצום כספי על חברת הבת שירותי בורסה והשקעות בישראל
אי.בי.אי בע"מ
)"
"שירותי בורסה
(
-
בהמשך לפרסום החברה אודות דוח ביקורת מטעם הרשות
לניירות ערך שנערך בחברת שירותי בורסה
,
כפי שפורט
בהרחבה
בסעיף
21
לדוח זה
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
לחלק א
, ביום
11.9.2022
התקבלה הודעת הוועדה להטלת
עיצום כספי לפי חוק איסור הלבנת הון
, התש"ס
-
2000
כי הוגשה לוועדה בקשה להטלת עיצום כספי על חברת
שירותי בורסה
.
זו
הגישה את
תגובתה
בנושא וממתינה
להחלטת הועדה
. לפרטים נוספים אודות בקשה להטלת עיצום כספי על חברת
שירותי בורסה
, ראו את הדיווח המידי של החברה מיום
12.9.2022
מספר אסמכתא:
(
2022-
01-116275
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
ג
.
דרישה מחברת הבת
אי
.בי.אי
חיתום
)"
"אי.בי.אי חיתום
(
בע"מ
לפעול לשינוי שם
-
ביום
9.11.2022
קבלה אי.בי.אי חיתום
ב דרישה מחברת פועלים אקוויטי בע"מ
מכת
לפעול לשינוי שמה ושמות החברות הבנות שלה כך שלא יכלול את השם "פוע
)
מקבוצת פועלים
(
לים" ולא להשתמש בשם זה בפעילויותיה העסקיות. לפרטים נוספים
אודות דרישת פועלים אקווטי, ראו את הדיווח המידי של החברה מיום
9.11.2022
מספר אסמכתא:
(
2022-01-135049
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
ביום
21
בדצמבר
2022
כונסה אסיפת בעלי מניות של אי.בי.אי חיתום ושמה שו
נה לאי.בי.אי ניהול וחיתום בע"מ. לפרטים נוספים ראו דיווחה של אי.בי.אי חיתום מיום
29
בנובמבר
2022
מס' אסמכתא
(
2022-01-144052
)
.
ד
.
עדכון לגבי חקירת רשות ניירות ערך
-
בהמשך לדיווח החברה מיום
27
ביולי
2021
מספר אסמכתא
(
2021-01-123129
)
ולמתואר בהרחבה בסעיף
21
תיאור עסקי
( '
בחלק א
לדוח זה,
)
התאגיד
במסגרתו דווח על חיפוש במשרדי החברה וחקירת נושאי משרה בחשד לשימוש במידע פנים על ידי רשות ניירות ערך, ביום
7
בנובמבר
2022
הובא
לידיעת החברה כי תיק החקירה הועבר
ל
פרקליטות.
9
.
אירועים שחלו לאחר תקופת הדוח על המצב הכספי
א
.
אישור
פיצול מבני על ידי רשות המיסים
-
ביום
7
בפברואר
2023
התקבל בחברה אישור
רשות המיסים
לפיצול מבני, במסגרתו יועברו
ספקי ו
עובדי החברה העוסקים במטה
וניהול לחברה נפרדת. לפרטים נוספים
ראה תקנה
16.1
לדוח זה.
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
בפרק א
ב
.
ביטול מגבלה על חלוקת דיב'
-
ביו
ם
2
בפברואר
2023
יעה החברה להסכמות מול הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ
הג
"(
הבנק
)"
בנוגע לתיקון אמות המידה הפיננסיות
להן התחייבה בעת נטילת הלוואה מהבנק ביולי
2020
. במסגרת ההסכמות,
בוטל התחייבות החברה שלא לבצע חלוקת דיבידנדים בשיעור העולה על
ת
50%
מהרווח הנקי.
לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום
2
בפברואר
2023
מס' אסמכתא
(
2023-01-013920
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
ג
.
קבלת
רישיון
מתי
אשראי
מורחב
-
13
במרץ
2022
קיבלה אי.בי.אי קוואלטי קרדיט בע"מ, המשמשת כשותף הכללי בשותפות קוואלטי קרדיט פאנד
2
, רישיון למ
תן אשראי
מורחב מרשות שוק ההון ביטוח וחיסכון, מחלקת אשראי ופינטק.
ביום
23
בפברואר
2023
קיבלה קוואלטי קרדיט פאנד
2
, רישיון למתן אשראי מורחב מרשות שוק ההון
ביטוח וחיסכון, מחלקת אשראי ופינטק.
ד
.
אסיפת בעלי מניות
-
ביום
8
במרץ
2023
התקיימה אסיפת בעלי מניות מיוחדת
( :
שעל סדר יומה הנושאים הר"מ
1
(
אישור תיקון מדיניות התגמול של החברה
)
2
)
אישור
(
מינויו של מר רון ויסברג כדירקטור מן המניין בחברה
3
אישור תנאי כהונתו והעסקתו של מר רון ויסברג.
)
לפרטים נוספים ראו זימון אסיפת בעלי המניות כפי שתוקן ביום
27
בפברואר
2023
מס' אסמכ
(
תא
2023-01-021849
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
ה
.
מינוי רון ויסברג
-
ביום
8
במרץ
2023
אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה את מינויו של מר רון ויסברג כדירקטור מן המניין. לפרטים נוספים ראו דווח החברה מיום
8
במרץ
2023
מס' אסמכתא
(
2023-01-025029
המובא בדוח זה על דר
)
ך ההפניה.
ו
.
סיום כהונת המבקת הפנימית הראשית
-
ביום
8
במרץ
2023
סיימה גב' מירית תשובה את כהונתה כמבקרת הפנימית הראשית בחברה. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה
מיום
8
במרץ
2023
מס' אסמכתא
(
2023-01-025032
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
ז
.
חלוקת דיבידנד
-
ביום
20
במרץ
2023
אישר הדירקטוריון חלוקה של דיבידנד במזומן
ב
סך של
50
מיליון ש"ח מתוך הרווחים הראויים לחלוקה. לעניין זה ראו דיווח מיידי
שתפרסם החברה בד בבד עם פרסום דוח זה
באתר ההפצה של רשות ניירות ערך שכתובתו
v.il
.
דירקטוריון החברה מודה לכל עובדי הקבוצה ולמנהליה על תרומתם ומאמציהם במהלך השנה החולפת ולבעלי מניותיה על האמון שנתנו בה.
1
לפרטים בדבר אירועים מהותיים בשנת
2022
ראה סעיף
13
לדוח זה.
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
בפרק א
20
במר
ץ
2023
דוד לובצקי
עדו קוק
מנכ"ל החברה
יו"ר הדירקטוריון
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
נספח א
-
ניתוחי רגישות לשווי הוגן של מכשירים פיננסיים
בהתאם לתקנות
ניירות
ערך
דו"חות
(
, התש"ל
)
תקופתיים ומיידיים
1970
, החברה ביצעה מבחני רגישות לשינויים בגורמי סיכון המשפיעים על השווי ההוגן של "מכשירים רגישים".
תיאור פרמטרים, הנחות ומודלים
1
.
ניתוח הרגישות נעשה כסט של תרחישים על גורמי הסיכון הרלוונטיים. כל תרחיש
מתייחס לאחד מהאירועים הבאים:
א
.
שינוי בגורם סיכון שהוא מטבע ספציפי.
ב
.
.)
כלומר שינוי במדד המניות בהנחה שהבטא יחסית למדד שווה לאחד
(
שינוי במחירי מניות הקשורות למדד ספציפי
ג
.
שינוי בעקום ריבית של מטבע ספציפי.
2
.
החישוב נעשה תחת סט הנחות דומה להנחות העבודה עבור חישוב ה
-
VaR
. השווי בתרחיש חושב ביחס לחישוב השווי ההוגן בנקודת ההתחלה. תוצאת התרחיש הוכפלה
בשיטת הערך המשולש כאשר השווי ההוגן בנקודת ההתחלה היה שונה מהשווי בספרים.
:)
בעשר השנים האחרונות
(
שינויי קיצון בגורמי הסיכון הרלוונטיים
גורם סיכון
)*(
שינוי יומי מקסימלי
תארי
ך
משבר הקורונה
תאריך
מדד
S&P
500
10.79%
28.10.2008
(
11.98%
)
16.03.2020
מדד
NASDAQ
9.53%
28.10.2008
(
12.32%
)
16.03.2020
מדד מעו"ף
8.44%
21.09.2008
7.10%
24.03.2020
מדד ת"א
100
10.28%
21.09.2008
7.50%
24.03.2020
*שינויים בחו"ל נלקחו בחשבון רק בימים בהם
מתקיים מסחר בישראל.
**
שת"פ כמעט
(
בסביבת ריבית נמוכה כמו שאנו נמצאים כיום. לא ניתן לבצע תרחיש מכפלתי
0
+
. לכן בוצע תרחיש חיבורי
)
-
1%
ו
2%
כבר קיים
( .
. אין הגבלה על ריבית שקלית שלילית
)
באירופה
)
באלפי ש"ח
(
מבחני רגישות לשינויים בשערי חליפין
מכשיר רגיש
(/
רווח
מהשינויים
)
הפסד
שווי הוגן
מהשינויים
)
הפסד
(/
רווח
10%
5%
(
5%
)
(
10%
)
מניות שמחירן נקוב בדולר ארה"ב וצמוד דולר
416
208
4,161
(208)
(416)
קרנות נאמנות, קרנות השקעה ותעודות סל
מנייתיות במט"ח
458
229
4,583
(229)
(458)
אג"ח מט"ח וצמוד מט"ח
984
492
9,847
(492)
(984)
דולר מזומן
2,156
1,078
21,559
(
1,078
)
(
2,156
)
סה
"כ
4,014
2,007
40,150
(
2,007
)
(
4,014
)
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
מבחני רגישות
לשינויים במחירי מניות
וסחורות
)
באלפי ש"ח
(
מכשיר רגיש
כתוצאה מעליה במחירים
)
הפסד
(/
רווח
שווי הוגן
כתוצאה מירידה במחירים
)
הפסד
(/
רווח
5%
10%
)*
קיצון
(
(
5%
)
(
10%
)
)*
קיצון
(
מניות בארץ
286
573
706
5,727
286)
)
(573)
(706)
מניות בחו"ל
208
416
513
4,161
(208)
(416)
(513)
קרנות נאמנות
ותעודות סל
171
341
420
5,753
(171)
(341)
(420)
סה"כ
665
1,330
1,639
15,641
(
665
)
(
1,330
)
(
1,639
)
*משבר הקורונה
מבחני רגישות לשינויים בריבית שקלית ריאלית
-
צמוד
)
באלפי ש"ח
(
מכשיר רגיש
כתוצאה מעלייה בריבית
)
הפסד
(/
רווח
שווי הוגן
כתוצאה מירידה בריבית
)
הפסד
(/
רווח
2%
1%
(
2%
)
(
1%
)
אג"ח
קונצרניות צמודות
(
182
)
(
93
)
5,093
201
98
סה"כ
(
182
)
(
93
)
5,093
201
98
מבחני רגישות לשינויים
:)
באלפי ש"ח
(
בריבית שקלית נומינלית
מכשיר רגיש
כתוצאה מעלייה בריבית
)
הפסד
(/
רווח
שווי הוגן
)
הפסד
(/
רווח
כתוצאה מירידה בריבית
2%
1%
(
2%
)
(
1%
)
אג"ח קונצרניות
ואג"ח להמרה
(
1,972
)
(
1,005
)
49,832
1,045
2,132
אג"ח ממשלתי
1,826
942
(
18,618
)
(
1,004
)
(
2,074
)
סה"כ
(
146
)
(
63
)
31,214
41
58
מבחני רגישות לשינויים
בריבית
מט"ח
:)
באלפי ש"ח
(
מכשיר רגיש
)
הפסד
(/
רווח
כתוצאה מעלייה בריבית
שווי הוגן
כתוצאה מירידה בריבית
)
הפסד
(/
רווח
2%
1%
(
2%
)
(
1%
)
אג"ח קונצרניות נקובות מט"ח וצמודות מט"ח
(
874
)
(
464
)
9,847
531
1,148
חוזים
812
457
83
(
588
)
(
1349
)
סה"כ
(
62
)
(
7
)
9,930
(
57
)
(
201
)
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
פרק ב'
פרק ג'
דוחות כספיים מאוחדים
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
דוחות כספיים ליום
31
ב
דצמבר
2
202
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
דוחות כספיים
ליום
31
בדצמבר
2
202
תוכן
ים
יי
הע
עמוד
דוח רוא
ה
החשבון המבקר
בדבר
ביקורת של
ימית על דיווח כספי
רכיבי בקרה פ
3
דוח
רואה החשבון המבקר
4
-
5
דוחות מאוחדים על המצב הכספי
7
-
6
דוח
ות
מאוחדים על הרווח הכולל
8
דוח
ות מאוחדים
ויים בהון
על השי
9
-
11
דוח
ות מאוחדים
ים
על תזרימי המזומ
4
1
-
2
1
ביאורים לדוחות הכספיים
1
5
-
5
7
3
דוח רוא
ה
יות
החשבון המבקר לבעלי המ
של
אי.בי.אי. בית השקעות
בע"מ
ימית
בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פ
על דיווח כספי בהתאם ל
ה
תק
9
(
ג
)
ב
ל
, התש"ל
(
דוחות תקופתיים ומיידיים
)
יירות ערך
ות
תק
-
1970
ימית על דיווח כספי של
ו רכיבי בקרה פ
ביקר
אי
.בי.אי
בית
השקעות
בע
"מ
וחברות
ות
ב
להלן ביחד
)
-
"
החברה
ליום
("
31
בדצמבר
2022
קבעו כמוסבר
. רכיבי בקרה אלה
להלן
הלה של החברה אחראים לקיום
. הדירקטוריון והה
ימית
בקרה פ
ימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי
אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פ
ו.
ימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורת
ו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פ
"ל. אחריות
לתאריך ה
לא
ימי
ו את האפקטיביות של רכיבי בקרה פ
בדק
סותיהן הכלולים
כסיהן והכ
ות שאוחדו אשר
ת על דיווח כספי של חברות ב
באיחוד מהווים
28%
ו
-
36%
, בהתאמה, מהסכומים המתייחסים בדוחות הכספיים המאוחדים ליום
31
בדצמבר
2022
ה
ולש
ימית על דיווח כספי של אותן חברות בוקרה
שהסתיימה באותו תאריך. האפקטיביות של רכיבי בקרה פ
על ידי רואי חשבון
ימית על דיווח
ו, ככל שהיא מתייחסת לאפקטיביות של רכיבי בקרה פ
ו וחוות דעת
מבקרים אחרים שדוחותיהם הומצאו ל
כספי של אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון המבקרים האחרים.
ישרא
)
קבעו בהתאם לתקן ביקורת
ימית על דיווח כספי שבוקרו
רכיבי בקרה פ
(
ל
911
של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת
ימית על דיווח כספי",
של רכיבי בקרה פ
על
יו
תיקו
להלן
)
-
(
ישראל
)
"תקן ביקורת
911
"
. רכיבים אלה
(
ם
הי
) :
1
בקרות
(
ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע
;
)
2
(
בקרות
על
תהליך
השקעות
וסטרו
;
)
3
(
בקרות
על
תהליך
השכר
;
)
4
(
בקרות
על
תהליך
ספקים
;
)
5
סות בחברות
בקרות על תהליך הכ
(
) (
ויות
אמ
סות משירותי
עמלות משירותי בורסה, הכ
)
ות
ב
6
ים בחברה בת
בקרות על תהליך מזומ
(
)
כל
ים
אלה יחד מכו
להלן
-
"
רכיבי הבקרה המבוקרים
.("
(
ישראל
)
ו בהתאם לתקן ביקורת
ו את ביקורת
ערכ
911
. על
-
ן את הביקורת ולבצעה במטרה
ו לתכ
דרש מאית
פי תקן זה
לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל
ה לגבי בקרה
ו כללה השגת הב
ות המהותיות. ביקורת
הבחי
ימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת
פ
ון והתפעול של אותם
ה והערכה של אפקטיביות התכ
הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחי
הלים אחרים כא
ו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע
רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורת
ו
לה שחשב
חו
כ
צ
ימית על כלל התהליכים
ו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פ
סיבות. ביקורת
ים בהתאם ל
ו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורת
המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעת
ו
לא
התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה
ה מביאה
ו אי
ם מבוקרים ולפיכך, חוות דעת
המבוקרים לבין כאלה שאי
ו סבורים שביקורת
בחשבון השפעות אפשריות כאלה. א
ו
ו
דוחות רואי החשבון המבקרים האחרים מספקים
מספקת בסיס
ו בהקשר המתואר לעיל.
אות לחוות דעת
ימית על דיווח כספי בכלל, ורכי
ות, בקרה פ
בשל מגבלות מוב
וע או לגלות הצגה מוטעית.
בים מתוכה בפרט, עשויים שלא למ
ה לבלתי
וכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכ
ות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות
כמו כן, הסקת מסק
ה לרעה.
הלים תשת
יות או ה
סיבות או שמידת הקיום של המדי
ויים ב
מתאימות בגלל שי
ו, החברה קיימה ב
לדעת
ות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום
אופן אפקטיבי, מכל הבחי
31
בדצמבר
2022
.
י ביקורת
ו גם, בהתאם לתק
ביקר
מקובלים
בישראל
, את ה
דוחות
הכספיים
המאוחדים
של החברה
לימים
31
בדצמבר
2022
ו
-
2021
ו
לכל
ים בתקופה שהסתיימה ביום
אחת משלוש הש
31
בדצמבר
2022
ו, מיום
והדוח של
20
במרץ
2023
,
כלל
חוות
דעת
בלתי
מסויגת
על
אותם
דוחות
כספיים
,
בהתבסס
על
ו
ביקורת
ועל
דוחות
רואי
החשבון
המבקרים
האחרים
.
תל
אביב,
20
במרץ
2023
זיו האפט
רואי חשבון
4
דוח
רואה
החשבון
המבקר
יות של
לבעלי המ
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
ו את ה
ביקר
דוחות
המאוחדים
על
המצב הכספי המצורפים של
אי
להלן: "
)
.בי.אי. בית השקעות בע"מ
החברה
לימים
("
31
בדצמבר
2022
ו
-
2021
ואת הדוחות המאוחדים על
הרווח
הכולל
ים לכל אחת מ
ויים בהון ותזרימי המזומ
, השי
שלוש
ים
הש
בתקופה
שהסתיימה
ביום
31
בדצמבר
2022
ם באחריות הדירקטור
. דוחות כספיים אלה הי
ו
הלה של החברה. אחריות
יון והה
ו.
היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורת
ו את הדוחות הכספיים של
לא ביקר
ה
חברות
ה
כסיהן הכלולים באיחוד מהווים
ות שאוחדו אשר
ב
28%
וכ
-
25%
מכלל
ה
כסים המאוחדים לימים
31
בדצמבר
2022
ו
2021
סותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ
בהתאמה, והכ
-
36%
, כ
-
37%
וכ
-
36%
ים שהסתיימו בימים
סות המאוחדות לש
מכלל ההכ
31
בדצמבר
2022
,
2021
ו
2020
בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותן
החברות בוקרו על ידי רואי
ה
ו, ככל שהיא מתייחסת לסכו
ו וחוות דעת
חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו ל
כללו
מים ש
בגין אותן חברות, מבוססות על דוחות רואי החשבון האחרים. כמו כ
ן
ים
תו
ה
הכלולים
בדוחות
הכספיים
והמתייחסים
לשווי
י
המאז
של
ההשקעות
ולחלקה
של
החברה
בתוצאות העסקיות
של
חבר
ה
כלולה המוצגת
י,
על בסיס השווי המאז
מבוססים על דוחות כספיים שבוקרו על ידי רואי
חשבון אחרים.
דרך פעולתו של
)
ות רואי חשבון
קבעו בתק
ים ש
י ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תק
ו בהתאם לתק
ו את ביקורת
ערכ
, התשל"ג
(
רואה חשבון
-
1973
. על
-
ן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של
ו לתכ
דרש מאית
ים אלה
פי תק
ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מ
וטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע
עשו על ידי
ים המשמעותיים ש
אות שיושמו ושל האומד
ה של כללי החשבו
שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחי
ו סבו
אותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. א
הלה של החברה וכן הערכת
הדירקטוריון והה
ו ודוחות
רים שביקורת
ו.
אות לחוות דעת
רואי החשבון האחרים מספקים בסיס
ו ועל הדוחות של רואי
ו, בהתבסס על ביקורת
לדעת
ה
חשבון
ה
אחרים, הדוחות הכספיים
המאוחדים
"ל משקפים באופן
ה
ות המהותיות, את המצב הכספי של החברה והחברות
אות, מכל הבחי
המאוחדות
שלה לימים
31
בד
צמבר
2022
ו
-
2021
ואת
ים שלהן לכל אחת מ
ויים בהון ותזרימי המזומ
תוצאות פעולותיהן, השי
שלוש
ים
הש
בתקופה
שהסתיימה ביום
31
בדצמבר
2022
בהתאם
)
לאומיים
י דיווח כספי בי
לתק
IFRS
, התש"ע
(
תיים
דוחות כספיים ש
)
יירות ערך
ות
והוראות תק
(
-
2010
.
י
יי
ע
מפתח
בביקורת
י
יי
ע
מפתח
בביקורת
המפורטים
להלן
הם
ים
יי
הע
אשר
תוקשרו
,
או
דרש
ש
היה
לתקשרם
,
לדירקטוריון
החברה
ואשר
,
לפי
שיקול
ו
דעת
המקצועי
,
היו
משמעותיים
ביותר
בביקורת
הדוחות
הכספיים
לתקופה
השוטפת
.
ים
יי
ע
אלה
כוללים
,
בין
היתר
,
כל
יין
ע
אשר
)
1
(
מתייחס
,
או
עשוי
להתייחס
,
לסעיפים
או
לגילויים
מהותיים
בדוחות
הכספיים
וכן
)
2
(
שיקול
ו
דעת
לגביו
היה
מאתגר
,
סובייקטיבי
או
מורכב
במיוחד
.
ים
יי
לע
אלה
יתן
ה
מע
במסגרת
ו
ביקורת
וגיבוש
חוות
ו
דעת
על
הדוחות
הכספיים
.
התקשור
של
ים
יי
ע
אלה
להלן
ו
אי
ה
מש
את
חוות
ו
דעת
על
הדוחות
הכספיים
ואין
ו
א
ים
ות
באמצעותו
חוות
דעת
פרדת
על
ים
יי
ע
אלה
או
על
הסעיפים
או
הגילויים
שאליהם
הם
מתייחסים
.
סה
הכ
לקבל
מדמי
הצלחה
–
אי
.בי.אי
שותפויות
דל
)
"ן בע"מ
להלן
" :
חברה
בת
("
החברה
כמפורט בביאור
)
דל"ן
סות לקבל בגין דמי הצלחה משותפויות
רשמה הכ
7
. (
חברת
הבת
זכאית לקבלת דמי הצלחה בגין
היותה
שותף כללי
אשר
הלת
מ
ישויות
)
שותפויות
מוגבלות
וחברות
, במקרה בו
(
סות כאמור מוכרות בדוחות הכספיים בכל
ימאלי לשותפים המוגבלים. ההכ
שיעור התשואה עולה על שיעור התשואה המי
צברה לחברה.
תקופת חתך בגין הזכאות ש
5
דוח
רואה
החשבון
המבקר
יות של
לבעלי המ
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
והלות על ידי החברה הבת ,
דל"ן המ
בעו משותפויות
לצורך הכרה ברווחים מדמי הצלחה שי
אומץ
על
ידה
מודל המימוש
התיאורטי
Hypothetical Liquidation at Book Value
)
HLBV
לקביעת גובה דמי ההצלחה בכל תקופת חתך. בהתאם
(
למודל
זה
חה שהשותפויות המוחזקות
, חלקם של השותפים ברווחי שותפויות מוחזקות וחלקה של החברה הבת, מחושב בה
כסיהן על פי ערכם בספרים לאותו מועד, המבוסס על שווים ההוגן במועד עריכת הדוח הכספי,
ה מידית את
תממש
ובהתחשב ב
ים
עשה שימוש באומד
כסים
טו. לצורך קביעת שווים ההוגן של ה
,
התחייבויות אחרות ובהשקעות שבוצעו
ת
תקבלו במהלך ש
כגון הערכות שמאי אשר
2022
קבעו ע"י מעריכי השווי .
ושיעורי היוון כפי ש
לאור
האמור
לעיל
ושא
ה
ו
הי
ושא
משמעותי
בביקורת
של הדוחות המאוחדים
ודרש
שימ
וש
בשיקול
דעת
מאתגר
,
ידע
יסיון
ו
על
ת
מ
לבחון
כיצד
הלה
הה
ביססה
את
אותות
חות
הה
ו
ים
האומד
ששימשו
בהכרה
סה מדמי הצלחה
בהכ
ולפיכך
ו
קבע
ושא
ש
זה
ו
הי
יין
ע
מפתח
בביקורת
.
נהלי הביקורת שבוצעו כמענה לעניין המפתח בביקורת
הלים העיקריים
להלן ה
שבוצעו
ע
"י
רואי
חשבון
אחרים
ועל
ו
יד
בקשר עם מפתח זה:
קביעת
מדגם
שותפויות
אשר
ן
בגי
סות מדמי הצלחה.
הכירה החברה הבת הכ
עבור
שותפויות
אלה
התקבלו
בין היתר :
תא
דל"ן ואישורי משכ
כסי ה
הערכות שווי ל
ותחשיבי
המודל
לחישוב
השווי ההוגן.
להלן
הבדיקות
שבוצעו
:
1
.
ת
בחי
תהליכי
העבודה
והבקרות
בתהליך
ההכרה
סה
בהכ
2
.
ה
בחי
יתוח
ו
של
ויים
השי
העיקריים
בהערכות
השווי
)
ויים
שי
בסך
ההערכה
חות
ובה
מרכזיות
:
שיעורי
היוון
וי
ושי
סות
בהכ
משכירות
(
3
.
לצורך
ת שיעור ההיוון
ת שיסייעו בבחי
ות וידע בהערכות שווי הוגן על מ
ו במומחים בעלי מיומ
עזר
הלים
ביצוע ה
.
4
.
ביצוע
יתוח
ליטי
א
של
ויים
השי
וקיום
שיחות
עם
החברה
וגע
ב
ויים
לשי
אלו
5
.
ת
בחי
תחשיב
בלתי
תלוי
לגובה
דמי
ההצלחה
.
6
.
אותות
הרישום
והגילוי
בדוחות
הכספיים
ו
ביקר
גם, בהתאם לתקן ביקורת
(
ישראל
)
911
ימית על דיווח
של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פ
ימית על דיווח כספי של החברה ליום
כספי", רכיבי בקרה פ
31
בדצמבר
2022
,
והדוח
ו מיום
של
20
במרץ
2023
כלל
חוות
דעת
בלתי
מסוייגת
על
קיומם
של
אותם
רכיבים
באופן
אפקטיבי
.
תל
אביב,
20
במרץ
2023
זיו האפט
רואי חשבון
6
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
דוח
ות
מאוחד
ים
על המצב הכספי
(
באלפי ש"ח
)
ביאור
31.12.2022
31.12.2021
כסים:
כסים שוטפים:
ים
ים ושווי מזומ
מזומ
3
ות לזמן קצר
פקדו
4
השקעות לזמן קצר
5
לקוחות
6
סה
מס הכ
לקבל
ו
ית
הלוואות ש
חייבים ויתרות חובה
7
*
כסים שוטפים
סך הכל
כסים לא שוטפים:
השקעות בחברות כלולות
8
חייבים ויתרות חובה
7
*
השקעות לזמן ארוך
5
דחות
עלויות
טו
,
כסים בגין הטבות לעובדים
15
דחים
מסים
9
טו
,
רכוש קבוע
10
כסי זכות שימוש
12
טו
,
כסים בלתי מוחשיים
1
1
סך הכל
כסים לא שוטפים
*סווג
מחדש
הביאורים
המצורפים
פרד מהדוחות הכספיים
מהווים חלק בלתי
7
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
(
באלפי ש"ח
)
דוחות מאוחדים על המצב הכספי
(
המשך
)
ביאור
31.12.2022
31.12.2021
התחייבויות והון:
התחייבויות שוטפות:
קאיים
אשראי מתאגידים ב
19
ה
קאיים
חלויות שוטפות של הלוואה לזמן ארוך מתאגידים ב
17
סיות לזמן קצר
התחייבויות פי
13
סה לשלם
מס הכ
התחייבויות חכירה
12
ות בגין רכישת פעילות וצירוף עסקים
תמורות מות
8
ג
)
4
(
לקוחות בזכות
6
לוות
התחייבויות לעובדים בגין שכר ו
זכאים ויתרות זכות
14
סך הכל
התחייבויות שוטפות
התחייבויות לא שוטפות:
קאיים
הלוואה לזמן ארוך מתאגידים ב
17
דחים
מסים
9
התחייבויות חכירה
12
יות חברה מאוחדת
התחייבות לרכישת מ
8
ג
)
3
(
ית בגין
תמורה מות
צירוף עסקים
8
ג
)
2
(
סך הכל התחייבויות לא שוטפות
הון:
יות של החברה האם:
הון המיוחס לבעלי המ
ות הון
יות וקר
הון מ
16
עודפים
יות באוצר
מ
)
(
)
(
יות של החברה האם
הון המיוחס לבעלי מ
ות שליטה
ן מק
הון מיוחס לזכויות שאי
סך הכל הון
סך הכל התחייבויות והון
הביאורים
המצורפים
פרד מהדוחות הכספיים
מהווים חלק בלתי
20
במרץ
2023
תאריך
אישור
הדוחות
הכספיים
עדו קוק
דוד
לובצקי
א
דרור ט
יו"ר הדירקטוריון
כ"ל
מ
הל הכספים
מ
8
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
דוח
ות
מאוחד
ים
על הרווח הכולל
)
(
באלפי ש"ח
ה שהסתיימה ביום
לש
ביאור
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
:(
הפסדים
)
סות
הכ
יהול
משרותי בורסה ודמי
מהשקעות לזמן קצר
)
(
מהשקעות לזמן ארוך
ממכירת חברה כלולה
מירידת ערך השקעה בחברה כלולה
8
ב
)
(
)
(
מימון
21
טו
,
חלק החברה ברווחי חברות כלולות
8
הוצאות:
הלה וכלליות
שיווק, תפעול ה
20
מימון
21
סה
י מסים על ההכ
רווח לפ
סה
מסים על ההכ
2
2
לתקופה
רווח
כולל אחר שייתכן ויסווגו מחדש לאחר
(
הפסד
)
פריטי רווח
טו
,
מכן לרווח או הפסד
התאמות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות
חוץ
2
)
(
כולל אחר שלא יסווגו לאחר מכן לרווח
(
הפסד
)
פריטי רווח
טו
,
או הפסד
ית הטבה מוגדרת
מדידה מחדש של תוכ
2
י
ב
)
(
)
(
סך רווח כולל אחר
)
(
)
(
סך הכל רווח כולל לתקופה
רווח לתקופה המיוחס
ל:
יות של החברה האם
בעלי מ
ות שליטה
ן מק
זכויות שאי
רווח כולל לתקופה המיוחס ל:
יות של החברה האם
בעלי מ
ות שליטה
ן מק
זכויות שאי
יה בת
רווח בסיסי למ
0.1
(
בש"ח
) ..
ש"ח ע
יה בת
רווח מדולל למ
0.1
:(
בש"ח
) ..
ש"ח ע
הביאורים
המצורפים
פרד מהדוחות הכספיים
מהווים חלק בלתי
9
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
דוח
ות
מאוחד
ים
ויים בהון
על השי
(
באלפי ש"ח
)
יות של החברה האם
הון המיוחס לבעלי מ
יות
הון מ
פרע
ה
פרמיה
יות
על מ
קרן הון בגין
עסקאות מול
ן
זכויות שאי
ות
מק
שליטה
קרן
הון בגין
עסקאות
תשלום
יות
מבוסס מ
ות
קר
הון
אחרות
עודפים
יות
מ
באוצר
סך הכל
ן
זכויות שאי
ות
מק
שליטה
סך הכל
ה שהסתיימה ביום
לש
31
בדצמבר
2022
:
יתרה ליום
1
ואר
בי
2022
)
(
)
(
ה
רווח לש
הפסד כולל אחר
)
(
)
(
)
(
)
(
ה
כולל לש
(
הפסד
)
סך הכל רווח
)
(
יות
תשלום מבוסס מ
ות
ן מק
ד ששולם לזכויות שאי
דיביד
שליטה
)
(
)
(
ות
ן מק
עסקאות עם זכויות שאי
שליטה
ד ששולם
דיביד
)
(
)
(
)
(
יתרה ליום
31
בדצמבר
2022
)
(
)
(
פרד מהדוחות הכספיים
הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי
10
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
דוח
ות
מאוחדים
ויים
על השי
בהון
(
באלפי ש"ח
)
(
המשך
)
יות של החברה האם
הון המיוחס לבעלי מ
יות
הון מ
פרע
ה
פרמיה על
יות
מ
קרן הון
בגין
עסקאות
מול
זכויות
ן
שאי
ות
מק
שליטה
קרן הון
בגין
עסקאות
תשלום
מבוסס
יות
מ
ות הון
קר
אחרות
עודפים
יות
מ
באוצר
סך הכל
זכויות
ן
שאי
ות
מק
שליטה
סך
הכל
ה שהסתיימה ביום
לש
31
בדצמבר
2021
:
יתרה ליום
1
ואר
בי
2021
)
(
ה
רווח לש
רווח כולל אחר
ה
סך הכל רווח כולל לש
ות
ן מק
עסקאות עם זכויות שאי
שליטה
)
(
)
(
)
(
)
(
ות
ן מק
ד ששולם לזכויות שאי
דיביד
שליטה
)
(
)
(
מיון אופציות שפקעו
)
(
יות
תשלום מבוסס מ
ד ששולם
דיביד
)
(
)
(
)
(
יתרה ליום
31
בדצמבר
2021
)
(
)
(
פרד מהדוחות הכספיים
הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי
11
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
דוח
ות
מאוחדים
ויים בהון
על השי
(
באלפי ש"ח
)
(
המשך
)
יות של החברה האם
הון המיוחס לבעלי מ
יות
הון מ
פרע
ה
פרמיה על
יות
מ
קרן הון
בגין
עסקאות
מול זכויות
ן
שאי
ות
מק
שליטה
קרן הון
בגין
עסקאות
תשלום
מבוסס
יות
מ
ות הון
קר
אחרות
עודפים
יות
מ
באוצר
סך הכל
זכויות
ן
שאי
ות
מק
שליטה
סך הכל
ה שהסתיימה ביום
לש
31
בדצמבר
2020
:
יתרה
ליום
1
ואר
בי
2020
)
(
ה
רווח לש
הפסד כולל אחר
)
(
)
(
)
(
ה
כולל לש
(
הפסד
)
סך הכל רווח
)
(
ות שליטה
ן מק
ד ששולם לזכויות שאי
דיביד
)
(
)
(
ד ששולם
דיביד
)
(
)
(
)
(
יתרה ליום
31
בדצמבר
2020
)
(
הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי
פרד מהדוחות הכספיים
12
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
דוח
ות
מאוחד
ים
על תזרימי המזומ
י
ם
באלפי
)
(
ש"ח
ה שהסתיימה ביום
לש
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
ים מפעילות שוטפת:
תזרימי מזומ
ה
רווח לש
התאמות בגין:
טו
,
חלק החברה ברווחי חברות כלולות
)
(
)
(
)
(
עליית ערך השקעות לזמן ארוך
)
(
)
(
)
(
ירידת ערך השקעה בחברה כלולה
פחת והפחתות
*
ערך השקעות לזמן קצר
(
עליית
)
ירידת
)
(
)
(
רווח הון ממכירת פעילות
)
(
טו
,
הפסד ממימוש רכוש קבוע
רווח ממכירת חברה כלולה
)
(
יות
תשלום מבוסס מ
סה
מסים על הכ
סות מימון אחרות מהשקעות לזמן קצר
הכ
)
(
)
(
)
(
טו
,
מימון אחרות
(
סות
הכ
)
הוצאות
*
)
(
ויים בסעיפי רכוש והתחייבויות:
שי
ות לזמן קצר
וי בפקדו
שי
)
(
טו
,
השקעות לזמן קצר
(
רכישת
)
מימוש
)
(
עלייה בלקוחות
)
(
)
(
)
(
עלייה בחייבים ויתרות חובה
)
(
)
(
)
(
*
טו
,
וי בהטבות לעובדים
שי
)
(
)
(
לוות ובזכאים
בהתחייבויות לעובדים בגין שכר ו
(
ירידה
)
עלייה
ויתרות זכות
)
(
*
*
*
ים מפעילות שוטפת, בגין:
מזומ
ריבית ששולמה
)
(
)
(
)
(
ריבית
שהתקבלה
דים שהתקבלו
דיביד
*
טו
,
סה ששולמו
מסים על ההכ
)
(
)
(
)
(
טו, מפעילות שוטפת
,
ים
מזומ
*סווג
מחדש
הביאורים
המצורפים
פרד מהדוחות הכספיים
מהווים חלק בלתי
13
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
דוח
ות
מאוחד
ים
ים
על תזרימי המזומ
(
באלפי ש"ח
)
(
המשך
)
ה שהסתיימה ביום
לש
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
ים מפעילות השקעה:
תזרימי מזומ
טו
,
קים
ות בב
בפקדו
(
הפקדה
)
פדיון
)
(
)
(
רכישת השקעות לזמן ארוך
)
(
)
(
)
(
מימוש השקעות לזמן ארוך
תמורה ממכירת פעילות
רכישת השקעה בחברה כלולה
)
(
)
(
)
(
מימוש השקעה בחברה כלולה
כסים בלתי מוחשיים
השקעה ב
)
(
דים שהתקבלו מחברה כלולה
דיביד
דים מהשקעות לזמן ארוך
דיביד
בלקוחות
(
עלייה
)
ירידה
)
(
יירות ערך
בגין
(
לקבל
)
וי בסכומים לשלם
שי
)
(
קת הלוואות לצדדים קשורים
הע
)
(
)
(
)
(
ה או פעילות
רכישת חברה בת שאוחדה לראשו
–
ספח ב'
ראה
)
(
)
(
)
(
רכישת רכוש קבוע
)
(
)
(
)
(
ית בגין צירוף עסקים
תשלום בגין תמורה מות
)
(
החזר הוצאות בגין שיפורים במושכר
השקעה
(
לפעילות
)
טו, מפעילות
,
ים
מזומ
)
(
*
)
(
*
ים מפעילות מימון:
תזרימי מזומ
קבלת
קאיים
אשראי מתאגידים ב
)
(
*
יות חברה מאוחדת
פדיון התחייבות לרכישת מ
)
(
ד ששולם
דיביד
)
(
)
(
)
(
תשלום בגין התחייבויות חכירה
)
(
)
(
)
(
וי בשיעור ההחזקה
יות חברה בת ושי
רכישת מ
)
(
הלוואה לזמן ארוך
(
פרעון
)
קבלת
קאיים
מתאגידים ב
)
(
)
(
ות שליטה
ן מק
ד ששולם לזכויות שאי
דיביד
)
(
)
(
)
(
מימון
(
לפעילות
)
מפעילות
טו,
,
ים
מזומ
)
(
)
(
*
ים
ים ושווי מזומ
במזומ
(
ירידה
)
עלייה
)
(
ים לתחילת התקופה
ים ושווי מזומ
יתרת מזומ
ים לסוף התקופה
ים ושווי מזומ
יתרת מזומ
*סווג
מחדש
הביאורים
המצורפים
פרד מהדוחות הכספיים
מהווים חלק בלתי
14
אי.בי.אי.
בית השקעות בע"מ
דוח
ות
מאוחד
ים
ים
על תזרימי המזומ
(
באלפי ש"ח
)
(
המשך
)
ספח
א
'
-
פעיל
ויות השקעה ומימון מהותיות שלא במוזמן
-
א
.
במהלך
חודש
ספטמבר
2022
יות חברה בת אשר יתרתה בספרים
בוטלה התחייבות לרכישת מ
עמדה על סך
7,105
אלפי
ש
"ח.
היתרה
הוכרה
כ
ות
ן מק
זכויות שאי
שליטה
ב
סך של
3,028
אלפי ש"ח, ההפרש בסך
4,077
ש"ח הוכר כקרן הון מעסקאות עם
ות
ן מק
זכויות שאי
שליטה
.
ב.
גד התחייבות בגין חכירה
כס זכות שימוש כ
הכרה ב
:
ה שהסתיימה ביום
לש
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
כס זכות
הכרה ב
גד התחייבות בגין חכירה
שימוש כ
10,043
8,957
23,213
ספח
ב'
-
ה
רכישת חברה בת שאוחדה לראשו
או פעילות
-
ה שהסתיימה ביום
לש
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
ים
ים ושווה מזומ
הון חוזר ללא מזומ
-
-
)
723
(
רכוש קבוע
-
-
128
דחים
מיסים
-
-
)
328
(
ית בגין צירוף עסקים
התחייבות תמורה מות
4,318
)
4,200
(
)
1,000
(
כסים בלתי מוחשיים
-
17,550
5,964
ים
ים ושווי מזומ
סה"כ מזומ
4,318
13,350
4,041
הביאורים
המצורפים
פרד מהדוחות הכספיי
מהווים חלק בלתי
ם
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
15
ביאור
1
-
כללי:
א.
ובמבר
החברה התאגדה בישראל ב
1981
כחברה פרטית, במרץ
1984
יותיה רשומות
הפכה לחברה ציבורית שמ
יירות ערך בתל אביב בע"מ.
למסחר בבורסה ל
ו רחוב אחד העם
כתובת המשרד הרשום של החברה הי
9
תל אביב.
ב
.
החברה
יהול תיקי
,
ים של שוק ההון, כגון: שרותי בורסה
מחזיקה בחברות העוסקות בתחומים שו
י
ירות ערך
עבור לקוחות,
יהול
שותפויות
השקעה
ות,
אמ
ות
יהול קר
,
פקות
, חיתום וייעוץ בה
חסכון
לטווח
ארוך
,
מימון
קאי,
ואשראי חוץ ב
שרותי
יהול
ותיפעול
יים
הו
והשקעות עצמיות
יירות
ב
ערך.
ג.
חלק
ממגזרי
הפעילות
של
החברה
מושפעים
במידה
רבה
ממצבו
של
שוק
ההון
בישראל
.
שוק
ההון
הישראלי
תון
ודות
לת
בגין
אירועים
שלחברה
אין
שליטה
עליהם
.
לפיכך
,
עשויה
להיות
ודתיות
לת
בשוק
י
הראשו
והשוק
י
המש
השפעה
מהותית
לחיוב
)
או
לשלילה
(
על
התוצאות
העסקיות
של
החברה
,
ועל
ערכן
של
השקעותיה
יירות
ב
ערך
סחירים
.
ביאור
2
-
אית:
יות החשבו
עיקרי המדי
א
.
בסיס ההצגה של הדוחות הכספיים:
ה
דוחות ה
כספיים
המאוחדים של ה
ות
חברה והחברות הב
לימים
31
בדצמבר
2022
ו
-
2021
ולכל
אחת משלוש
ים בתקופה שהסתיימה ב
הש
-
31
בדצמבר
2022
ערכו
בהתאם
י
לתק
דיווח
כספי
לאומיים
בי
)
IFRS
, ו
(
ות
תק
יירות
ערך
דוחות
)
כספיים
תיים
ש
,(
התש
"ע
-
2010
.
עיקרי
יות
המדי
אית
החשבו
,
המתוארים
להלן
,
יושמו
באופן
עקבי
ביחס
לכל
התקופות
המוצגות
.
הדוחות
כסים והתחייבויות לגביהם יושם השווי
ערכו בהתאם לעקרון העלות, למעט
הכספיים המאוחדים
סיים בשווי הוגן דרך רווח
כסים והתחייבויות פי
ההוגן, כדוגמת
א
ו
הפסד
כסי
ו
ית
תוכ
ל
הטבה
מוגדרת
.
סווג
כסים
ה
כסים והתחייבויות שוטפים,
וההתחייבויות בדוח על המצב הכספי מבוסס על חלוקה בין
ם שוטפים; אין לקבוצה מחזורי פעילות
כסים והתחייבויות שאי
ה ו
ה עולה על ש
המתייחסים למסגרת זמן שאי
ה.
שעולים על ש
ב
.
חות
ה
מפתח
בהסתייעות
ים
באומד
מהותיים
:
לאומיים
י דיווח כספי בי
ת הדוחות הכספיים של החברה בהתאם לתק
הכ
(IFRS)
הלה לערוך
, דורשת מהה
חות המשפיעים על הסכומים המוצגים בדוחות הכספיים.
יח ה
ים ולה
אומד
הלת
כמו כן היא מחייבת את ה
אית של הקבוצה.
יותה החשבו
הקבוצה להפעיל שיקול דעת בתהליך יישום מדי
ים
תו
ם בעלי השפעה מהותית על הצגת ה
ים אלו מצריכים לעיתים שיקול דעת בסביבה של אי וודאות והי
אומד
בדוחות הכספיים.
להלן יתוארו
ים
חות המפתח בהסתייעות באומד
ה
איים
החשבו
המהותיים
ת הדוחות הכספיים
המשמשים בהכ
יח ה
הלת החברה לה
דרשה ה
של החברה, אשר בעת גיבושם
סיבות ואירועים הכרוכים באי
חות באשר ל
ות,
יסיון העבר, עובדות שו
הלת החברה על
ים, מתבססת ה
וודאות משמעותית. בשיקול דעתה בקביעת האומד
סיבות המתאימות לכל אומדן. התוצאות בפועל עשויות להיות
חות סבירות בהתאם ל
יים ועל ה
גורמים חיצו
הלה.
י הה
ות מאומד
שו
ירידת
יטין
ערך מו
-
ה
מבוצעת בחי
תי
על בסיס ש
יטין.
האם יש צורך בירידת ערך מו
ה
סכום
בר
ה
השבה
של
קבע בהתבסס על שווי
ים
יבת מזומ
יחידה מ
הוגן
יכוי
ב
עלויות
מכירה
.
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
16
ביאור
2
-
אית
יות החשבו
עיקרי המדי
(
המשך
)
:
ב.
חות
ה
מפתח
בהסתייעות
ים
באומד
מהותיים
(
המשך
)
:
סיים
שווי הוגן של מכשירים פי
-
קבע בהתאם
ם מצוטטים בשוק פעיל
סיים שאי
השווי ההוגן של מכשירים פי
יקות אלה מושפעות משמעותית
יקות הערכה מבוססות מודלים. טכ
לטכ
מה
חות המשמשות בסיס לחישוב,
ה
ים עתידיים.
ים בדבר תזרימי מזומ
כגון שיעורי ריבית להיוון ואומד
ג
.
דוחו
ת כספיים מאוחדים:
1
.
חברות
מאוחדות
:
כאשר
החברה
חשופה
,
או
בעלת
זכויות
,
לתשואות
ות
משת
ממעורבותה
בישות
מושקעת
ויש
לה
את
היכולת
להשפיע
על
תשואות
אלה
באמצעות
כוח
ההשפעה
שלה
, מתקיימת שליטה בישות והיא תסווג כחברה בת.
ה
דוחות
ה
כספיים
ה
מאוחדים מציגים את הדוחות הכספיים
של הקבוצה כישות כלכלית אחת החל מהמועד בו
מושגת שליטה ועד למועד בו השליטה מופסקת. לפיכך, יתרות ועסקאות הדדיות בין ישויות אלה בוטלו במלואם.
אית אחידה עם החברה לגבי
יות חשבו
ו תוך שימוש במדי
הדוחות הכספיים של החברות המאוחדות הוכ
סיבות
עסקאות ואירועים דומים ב
דומות. כמו כן, הדוחות הכספיים של החברות המאוחדות ערוכים לתאריכים
ולתקופות הזהים לאלה של החברה.
2
ב
.
ות שליטה:
ן מק
זכויות שאי
ות שליטה מייצגות את החלק בהון החברות ה
ן מק
זכויות שאי
מאוחדות
יתן לייחוס, במישרין או
ו
שאי
בעקיפין, לחברה.
ית. ההפרש
ם כרוכים באיבוד שליטה מטופלים כעסקה הו
ויים בשיעור ההחזקה לאחר השגת שליטה שאי
שי
בין התמורה ששולמה או שהתקבלה לבין הסכום
של
פרדת
זקף ישירות לקרן הון
ות שליטה
ן מק
הזכויות שאי
.
בעת ירידה בשיעור החזקה בחברה
מאוחדת
ללא איבוד שליטה, החברה מייחסת מח
דש סכומים בין יתרות רווח
ות שליטה.
ן מק
כולל אחר לבין זכויות שאי
ות
ן מק
ה מכירה בזכויות שאי
פקת במועד הרכישה אופציית מכר על ידי החברה, החברה אי
במקרים בהם מו
וי בערך של התחייבות זו מוכר ברווח או הפס
סית בגין אופציית המכר. שי
שליטה, אלא מכירה בהתחייבות פי
ד
.
רכש זה בהתאם לשיעור החזקתה לו האופציה
החברה מייחסת את הרווח או הפסד ואת הרווח הכולל האחר ב
ות שליטה אלו מוצגים כהוצאות מימון בדוחות הכספיים
ן מק
ד לבעלי זכויות שאי
מומשה. תשלומי דיביד
.
3
.
איבוד
שליטה
:
כאשר החברה מאבדת שליטה
ב
(
יטין כלשהו המיוחס לחברה הבת
כולל מו
)
כסים
חברה בת, החברה גורעת את ה
לרבות רווח כולל אחר
)
ות שליטה בחברה הבת
ן מק
ואת ההתחייבויות של החברה הבת, וכן את הזכויות שאי
לפי הערכים בספרים למועד
(
שמיוחס אליהן
ש
בו אבדה השליטה. כמו כן, החברה מסווגת לרווח או הפסד, או
מעבירה ישירות לעודפים, סכומים שהוכרו בעבר ברווח כולל אחר בהתייחס לאותה חברה בת לפי אותו בסיס
כסים הקשורים או ההתחייבויות הקשורות.
דרש אם החברה עצמה הייתה מממשת במישרין את ה
שהיה
ותרה בחברה הבת מוכרות לפי שוויין ההוגן במועד ש
התמורה שהתקבלה והשקעה כלשהי ש
בו אבדה השליטה.
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
17
ביאור
2
-
אית
יות החשבו
עיקרי המדי
(
המשך
)
:
ד
.
צ
י
רופי עסקים:
צ
י
ה שליטה
רוף עסקים מתרחש כאשר חברה משיגה לראשו
)
ראה
סעיף
ג
'
לעיל
(
על
פרדת.
חברת בת או פעילות
ה
קבוצ
ה מטפלת
בצירופי
העסקים בשיטת הרכישה.
החברה מזהה את הרוכש, קובעת את מועד הרכישה ומכירה
יטלו בהתאם לשוויים ההוגן, למעט חריגים.
רכשו ובהתחייבויות ש
ים לזיהוי ש
ית
כסים ה
ב
זכויות
ן
שאי
ות שליטה
מק
רכשת
בישות ה
יוצגו
טו של פריטים אלו
לפי חלקם בשווי ההוגן
, במועד הרכישה
.
יטין למו
הקבוצה מכירה במו
ות שליטה
ן מק
עד הרכישה כעודף של סך התמורה שהועברה וסכום הזכויות שאי
רכשו ושל ההתחייבויות ש
ים לזיהוי ש
ית
כסים ה
טו למועד הרכישה של ה
על הסכום
י
טלו. בתקופות עוקבות
צברו
יכוי הפסדים מירידת ערך ש
יטין בעלות ב
יימדד המו
.
ו
יטין הי
אם במועד הרכישה סכום המו
ותי.
שלילי, החברה מכירה באותו מועד ברווח מרכישה במחיר הזדמ
ה
.
חבר
ות
כלול
ות
:
סית והתפעולית של ישות אחרת, אך כוח
יות הפי
כאשר לחברה יש את הכוח לקחת חלק בהחלטות בדבר המדי
ו מהווה
זה אי
שליטה או שליטה משותפת באותה
הישות
, לחברה יש השפעה מהותית באותה ישות, אשר תסווג
י
כחברה כלולה. השקעה בחברה כלולה תטופל תוך שימוש בשיטת השווי המאז
.
דוחות כספיים של חב
רות כלולות
אית אחידה עם החברה לגבי עסקאות
יות חשבו
ו תוך שימוש במדי
הוכ
סיבות דומות.
ואירועים דומים ב
כמו כן, הדוחות הכספיים
של החבר
ות
הכלול
ות
ערוכים לתאריכים ולתקופות
הזהים לאלה של החברה.
החברה ערבה להפסדי החברות הכלולות
ולכן
כללות
הלוואות לזמן ארוך לחברות אלה
במסגרת סעיף ההשקעה
.
כלל בערך בספרים של ההשקעה. במקרים בהם
ו מופחת ו
ובע מרכישת חברה כלולה אי
יטין ה
מו
חלק החברה
ב
שוו
י
ים לזיהוי עלה על עלות ההשקעה
ית
כסים, ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות ה
טו של ה
ההוגן
בחברה כלולה, ההפרש
י
וכר
ב
רווח
א
ו
הפסד בעת הרכישה
.
ו
.
שוו
י
ים:
מזומ
כשוו
י
זילות גבוהה,
חשבות השקעות לזמן קצר ברמת
ים
מזומ
ות
הכוללות בין היתר פקדו
לזמן קצר שהופקדו
קים,
בב
ים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של
קל לסכומים ידועים של מזומ
ות להמרה ב
ית
אשר
ותרה תקופה קצרה לפרעון
ויים בשווי, כאשר
שי
,
עד שלושה חודשים ממועד הרכישה.
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
18
ביאור
2
-
אית
יות החשבו
עיקרי המדי
(
המשך
)
:
ז
.
סי
מכשירים פי
י
ם:
)
1
(
כסים
סיים
פי
:
כס
סי מסווג במועד ההשקעה
כס פי
.
סי הוכר כאשר החברה הפכה לצד להוראות החוזיות של המכשיר
פי
לאחת מ
שתי
קבוצות
מדידה
בהתאם ל
מודל
י תזרים
סיים ומאפיי
כסים הפי
יהול ה
העסקי של החברה ל
סי
כס הפי
ים החוזי של ה
המזומ
למעט
במקרים בהם החברה
מיי
עדת
ו
ה, באופן שאי
, במועד ההכרה לראשו
דרשים לכך,
אים ה
סי למדידה בשווי הוגן דרך רווח או הפסד בהתקיים הת
כס פי
,
וי
יתן לשי
כדלקמן
:
א
(
כסים
סיים
פי
מדדים
ה
בעלות
מופחתת
:
כס
סי
פי
מדד
בעלות
מופחתת
אם
מתקיימים
י
ש
אים
הת
הבאים
:
1
(
כס
ה
מוחזק בהתאם למודל
עסקי
ים
ת לגבות תזרימי מזומ
כסים על מ
שמטרתו היא להחזיק
חוזיים.
2
(
אים
הת
החוזיים
של
כס
ה
סי
הפי
מספקים
זכאות
במועדים
מוגדרים
לתזרימי
ים
מזומ
שהם
תשלומי
קרן
וריבית
בלבד
בגין
סכום
הקרן
שטרם
פרעה
.
כסים
אלו
מדדים
בעת
ההכרה
ה
לראשו
בשווי
הוגן
בתוספת
עלויות
עסקה
יתן
ש
לייחס
במישרין
לרכישה
של
כס
ה
סי
הפי
.
לאחר
מועד
ההכרה
ה
לראשו
כסים
אלו
מדדים
בעלות
מופחתת
יכוי הפרשה להפסדי אשראי חזויים
ב
,
בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית.
ב
(
כסים
סיים
פי
מדדים
ה
בשווי
הוגן
:
כס
סי
פי
מדד
בשווי
הוגן
,
אלא
אם
הוא
מדד
בעלות
מופחתת
כאמור
לעיל
:
כסים
ה בשווי הוגן,
מדדים בעת ההכרה לראשו
סיים אלו
פי
סי
כס פי
רווח או הפסד בגין
מדד
ש
בשווי הוגן מוכר ברווח או
הפסד.
כסים אלה הוכרו ברווח או הפסד בעת
עלויות עסקה המיוחסות ל
התהוותן.
)
2
(
התחייבויות
סיות
פי
:
התחייבות
סית
סית הוכרה כאשר החברה הפכה צד להוראות החוזיות של המכשיר. התחייבות פי
פי
מסווגת לאחת מהקבוצות הבאות:
א
(
סיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד:
התחייבויות פי
התחייבויות
סיות
סיות מוחזקות למסחר או התחייבויות פי
פי
שיועדו
ית בהן
בעת ההכרה הראשו
לשווי הוגן דרך רווח
א
ו הפסד. התחייבויות
סיות
פי
מדדות בשווי הוגן כאשר
בקבוצה זו
ה
ויים
שי
זקפים
בשווי ההוגן
ל
רווח
א
ו הפסד
.
עלויות עסקה
המיוחסות
להתחייבויות אלה מוכרות
ב
רווח
א
ו
הפסד בעת התהוותן.
ב
(
ה
מדדות בעלות מו
סיות ה
תחייבויות פי
פחתת:
סיות
התחייבויות פי
בקבוצה
זו
ה בשווי הוגן
מדדות לראשו
יכוי
ב
יתן ל
עלויות עסקה ש
יחסן
ה,
במישרין. לאחר ההכרה לראשו
התחייבויות
מדדות
אלה
בעלותן
ה
מופחתת
בהתאם
ל
שיטת
הריבית האפקטיבית.
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
19
ביאור
2
-
אית
יות החשבו
עיקרי המדי
(
המשך
)
:
ז
.
מכשירים
סי
פי
י
ם
(
המשך
)
:
)
3
(
סיים וביטולה:
כסים פי
ירידת ערך
החברה
מ
ו
דד
ת
הפסדי אשראי בסכום הפסדי האשראי החזויים
לאורך כל חיי המכשיר בגין לקוחות
ו
בגין
ה
סיים אחרים שסיכון האשראי שלהם עלה באופן משמעותי ממועד ההכרה לראשו
מכשירים פי
.
הפסדי
אשראי
חזויים
לאורך
כל
חיי
המכשיר
הם
הפסדי
האשראי
החזויים
ובעים
ה
מכל
אירועי
הכשל
האפשריים
במהלך
אורך
החיים
החזוי
של
המכשיר
.
החברה מדדה הפסדי אשראי בסכום הפסדי האשראי החזויים
בתקופת
12
סיים שסיכון האשראי שלהם לא עלה באופן משמעותי ממועד
חודשים בגין המכשירים הפי
ה, למ
ההכרה לראשו
עט לקוחות.
בסוף
כל
תקופת
דיווח
החברה
מעריכה
אם
סיכון
האשראי
של
מכשיר
סי
פי
עלה
באופן
משמעותי
ממועד
ההכרה
ה
לראשו
על
ידי
השוואת
הסיכון
להתרחשות
כשל
במועד
הדיווח
לסיכון
להתרחשות
כשל
במועד
ההכרה
ה
לראשו
.
החברה
מחשיבה
אירוע
כשל
כמתרחש
כאשר
קיימת
הפרה
של
אמות
מידה
סיות
פי
,
כאשר
צפוי
שהחייב
לא
ישלם
את
מלוא
החוב
לחברה
.
לשם
הערכה
כאמור
, החברה
יתן
י עתיד ש
יסיון עבר ומידע צופה פ
יתן לביסוס, לרבות
סביר ו
(
כמותי ואיכותי
)
מביאה בחשבון מידע
להשגה ללא עלות או מאמץ מופרזים.
)
4
(
סיים
מכשירים פי
גזרים
:
גזרים
מדדים בשווי הוגן דרך רווח
או
הפסד
.
)
5
(
ס
קיזוז מכשירים פי
י
ים:
ס
כסים פי
י
סיות מוצגים ב
ים והתחייבויות פי
דוח על המצב הכספי
טו
בסכום
,
רק כאשר
קיימת לחברה
באופן מיידי
כס וההתחייבות
ה לסלק את ה
ת לאכיפה לקיזוז הסכומים וכן קיימת כוו
ית
זכות משפטית
ית.
כס ולסלק את ההתחייבות בו זמ
טו או לממש את ה
על בסיס
)
6
(
יות באוצר
מ
:
,(
יות אוצר
מ
)
יים
בעת רכישה על ידי החברה של מכשיריה ההו
העלות שלהם מופחתת
מההון. רווחים או
הפסדים
זקפים ישירות להון ולא מוכרים בדוח על
יות אוצר
פקה או ביטול של מ
בגין רכישה, מכירה, ה
הרווח הכולל לתקופה.
ח
.
שווי
הוגן
:
לאומי
תקן דיווח כספי בי
13
מגדיר
שווי
הוגן
כמחיר
שהיה
מתקבל
במכירת
כס
,
או
משולם
בהעברת
התחייבות
,
בעסקה
רגילה
(orderly)
בין
משתתפי
שוק
במועד
המדידה
.
מדידת
שווי
הוגן
כסים
ל
לא
סיים
פי
מביאה
בחשבון
את
היכולת
של
משתתף
בשוק
להפיק
הטבות
כלכליות
באמצעות
כס
ה
בשימוש
המיטבי
שלו
או
על
ידי
מכירתו
למשתתף
אחר
בשוק
שישתמש
כס
ב
בשימוש
המיטבי
שלו
.
תקן
13
קובע
כי
יש
למקסם
את
השימוש
ים
תו
ב
ים
ית
ה
לצפייה
מהשוק
ביחס
לשימוש
ים
תו
ב
ם
שאי
ים
ית
לצפייה
מהשוק
.
כמו
כן
,
תקן
13
קובע
מדרג
לשווי
ההוגן
בהתאם
למקור
ים
תו
ה
ששימשו
לקביעת
השווי
ההוגן
:
רמה
1
:
מחירים
מצוטטים
)
ללא
התאמות
(
בשוק
פעיל
של
כסים
והתחייבויות
זהים
.
רמה
2
:
ים
תו
ם
שאי
מחירים
מצוטטים
כללו
ש
ברמה
1
אשר
ים
ית
לצפייה
במישרין
או
בעקיפין
.
רמה
3
:
ים
תו
ם
שאי
מבוססים
על
מידע
שוק
יתן
לצפייה
)
יקות
טכ
הערכה
ללא
שימוש
י
תו
ב
שוק
ים
ית
לצפייה
.(
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
20
ביאור
2
-
אית
יות החשבו
עיקרי המדי
(
המשך
)
:
ט
.
כסים בלתי מוחשיים:
כס בלתי מוחשי
מוכר
ה לפי
לראשו
עלות
למעט
)
המופיע
בביאור
2
ד
'
המוכר
בשווי
הוגן
יתן
, לרבות עלויות ש
(
כס הבלתי מוחשי.
לייחסן במישרין לרכישת ה
אים הבאים:
ובע מפיתוח הוכר רק אם התקיימו הת
כס בלתי מוחשי ה
-
כס הבלתי מוחשי כך שהוא יהיה
ית של השלמת ה
ות טכ
יתן להוכיח היתכ
זמין לשימוש או למכיר
ה
.
-
כס הבלתי מוחשי ולהשתמש בו או למוכר.
ת החברה להשלים את ה
בכוו
-
כס הבלתי מוחשי או למוכרו.
ביכולת החברה להשתמש ב
-
כס הבלתי מוחשי יפיק הטבות כלכליות עתידיות צפויות.
ביכולת החברה להוכיח את האופן שבו ה
-
כס הבלתי מוחשי או
ים להשלמת הפיתוח ולשימוש ב
סיים ואחרים זמי
יים, פי
קיימים משאבים טכ
למכירתו. וכן
-
כס הבלתי מוחשי במהלך פיתוחו.
יתן לייחס ל
יתן למדוד באופן מהימן את היציאה ש
יכוי
כס בלתי מוחשי מוצג לפי עלות ב
ה
בתקופות שלאחר ההכרה לראשו
יכוי הפסדים
צברה וב
הפחתה ש
צברו.
מירידת ערך ש
ים המצביעים על כך שהפסד
החברה מעריכה בסוף כל תקופת דיווח אם קיימים סימ
ו קיים עוד או הוקטן. כאשר קיימים
יטין, שהוכר בתקופות דיווח קודמות, אי
כס, למעט מו
מירידת ערך של
ים כאמור, החברה מחשבת את סכום בר ההש
סימ
כס
בה של ה
.
ים לירידת ערך,
ללא קשר אם קיימים סימ
כסים בלתי מוחשיים שאורך החיים השימושיים שלהם הוא בלתי
ה ירידת ערך של
ת אחת לש
החברה בוח
מוגדר
.
סכום בר
-
כס בלתי מוחשי
פחת של
יטין
למעט מו
י
בעל אורך חיים שימושיים מוגדר מוקצה באופן שיטתי על פ
אורך חייו השימושיים.
להקצא
ה
באופן שיטתי
של
י אורך
כס בלתי מוחשי בעל אורך חיים שימושיים מוגדר על פ
הסכום בר הפחת של
ה
חיי
ם
השימושיים שלו, החברה
מ
שתמש
ת
בשיטת
הקו הישר
ית שבה היא חזויה ל
אשר משקפת את התב
צרוך
כס. הוצאות ההפחתה לכל תקופה
את ההטבות הכלכליות מה
מ
וכרו
ת
ברווח או הפסד
.
החברה סוקרת את אורך החיים השימושיים ואת שיטת ההפחתה
ש
עשה שימוש לפחות בכל סוף
בה
תקופת
דיווח
ויים
. שי
מ
טופל
ים
אי.
וי באומדן חשבו
כשי
י
.
רכוש קבוע:
)
1
(
רכוש קבוע מוצג לפי עלות
צבר.
יכוי פחת ש
ב
)
2
(
פחת ושיטת פחת:
להקצאת הסכום בר
ה
י אורך החיים השימושיים שלו, החברה
פחת של רכוש קבוע באופן שיטתי על פ
עשה שימוש משקפת את הדפוס החזוי לצריכת ההטבות
משתמשת בשיטת הקו הישר. שיטת הפחת בה
כס.
הכלכליות העתידיות מה
החברה סוקרת את ערך השייר, את אורך החיים השימושיים ואת שיטת הפחת
ויים
ת כספים. שי
לפחות כל סוף ש
מטופלים
אי.
וי אומדן חשבו
כשי
)
3
(
י משך תקופת השכירות לרבות תקופת האופציה, או אורך החיים
שיפורים במושכר מופחתים על פ
מוך שבהם.
השימושיים שלהם, כ
)
4
(
החברה בוח
ים המצביעים על ירידת ערך של
ת בסוף כל תקופת דיווח אם קיימים סימ
הרכוש הקבוע
.
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
21
ביאור
2
-
אית
יות החשבו
עיקרי המדי
(
המשך
)
:
י
א
.
סה:
הכרה בהכ
)
1
(
לאומי
תקן דיווח כספי בי
15
סות מחוזים עם לקוחות":
"הכ
תקן
15
סות
קובע מודל אחיד להכרה, למדידה, להצגה ולגילוי של הכ
מחוזים עם לקוחות
.
בהתאם להוראות תקן
15
החברה
מכירה
סה
בהכ
מחוזים
עם
לקוחות
במועד
העברת
השליטה
על
שירות
ללקוח
ומודדת
את
סה
ההכ
בסכום
המייצג
את
התמורה
שהחברה
מצפה
להיות
זכאית
לה
עבור
אותו
שירות
.
החברה
הכירה
כס
כ
בעלויות
תוספתיות
שהתהוו
על
ת
מ
להשיג
חוזה
עם
לקוח
, אלא
אם
החברה
ה
אי
צופה
השבה
של
עלויות
אלה
,
אי
ובת
שאותן
עלויות
לא
היו
מתהוות
אם
החוזה
לא
היה
מושג
.(
כגון עמלות מכירה
)
החברה
מפחיתה
עלויות
להשגה
של
חוזים
על בסיס שיטתי ש
הוא
עקבי
עם
ההעברה ללקוח של השירותים
אליהן הן מתייחסות.
)
2
(
סות
הכ
משרותי
בורסה
ודמי
יהול
זקפות
עם
ביצוע
השירותים
.
)
3
(
סות
הכ
מאספקת
שירותים
זקפות
בהתאם
לשלב
ההשלמה
של
העסקה
בסוף
תקופת
הדיווח
. שלב
מדד לפי השירותים שבוצעו עד לסוף תקופת הדיווח מכלל
ההשלמה
השירותים לביצוע.
)
4
(
החברה זכאית לקבלת דמי הצלחה בגין החזקותיה בשות
פים
הכלל
ים
אשר
הל
מ
ים
את השותפויות, במקרה
סות כאמור מוכרות
ימאלי לשותפים המוגבלים. ההכ
בו שיעור התשואה עולה על שיעור התשואה המי
צברה לחברה.
בדוחות הכספיים בכל תקופת חתך בגין הזכאות ש
לצורך
והלות על ידי החברה הבת אי.בי.אי.
דל"ן המ
בעו משותפויות
הכרה ברווחים מדמי הצלחה שי
דל"ן בע"מ, החברה הבת אימצה את מודל המימוש התיאורטי
שותפויות
Hypothetical Liquidation at
Book Value
)
HLBV
לקביעת גובה דמי ההצלחה בכל תקופת חתך. בהתאם למודל המימוש התיאורטי,
(
חה שהשותפויות
חלקם של השותפים ברווחי שותפויות מוחזקות וחלקה של החברה הבת, מחושב בה
כסיהן על פי ערכם בספרים לאותו מועד, המבוסס על שווים ההוגן במועד
ה מידית את
המוחזקות תממש
טו. לצורך קביעת שווי
,
עריכת הדוח הכספי, ובהתחשב בהתחייבויות אחרות ובהשקעות שבוצעו
ם ההוגן
ת
תקבלו במהלך ש
ים כגון הערכות שמאי אשר
עשה שימוש באומד
כסים
של ה
2022
ושיעורי היוון כפי
קבעו ע"י מעריכי השווי .
ש
י
ב
.
הטבות לעובדים:
)
1
(
התחייבויות בגין הטבות לעובדים
ל
טווח
קצר:
הטבות לעובדים לטווח קצר כוללות משכורות, דמי הבראה והפקדות לביטוח
לאומי, ומוכרות כהוצאות עם
מתן השירותים. החברה מסווגת הטבה כהטבת עובד לטווח הקצר כאשר ההטבה חזויה להיות מסולקת
י
במלואה לפ
12
תית בה העובדים מספקים את השירות המתייח
חודשים מתום תקופת הדיווח הש
ס
.
)
2
(
התחייבות בגין הטבות לעובדים
לאחר סיום העסקה
:
בהתאם לחוקי ה
והג ה
עבודה ולהסכמי העבודה בישראל ובהתאם ל
חברה
, חייבת
החברה
בתשלום פיצויים
אים מסוימים לעובדים שיתפטרו או יפרשו מעבודתם. התחייבויות החברה לתשלום
לעובדים שיפוטרו, ובת
פיצויים לעובדי החברה בהתאם לסעיף
14
לחוק פיצויי פיטורין
מטופלות
ית
כתוכ
להפקדה
מוגדרת
.
החב
רה
מכירה
כהוצאה
את
הסכום
שיש
להפקיד
במקביל
לקבלת
שירותי
העבודה
מהעובד
.
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
22
ביאור
2
-
אית
יות החשבו
עיקרי המדי
(
המשך
)
:
י
ב
.
הטבות לעובדים
(
המשך
)
:
ה
תחייבויות החברה לתשלום פיצויים לעובדי החברה, שאי
ן
בהתאם לסעיף
14
לחוק פיצויי פיטורין,
טו בגין
(
כס
ה
)
ית להטבה מוגדרת. ההתחייבות
מטופלות כתוכ
ית
תכ
הטבה מוגדרת המוצגת בדוח על
יכוי השווי
וכחי של המחויבות בגין ההטבה המוגדרת לסוף תקופת הדיווח, ב
ה הערך ה
המצב הכספי הי
ית
כסי התכ
ההוגן בסוף תקופת הדיווח של
מדדת
שמהם המחויבות תסולק במישרין. מחויבות ההטבה
בשיטות אקטואריות על בסיס שיטת יחידת הזכאות החזויה.
יג
.
סה:
מסים על ההכ
)
1
(
תוצאות המס לתקופה כולל
ו
דחים. המס בגין פריטי רווח כולל אחר וסעיפים
ת מסים שוטפים ומסים
זקפו ישירות להון מיוחס ומוצג יחד עם
ש
וצר.
ו
הפריט בגי
)
2
(
כסים וההתחייבויות
יים בין הסכומים של ה
דחים בגין הפרשים זמ
הדוחות הכספיים כוללים מסים
הכלולים בדוחות הכספיים לבין הסכומים שיובאו בחשבון לצורכי מס.
)
3
(
דחים ימדדו לפי שיעורי המס הצפויים בתקופה שבה ימ
דחים והתחייבויות מסים
כסי מסים
כס
ומש ה
חקקו או אשר חקיקתם הושלמה
או תסולק ההתחייבות, בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר
למעשה עד לתאריך ה
דוח הכספי
.
)
4
(
החברה והחברות המאוחדות
מכירות
ב
ים
ית
יים ה
דחה בגין ההפרשים הזמ
כס מס
יכוי
ל
, אם צפויים
יתן יהיה לקזז את
גדם
רווחים חייבים במס שכ
ים
ית
יים ה
ההפרשים הזמ
יכוי
ל
.
)
5
(
ה חייבות במס רווחי הון, אם
י, תהיי
כללות בדוחות על בסיס השווי המאז
השקעות בחברות מוחזקות ה
רכשו כדי להחזיק בהן
ה בסכומים העולים על בסיס המס שלהן. בהתחשב באופי ההשקעות ש
תימכר
ת החברה לממשן, לא
ולפתחן, והואיל ואין בכוו
מוכרת התחייבות
למסים
דחים
בגין התוספת האמורה.
)
6
(
החברה
ה
אי
מכירה
בהתחייבות
מסים
דחים
בגין
הפרשים
יים
זמ
חייבים
במס
שמיוחסים
להשקעות
בחברות
מוחזקות
,
כאשר
החברה
שולטת
בעיתוי
ההיפוך
של
ההפרש
י
הזמ
וצפוי
שההפרש
י
הזמ
לא
יתהפך
בעתיד
ראה
ה
לעין
.
מצב
זה
מתקיים
כאשר
אין
ת
בכוו
החברה
לממש
את
ההשקעה
בחברה
המוחזק
ת.
יד
.
יה:
רווח למ
יות
ה המיוחס לבעלי המ
יה לגבי הרווח לש
יה והרווח המדולל למ
החברה חישבה את סכומי הרווח הבסיסי למ
הרגילות של החברה
.
יות
יה חושב על ידי חלוקת הרווח המיוחס לבעלי המ
הרווח הבסיסי למ
הרגילות של החברה בממוצע המשוקלל
ה.
יות הרגילות הקיימות במחזור במהלך הש
של מספר המ
ל
יה
יות הרגילות שחושב לצורך הרווח הבסיסי למ
ממוצע המשוקלל של מספר המ
וסף
הממוצע המשוקלל של
ציאליות ה
יות הרגילות הפוט
פקות כתוצאה מההמרה של כל המ
יות הרגילות שהיו מו
מספר המ
מדללות
יות רגילות בתחילת התקופה או
חשבו ככאלו שהומרו למ
ציאליות מדללות
יות רגילות פוט
יות רגילות. מ
למ
יות רגילות
חשבו כמדללות כאשר המרתן למ
ציאליות
יות רגילות פוט
פקתן, כמאוחר שבהם. מ
ממועד ה
משכות או הגדילה את ההפסד למ
יה מפעילויות
ה את הרווח למ
הקטי
משכות.
יה מפעילויות
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
23
ביאור
2
-
אית
יות החשבו
עיקרי המדי
(
המשך
)
:
טו
.
דיווח מגזרים
:
זיהוי המגזרים
י
ב
י של הקבוצה ושיטת הדיווח הכספי על פי
ה הארגו
עשה על בסיס המב
הדיווח העיקריים
לאומי
תקן דיווח כספי בי
8
.
ערכה בהתאם לאופן
ת לדיווח מגזרי של הקבוצה
המתכו
שבו המידע מוצג למקבל
ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה.
טז
.
ת
יות:
שלום מבוסס מ
יות לעובדים
החברה מכירה בעסקאות תשלום מבוסס מ
המסולקות
במכשירים
יים
הו
בהתאם להוראות תקן
לאומי
דיווח כספי בי
2
על פי הוראות תקן
(
קה
יום ההע
)
מדד בתאריך מתן ההטבה
. שווי ההטבה
2
בהסתמך
י תקופת ההבשלה.
גד קרן הון על פ
זקף באופן שוטף להוצאות שכר כ
על מודל לתמחור אופציות. שווי ההטבה
יז
.
חכירות:
ה אם
החברה קובעת במועד ההתקשרות בחכירה אם חוזה הוא חכירה, או אם הוא כולל חכירה, על ידי בחי
כס מזוהה לתקופת זמן עבור תמורה. החברה מעריכה מחדש את
החוזה מעביר את הזכות לשלוט בשימוש ב
אי החוזה.
וי בת
קיומה של חכירה רק כאשר חל שי
החברה קבעה את תקופת החכירה כתק
ת לביטול, בהתחשב גם בתקופות המכוסות
ית
ה
ופה שבה החכירה אי
את האופציה.
(
לא יממש
)
על ידי אופציות להאריך את תקופת החכירה, כאשר ודאי באופן סביר שהחוכר יממש
ם
וכחי של תשלומי החכירה שאי
החברה מדדה במועד תחילת החכירה את התחייבות החכירה בגובה הערך ה
משולמים באות
קל ואז
יתן לקביעה ב
ים בשיעור הריבית הגלום בחכירה, אלא אם שיעור זה לא
ו מועד, מהוו
ם משולמים
לי של החברה באותו מועד. תשלומי החכירה שאי
ומי
היא מדדה לפי שיעור הריבית התוספתי ה
יכוי תמ
ב
(
לרבות תשלומים קבועים במהותם
)
במועד תחילת החכירה כוללים תשלומים קבועים
ריצי חכירה
ים שתלויים במדד או בשער, תוך שימוש במדד הקיים או
כלשהם שהחברה זכאית לקבל, תשלומי חכירה משת
בשער הקיים במועד תחילת החכירה, מחיר המימוש של אופציית
רכישה אם ודאי באופן סביר שהחברה תממש
סות לביטול החכירה, אם תקופת החכירה משקפ
אופציה זו, וכן תשלומי ק
ת מימוש אופציה לבטל את החכירה
על ידי החברה.
ה של התחייבות
מדד במועד תחילת החכירה בעלות, המורכבת מסכום המדידה לראשו
כס זכות שימוש
החכירה
בתוספת תשלומי חכירה ששולמו למחכיר במועד תחילת החכירה
. לאחר מועד תחילת החכירה,
מדדה על ידי הגדלת הערך
התחייבות החכירה
ת
ת לשקף ריבית על התחייבות החכירה, הקט
בספרים על מ
ת לשקף את תשלומי החכירה שבוצעו, התאמות בגין מדידה מחדש של התחייבות החכירה,
הערך בספרים על מ
פרדת וכן התאמות שמטרתן לשקף תשלומי חכירה קבועים במהותם
ם מטופלים כחכירה
ויי חכירה שאי
שי
וי
ים. כאשר חל שי
מעודכ
וי במדד או בשער המשמש לקביעתם, החברה
בע משי
בתשלומי חכירה עתידיים ש
ים בשיעור ההיוון
ים, מהוו
וכחי של תשלומי החכירה המעודכ
מדדה מחדש את ההתחייבות בהתאם לערך ה
כס זכות השימוש.
המקורי. החברה הכירה בסכומי מדידה מחדש של התחייבות החכירה כתיאום ליתרת
לאחר מועד
יכוי פחת והפסדים מירידת ערך
כס זכות השימוש בעלותו, ב
תחילת החכירה, החברה מדדה את
צברו, ולרבות התאמה בגין מדידה מחדש כלשהי של התחייבות החכירה כאמור לעיל.
כלשהם ש
פרד. בדוח על הרווח הכולל, החברה
כסי זכות שימוש והתחייבויות חכירה הוצגו ב
בדוח על המצב הכספי
הציגה
ים,
פרד מהוצאות ריבית בגין התחייבות חכירה. בדוח על תזרימי המזומ
כס זכות שימוש ב
הוצאות הפחתה של
תשלומים בגין חלק הקרן של התחייבות החכירה סווגו כפעילות מימון ותשלומים בגין חלק הריבית על התחייבות
החכירה סווגו כפעילות שוטפת.
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
24
ביאור
2
-
יו
עיקרי המדי
אית
ת החשבו
(
המשך
)
:
יח
.
ירידת ערך
:
למעט
)
כסים לא כספיים
ים המצביעים על ירידת ערך של
ת בסוף כל תקופת דיווח אם קיימים סימ
החברה בוח
ה לירידת ערך
, המחייבים בחי
(
דחים
כסי מסים
.
ה לירידת ערך, חישבה החברה את הסכום בר
לצורך בחי
כס. כאשר הסכום בר
ההשבה של ה
כס, הכירה החברה בהפסד מירידת ערך
מוך מהערך בספרים של ה
ההשבה
כס לסכום בר ההשבה של
והפחיתה את הערך בספרים של ה
ו
בהפסדים מירידת ערך מיידית ברווח או הפסד
.
ביאור
3
-
ים
מזומ
ושווי
ים
מזומ
:
31.12.2022
31.12.2021
בשקלים:
קים
ים בב
מזומ
90,068
133,139
קים
ות בב
פקדו
22,121
23,562
112,189
156,701
במטבע חוץ:
קים
ים בב
מזומ
*
21,439
40,661
סך הכל
133,628
197,362
*
בעיקר
דולר
ארה"ב
.
ביאור
4
-
ות לזמן קצר:
פקדו
ות
פקדו
המופקדים
במסלקת
הבורסה
ובמסלקת
מעו
"
ף
דרש
כ
על
פי
ון
תק
הבורסה
.
ביאור
5
-
סיים:
כסים פי
הרכב
כסים
סיים
פי
מדדים
ה
בשווי
הוגן
:
31.12.2022
31.12.2021
השקעות לזמן קצר:
יות ואופציות
מ
43,313
46,163
ות
אמ
ות
תעודות השתתפות בקר
4,811
3,489
יות
ות להמרה במ
ית
אגרות חוב
100
84
אגרות חוב צמודות
למדד
3,787
26,837
אגרות חוב צמודות למט"ח
9,765
133
השקעות אחרות לא סחירות
-
1,017
אגרות חוב ומלוות ממשלתיים לא צמודים
51,124
167,563
סך הכל:
112,900
245,286
השקעות לזמן ארוך:
יות
מ
-
8,701
השקעות אחרות לא סחירות
113,326
97,653
סך הכל:
113,326
106,354
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
25
ביאור
6
-
לקוחות:
א
.
ההרכב
:
31.12.2022
31.12.2021
(
ראה ב. להלן
)
לקוחות בגין שירותי ביצוע
127,631
143,488
לקוחות מקבלי שירותים
9,441
6,258
137,072
149,746
יכוי הפרשה להפסדי אשראי חזויים
ב
*
)
21,958
(
)
29,349
(
סך הכל:
115,114
120,397
*
וי
השי
בהפרשה
ה שהסתיימה ביום
לש
31
בדצמבר
2022
ובע מהכרה בחוב
ות
אבוד
ים
בסך
7.7
גד
מיליון ש''ח ומ
גידול בהפרשה
בסך
337
אלפי ש''ח.
ב
.
היתרות
של
לקוחות
בגין
שירותי
ובעות
ביצוע
בעיקר
מאשראי
בסך
105.1
מיליון ש"
ח
)
93.5
מיליון
ש
"ח
ת
בש
2021
(
ות ו
גד הפקדת ביטחו
יירות ערך כ
יתן ללקוחות לרכישת
ש
היתרה
יירות ערך לבתי
מפערי סליקת
השקעות זרים. בתי השקעות זרים סולקים
חלק
מהעסקאות יומיים או שלושה לאחר תאריך העסקה, והכל בכפוף
להסדר מולם.
העסקאות
המבוצעות באמצעות
ה
חברה
המאוחדת שרותי בורסה בבורסה בתל אביב
סלקות
למחרת יום ביצוע העסקה.
יתרות
ובעות
ש
מעסקאות
שבוצעו
ביום
האחרון
של
ה
הש
ולכן
טרם
בוצעה
ן
בגי
ן מקבלות ביטוי בדוח על המצב הכספי.
מסלקת הבורסה אי
סליקה מול
ג
.
יתרת
לקוחות בזכות
–
היתרה
ובעת מאשראי בסך
71
מיליון ש"ח
ה
משמש
את
החברה המאוחדת שרותי בורסה
לצרכי
הפעילות
השוטפת
)
46
מיליון ש"ח ליום
31
בדצמבר
2021
.(
ד
.
ליום
31
בדצמבר
2022
יתן ללקוחות
ו כספי ש
עומד סכום האשראי שאי
גזרים
בגין מכירות בחסר ו
על סכום של
220
מתוכו
)
י ש"ח
מיליו
4
)
(
ו מובטח
י ש"ח אשראי שאי
מיליו
31
בדצמבר
2021
–
188
י ש"ח מתוכו
מיליו
9
ו
י ש"ח אשראי שאי
מיליו
מובטח
.(
ביאור
7
-
חייבים ויתרות חובה:
31.12.2022
31.12.2021
עובדים
695
648
מסלקת הבורסה*
42
153
יירות ערך
סכום לקבל בגין
6
10
סות לקבל
הכ
**
155,601
73,906
דחות
הוצאות רכישה
2,336
1,460
הוצאות מראש
3,069
2,489
מוסדות
746
149
אחרים
11,278
3,988
סך הכל:
173,773
82,803
*סווג
מחדש
**כולל
בעיקר
סות לקבל מדמי הצלחה
הכ
,
ראה גם ביאור
2
)
יא
4
(
,
קאיים
ות ב
סות לקבל מריבית פקדו
והכ
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
26
ביאור
8
-
השקעות
בחברות
מוחזקות
:
א
.
חבר
ה
כלול
ה
-
אי.בי.אי.
-
יהול וחיתום בע"מ
)
לשעבר "פועלים
אי.בי.אי.
-
יהול וחיתום
"
(
:("
להלן: "חיתום
)
)
1
(
ההרכב:
31.12.2022
31.12.2021
יות כלולה:
ההשקעה במ
יות
עלות השקעה במ
50,044
47,671
רווחים
צברו מיום הרכישה שטרם חולקו
ש
)
131
(
12,320
ת החשבון
דים שהתקבלו בש
דיביד
)
7,762
(
)
14,190
(
42,151
45,801
31.12.2022
31.12.2021
שיעור ההחזקה במישרין ובעקיפין
27.87%
29.7%
חיתום
פועלת בעיקר בתחום חיתום
והפצה
יירות ערך.
פקות
יהול וריכוז של ה
,
חיתום
היא חברה ציבורית
יירות ערך בתל אביב.
סחרות בבורסה ל
יותיה
שמ
ו
הערך המוצג בדוח על המצב הכספי של ההשקעה בחיתום הי
42.1
יות על פי
י ש"ח. שווי השוק של המ
מליו
ו
המחיר בבורסה לתאריך הדוח על המצב הכספי הי
45.3
י
מליו
ש"ח
.
)
2
(
סי מתומצת של החברה הכלולה
פרטים בדבר מידע פי
*
:
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
כסים שוטפים
140,992
157,990
170,729
כסים לא שוטפים
16,271
28,820
22,338
התחייבויות שוטפות
17,437
33,556
37,366
התחייבויות לא שוטפות
6,406
11,022
9,240
ה שהסתיימה ביום
לש
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
סות
הכ
44,322
105,026
82,206
הוצאות
30,082
62,241
51,105
רווח
14,240
42,785
31,101
רווח כולל
14,426
42,766
31,174
*
ים
תו
ה
משקפים
100%
מ
מצבה
הכספי
ות
וצאות
הפעילות
של
החברה
הכלולה
.
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
27
ביאור
8
-
השקעות
בחברות
מוחזקות
(
המשך
)
:
ב.
חברה
כלולה
-
:("
סים
להלן: " ערך פי
)
סים כהלכה בע"מ
ערך פי
במהלך
ת
ש
2021
ה והעלייה
יות הראשו
וצרו בגין רכישת המ
החברה ביצעה מדידה סופית של עודפי העלות ש
סים. בהתאם להערכת
להשפעה מהותית בחברת ערך פי
ה
שווי
ה
בלתי תלויה,
עודף
העלות
י
לפ
מסים
יוחס
)
יטין
למו
1.6
)
, לרכיב רשיון מתן אשראי
(
מיליון ש"ח
3.3
כסים
ולרכיב
(
מיליון ש"ח
)
בלתי מוחשיים
0.5
מיליון
. כמו כן, ביום
(
ש"ח
26
במאי
2021
אישר דירקטריון החברה לממש אופציה ולרכוש
134,688
יות של חברת ערך
מ
סים תמורת סכום כולל של
פי
6
מיליון ש"ח. לאחר מימוש האופציה עלה שיע
סים
ור החזקת החברה בערך פי
ל
-
12.31%
)
25.3%
. ביום
(
בדילול מלא
17
באוגוסט
2021
אישר דירקטריון החברה לממש אופציה לרכישת
267,604
סים במחיר מימוש
יות ערך פי
מ
ש
ל
46.71
ש"ח בסכום כולל של
12.5
מיליון ש"ח
. לאחר המימוש
החברה מחזיקה ב
-
21.56%
)
סים
פרע של ערך פי
פק וה
יות המו
מהון המ
24.28%
.(
בדילול מלא
במהלך
ת
ש
2022
החברה בי
וצרו בגין
צעה מדידה סופית של עודפי העלות ש
יות של חברת ערך
מימוש האופציות לרכישת מ
סים בימים
פי
26
במאי
2021
ו
-
17
באוגוסט
2021
. בהתאם להערכת
ה
שווי
ה
בלתי תלויה,
עודף
העלות
י
לפ
מסים
יוחס
)
יטין
למו
0.9
(
מיליון ש"ח
ו
)
לרכיב רשיון מתן אשראי
16.3
(
מיליון ש"ח
.
ביום
31
ב
דצמבר
2022
ה ירידת ערך ההשקעה על פי מחיר
החברה בח
יה
המ
בבורסה והכירה בירידת ערך בגובה
12.9
מיליון
ה
ש"ח לש
)
ירידת ערך בגובה
15.3
מליון ש"ח
ב
ש
ת
2021
(
.
וסף,
ב
ת
בש
2022
החברה הכירה ב
1
מיליון
ש"ח
חלק
החברה
בהפסדי
חברה
כלולה
.
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
28
ביאור
8
-
השקעות
בחברות
מוחזקות
:(
המשך
)
ג
.
מידע
וסף לגבי חברות מאוחדות
מהותיות
המוחזקות
במישרין:
אדגר חתמים בע"מ
31
בדצמבר
יהול
אי.בי.אי אמבן
השקעות בע"מ
31
בדצמבר
ות
יהול קר
אי.בי.אי
ות
אמ
)
1978
בע"מ
(
31
בדצמבר
שרותי בורסה והשקעות
בישראל אי.בי.אי בע"מ
31
בדצמבר
סית
דסה פי
קוואלטי ה
יזמות ואחזקות
בע"מ
31
בדצמבר
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
שיעור החזקה במישרין
בזכויות הצבעה ובזכויות הון
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
70%
70%
מידע
וסף
לגבי
חברות
מאוחדות
לא
מהותיות
המוחזקות
במישרין
:
שם החברה
שיעור
החזקה
פלשת השקעות בע"מ
100%
)
גס
אי.בי.אי הולדי
1997
בע"מ
(
100%
צעדים
השקעות בטכ
ולוגיה בע"מ
100%
סי.א
ף
.אקס מרקט בע"מ
100%
אי.בי .אי
יו. קיי
בע"מ
100%
סיות בע"מ
אי.בי .אי תשתיות פי
65%
אי.בי .אי אסטרטגיה סי. אל.או בע"מ
100%
אי.בי.אי
פולין
בע"מ
70%
רס בע"מ
אי.בי.אי אי.אל.אס פרט
100%
ו בישראל.
מקום ההתאגדות של כל החברות המאוחדות הי
ות
ארבע עו
אי
.
ב
י
רס
.אי.פרט
אורות השקעות
דל"ן
שותפויות
אי. בי.אי. קפיטל
ות לביטוח
סוכ
בע"מ
בע"מ
בע"מ
בע"מ
י בע"מ
סיו
פ
קומריט בע"מ
ו בע"מ
וולק
31
בדצמבר
31
בדצמבר
31
בדצמבר
31
בדצמבר
31
בדצמבר
31
בדצמבר
31
בדצמבר
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
שיעור החזקה במישרין
בזכויות
הצבעה ובזכויות הון
70%
70%
62.7%
62.7%
75%
75%
70%
70%
65%
65%
75.3%
75.3%
75%
75%
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
29
ביאור
8
-
השקעות
בחברות
מוחזקות
:(
המשך
)
ג
.
מידע
וסף לגבי חברות מאוחדות
מהותיות
המוחזקות
במישרין
(
המשך
)
:
)
1
(
חברה מאוחדת שרותי בורסה והשקעות בישראל
-
אי.בי.אי.
:("
להלן: "שרותי בורסה
)
בע"מ
א
.
יירות ערך בתל אביב, בתור שכזו היא מספקת ללקוחותיה
ה חברה בבורסה ל
שרותי בורסה הי
ש
י
סיים אחרים
יירות ערך ומכשירים פי
ייה ומכירה של
רותי ק
.
ב
.
כון ל
31
בדצמבר
2020
הייתה
קיימת אופציית
PUT
ל
מגדל שוקי הון
)
1965
להלן:"מגדל
)
בע"מ
(
("
למכור
לחברה
כ
-
19.9%
יות שרותי בורסה
ממ
.
החברה
ה
כירה
בהתחייבות
לרכוש
חזרה
את
יות
המ
כהתחייבות
סית
פי
שוטפת
חלף
הכרה
בזכויות
ן
שאי
ות
מק
שליטה
במסגרת
ההון
.
ההתחייבות
שהוכרה בגין אופציית ה
PUT
בספר
י החברה ליום
31
בדצמבר
2020
היתה על סך
35.7
מיליון ש"ח.
ביום
25
במרץ
2021
אישר דירקטוריון החברה לממש את
האופציה ולרכוש את חלקה של מגדל
ב
שרותי
בורסה
ובכך להפוך את שרותי בורסה לחברה
מאוחדת
בבעלות מלאה של החברה.
ביום
3
י
ביו
2021
דיווחה החברה כי מימשה את
ה
אופצי
ה
לרכישת מלוא אחזקתה של מגדל בשרותי בורסה במחיר כולל
של
31.8
מיליון
ש
"ח.
)
2
(
אי.בי.אי
ק
פיטל בע"מ
להלן: "
)
קפיטל
("
:
א
.
ביום
1
ואר
בי
2020
קפיטל השלימה
יות בחברת "אס
רכישת מלוא המ
-
קיוב ייעוץ כלכלי בע"מ"
להלן
)
("
"אס קיוב
סיים ומשפטיים.
, המספקת הערכות שווי בלתי תלויות לצרכים עסקיים, פי
עלות
הרכישה הסתכמה בסך של
5
מיליון ש"ח.
בהתאם
להסכם
הרכישה
,
בתום
30
ימים
ממועד
אישור
הדוחות
הכספיים
של
קפיטל
ת
לש
2022
,
צפוי
יות
לבעלי המ
הקודמים
של
אס
קיוב
תשלום
וסף
ון
ג
אשר יהיה כפוף למ
אי
חשבו
המבוסס
על
תוצאות
אס קיוב
.
אומדן
התשלום
וסף
ה
כאמור
לעיל
ו
הי
1
מיליון
ש"ח.
כון ל
31
בדצמבר
2022
קיימת הפרשה בספרי
החברה
ב
גין סכום זה.
ת
במהלך ש
2020
קפיטל
השלימה
את
הקצאת
עלות
הרכישה
ו
)
יטין
הקצתה את עודף העלות למו
4.5
מיליון
ש
(
"ח
ולרכיב
הסכם
אי
תחרות
)
1.4
מיליון
ש
.(
"ח
ב
.
ב
יום
25
במאי
2021
יות בחברת קפיטל בסכום כולל של
אישר דירקטוריון החברה רכישת מ
16.9
מיליון ש"ח כך שלאחר הרכישה אחזקות החברה ב
קפיטל
יעמדו על
70%
)
57.5%
.(
י הרכישה
לפ
בעקבות הרכישה החברה הכירה ב
סכום
של
11.5
מ
יליון
ש
זקף לקרן הון של עסקה עם
"ח ה
זכויות
ן
שאי
ות
מק
שליטה
.
)
3
(
קוואלטי
סית יזמות ואחזקות
דסה פי
ה
בע
להלן: "
)
"מ
קוואלטי
:("
א
.
ביום
1
בספטמבר
2022
חתם הסכם לשיתוף פעולה בין
חברת
הבת
אי
.בי.אי. קוואלטי קרדיט אחזקות
להלן "קוואלטי
)
בע"מ
. במסגרת ההסכם, קוואלטי תפעל לאיתור לווים
("
להלן "ההסכם
)
ורה
למ
("
וספות
ורה הליך חיתום מקיף וכן בדיקות
תא הפוכה. בתוך כך, קוואלטי תבצע עבור מ
לפעילות משכ
קבעו בהסכם. יובהר, כי ההלוואות ללווים שיאותרו על
ציאליים, בהתאם להסכמות ש
ללווים פוט
ידי קוואלטי תי
ו על ידי קוואלטי היא תהיה
ת
ורה. עבור השירותים שיי
ה על ידי מ
ה ותתופעל
ת
ון
ג
גזרת ממרווח בין הריבית בפועל על ההלוואות לבין שיעור המוגדר בהתאם למ
זכאית לתמורה ה
כשהוא מוכפל במקדם המייצג את מח"מ
(
צמודת מדד או צמודת ריבית פריים
)
הריבית בהלוואה
ההלוואות המוס
כם, כפי שבא לידי ביטוי בהסכם
.
אי ההסכם,
במסגרת שיתוף הפעולה ובכפוף לת
ורה התחייבה להעמיד לטובת ההלוואות מסגרת בסכום מצטבר של
מ
360
מיליון ש"ח
")
המסגרת
וזאת למשך תקופה של
("
ית
הראשו
24
ור
וסף, מ
חודשים. ב
ה תהיה רשאית להעמיד מסגרת אשראי
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
30
ביאור
8
-
:(
המשך
)
השקעות בחברות מוחזקות
ג
.
מידע
וסף
לגבי
חברות
מאוחדות
מהותיות
המוחזקות
במישרין
ובעקיפין
:(
המשך
)
)
3
(
קוואלטי
סית יזמות ואחזקות
דסה פי
ה
בע
להלן: "
)
"מ
קוואלטי
:(
המשך
) ("
וסף של עד
בסכום מצטבר
150
מיליון ש"ח
")
,("
וספת
המסגרת ה
אשר תעמוד למשך
36
חודשים
ית או בחלוף
יצול המסגרת הראשו
ממועד החתימה על ההסכם ותחל במועד המוקדם מבין תום
24
חודשים ממועד החתימה על ההסכם.
ורה זכות אופציה מסוג
תה למ
במסגרת ההסכם הוק
Call
לחייב את קוואלטי להקצות עד
27.5%
(
בדילול מלא
)
פרע של קוואלטי
ופק וה
יות המ
מהון המ
ל
ה בהתאם למועד המימוש ולהעמדת המסגרת
ורה, כאשר שיעור המימוש של האופציה משת
מ
ורה תבחר לממש את האופציה באופן שבו תעלה אחזקתה בהון
ורה, כך שככל שמ
וספת על ידי מ
ה
פרע של קוואלטי
פק וה
המו
על
15%
וספת.
, היא תהיה מחויבת להעמדת המסגרת ה
(
בדילול מלא
)
ורה צפויה לשקף לקוואלטי
אי האופציה, תוספת המימוש שתשולם על ידי מ
עוד יצוין, כי על פי ת
שווי חברה העומד על
70
מיליון
ש
(
י הכסף
לפ
)
"ח
.
ב
.
מאחר
ו
הייתה
קיימת אופציית
PUT
ליתר
בעלי
יות
המ
המחזיק
)
ים
ב
-
30%
יות
ממ
קוואלטי
למכור
(
לחברה
את
יות
המ
האמורות
,
החברה
הכירה
בהתחייבות
לרכוש
חזרה
את
יות
המ
כהתחייבות
סית
פי
בלתי
שוטפת
חלף
הכרה
בזכויות
ן
שאי
ות
מק
שליטה
במסגרת
ההון
.
בעקבות
חתימת
ההסכם
,
ויתרו
יות
בעלי המ
של
המחזיק
)
קוואלטי
ים
ב
-
30%
יות
ממ
ה
על האופציה למכור
(
לחברה
את
יות
המ
האמורות.
החברה
יות שעמדה על סך
סית לרכישת אותן מ
ביטלה התחייבות פי
7.1
מ
י
ליו
י
ש
ליום ה
)
"ח למועד הביטול
-
31
בדצמבר
2021
עמדה על סך של
6.4
י
מיליו
.(
ש"ח
היתרה
הוכרה
כ
ות שליטה
ן מק
זכויות שאי
בסך
של
3
י
מיליו
ש
"ח,
וההפרש
בסך
4.1
י
מיליו
ש
"ח
הוכר
כקרן
הון
מעסקאות
מול
ות שליטה.
ן מק
זכויות שאי
)
4
(
אי
.בי.אי
.
יהול השקעות בע"מ
אמבן
להלן: "
)
אמבן
: ("
ביום
28
ואר
בי
2021
התקשרה
חברת
הבת, אמבן, עם
ט בית
טאל
השקעות
בע
"
מ
-
חברת
יהול
תיקים
ה
שאי
קשורה
לחברה
ועם
("
ט
להלן "טאל
)
בעלת השליטה
ט
בטאל
בהסכם
לרכישת
פעילות
יהול
תיקי
ההשקעות
של
ט.
טאל
במועד
השלמת
העסקה
מכר
ה
לאמבן
הפעילות
המועברת
וכל
יין
הק
י
הרוח
לווה
ה
לה
והכל
בכפוף
לקבוע בהסכם
הרכישה
.
התמורה
בעסק
ה
שול
מה
בחלקה
במועד
ההשלמ
ה
וכן
שולמה
וספת
תמורה
ית
מות
בהתאם
ון
ג
למ
מדידה
ש
ה
ופעל
בחלו
ף
12
חודשי
ם
,
כפי שיפורט
להלן
:
א
.
במועד
ההשלמה
שילמה
אמבן
ט
לטאל
סך של
12.2
מיליון
ש
"ח השווה
ל
0.75%
מסכום
סות
ההכ
הצפוי
טו מהפעילות
סך
)
רכשת
ה
סות
ההכ
הצפויות
יכוי
ב
תשלומים
לצדדים
שלישיים
לרבות תשלום
עמלות
י
ות
ל
שירותי
ם
,
יועצים
ו
/
או
ים
סוכ
(
כפי
שהוא
במועד
ההשלמה
,
בהתאם
לסך
כסים
ה
והל
המ
באותו
מועד
טרול
ב
ויים
שי
בשווי
כסים
ה
ובעים
והל ה
המ
ודות
מת
שערי
יירות
ערך
מאז
המועד
הקובע
כפול
מקדם
קבע
ש
בהסכם
הרכישה
ו
יכוי
ב
של
1
מיליון
ש
"
ח
,
אשר
שולם
לבעל
השליט
ה
,
בהתאם
לסיכומים
במסגרת
ההתקשרות
.
ב
.
ב
חלוף
12
חודשים ממועד ההשלמה
שולם
ית
סכום התמורה המות
בסך
4.3
מיליון ש"ח אשר
קבע
והל המועבר
כסים המ
בהתאם ליחס שבין סך ה
באותו מועד
והל
כסים המ
לבין סך ה
המועבר
במועד ההשלמה
קבעו
, בהתאם למדרגות ש
בהסכם הרכישה
.
ביום
9
במרץ
2021
אים המתלים לרכישת הפעילות, החברה הקצתה את עודף העלות
התקיימו כל הת
יטין
למו
בהתאם
להערכת
שווי
בלתי
תלויה
.
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
31
ביאור
8
-
השקעות
בחברות
מוחזקות
:(
המשך
)
ג
.
מידע
וסף
לגבי
חברות
מאוחדות
מהותיות
המוחזקות
במישרין
ובעקיפין
:(
המשך
)
)
5
(
להלן: "
)
דל"ן בע"מ
שותפויות
שותפויות
דל
:("
"ן
ביום
3
באוקטובר
2021
ות אפריקה ישראל בע"מ הסכם
דל"ן לבין חברת מלו
חתם בין החברה הבת שותפויות
מייסדים להקמת
קרן
יהול, ייזום, השבחה, תפעול
,
משותפת אשר תעסוק, באמצעות שותפות מוגבלת ברכישה
ות ביש
ומכירה של מלו
ראל. הקרן תשאף לרכוש במהלך תקופת ההשקעות בין
8
ל
-
12
אות, בשווי
כסי מלו
כולל ש
ל
כ
-
1.2
וף
טילת מי
מיליארד ש"ח, וזאת באמצעות גיוס של כחצי מיליארד ש"ח מכספי משקיעים ו
-
קבעו בהסכם השותפות של הקרן
בהתאם למגבלות ש
.
כון למועד הדוחות הכספיים הקרן גייסה
38
מיליון
ש"ח
אך טרם החלה בפעילות השקעה.
ביאור
9
-
דחים:
מסים
א
.
ועה
ת
:
ב.
דחים מוצגים ב
המיסים ה
דוח על המצב הכספי
כלהלן:
31.12.2022
31.12.2021
כסים לא שוטפים
במסגרת
9,286
10,767
במסגרת התחייבויות לא שוטפות
)
6,705
(
)
5,976
(
סך הכל:
2,581
4,791
ג.
שיעור המס:
דחים חושבו לפי
המסים ה
שיעורי המס הצפויים
לחול בעת
וצרו
ם
יים שבגי
היפוכם של ההפרשים הזמ
)
יין
לע
שיעורי המס ראה
ביאור
22
(
ב
)
להלן
(
.
דחים בגין
מסים
הטבות
לעובדים,
טו
הפרשה
להפסדי
אשראי
צפויים
הפרשה
לחופשה
קשרי
לקוחות
אחר
מכשירים
סיים
פי
סות
הכ
לקבל
הפסדים
לצרכי מס
סך
הכל
יתרה ליום
1
ואר
בי
2021
)
124
(
9,751
629
)
5,174
(
)
649
(
96
-
54
4,583
ת
ויים בש
שי
2021
:
זקפה
ת הדוח ש
ועה בש
ת
לרווח כולל אחר
)
66
(
-
-
-
-
-
-
-
)
66
(
זקפה
ת הדוח ש
ועה בש
ת
לרווח או הפסד
)
57
(
201
476
717
80
)
1,174
(
-
31
274
יתרה ליום
1
ואר
בי
2022
)
247
(
9,952
1,105
)
4,457
(
)
569
(
)
1,078
(
-
85
4,791
ת
ויים בש
שי
2022
:
זקפה
ת הדוח ש
ועה בש
ת
לרווח כולל אחר
41
-
-
-
-
-
-
-
41
זקפה
ת הדוח ש
ועה בש
ת
לרווח או הפסד
10
)
2,466
(
228
618
957
2,418
)
3,965
(
)
51
(
)
2,251
(
יתרה
ליום
31
בדצמבר
2022
)
196
(
7,486
1,333
)
3,839
(
388
1,340
)
3,965
(
34
2,581
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
32
ביאור
10
-
רכוש קבוע:
א
.
הרכב ליום
31
בדצמבר
2022
:
ה
מב
ומקרקעין
*
*
ציוד, מחשבים
וריהוט משרדי
כלי רכב
שיפורים
במושכר
סך הכל
עלות:
ליום
1
ואר
בי
2022
*
13,689
17,923
1,688
16,757
50,057
תוספות
,
טו
-
7,981
-
1,643
9,624
גריעות
-
)
1,457
(
-
)
405
(
)
1,862
(
ליום
31
בדצמבר
2022
13,689
24,447
1,688
17,995
57,819
צבר:
פחת ש
ליום
1
ואר
בי
2022
*
2,442
9,101
380
4,501
16,424
תוספות
383
4,133
254
1,644
6,414
גריעות
-
)
1,457
(
-
)
405
(
)
1,862
(
ליום
31
בדצמבר
2022
2,825
11,777
634
5,740
20,976
יתרה מופחתת ליום
31
בדצמבר
2022
10,864
12,670
1,054
12,255
36,843
שיעור הפחת ב
-
%
4
6-33
15
20
שיעור הפחת העיקרי ב
-
%
33
ב
.
הרכב
ליום
31
בדצמבר
2021
:
ה ומקרקעין
מב
*
*
ציוד, מחשבים
וריהוט משרדי
כלי רכב
שיפורים
במושכר
סך הכל
עלות:
יתרה ליום
1
ואר
בי
2021
*
13,689
16,030
1,524
18,729
49,972
תוספות
-
4,942
619
1,409
6,970
גריעות
-
)
3,049
(
)
455
(
)
3,381
(
)
6,885
(
ליום
31
בדצמבר
2021
*
13,689
17,923
1,688
16,757
50,057
צבר:
פחת ש
יתרה ליום
1
ואר
בי
2021
*
2,058
8,976
547
5,117
16,698
תוספות
384
2,999
267
1,572
5,222
גריעות
-
)
2,874
(
)
434
(
)
2,188
(
)
5,496
(
ליום
31
בדצמבר
2021
*
2,442
9,101
380
4,501
16,424
יתרה מופחתת ליום
31
בדצמבר
2015
11,247
8,822
1,308
12,256
33,633
שיעור הפחת ב
-
%
4
6-33
15
20
שיעור הפחת העיקרי ב
-
%
33
*סווג
מחדש
*
*
סך
עלות
הקרקע
לימים
31
בדצמבר
2022
ו
-
2021
הי
ה
4.1
מיליון
ש
"ח.
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
33
ב
יאור
11
–
כסים בלתי מוחשיים
:
א
. הרכב ליום
31
בדצמבר
2022
:
יהול
דמי
עתידיים
מותג
קשרי
לקוחות
הסכם אי
תחרות
היוון
עלויות
פיתוח
יטין
מו
סך
הכל
עלות
יתרה ליום
1
ואר
בי
2022
8,176
3,430
32,400
7,204
-
56,453
107,663
ו
עלויות פיתוח שהוו
-
-
-
-
4,356
-
4,356
מיון
-
-
230
-
-
)
230
(
-
יהול
רכישת פעילות
תיקים
-
-
707
-
-
-
707
יתרה ליום
31
בדצמבר
2022
8,176
3,430
33,337
7,204
4,356
56,223
112,726
צברה
הפחתה ש
יתרה ליום
1
ואר
בי
2022
)
4,160
(
)
958
(
)
11,184
(
)
4,054
(
-
-
)
20,356
(
העברה
)
58
(
)
35
(
-
)
103
(
-
-
)
196
(
הפחתה
)
516
(
)
318
(
)
3,897
(
)
1,572
(
)
769
(
-
)
7,072
(
יתרה
ליום
31
בדצמבר
2022
)
4,734
(
)
1,311
(
)
15,081
(
)
5,729
(
)
769
(
-
)
27,624
(
עלות מופחתת ליום
31
בדצמבר
2022
3,442
2,119
18,256
1,475
3,587
56,223
85,102
שיעור הפחתה ב
-
%
10-33
10
10-100
25-50
33
שיעור הפחתה העיקרי ב
-
%
10
10
25
ב
. הרכב ליום
31
בדצמבר
2021
:
יהול
דמי
עתידיים
מותג
קשרי
לקוחות
הסכם אי תחרות
יטין
מו
סך הכל
עלות
יתרה ליום
1
ואר
בי
2021
8,176
3,430
25,600
6,104
46,574
89,884
יהול
רכישת פעילות
תיקים ואחר
-
-
6,800
1,100
9,879
17,779
יתרה ליום
31
בדצמבר
2021
8,176
3,430
32,400
7,204
56,453
107,663
צברה
הפחתה ש
יתרה ליום
1
ואר
בי
2021
)
3,587
(
)
604
(
)
7,684
(
)
2,419
(
-
)
14,294
(
הפחתה
)
573
(
)
354
(
)
3,500
(
)
1,635
(
-
)
6,062
(
יתרה ליום
31
בדצמבר
2021
)
4,160
(
)
958
(
)
11,184
(
)
4,054
(
-
)
20,356
(
עלות מופחתת ליום
31
בדצמבר
2021
4,016
2,472
21,216
3,150
56,453
87,307
10-33
10-100
10
25-50
10
10
25
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
34
ביאור
11
–
כסים בלתי מוחשיים
(
המשך
)
:
יטין
ג. ירידת ערך מו
ליום
31
בדצמבר
2022
ה
ערכה החברה בחי
ות
רכש במסגרת צירופי עסקים אשר מסק
יטין ש
לירידת ערך המו
יה
היו
דרשת הפחתה בערכו
כי למועד אישור הדוחות הכספיים לא
.
יטין
יטין הוקצה המו
ת ירידת ערך של מו
לצורך בחי
ל
ארבע
ים
יבות מזומ
יחידות מ
כדלקמן:
-
ים א
יבת מזומ
יחידה מ
'
-
ים ב
יבת מזומ
יחידה מ
'
-
ים ג
יבת מזומ
יחידה מ
'
-
ים
יבת מזומ
יחידה מ
ד'
להלן היתרה בדוחות הכספיים ליום
31
בדצמבר
2022
יטין, שהוקצה ל
של המו
ארבע
ים כדלקמן:
יבות מזומ
יחידות מ
יחידה
יבת
מ
ים
מזומ
א
'
יחידה
יבת
מ
ים
מזומ
ב
'
יחידה
יבת
מ
ים
מזומ
ג
'
יחידה
יבת
מ
ים ד'
מזומ
סה"כ
יטין
מו
12,956
30,561
3,057
9,649
56,223
הסעיף כולל:
א
.
יחיד
ה
ים א
יבת מזומ
מ
'
כוללת
יתרת
יטין
מו
וצר
ש
ה
ת
בש
2005
יות בחברת
מרכישת מ
א
י
.בי.אי.
יהול
ות
קר
ות
אמ
)
1978
(
בע
"מ
.
בהתאם
ה
לבחי
של
השווי
ההוגן
לתאריך
הדוח
על המצב
הכספי
לא עלה צורך
יטין. בדיקת
בביצוע הפרשה לירידת ערך של המו
ה
סכום
בר
ההשבה מבוסס
ת
על השווי
ה
כסי
הוגן של
ות
הקר
שהיקפם ליום המאזן הוא
10.8
מיליארד
ש"ח
.
ב
.
יחידה
ים ב
יבת מזומ
מ
'
כוללת
יתרת
יטין
מו
וצר
ש
ה
כתוצאה
מ
עסק
א
ות
מיזוג בין
בע"מ
אי.בי.אי. קפיטל
ל
102
ויות ובין
אמ
אי
.בי.אי
קפיטל
בע
"מ ל
תמיר
פישמן
יהול השקעות בע"מ
יטין בגין רכישת
ויתרת מו
יות בחברת "אס
מלוא המ
-
קיוב ייעוץ כלכלי בע"מ"
על ידי
אי
.בי.אי
קפיטל
בע"מ
.
בהתאם
ה
לבחי
של
היקף
הפעילות
לתאריך
הדוח
על המצב
הכספי
יטין. בדיקת
לא עלה צורך בביצוע הפרשה לירידת ערך של המו
ה
סכום
בר
ההשבה מבוסס
ת
על השווי
ה
יכוי עלויות מכירה של יחידות אלו.
הוגן ב
ג
.
יחידה
יטין ש
ים ג' כוללת יתרת מו
יבת מזומ
מ
ו
צר
ה
ת
בש
2019
יות חברת קוואלטי.
מרכישת מ
בהתאם
ה
לבחי
של
היקף
הפעילות
לתאריך
הדוח
על המצב
הכספי
לא עלה צורך בביצוע הפרשה לירידת ערך של
יטין. בדיקת
המו
ה
סכום
בר
ההשבה מבוסס על השווי
ה
יכוי עלויות מכירה של יחיד
הוגן ב
ה
זו
.
ד
.
יחיד
ה
ים
יבת מזומ
מ
ד'
כוללת
ת
וצרה בש
וספת ש
יטין
יתרת מו
2021
ט בע"מ
יות חברת טאל
מרכישת מ
ע"י
אמבן
ראה ביאור
)
8
ג
)
4
((
.
בדיקת סכום
בר
ההשבה מבוסס
ת
כסי
על השווי הוגן של
ט
טאל
שהיקפם ליום
המאזן הוא
1
מיליארד
ש"ח
.
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
35
ביאור
12
-
חכירות
:
לקבוצה
הסכמי
חכירה
הכוללים
חכירות
של
ים
מב
ורכבים
,
אשר
משמשים
לצורך
קיום
הפעילות
השוטפת
של
הקבוצה
.
הסכמי
החכירות
של
ים
המב
ם
הי
לתקופה
עה
ה
בין
ה
ש
לחמש
ים
ש
,
בעוד
הסכמי
החכירות
של
רכבים
ם
הי
לתקופה
של
שלוש
ים
ש
.
חלק
מהסכמי
החכירה
שבהם
התקשרה
החברה
כוללים
אופציות
הארכה
ואו
ביטול
.
31.12.2022
כלי רכב
ים
מב
סך הכל
כסי זכות שימוש
א. מידע לגבי
פחת
-
ה שהסתיימה ביום
לש
2,664
5,170
7,834
יתרה ליום
3,834
35,797
39,631
כסי זכות שימוש
ב. מידע לגבי
31.12.2022
ים ששולם עבור חכירות
סך תזרים המזומ
10,283
31.12.2021
כלי רכב
ים
מב
סך הכל
כסי זכות שימוש
א. מידע לגבי
פחת
-
ה שהסתיימה ביום
לש
2,401
4,526
6,927
יתרה ליום
3,413
34,009
37,422
כסי זכות שימוש
ב. מידע לגבי
31.12.2021
ים ששולם עבור חכירות
סך תזרים המזומ
8,012
31.12.2020
כלי רכב
ים
מב
סך הכל
כסי זכות שימוש
א. מידע לגבי
פחת
-
ה שהסתיימה ביום
לש
2,565
4,718
7,283
יתרה ליום
11,220
24,172
35,392
כסי זכות שימוש
ב. מידע לגבי
31.12.2020
ים ששולם עבור חכירות
סך תזרים המזומ
7,812
סך
התוספות
כסי
ל
זכות
שימוש
ת
במהלך ש
2022
ים
ן כרוכות במזומ
אשר אי
הי
ן
בסך
10
מיליון
ת
במהלך ש
)
ש"ח
2021
סך
של
8.9
מיליון
.(
ש"ח
יין
לע
יתוח מועדי הפירעון החוזיים של
התחייבויות חכירה
–
ראה
ביאו
ר
19
)
ז
.(
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
36
ביאור
13
-
סיות לזמן קצר:
התחייבויות פי
31.12.2022
31.12.2021
מכרו בחסר:
יירות ערך סחירים ש
בגין
יות
מ
6,475
3,514
אגרות חוב צמודות מדד
-
7,240
ות
תעודת השתתפות בקר
206
-
יות לא צמודות
צר
אגרות חוב קו
1
37
אגרות חוב ממשלתיות לא צמודות
18,618
185,649
25,300
196,440
סיים
גזרים פי
בגין
23,652
10,216
סך הכל
48,952
206,656
ביאור
14
-
זכאים ויתרות זכות:
31.12.2022
31.12.2021
מוסדות
2,868
6,396
ריבית לשלם בגין אגרות חוב
413
868
הוצאות לשלם
31,126
24,865
ספקים
5,580
2,364
י
התחייבות בגין חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאז
765
1,994
ים
זכאים שו
112
152
סך הכל
40,864
36,639
ביאור
15
-
הטבות לעובדים
טו
,
:
א
.
)
1
(
סיה לעובדיה, אשר חושבו על בסיס חוקי העבודה
התחייבויות החברה לפיצויי פיטורין, פרישה ופ
צברו
והסכמי העבודה הקיימים, מכוסות בחלקן על ידי הפקדות שוטפות וסכומים ש
בקופות
סיה, קופות
פ
ויתרתן על ידי ההתחייבות הכ
(
ית
כסי תוכ
)
הלים
לפיצויים ופוליסות לביטוח מ
הכספיים.
לולה בדוחות
יות
תוכ
ההטבה
המוגדרות
מזכות
את
העובדים
בפיצויי
פיטורין
,
פרישה
סיה
ופ
. כמו כן
לרוב
עובדי החברה
ית להפקדה מוגדרת אשר חל עליה סעיף
תוכ
יש
14
לחוק פיצויי פיטורין,
התשכ
"ג
-
1963
.
)
2
(
הלים
סיה ובפוליסות לביטוח מ
ות הפ
סכומי הצבירה בקר
מקבלות
סיה
ות הפ
ם על שם העובד. קר
הי
וסף.
ובעת מהסכמי עבודה ומשחררות את החברה מתשלום
על עצמן את חבות החברה ה
בגין התחייבויות אלה מוצג רק עודף ההתחייבות על
סכומי הצבירה
במידה וקיים.
ב.
ית להטבה מוגדרת:
הרכב התכ
31.12.2022
31.12.2021
וכחי של
ערך
מחויבויות
)
6,280
(
)
6,564
(
ית
כסי התכ
שווי הוגן
6,950
7,465
ית להטבה מוגדרת
כסי תכ
יתרת
670
901
כסים לא שוטפים
מוצגים במסגרת
670
901
670
901
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
37
ביאור
15
-
טו
,
הטבות לעובדים
(
המשך
)
:
ג.
חות
ה
אקטואריות עיקריות:
31.12.2022
31.12.2021
%
%
שיעור היוון
5.2-5.5
2.1-2.8
שיעור עזיבה
12.0
12.0
שיעור גידול חזוי בשכר
3.8-3.9
3.6-3.7
ביאור
16
-
הון:
א.
פרע:
יות ה
הון המ
)
1
(
לי:
ומי
יות ה
הרכב הון המ
31.12.2022
31.12.2021
רשום
פרע
פק ו
מו
פרע
פק ו
מו
מספר
מספר
מספר
יות
המ
ש"ח
יות
המ
ש"ח
יות
המ
ש"ח
ות
יות רגילות ב
מ
0.1
כ"א
.
ש"ח ע
50,000,000
5,000,000
15,418,138
*
1,541,814
15,418,138
*
1,541,814
יות רדומות ראה סעיף
*כולל מ
4
להלן.
)
2
(
יירות
יות רשומות למסחר בבורסה ל
המ
ערך בתל
-
יה ליום
אביב. שער המ
31
בדצמבר
2022
:
70.43
ש"ח.
)
3
(
יות:
זכויות המ
דים וזכויות להשתתף בחלוקת
ות למחזיק בהן זכויות הצבעה, זכויות לקבלת דיביד
יות הרגילות מק
המ
כסי החברה במקרה של פירוק.
)
4
(
יות רדומות:
מ
יות
המ
רכשו
ש
על
ידי
החברה
ן
הי
יות
מ
רדומות
כהגדרתן
)
בחוק
החברות
התש
"ט
-
1999
(
כל
עוד
ן
הי
בבעלות
החברה
.
יה
מ
רדומה
ה
אי
ה
מק
זכויות
כלשהן
.
יות
המ
הרדומות
)
2,757,834
יות
מ
(
המהוות
כ
-
17.9%
פק ליום
מההון המו
31
בדצמבר
2022
,
מוצגות
בהתאם
לעלותן
כהפחתה
מההון
של
החברה
.
ב
.
דים:
דיביד
דים ששולמו במהלך
להלן פרטים בדבר דיביד
התקופות המדווחות
:
תאריך
החלטת
דירקטוריון החברה
תאריך
התשלום
סכום
ששולם
(
באלפי ש"ח
)
יה
ד למ
דיביד
(
בש"ח
)
22
במרץ
2022
5
באפריל
2022
9,400
0.74
25
ב
מאי
2022
8
ב
י
יו
2022
5,900
0.47
15
באוגוסט
2022
29
באוגוסט
2022
12,600
1
28
ב
ובמבר
2022
12
בדצמבר
2022
10,000
0.79
ליום
31
בדצמבר
2022
לחברה יתרת עודפים בסך של
578
מ
י
ליון
ש
"ח.
כון
למועד
הדוח
,
לחברה
אין
יות
מדי
מוצהרת
של
חלוקת
ד
דיביד
.
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
38
ביאור
16
–
הון
(
המשך
)
:
ג.
יות
תשלום מבוסס מ
:
1
.
ביום
20
בספטמבר
2021
ית מית
אישר דירקטריון החברה תוכ
א
ר הכוללת
הקצאת
1,650,000
אופציות
י שירותים
ות
לעובדים, ספקים ו
יות רגילות של החברה.
ות למימוש למ
ית
, אשר יהיו
2
.
ביום
14
באוקטובר
2021
)
החליט דירקטוריון החברה
לאחר
על ה
(
שקיבל את המלצת ועדת התגמול
קת
ע
1,522,500
ות למימוש ל
ית
אופציות לא סחירות ה
-
1,522,500
יות רגילות
מ
ות
ב
0.1
קוב כל אחת
ש"ח ערך
של החברה
.
מחיר המימוש של כל אופציה
קבע
על
75.5
ש
,(
דים
כפוף להתאמות בגין חלוקת דיביד
)
"ח
י
האופציות מבשילות על פ
3
)
ים
ש
שליש
ות למימוש במשך
ית
ו
(
ה
בכל ש
5
ון
ג
ים ממועד הקצאתן. מ
ש
המימוש של האופציות הוא מסוג
cash-less
לפיו כ
פק בפועל ממימוש האופציות תשקף
יות שתו
מות המ
יה במועד המימוש לבין מחיר המימוש.
ובע מההפרש בין מחיר השוק של המ
רק את שווי ההטבה הכספי ה
ות להקצאה על פי מתאר זה, מיד לאחר מימושן ובהתחשב בהון
ית
חה של מימוש מלוא האופציות ה
בה
פרע של החברה כפי במועד
פק וה
המו
פרסום מתאר זה,
מהוות
כ
-
11.53%
פרע של החברה
פק וה
ה המו
מהו
בדילול מלא ו
-
11.53%
מזכויות ההצבעה בה.
שווי האופציות ל
עובדים
,
ה
מוערך לפי מודל
Hull-White
Enhanced Model
,(
ומיים
מודל המיושם באמצעות עצים בי
)
עומד
על
30
י
מיליו
ש
"ח. בחישוב השווי
כאמור
כללו
הפרמט
רים
הבאים: מחיר
ה
יה
מ
במועד
ה
קה
הע
13
באוקטובר
2021
-
74.26
ש"ח, סטיית תקן
29.7%
,
י מועד הבשלה
שיעור עזיבה לפ
–
1%
בקרב עובדים בכירים ו
18%
בקרב שאר העובדים,
ריבית חסרת
סיכון של
0.9%
.
3
.
ביום
28
בא
פריל
2022
)
החליט דירקטוריון החברה
לאחר
על ה
(
שקיבל את המלצת ועדת התגמול
קת
ע
30,000
ות למימוש ל
ית
אופציות לא סחירות ה
-
30,000
ות
יות רגילות ב
מ
0.1
קוב כל אחת של החברה.
ש"ח ערך
מחיר המימוש של כל אופציה
קבע
על
115
ש
, האופציות מבשילות
(
דים
כפוף להתאמות בגין חלוקת דיביד
)
"ח
י
על פ
3
)
ים
ש
שליש
ות למימוש במשך
ית
ו
(
ה
בכל ש
5
ון המימוש של האופציות
ג
ים ממועד הקצאתן. מ
ש
הוא מסוג
cash-less
פק בפועל ממימוש האופציות תשקף רק את שווי ההטבה
יות שתו
לפיו כמות המ
י
ובע מההפרש בין מחיר השוק של המ
הכספי ה
ה במועד המימוש לבין מחיר המימוש
. שווי האופציות
ל
עובד
ים
,
ה
מוערך לפי מודל
Hull-White Enhanced Model
,(
ומיים
מודל המיושם באמצעות עצים בי
)
עומד
על
1
י
מיליו
ש
"ח. בחישוב השווי כאמור
כללו
הפרמטרים
הבאים: מחיר
ה
יה
מ
במועד
ה
קה
הע
27
באפריל
2022
-
113.3
ש"ח, סטיית תקן
31.2%
,
י מועד הבשלה
שיעור עזיבה לפ
–
0%
,
ריבית חסרת סיכון של
1.91%
.
4
.
יות במחזור:
מספר המ
2022
מספר ה
אופציות
ממוצע
משוקלל
של
מחיר
המימוש
ש
"ח
ה
קיימות במחזור לתחילת הש
1,515,500
74.8
ה
קו במהלך הש
הוע
30,000
115
ה
חולטו במהלך הש
129,500
-
ה
קיימות במחזור לתום הש
1,416,000
72.7
ות למימוש בתום
ית
ה
הש
-
-
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
39
ביאור
16
–
המ
)
הון
שך
:(
:(
המשך
)
יות
תשלום מבוסס מ
ג.
2021
מספר ה
אופציות
ממוצע
משוקלל
של
מחיר
המימוש
ש
"ח
ה
קיימות במחזור לתחילת הש
-
-
ה
קו במהלך הש
הוע
1,522,500
75.5
ה
חולטו במהלך הש
7,000
-
ה
קיימות במחזור לתום הש
1,515,500
74.8
ות למימוש בתום
ית
ה
הש
-
-
ביאור
17
–
הלוואות
:
1
.
ביום
24
ואר
בי
2018
התקשרה
החברה
עם
ק
ב
הפועלים
בע
"מ בהסכם להעמדת הלוואה בסכום כולל של
100
מיליון
ש
לווה.
"ח וכתב התחייבות
כספי
ההלוואה
שימשו
לצורך
מימון
עסקת
רכישת
יות
מ
חברת
תמיר
פישמן
יהול
השקעות
בע
"מ
ולביצוע
השקעות
וספות
.
תקופת
ים ש
ה לארבע וחצי ש
ההלוואה הי
ה
חלו ביום
24
ואר
בי
2018
.("
להלן: "התקופה
)
ההלוואה
ושאת
ריבית
תית
ש
קבועה
לא
צמודה
בגובה
2%
ה
לש
.
החזרי
הקרן
שולמו
החל
מיום
24
ביולי
2019
בארבעה
תשלומים
ת
)
שלום
מידי
ה
ש
,(
בהתאם
ללוח
סילוקין
קבע
ש
בהסכם
ההלוואה
. ה
תשלום
ה
אחרון
בגין
29%
מסכום
ההלוואה
בוצע
ביום
24
ביולי
2022
.
תשלומי
הריבית
שולמו
באופן
חצי
תי
ש
לאורך
התקופה
.
2
.
ביום
15
ביולי
2020
לאומי הראשון לישראל בע"מ בהסכם להעמדת הלוואה
ק הבי
התקשרה החברה עם הב
בסכום כולל של
100
מיליון
ש
לווה
"ח וכתב התחייבות
. כספי ההלוואה
משמשים
עבור פעילותה העסקית של
ויות עסקיות.
החברה ומימון הזדמ
ים
ה לארבע ש
תקופת ההלוואה הי
ש
ה
חלו ביום
15
ביולי
2020
. ההלוואה
ושאת
תית קבועה לא
ריבית ש
צמודה בגובה
1.8%
ה. החזר
לש
י הקרן
משולמים
החל מיום
15
ביולי
2021
ה
בארבעה תשלומים מידי ש
.
תשלומי הריבית
משולמים
תי לאורך התקופה
באופן חצי ש
.
סיות
במסגרת הסכם ההלוואה החברה התחייבה לעמוד באמות המידה הפי
הבאות
:
א
.
ן מסך כל המאזן לא יפחת בכל עת מ
שיעור ההון העצמי המתוק
-
35%
למעט בהתאם לחריגים הקבועים
בהסכם ההלוואה
.
ב
.
ן יהיה חיובי בכל עת ולא יעלה על
קי המתוק
טו לרווח ה
סי
היחס בין החוב הפי
5
למעט בהתאם
לחריגים הקבועים בהסכם ההלוואה.
ג
.
החברה תהיה רשאית לבצע חלוקת
ו עולה
דים בשיעור שאי
דיביד
על
50%
קי
מהרווח ה
.
בהתאם
עם המלווה מיום
להסכמות
2
בפברואר
2023
, תבוטל ה
תחייבות החברה
דים
שלא לבצע חלוקת דיביד
בשיעור העולה על
50%
פרעה
קי. כמו כן, במסגרת ההסכמות התחייבה החברה שכל עוד לא
מהרווח ה
ההלוואה במלואה יהיו מופקדים
סים בשווי מצטבר אשר לא
כסים פי
בחשבון החברה במלווה בכל עת
יפחת מסך של
25
מיליון ש"ח.
כסיה
לצורך הבטחת פירעון התחייבויותיה כלפי המלווה, התחייבה החברה לאי יצירת שעבודים על
)
שעבוד
שלילי
(
.
וספות המקובלות בהסכמה לרבו
טלה על עצמה התחייבויות
כמו כן, החברה
ת איסור ביצוע מיזוגים
אים המפורטים
ק, איסור על עסקאות בעלי שליטה שלא בהתאם לת
ו/או עסקאות מהותיות ללא הסכמת הב
בהסכם ההלוואה במקרה של הפרה ועוד
.
סיות
כון לתאריך הדוחות הכספיים החברה עומדת באמות המידה הפי
של ההלוואה
.
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
40
ביאור
18
-
התחייבויות
תלויות והתקשרויות:
א.
ות
אמ
תיקי
לקוחות
:
שרותי
בורסה
חברה מאוחדת, ראה
)
ביאור
8
ג
)
1
ות עבור לקוחותיה תיקי השקעות, ששוויים
אמ
מחזיקה ב
((
ליום
31
בדצמבר
2022
ו
הי
29.8
מיליארד
ש
"ח וליום
31
בדצמבר
2021
34
מיליארד ש"ח.
תיקי
השקעות אלה
כוללים
ליום
31
בדצמבר
2022
ות
פיקדו
סיים
של לקוחות שמופקדים במוסדות פי
בסך
3.9
מי
ליארד
ש
)
"ח
5.7
מיל
יארד
ש
"ח ליום
31
בדצמבר
2021
.(
ב.
חברות בבורסה:
שרותי
בורסה
ה
הי
חברת
הבורסה
יירות
ל
ערך
וככזו
היא
כפופה
להוראות
ון
תק
הבורסה
הליה
ול
.
שרותי
בורסה
עומדת
בדרישות
ות
שו
קבעו
ש
ון
בתק
הבורסה
,
בין
היתר
,
לגבי
ה
הו
העצמי
,
ההון
החוזר
כסים
ו
זילים
.
חברות במסלקת הבורסה:
ג.
שרותי
ובמסגרת זו חלים עליה חוקי העזר של המסלקה. כחברת
("
"המסלקה
)
בורסה חברה גם במסלקת הבורסה
יירות ערך
מסלקה אחראית שרותי בורסה כלפי המסלקה לכיסוי כל חוסר במלאי
או
ים בגין
חוסר במזומ
ים, לצד ש
הפעילות המבוצעת על ידה באמצעות המסלקה. שרותי בורסה מפקידה בקרן סיכו
אר חברי המסלקה,
זק שעלול להיגרם למסלקה עקב חוסר
"ל משמשת לכיסוי
גזרים מחלקה היחסי במסחר. הקרן ה
סכומים ה
בבטוחות
סחירות
או חוסר כספי של אחד החברים. ליום
31
בדצמבר
2022
ים
מופקדים בקרן סיכו
ות
פיקדו
בסך
של
82.4
י
מיליו
ליום
)
ש"ח
31
בדצמבר
2021
מופקדים
37
מ
י
יליו
ש
.(
"ח
ד
.
מסלקת מעו"ף:
שרותי
בורסה חברה גם
במסלקת
המעו
"ף.
וסף
ב
ות
לביטחו
דרשים
ה
עבור
הפעילות
השוטפת
של
החברה
המאוחדת
גזרים
ב
,
היא
דרשת
להפקיד
בטוחות
לטובת
קרן
ים
סיכו
,
המשמשת
ככרית
ביטחון
וספת
,
למקרה
בו
הבטוחות
שהפקידה
ם
אי
מכסים
את
התחייבויותיה
.
סכום
הקרן
מתעדכן
אחת
לרבעון
וחלקו
של
כל
חבר
בקרן
מתעדכן
בהתאם
להיקף
חשיפתו
גזרים
ב
ברבעון
שקדם
למועד
העדכון
.
ליום
31
בדצמבר
2022
ים של מסלקת
מופקדים בקרן סיכו
המעו
סיים בסך של
כסים פי
"ף
74.7
י ש"ח
מיליו
)
ליום
31
בדצמבר
2021
66.4
י
מיליו
.(
ש"ח
ה
.
על
חברה מאוחדת, ראה
)
אמבן
ביאור
8
ג
)
4
יהול
חל חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות וב
((
תיקי השקעות,
התש
"ה
-
1995
,(
הון עצמי וביטוח
)
יהול תיקי השקעות
ות הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות וב
ותק
התש
"ס
-
2000
להלן
)
-
.(
ות
התק
על
-
פי
ות
התק
,
ע
ו
ר
כת
אמבן
ביטוח
לכיסוי
חובת
ה
בשל
מעשה
או
מחדל
י
רשל
כלפי
לקוח
ובשל
מעילה
באמון
של
עובדיו
כלפי
לקוח
.
ו
.
החברה
העמידה
ערבויות
לטובת
תאגידים
קא
ב
י
י
ם
בגין פעילו
יות
שוטפות
של
חברות
ות
הב
.
ז
.
ביום
14
ובמבר
ב
2022
הוגשה לבית המשפט המחוזי בקשה
גד
ה ייצוגית כ
לאישור תובע
החברה הכלולה
-
אי.בי.אי.
-
יהול וחיתום בע
”
מ
("
להלן "חברת החיתום
)
יות
יין מדי
ושאי משרה בה בע
, הדירקטורים שלה ו
הת
הלים בחבר
גמול והתגמול שאושר למ
ת החיתום
במאי
2022
. לט
ושאי המשרה בחבר
ת מגיש הבקשה
ע
ת
החיתום
הפרו חובת זהירות
ו
חו
יות בחב
ים כלפי בעלי המ
בת אמו
ר
ת החיתום
י
בכך שאישרו מדי
ות תגמול
הלים בחבר
המיטיבה עם מ
ת החיתום
כ"ל חבר
כ"ל, מ
המ
)
ת
יג
באורח חריג וב
(
ה לו
הבת והמש
וד לעמדת אסיפת
יות בחבר
בעלי המ
ת החיתום
ע בין
גרם לקבוצה
זק הכולל ש
. לבקשה צורפה חוו"ד מומחה כלכלי שטוען שה
22.8
מיליון ש"ח לבין
39.8
מילי
ון ש"ח.
חברת החיתום
ותיה לדחיית הבקשה
צפויה למסור לבית המשפט את טע
בזמן הקרוב. בדוחות הכספיים של חברת החיתום
ליום
31
בדצמבר
2022
כלולה הפרשה בגין ע
ה
לויות ההג
המשפטיות בהן צפויה חברת החיתום
לשם הדיפת הבקשה.
(
לפי הערכתה
)
לשאת
בשלב מוקדם זה של ההליך
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
41
ביאור
18
-
:(
המשך
)
התחייבויות תלויות והתקשרויות
וכשטרם הושלמה עריכת התשובה לבקשת האישור, אין בידי עורכי הדין ה
מטפלים בתביעה מטעם חבר
ת החיתום
להעריך את הסיכון בהליך
.
ח
.
ות המשמשים לקוחות עצמאיים של
ה חשבו
בשמו
חברת
הבת
שרותי
בורסה
ות
"חשבו
)
לפעילות מסחר עצמאית
)
גזרים לצורך יצירת פוזיציית חסר
בוצעה פעילות ב
("
הלקוחות
Short
כס הבסיס שלהן
ות סל ש
על תעודות וקר
(
הוא מדד ה
-
Vix
. בעקבות הפעילות המתוארת לעיל, במהלך ימי המסחר ה
-
5
בפברואר
2018
וה
-
6
בפברואר
2018
ות הלקוחות לחריגת
סו חשבו
כ
ות הלקוחות עמד
אשראי. לאחר סגירת פוזיציית החסר בחשבו
ה
יתרת החוב
של הלקוחות ל
שרותי
בורסה
על סכום של
35.5
.("
"החוב
)
מיליון ש"ח
שרותי
בורסה
וקטת בצעדים משפטיים
יים במעמד צד אחד שהתקבלה.
לתשלום החוב והגישה בקשה לסעדים זמ
לאור האמור לעיל, הכירה
שרותי
בורסה
בד
וחותיה הכספיים ליום
31
בדצמבר
2018
בהפרשה בשל הפסדי אשראי
צפויים בסך
26.2
מיליון
ש"ח,
ליום
31
בדצמבר
2020
הפרשה
וספת
בסך
2.3
י
מיליו
ש"ח,
ליום
31
בדצמבר
2021
הפרשה
וספת
בסך
0.6
מיליון
ש
"ח
וליום
31
בדצמבר
2022
וספת בסך
הפרשה
0.3
מיליון
ש"ח.
במהלך ש
ת
2022
החברה
מחק
ה
חובות בסך של
7.7
מיליון
ש"ח
(
ים קודמות
רשם בש
ם
אשר ההפסד בגי
)
בעקבות הסכמי הסדרה כמפורט
להלן:
ביום
29
ביולי
2018
ית
ן
תוקף
של
פסק
דין
להסדר
פשרה
עם
תבעים
אחד ה
תבע ישלם לשרותי בורסה
, לפיו ה
סכום של
0.6
מיליון
ש
"ח
בתשלומים
,
המהווה
את
מלוא
סכום
החוב
של
הלקוח
הזה
כלפי
שרותי
בורסה
.
ביום
25
ואר
בי
2021
תבע
גד
ה כ
יתן פסק דין בהעדר הג
וסף
יהל חשבון מסחר עצמאי
וסף לכך ש
אשר ב
)
, לאחר שלא הפקיד את הערובה שבה
(
ות הלקוחות האחרים
שימש כמיופה כוח בחשבו
חוייב
על ידי בית המשפט,
ביחס למלוא יתרת החובה ב
ו בסך
חשבו
6
מיליון
ש"ח.
ביום
29
בי
ו
אר
2020
תביעה
(
המחלקה הכלכלית
)
הוגשה לבית המשפט המחוזי בת"א יפו
ע"י ארבעה מהלקוחות
בסכום של
2
מיליון
גד
ש"ח כ
שרותי
בורסה
תבעים
ואחד ה
מקבוצת
הלקוחות
.
ביום
31
בדצמבר
2020
גד בסכום
וסף מבין הלקוחות תביעה שכ
הגיש לקוח
2.4
מיליון
גד
ש"ח כ
שרותי
בורסה
.
ביום
14
באוגוסט
2022
יתן תוקף של פסק דין להס
תבע
כם הפשרה בין שרותי בורסה לבין
וסף
, לפיו התביעה
גד שהגיש
שהגישה שרותי בורסה תתקבל, התביעה שכ
תבע
ה
גד שרותי בורסה תידחה, ו
ה
תבע
ישלם לשרותי
בורסה סך כולל שבין
2.5
מיליון
ש"ח ל
-
2.7
מיליון ש"ח, במועדים שפורטו בהסכם הפשרה.
ביום
28
בספטמבר
2022
תבע
יתן תוקף של פסק דין להסכם הפשרה בין שרותי בורסה לבין
וסף
, לפיו התביעה
גד שרותי בורסה תידחה ו
תבע
גד שהגיש ה
שהגישה שרותי בורסה תתקבל, התביעה שכ
ה
ישלם לשרותי
תבע
בורסה סך כולל של
0.9
מיליון
ש"ח, במועדים שפורטו בהסכם הפשרה.
ביום
28
בספטמבר
2022
יתן תוקף של פסק דין להסכם הפשרה
בין שרותי בורסה לבין
תבע
וסף
, לפיו התביעה
גד שהגיש
שהגישה שרותי בורסה תתקבל, והתביעה שכ
תבע
ה
גד שרותי בורסה תידחה ו
ה
ישלם לשרותי
תבע
ב
ורסה סך כולל של
0.6
ש"ח, במועדים שפורטו בהסכם הפשרה.
להסכמי
הפשרה
כאמור
אין
השפעה
מהותית
על
תוצאות
פעילות
החברה
.
ט
.
ב
יום
11
לאפריל
2021
הוגשה תביעה על סך
4
גד חברת הבת קפיטל.
מיליון ש"ח לבית המשפט המחוזי בתל אביב כ
ים של חברת
התביעה הוגשה על ידי קבוצה של תובעים אשר התקשרו באמצעות פלטפורמה למימון המו
ד
פא
-
איט בהסכם הלוואה למימון יזם בפרויקט תמ"א
38
בהרצליה במסגרתו העמידו
ליזם מימון בהיקף של
3.5
מיליון
אמן במסגרת עסקת המימון. התביעה של המלווים
שימשה כ
(
חברה בת של קפיטל
)
ויות
אמ
יהול
ש"ח. אי.בי.אי
ויות,
אמ
יהול
וגע לאי.בי.אי
וספים. ב
גד צדדים
ויות וכ
אמ
יהול
יהול, אי.בי.אי
גד היזם, חברת ה
ה כ
הי
ה כי ה
ת התובעים הי
טע
חברה התרשלה והפרה את חובותיה החוזיות והחוקיות כלפי המלווים. ביום
8
באוגוסט
2021
ה מטעמה.
הגישה החברה כתב הג
ביום
29
במאי
2022
התקיים
דיון
קדם
משפט
ובו
קבעו
מועדים
להגשת
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
42
ביאור
18
-
:(
המשך
)
התחייבויות תלויות והתקשרויות
תצהירי
עדות
ראשית
מטעם
הצדדי
ם
.
לאור
וכח העובדה כי טרם הוגש כתב
מצא התיק, ו
השלב המוקדם בו
יתן בשלב זה להעריך את סיכויי התביעה.
דון לא
ה, להערכת עורכי הדין המייצגים את החברה בהליך ה
הג
י
.
ביום
11
בספטמבר
2022
ת הון, התש"ס
התקבלה הודעה מהוועדה להטלת עיצום כספי לפי חוק איסור הלב
-
2000
כי הוגשה ל
וועדה בקשה להטלת עיצום כספי על חברת הבת שרותי בורסה. ל
שרותי
ה אפשרות לטעון
ית
בורסה
ותיה בכתב ובעל פה.
י הוועדה את טע
בפ
שרותי
בורסה
ה כעת לקביעת
ותיה בכתב לועדה וממתי
הגישה את טע
ושא
דיון ב
ס.
יתן לאמוד את סכום הק
כון למועד אישור הדוחות הכספיים לא
.
ביאור
19
-
סיים:
מכשירים פי
א.
אופן
קביעת
השווי
ההוגן
של
המכשירים
סיים
הפי
:
בשל
אופיים
,
השווי
ההוגן
של
מכשירים
ס
פי
י
ים
כגון
ים
מזומ
ושווי
ים
מזומ
,
לקוחות
וחייבים
ויתרות
חובה
לזמן
קצר
וזכאים
ויתרות
זכות
לזמן
קצר
מהווה
קירוב
אות
לערכם
בספרים
.
ב.
קבוצת
ה
מכשירים
סיים
הפי
:
31.12.2022
31.12.2021
סיים:
כסים פי
(
ים
ים ושווי מזומ
כולל מזומ
)
לקוחות וחייבים
415,033
396,423
ו
ית
הלוואות ש
30,726
25,168
קים
ות בב
פקדו
158,111
104,440
השקעות לזמן קצר
112,900
245,286
השקעות לזמן ארוך
113,326
106,354
830,096
877,671
סיות:
התחייבויות פי
קאיים
התחייבויות לתאגידים ב
44,983
-
סיות לזמן קצר
התחייבויות פי
48,952
206,656
לקוחות בזכות
70,975
46,070
ית בגין צירוף עסקים
תמורה מות
1,000
1,000
קאיים
הלוואה לזמן ארוך מתאגידים ב
50,000
103,570
זכאים ויתרות זכות
37,231
28,249
התחייבויות חכירה
40,820
38,404
לוות
התחייבויות לעובדים בגין שכר ו
74,295
52,805
יות חברה מאוחדת
התחייבות לרכישת מ
-
10,631
368,256
487,385
בהתאם
למחיר מצוטט בשוק פעיל ליום ה
דוח על המצב הכספי
.
-
כסים והתחייבויות סחירים
הערך בספרים מהווה קירוב לשוו
יי
ם ההוגן.
-
סכומים לקבל ולשלם לזמן קצר
ם
ה, אשר אי
כסים והתחייבויות בריבית משת
השווי ההוגן של
י.
קס
כרוכים בסיכון אשראי מהותי, מבוסס על ערכן הפ
-
ה
כסים והתחייבויות בריבית משת
ושאות ריבית קבועה
השווי ההוגן של הלוואות לזמן ארוך ה
ים לפי שיעור
וכחי של תזרימי המזומ
מבוסס על חישוב הערך ה
ים דומים.
ריבית המקובל להלוואות דומות בעלות מאפיי
-
הלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה
יקות מדידת שווי הוגן
בהתאם לטכ
מקובלות.
-
יות
מ
לא
סחירות
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
43
ביאור
19
-
סיים
מכשירים פי
(
המשך
)
:
ג.
1
סיים:
שווי הוגן של מכשירים פי
לרבות
)
סיים המוצגים בדוחות הכספיים תואם או קרוב לערכם בספרים
השווי ההוגן של המכשירים הפי
קים שהן לזמן קצר והריבית בגי
יתרות בב
ן
(
מתחדשת
.
למעט
הלוואה לזמן
ארוך
קאי
מתאגיד ב
כמפורט
מטה
.
מדדים בשווי הוגן,
כסים וההתחייבויות של הקבוצה ה
הטבלה שלהלן מציגה את ה
בחלוקה למדרג לעיל:
כון ליום
31
בדצמבר
2022
:
השווי
ההוגן
והערך בספרים
של ההלוו
אה
קאי ליום
לזמן ארוך מתאגיד ב
31
בדצמבר
2022
ו
הי
50.4
מיליון
ש
"ח
.
כון
ליום
31
בדצמבר
2021
:
רמה
1
רמה
2
רמה
3
סך הכל יתרה
כסים:
סיים בשווי הוגן דרך רווח או
כסים פי
הפסד
השקעות לזמן קצר
243,766
-
1,520
245,286
יות לא סחירות
השקעות לזמן ארוך במ
-
-
3,500
3,500
השקעה לזמן ארוך בקרן סחירה
-
32,032
-
32,032
השקעות לזמן ארוך אחרות לא סחירות
-
16,165
54,657
70,822
כסים
סך הכל
243,766
48,197
59,677
351,640
התחייבויות:
סיות בשווי הוגן דרך
התחייבויות פי
רווח או הפסד
סיים
כסים פי
גזרים ומכירה בחסר של
206,656
-
-
206,656
התחייבות
ית בגין צירוף עסקים
מות
-
-
5,200
5,200
סך הכל התחייבויות
206,656
-
5,200
211,856
השווי
ההוגן
והערך
בספרים
של ההלווא
ות
לזמן ארוך מתאגיד
ים
קאי
ב
ים
ליום
31
בדצמבר
2021
ו
הי
104.9
מיליון
ש
"ח
ו
-
104.4
מיליון
ש
"ח,
בהתאמה
.
רמה
1
רמה
2
רמה
3
סך הכל יתרה
כסים:
סיים בשווי הוגן דרך רווח או
כסים פי
הפסד
השקעות לזמן קצר
112,900
-
-
112,900
השקעה
לזמן ארוך בקרן סחירה
-
31,222
-
31,222
השקעות לזמן ארוך אחרות לא סחירות
-
9,938
72,166
82,104
כסים
סך הכל
112,900
41,160
72,166
226,226
התחייבויות:
סיות בשווי הוגן דרך רווח
התחייבויות פי
או הפסד
כסים
גזרים ומכירה בחסר של
סיים
פי
48,952
-
-
48,952
ית בגין צירוף עסקים
התחייבות מות
-
-
1,000
1,000
סך הכל התחייבויות
48,952
-
1,000
49,952
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
44
ביאור
19
-
סיים
מכשירים פי
(
המשך
)
:
ג.
2
.
סיים שמדידת השווי ההוגן שלהם סווגה ברמה
ויים במכשירים פי
שי
3
:
ה
לש
שהסתיימה
ביום
31.12.22
יתרה ליום
1
ואר
בי
2022
:
54,477
תשלום בגין רכישת פעילות
4,200
רווחים שהוכרו ברווח או הפסד
6,178
רכישות
16,310
מכירות
)
9,999
(
יתרה ליום
31
בדצמבר
2022
:
71,166
ה
לש
שהסתיימה
ביום
31.12.21
יתרה ליום
1
ואר
בי
2021
:
48,484
ית בגין צירוף עסקים
ה בגין בתמורה מות
הכרה לראשו
)
4,200
(
סיווג להשפעה מהותית
)
3,883
(
רווחים שהוכרו ברווח או הפסד
21,377
טו
,
פירעון הלוואות
)
4,329
(
רכישות
13,860
מכירות
)
16,832
(
יתרה ליום
31
בדצמבר
2021
:
54,477
ה
לש
שהסתיימה
ביום
31.12.20
יתרה ליום
1
ואר
בי
2020
:
55,273
ית בגין צירוף עסקים
ה בגין בתמורה מות
הכרה לראשו
)
1,000
(
המרת הלוואה
יות סחירות
למ
)
4,260
(
ית בגין צירוף עסקים
תשלום בגין תמורה מות
4,005
רווחים שהוכרו ברווח או הפסד
4,857
רכישות
9,391
מכירות
)
19,782
(
יתרה ליום
31
בדצמבר
2020
:
48,484
ד.
ים:
יהול סיכו
יות
מדי
ים
פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכו
לרבות סיכון מטבע
)
ים, כגון: סיכון שוק
סיים שו
פי
, סיכון מחיר
אחר
ה בתחום שוק ההון ולפיכך מושפעת
זילות. פעילות הקבוצה הי
, סיכון אשראי וסיכון
(
וסיכון ריבית
ודות אלה.
גד ת
ות כ
יירות ערך ובהיקף הפעילות בשוק. הקבוצה לא ביצעה הג
ודות במחירי
במידה רבה מת
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
45
ביא
ור
19
-
סיים
מכשירים פי
(
המשך
)
:
ה.
י שוק :
סיכו
ו כתוצאה
סי ישת
ים העתידיים של מכשיר פי
ובעים מהסיכון שהשווי ההוגן או תזרימי המזומ
י שוק
סיכו
ים: סיכון מטבע, סיכון מחיר אחר וסיכון שווי
י שוק כוללים שלושה סוגי סיכו
ויים במחירי שוק. סיכו
משי
הוגן בגין
שיעור ריבית כדלקמן:
)
1
(
סיכון
מטבע
:
סיכון מטבע
ים
בגין תזרים מזומ
ו הסיכון
הי
ש
ים
תזרימי המזומ
ו
סי ישת
העתידיים של מכשיר פי
ויים בשערי חליפין של מטבע חוץ.
כתוצאה משי
בכדי
ויים בשערי
לצמצם את חשיפת החברה לשי
והגת לגדר את הסיכון ע"י רכישת חוזים על מט"ח ולקיחת הלוואות
החליפין החברה
במטבע חוץ
גד
כ
קובים במטבעות אלו
יירות ערך והלוואות ללקוחות ה
השקעותיה ב
.
סיות:
כסים והתחייבויות פי
אי ההצמדה של
להלן ת
31.12.2022
צמוד מדד
צמוד
מט"ח
לא צמוד
סך הכל
כסים שוטפים:
ים
ים ושווי מזומ
מזומ
-
21,439
112,189
133,628
ות לזמן קצר
פקדו
-
-
158,111
158,111
השקעות לזמן קצר
3,787
17,210
91,903
112,900
לקוחות
-
-
115,114
115,114
חייבים ויתרות חובה
-
-
166,291
166,291
ו
ית
הלוואות ש
-
-
30,726
30,726
כסים לא שוטפים:
השקעות לזמן ארוך
-
45,474
67,852
113,326
3,787
84,123
742,186
830,096
התחייבויות שוטפות:
חלויות שוטפות של הלוואה לזמן ארוך
-
-
25,000
25,000
יתרת לקוחות בזכות
-
-
70,975
70,975
סיות לזמן קצר
התחייבויות פי
-
1,109
47,843
48,952
קאיים
אשראי מתאגידים ב
-
21,365
23,618
44,983
התחייבויות חכירה
7,977
-
-
7,977
לוות
התחייבויות בגין שכר ו
-
-
74,295
74,295
ית בגין צירוף עסקים
תמורה מות
-
-
1,000
1,000
זכאים ויתרות זכות
-
-
37,231
37,231
התחייבויות לא שוטפות:
התחייבויות חכירה
32,843
-
-
32,843
קאי
הלוואה לזמן ארוך מתאגיד ב
-
-
25,000
25,000
40,820
22,474
304,962
368,256
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
46
ביאור
19
-
)
סיים
מכשירים פי
המשך
:(
ה.
:(
המשך
)
י שוק
סיכו
)
1
(
(
המשך
)
סיכון מטבע
:
סיות
כסים והתחייבויות פי
אי ההצמדה של
להלן ת
(
המשך
)
:
31.12.2021
צמוד מדד
צמוד מט"ח
לא צמוד
סך הכל
כסים שוטפים:
ים
ים ושווי מזומ
מזומ
-
40,661
156,701
197,362
ות לזמן קצר
פקדו
-
-
104,440
104,440
השקעות לזמן קצר
26,837
12,807
205,642
245,286
לקוחות
-
-
120,397
120,397
חייבים ויתרות חובה
-
-
78,664
*
78,664
ו
ית
הלוואות ש
-
-
25,168
25,168
כסים לא שוטפים:
השקעות לזמן ארוך
-
46,566
59,788
106,354
26,837
100,034
750,800
877,671
התחייבויות שוטפות:
חלויות שוטפות של הלוואה לזמן ארוך
-
-
53,570
53,570
יתרת לקוחות בזכות
-
-
46,070
46,070
סיות לזמן קצר
התחייבויות פי
-
1,877
204,779
206,656
יות חברה מאוחדת
התחייבות לרכישת מ
-
-
4,200
4,200
התחייבויות חכירה
7,003
-
-
7,003
לוות
התחייבויות בגין שכר ו
-
-
52,805
52,805
זכאים ויתרות זכות
-
-
28,249
28,249
התחייבויות לא שוטפות:
-
יות חברה מאוחדת
התחייבות לרכישת מ
-
-
6,431
6,431
התחייבויות חכירה
31,401
-
-
31,401
קאי
הלוואה לזמן ארוך מתאגיד ב
-
-
50,000
50,000
ית בגין צירוף עסקים
תמורה מות
-
-
1,000
1,000
38,404
1,877
447,104
487,385
*סיווג
מחדש
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
47
ביאור
19
-
:(
המשך
)
סיים
מכשירים פי
ה.
:(
המשך
)
י שוק
סיכו
)
2
סיכון מחיר
(
אחר
:
ליום
31
בדצמבר
2022
:
א
.
י
מבח
רגישות
-
גורם סיכו
יות/מדד המעו"ף
וי במחירי מ
ן שי
:
רווח
ויים
מהשי
שווי הוגן
הפסד
ויים
מהשי
10%
)
10%
(
יות בארץ
מ
896
8,961
)
896
(
ות
קר
460
4,605
)
460
(
יות בחו"ל
מ
418
4,176
)
418
(
סך הכל
1,774
17,742
)
1,774
(
ב
.
י
מבח
רגישות
-
גורם
סיכון
וי
שי
במחירי
אג
"ח
:
מכשיר רגיש
רווח
הפסד
ויים
מהשי
שווי הוגן
ויים
מהשי
10%
)
10%
(
יות
צר
אג"ח קו
5,370
53,700
)
5,370
(
אג"ח ממשלתיות צמודות
643
6,428
)
643
(
אג"ח ממשלתיות שקליות
)
1,731
(
)
17,309
(
1,731
אג"ח זרות
334
3,337
)
334
(
סך הכל
4,616
46,156
)
4,616
(
ליום
31
בדצמבר
2021
:
א
.
י
מבח
רגישות
-
גורם סיכ
יות/מדד המעוף
וי במחירי מ
ון שי
:
מכשיר רגיש
רווח
הפסד
ויים
מהשי
שווי הוגן
ויים
מהשי
10%
)
10%
(
יות בארץ
מ
2,564
25,646
)
2,564
(
ות
קר
349
3,489
)
349
(
יות בחו"ל
מ
684
6,835
)
684
(
סך הכל
3,597
35,970
)
3,597
(
ב
.
י
מבח
רגישות
-
וי במחירי אג"ח
גורם סיכון שי
:
מכשיר רגיש
רווח
הפסד
ויים
מהשי
שווי הוגן
ויים
מהשי
10%
)
10%
(
יות
צר
אג"ח קו
5,428
54,276
)
5,428
(
אג"ח ממשלתיות צמודות
1,881
18,813
)
1,881
(
אג"ח ממשלתיות שקליות
)
7,153
(
)
71,533
(
7,153
אג"ח זרות
13
133
)
13
(
סך הכל
169
1,689
)
169
(
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
48
ביאור
19
-
:(
המשך
)
סיים
מכשירים פי
ה.
:(
המשך
)
י שוק
סיכו
)
3
(
סיכון
ריבית
:
סיכון
ו
סיים ישת
ים העתידיים של מכשירים פי
ו הסיכון שהשווי ההוגן או תזרימי המזומ
ריבית הי
ויים בשיעורי ריבית השוק.
כתוצאה משי
ם
סיים בריבית קבועה שאי
לקבוצה מכשירים פי
מדדים
לפי שוויים ההוגן כלהלן:
31.12.2022
31.12.2021
כסים:
ים
ים ושווי מזומ
מזומ
קים
ות בב
ופקדו
291,739
301,802
התחייבויות:
קאיים
אשראי מתאגידים ב
44,983
-
קאיים
הלוואה לזמן ארוך מתאגידים ב
50,000
103,570
94,983
103,570
וי בשיעורי הריבית.
סיים בריבית קבועה חושפים את הקבוצה לסיכון שווי הוגן בגין שי
המכשירים הפי
מדדים בשווי הוגן דרך
ם
כיוון שמכשירים אלה אי
רווח או הפסד
וי בשיעורי הריבית כאמור, לא
, לשי
צפויה כל השפעה על ה
רווח או הפסד
.
ו.
סיכון
אשראי:
סיכון אשראי הוא הסיכו
סי אצל הצד האחר על ידי אי עמידה
סיים יגרום להפסד פי
ן שצד אחד למכשירים פי
קים.
ובע בעיקר מלקוחות ומיתרות בב
בהתחייבויות. סיכון אשראי
)
1
(
שרותי
בורסה
ת
ות
אשראי
ללקוחותיה
לרכישת
יירות
ערך
בהתאם
ון
לתק
הבורסה
.
החברה
המאוחדת
מקבלת
מלקוחותיה
כב
י
טחון
להבטחת
האשראי
יתן
ה
להם
את
תיק
יירות
הערך
המופקד
בחברה
.
שווי
ות
הבטחו
קבע
על
פי
מידת
זילות
ה
והסיכון
הכרוכים
יירות
ב
הערך
ו
ית
ש
כבטחון
ובהתאם
למקדמים
הקבועים
חיות
בה
הבורסה
.
כמו כן
ל
שרותי בורסה
לקוחות
פעילים
בשוקי
גזרים.
ה
לקוחות
דרשים
אלו
להעמיד
ות
ביטחו
לטובת
חבר
ה
בורסה
. במקרה
של
ודתיות
ת
גבוהה
במחירי
כסי
הבסיס, עלולים
ות של
הביטחו
הלקוחות
לא
להספיק
.
)
2
(
ים
לקבוצה מזומ
ות המוחזקים
ים ופקדו
ושווי מזומ
ות
אמ
ב
קאיים בעלי דרוג גבוה.
בתאגידים ב
יצויין כי בהקשר ליתרות אלו
ה צופה הפסדים מהותיים מסיכון אשראי
, הקבוצה אי
אשר עלול להתרחש
קאיים בהם מוחזקים הכספים.
כתוצאה מחדלות פירעון של אחד מהתאגידים הב
)
3
(
היתרה
ב
דוח
על
המצב
הכספי
סיים כמוצג
כסים הפי
של ה
ב
ביאור
19
ב
'
לעיל מייצגת את החשיפה
המקסימלית לסיכון אשראי לתאריך ה
דוח
על
המצב
הכספי
.
ראה גם ביאור
6
עבור סכום
האשראי
ו
שאי
כספי
יתן
ש
ללקוחות
שרותי בורסה
.
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
49
ביאור
19
-
:(
המשך
)
סיים
מכשירים פי
ז
.
זילות:
סיכון
יהול ההון החוזר של הקבוצה וכן מהוצאות המימון והחזרי הקרן של מכשירי החוב של
ובעים מ
זילות
י
סיכו
הקבוצה. סיכון
סיות.
ו הסיכון שהקבוצה תתקשה לקיים מחויבויות הקשורות להתחייבויות פי
זילות הי
ים
ה להבטיח כי מזומ
יות הקבוצה הי
מדי
,
יירות ערך יספיקו תמיד לכיסוי ההתחייבויות במועד
ות ו
פקדו
יירות
ות ו
ים, פקדו
ת להשיג מטרה זו הקבוצה שואפת להחזיק יתרות מזומ
ן. על מ
פירעו
ות
ת לע
ערך על מ
יים שאין אפשרות לצפותם.
ו מביא בחשבון השפעה של תרחישים קיצו
על הדרישות החזויות. האמור אי
סיות לאחר תאריך ה
להלן מועדי הפרעון החוזיים של ההתחייבויות הפי
דוח על המצב הכספי
בהתאם לערכים
)
, בהתבסס, היכן שרלב
(
ים מערכם בספרים
קובים לסילוק השו
ה
טי, על שיעורי הריבית ושערי החליפין
לתאריך ה
דוח על המצב הכספי
:
מועדי פרעון לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי
31.12.2022
עד שלושה
חודשים
מעל
3
חודשים
ה
ועד ש
1-3
ים
ש
3-5
ים
ש
מעל
5
ים
ש
סך הכל
קאיים
התחייבויות לתאגידים ב
44,983
-
-
-
-
44,983
סיות בשווי הוגן דרך
התחייבויות פי
רווח והפסד
48,952
-
-
-
-
48,952
יתרת לקוחות בזכות
70,975
-
-
-
-
70,975
התחייבויות חכירה
2,014
6,041
12,607
11,049
12,291
44,002
לוות
התחייבויות לעובדים בגין שכר ו
74,295
-
-
-
-
74,295
זכאים ויתרות זכות
37,231
-
-
-
-
37,231
קאי
הלוואה לזמן ארוך מתאגיד ב
450
25,450
25,450
-
-
51,350
ית בצירוף עסקים
תמורה מות
-
1,000
-
-
-
1,000
סך הכל
278,900
32,491
38,057
11,049
12,291
372,788
מועדי פרעון
לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי
31.12.2021
עד שלושה
חודשים
מעל
3
חודשים
ה
ועד ש
1-3
ים
ש
3-5
ים
ש
מעל
5
ים
ש
סך הכל
סיות בשווי הוגן דרך רווח
התחייבויות פי
והפסד
206,656
-
-
-
-
206,656
לקוחות בזכות
46,070
-
-
-
-
46,070
התחייבויות לעובדים
לוות
בגין שכר ו
52,805
-
-
-
-
52,805
זכאים ויתרות זכות
28,249
-
-
-
-
28,249
התחייבויות חכירה
1,778
5,225
10,942
10,000
10,459
38,404
קאיים
הלוואות לזמן ארוך מתאגידים ב
961
55,245
51,350
-
-
107,556
ית בצירוף עסקים
תמורה מות
-
-
1,000
-
-
1,000
יות חברה מאוחדת
התחייבות לרכישת מ
-
4,200
6,431
-
-
10,631
סך הכל
336,519
64,670
69,723
10,000
10,459
491,371
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
50
ביאור
20
-
הוצאות
שיווק, תפעול
הלה וכלליות:
ה
ה שהסתיימה ביום
לש
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
לוות
משכורות ו
243,523
191,646
156,283
אחזקת משרד
7,081
6,714
5,743
שירותי מחשוב
28,236
25,399
24,355
שירותים מקצועיים
80,380
56,121
44,100
עמלות סליקה
21,432
19,388
18,983
עמלות הפצה
17,731
20,123
20,751
הפסדי אשראי
320
645
2,404
פרסום
16,496
9,751
4,113
מסים ואגרות
6,767
5,698
6,419
(
כולל פחת
)
סיעות
הוצאות רכב ו
6,199
4,310
3,079
ביטוחים
3,701
3,048
2,144
פחת והפחתות
23,391
19,720
20,226
אחרות
12,303
10,042
4,303
467,560
372,605
312,903
השתתפות חבר
ות
כלול
ות
בהוצאות
)
2,315
(
)
703
(
)
507
(
סך הכל
465,245
371,902
312,396
ביאור
21
-
סות והוצאות מימון:
הכ
ה שהסתיימה ביום
לש
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
סות:
הכ
ות
סות ריבית מפקדו
הכ
960
481
713
אחרות
3,669
1,597
7,484
סות
סך הכל הכ
4,629
2,078
8,197
הוצאות:
קים*
הוצאות ריבית ועמלות ב
)
4,621
(
)
4,322
(
)
4,593
(
יות מאוחדת ואחרות
התחייבות לרכישת מ
)
5,771
(
)
5,388
(
)
14,742
(
סך הכל הוצאות
)
10,392
(
)
9,710
(
)
19,335
(
סך הכל
טו
,
הוצאות מימון
)
5,763
(
)
7,632
(
)
11,138
(
*כולל
ריבית
בגין
חכירות
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
51
ביאור
22
-
מסים על ה
ה
סה:
כ
א
.
הרכב המסים ב
רווח או הפסד
:
ה שהסתיימה ביום
לש
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
ת החשבון
מסים שוטפים בגין ש
50,742
44,569
30,579
ביאור
)
טו
,
דחים
מסים
9
(
א
2,251
)
274
(
)
1,660
(
ים קודמות
מסים בגין ש
6,107
*
38
)
378
(
סך הכל
59,100
44,333
28,541
ה
ראה פיסקה
)
מסים השוטפים חושבו לפי שיעורי המס החלים על החברה והחברות המאוחדות שלה
ב
'
.(
להלן
ת
*במהלך ש
2022
שילמה
חברת הבת שרותי בורסה למס
סה
הכ
4
מיליון
ש"ח
כולל ריבית והצמדה בגין
דרישת מס
סה
הכ
להחיל את הוראות סעיף
94
יות הבורסה
צמח ממכירת מ
סה בעת חישוב רווח ההון ש
ב לפקודת מס הכ
יירות ערך בתל אביב בע"מ בש
ל
ת
2018
.
ב
.
שיעור המס:
שיעורי
המס החלים על החברה והחברות המאוחדות שלה
ש
א
ן
י
מוסד
כספי
ת
החל מש
2018
ו
הי
23%
.
שעור המס
החל
על
החברות
המאוחדות
ן
שהי
מוסד
כספי
החל מ
ת
ש
2018
ו
הי
34.19%
.
ג
.
מס תיאורטי
:
התאמה בין סכום המס התיאורטי, שהיה חל אילו הרווח היה מתחייב במס לפי ש
י
עורי המס הרגילים, לבין
זקפה בדוח
ההפרשה למסים על הרווח כפי ש
על ה
רווח
הכולל
:
ה שהסתיימה ביום
לש
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
סה
י מסים על ההכ
רווח לפ
184,281
203,644
123,145
שיעור המס
23.0%
23.0%
23.0%
המס התיאורטי
42,385
46,838
28,323
מס בגין:
(
חיסכון
)
תוספת
טו
,
חלק החברה ברווחי חברות כלולות
)
1,747
(
)
2,098
(
)
2,505
(
ים של חברות מאוחדות שהן מוסדות כספיים
שיעורי מס שו
4,942
4,342
4,997
טו
,
סות פטורות ממס והוצאות לא מוכרות
הכ
1,775
)
3,508
(
)
2,244
(
דחים
ם מסים
לצרכי מס שלא חושבו בגי
(
יצול הפסדים
)
הפסדים
5,908
)
506
(
1,984
ים קודמות
מסים בגין ש
6,107
38
)
378
(
תיאומים אחרים
)
270
(
)
773
(
)
1,636
(
סה
מסים על ההכ
59,100
44,333
28,541
ד
.
לחברה
ולחברות
מאוחדות
קיימים
ליום
31
בדצמבר
2022
הפסד
ים
מעסק
בסך
כ
-
36
מ
י
ליון
ש
"ח
לצורך מס
העובר
ים
ים הבאות,
לש
ם
בגי
לא חושבו מסים
דחים
לאור אי הוודאות לגבי
יצולם
ראה לעי
בטווח ה
ן.
ה
.
שומות מס
-
סה
הכ
:
(
לרבות דוחות שהוגשו והפכו לשומות סופיות
)
החברה וחברות מאוחדות שלה קיבלו שומות סופיות
עד
וכולל
ת
ש
המס
2017
.
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
52
ב
יאור
3
2
-
בעלי
יין
ע
ו
צדדים קשורים
:
א.
עיקרי
אי
ת
ההסכמים
מפורטים
להלן
:
שם
תפקיד
משכורת
חודשית
ברוטו
עדו
קוק
יו"ר
דירקטור
יון
ה
חברה החל מיום
1
ואר
בי
2022
,
יו
"
ר
דירקטוריון
פעיל
של
מספר
חבר
ות
בשליטת
החברה
וסף
וב
דירקטור
של
חברות
וספות
בקבוצה
.
35
אלפי
ש
"ח
בהיקף משרה
70%
)
1
(
)
2
(
דוד
לובצקי
כ
מ
"
ל
החברה
החל מיום
1
ואר
בי
2019
,
יו
"
ר
דירקטוריון
פעיל
של
חברה
בשליטת
החברה
וסף
וב
דירקטור
של
חברות
וספות
בקבוצה
.
63
אלפי ש"ח
)
1
) (
2
(
אלה
אלקלעי
כ
סמ
"
לית
פיתוח
עסקי
בחברה
,
דירקטורית
בחברה
ויו
"
ר
דירקטוריון
פעילה
של
חברה
בשליטת
החברה
.
44
אלפי
ש
)
"ח
1
) (
2
(
.
דוד
ויסברג
דירקטור בחברה.
החל מ
יום
26
ב
ואר
י
2023
חדל לכהן כדירטור פעיל בחברה
והחל לכהן
כדירקטור חליף
.
4
אלפי
ש
"
ח
)
1
(
.
רון ויסברג
דירקטור בחברה
החל מיו
ם
6
במרץ
2023
וכן
דירקטור
בחברות
בשליטת החברה
ו
יו"ר
דירקטוריון בחברה כלולה של החבר
ה.
25
אלפי ש"ח בהיקף משרה
30%
ו
, רון אי
זכאי ל
ק או ל
מע
רכב חברה
.
1
.
לכל
ושאי
המשרה
יתווספו להוצאות השכר הפרשות
יות
סיו
פ
מלאות וקרן השתלמות, כמו כן
ה חברות
תעמד
הקבוצה רכב צמוד
מקבוצת
רישוי
6
מלבד
)
דוד
לובצקי
שלו
יוצמד
רכב
מקבוצת
רישוי
7
וטלפון סלולארי
(
.
2
.
תית על ההון הממוצע המיוחס לבעלי
תי שיחושב בהתאם לשיעור התשואה הש
ק ש
וסף מע
ב
יות
המ
סה
י מיסים על הכ
יות של החברה, לפ
תי המיוחס לבעלי המ
של החברה, שייצג הרווח הש
קי
י מע
ולפ
דרית
ה קל
ושאי המשרה בכל ש
ים על פי מועדי ההסכם, על
או חלקי ש
-
פי המדרג
הבא: תשואה של
בין
6%
-
ל
10%
-
4
משכורות, בין
10%
-
ל
14%
-
8
משכורות, מעל
14%
-
12
משכורות.
ההון העצמי
ה
דרית והתאמתו במהלך הש
ה הקל
הממוצע יחושב על ידי מדידתו של ההון העצמי בתחילת הש
דים, ג
בהתאם לחלוקת הדיביד
ויים אחרים בהון ככל ויהיו
יוסי הון ושי
.
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
53
ב
יאור
23
-
בעלי
יין
ע
ו
צדדים קשורים
(
המשך
)
:
ב
.
הטבות
שי
לא
מפתח
יהוליים
:
)
1
(
תגמול
שי
א
מפתח
יהוליים
:
)
2
(
שכר
יין:
והטבות לבעלי ע
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
מספר
בעלי
יין
ע
סך
ההטבה
מספר
בעלי
יין
ע
סך ההטבה
מספר
בעלי
יין
ע
סך ההטבה
ו לבעלי
ית
הטבות ש
יין המועסקים
ע
בחברה ובחברה בת
(
פסקה א לעיל
)
4
4,594
6
4,607
6
4,136
שכר דירקטורים
ם מועסקים
שאי
בחברה
10
864
10
996
10
856
ג
.
יתרות:
ליום
31
בדצמבר
2
202
:
כסים
שוטפים
:
חייבים
ויתרות
חובה
חברות
כלול
ות
1,102
התחייבות
שוטפות:
התחייבויות
ל
יין
בעלי ע
בגין שכר
1,704
ליום
31
בדצמבר
1
202
:
כסים שוטפים:
חייבים
ויתרות
חובה
חברה כלולה
211
התחייבות
שוטפות:
התחייבויות
ל
יין
בעלי ע
בגין שכר
1,608
ד
.
עסקאות
עם
צדדים
קשורים
ובעלי
יין
ע
:
ה
לש
שהסתיימה ביום
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
ד מחברות כלולות
דיביד
7,762
14,190
7,143
הלה וכלליות
השתתפות בהוצאות ה
2,315
703
507
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
מספר
מספר
מספר
שי מפתח
א
סך ההטבה
שי מפתח
א
סך ההטבה
שי מפתח
א
סך ההטבה
הטבות
לזמן קצר
7
15,749
7
13,260
7
11,311
תשלום מבוסס
יות
מ
4
405
4
51
-
-
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
54
ביאור
24
-
דיווח מגזרי
:
א
.
כללי
:
ו רכיב של החברה:
מגזר פעילות הי
)
1
(
ה עשויה החברה
אשר עוסק בפעילות עסקית ממ
סות והוצאות
לרבות הכ
)
סות ולשאת בהוצאות
יב הכ
לה
.(
ובעות מעסקאות עם רכיבים עסקיים אחרים של החברה
ה
)
2
(
סקרות באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה
אשר התוצאות התפעוליות שלו
לצורך קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים שיוקצו למגזר ולצורך הערכת ב
יצועיו.
)
3
(
פרד זמין.
אשר קיים לגביו מידע כספי
ה חברת החזקות הפועלת באמצעות חברות מוחזקות במגוון פעילויות הקשורות בשוק ההון
החברה הי
ם:
י דיווח, הי
בישראל. מגזרי הפעילות של החברה, המהווים גם מגזרים ב
(
א
)
שירותי
מסחר
ו
משמורת
.
(
ב
)
יהול
השקעות
טיביות
אלטר
.
(
ג
)
ות
אמ
ות
יהול קר
יהול תיקים.
ו
(
ד
)
יהול
פקות וחיתום
ה
–
כולל חלק החברה ברווחי חברה כלולה.
(
ה
)
השקעות עצמיות
-
כולל השקעות לזמן קצר
ו
השקעות
לזמן
ארוך
.
יים.
יהול ותפעול הו
שירותי
(
ז
)
(
ח
)
אחרים
והתאמות
.
ב.
מידע
כספי
של
המגזרים
:
ה שהסתיימה ביום
לש
31
בדצמבר
2022
שירותי מסחר
ו
משמורת
יהול
השקעות
טיביות
אלטר
ות
יהול קר
ות
אמ
יהול
ו
תיקים
פקות
ה
וחיתום
השקעות
עצמיות
שירותי
יהול
ותפעול
יים
הו
אחרים
והתאמות
סך הכל
מאוחד
מחזור הפעולות
יים
לחיצו
209,844
200,330
139,054
1,739
)
4,126
(
87,260
21,188
655,289
מחזור הפעולות
מגזריות
הבי
812
-
2,811
-
-
-
)
3,623
(
-
סך כל מחזור
הפעילות של
המגזר
210,656
200,330
141,865
1,739
)
4,126
(
87,260
17,565
655,289
תוצאות המגזר
56,268
119,097
18,430
1,739
)
9,900
(
27,664
)
24,920
(
188,378
הוצאות מימון,
טו שלא יוחסו
למגזרים
)
4,097
(
י
רווח לפ
מסים על
סה
ההכ
184,281
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
55
ביאור
24
-
(
המשך
)
דיווח מגזרי
:
ב.
מידע
כספי
של
המגזרים
(
המשך
)
:
ה שהסתיימה ביום
לש
31
בדצמבר
2021
שירותי מסחר
ו
משמורת
יהול
השקעות
טיביות
אלטר
ות
יהול קר
ות
אמ
יהול
ו
תיקים
פקות
ה
וחיתום
השקעות
עצמיות
שירותי
יהול
ותפעול
יים
הו
אחרים
והתאמות
סך הכל
מאוחד
מחזור הפעולות
יים
לחיצו
148,048
94,735
147,027
11,162
49,614
76,427
56,165
583,178
מחזור הפעולות
מגזריות
הבי
2,013
-
1,516
-
-
124
)
3,653
(
-
סך כל מחזור
הפעילות של
המגזר
150,061
94,735
148,543
11,162
49,614
76,551
52,512
583,178
תוצאות המגזר
24,709
55,121
27,636
11,162
39,659
28,279
24,086
210,652
הוצאות מימון,
טו שלא יוחסו
למגזרים
)
7,008
(
י מסים
רווח לפ
סה
על ההכ
203,644
ה שהסתיימה ביום
לש
31
בדצמבר
2020
שירותי מסחר
ו
משמורת
יהול השקעות
טיביות
אלטר
ות
יהול קר
ות
אמ
יהול
ו
תיקים
פקות
ה
וחיתום
השקעות
עצמיות
שירותי
יהול
ותפעול
יים
הו
אחרים
והתאמות
סך הכל
מאוחד
מחזור הפעולות
יים
לחיצו
155,448
58,570
122,384
9,369
24,158
55,590
21,160
446,679
מחזור הפעולות
מגזריות
הבי
772
-
684
-
-
224
)
1,680
(
-
סך כל מחזור
הפעילות של
המגזר
156,220
58,570
123,068
9,369
24,158
55,814
19,480
446,679
תוצאות המגזר
36,556
29,689
18,590
9,369
18,210
19,649
700
132,763
הוצאות מימון,
טו שלא יוחסו
למגזרים
)
9,618
(
י
רווח לפ
מסים על
סה
ההכ
123,145
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
56
ביאור
4
2
-
(
המשך
)
דיווח מגזרי
:
ג
.
מידע
אחר
:
יתרה ליום
31
בדצמבר
2022
שירותי מסחר
ו
משמורת
ות
יהול קר
יהול
ות ו
אמ
תיקים
פקות
ה
וחיתום
השקעות
עצמיות
שירותי
יהול
ותפעול
יים
הו
סך הכל
מאוחד
כסי המגזר
158,111
14,968
42,151
226,226
42,001
483,457
כסים שלא הוקצו למגזרים
-
-
-
-
-
601,011
כסים
סך הכל ה
158,111
14,968
42,151
226,226
42,001
1,084,468
התחייבויות המגזר
-
-
-
48,952
-
48,952
התחייבויות שלא הוקצו
למגזרים
-
-
-
-
-
350,526
סך הכל התחייבויות
-
-
-
48,952
-
399,478
יתרה ליום
31
בדצמבר
2021
שירותי מסחר
ו
משמורת
ות
יהול קר
ות
אמ
יהול
ו
תיקים
פקות
ה
וחיתום
השקעות
עצמיות
שירותי
יהול
ותפעול
יים
הו
סך הכל
מאוחד
כסי המגזר
104,440
16,377
42,300
421,777
42,659
627,553
כסים שלא הוקצו למגזרים
-
-
-
-
-
501,274
כסים
סך הכל ה
-
-
-
-
-
1,128,827
התחייבויות המגזר
-
-
-
206,656
-
206,656
התחייבויות שלא הוקצו למגזרים
-
-
-
-
-
314,734
סך הכל התחייבויות
-
-
-
-
-
521,390
אי.בי.אי. בית
השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ליום
31
ב
דצמבר
2022
(
באלפי ש"ח
)
57
ביאור
25
-
אירוע
ים
מהותי
ים
לאחר
תקופת
הדיווח
:
1
.
ביום
7
בפברואר
2023
התקבלה החלטת רשות המיסים ל
גבי בקשת
פיצול החברה בהתאם להוראות
סעיף
105
)
א
2
כ
)
יהול
סה באופן שבו עובדי החברה המספקים שרותי מטה ו
לפקודת מס הכ
(
-
110
יהול יועברו לחברת בת באחזקה מלאה
כסים וההתחייבויות הקשורים לפעילות מטה ה
וכן ה
(
עובדים
של החברה
–
אי
")
.בי.אי שרותי מטה בע"מ
וי
השי
י
המב
וי
. השי
("
ועד לתכלית עסקית
י
המב
וכלכלית ומטרותיו, בין היתר
,
וע
ת למ
יהול ופעילות בשוק ההון, על מ
ן הפרדת פעילות מטה ה
הי
ים עסקיים ו/או משפטיים של הפעילות
חשיפה לסיכו
יה
הש
,
ריכוז
כל
פעילות
המטה
יהול
ה
בחברה
פרדת
לצורך
הקלה
על
הלות
הת
הקבוצה
.
2
.
ביום
23
בפברואר
2023
ה ייצוגית
הוגשה בקשה לאישור תובע
גד החברה הכלולה
כ
אי.בי.אי.
-
יהול
וחיתום בע
”
מ
("
להלן "חברת החיתום
)
,
פקת ורידיס
סורציום החתמים לה
תה על קו
מ
כמי ש
מכח תשקיף מיום
("
"ורידיס
)
ט בע"מ
מ
ווירו
אי
30
במאי
2021
. הבקשה הוגשה בעקבות דיווח מידי
של ורידיס, כתבות ב
גד ורידיס בחשד
וגע לחקירה
ות והודעת דוברות של משטרת ישראל ב
עיתו
טען בבקשה, אשר טרם הומצאה
ה לא חוקית של פסולת ועבירות כלכליות. לפי ה
להטמ
לחברת
החיתום
גד ורידיס
והוגשה, לפי הידיעה, כ
ושאי משרה בה, המציעות בהצעת המכר שבוצעה עפ"י
,
"ל לכאורה, בין היתר, חובות דיווח וגילוי מכח חוק
וספים שחתמו עליו, הפרו ה
התשקיף וחתמים
, חובות זהירות מכוח חוק החברות, וכן
(
כמו גם בדיווחים שפורסמו לאחר מכן
)
יירות ערך בתשקיף
עוולו בעוולה של הפרת חובה חקוקה
זיקין. עפ"י המידע שהובא
ות מכוח פקודת ה
ועוולת הרשל
גד
לידיעת החברה, הסעד המבוקש כ
14
תבעים, ביחד ולחוד, הוא בסכום של
ה
155
ו
מיליון ש"ח שהי
גרם לקבוצה אותה מבקש מגיש הבקשה לאישור לייצג, הכוללת את כל מי
טען ש
זק המשוער ה
ה
יות של ורידיס החל ממועד ה
שרכש מ
פקתן והחזיק בהן ביום
21
בפברואר
2023
. בשלב מקדמי זה אין
ה ייצוגית ואם
ביכולתה של החברה להעריך את סיכויי הבקשה, לרבות את סיכויי אישורה כתובע
תאושר
-
את סיכויי הצלחתה.
3
.
ביום
20
ב
מרץ
2023
החליט דירקטוריון החברה על
חלוקת
ד בסך
דיביד
50
י ש"ח מרווחיה
מיליו
הצבור
ים של החברה
.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
פרק ד'
פרטים נוספים על התאגיד
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
שם החברה:
אי. בי. אי. בית השקעות בע"מ
מס' חברה ברשם החברות:
520034356
מען רשום:
תקנה
(
25
)
א
אחד העם
9
, תל
-
מגדל שלום, קומה
(
אביב
27
)
טלפון:
תקנה
(
25
)
א
03-5193857
פקסימיליה:
תקנה
(
25
)
א
03-5175411
כתובת דוא"ל:
תקנה
(
25
)
א
corala@ibi.co.il
תאריך הדוח על המצב הכספי:
תקנה
(
9
)
31
בדצמבר
2022
תאריך הדוח:
תקנות
(
1
ו
-
7
)
20
במרס
2023
דוחות
(
ההפניה לתקנות בחלק זה הינה לתקנות ניירות ערך
, התש"ל
)
תקופתיים ומיידיים
-
1970
.
תקנה
10
א'
-
תמצית דוחות על הרווח הכולל לכל אחד מהרבעונים
.)
פרק ב' לדוח זה
(
ראו דוח הדירקטוריון
תקנה
11
-
רשימת השקעות בחברות בת ובחברות כלולות מהותיות
1
בתקופת הדוח
הערך בדוח הכספי בטבלאות שלהלן מייצג את השווי בספרים של
השקעות בתאגידים מהותיים המוחזקים על ידי החברה במישרין או בעקיפין:
1
חברות מהותיות הנכללות במסגרת מגזרי הדיווח
2
ההלוואות לחברות בנות וחברות קשורות הן לזמן קצר וניתנו בריבית
ב
תנאי שוק.
סוג המניה
כמות
המניות
ערך נקוב
)
בש"ח
(
ערכם בדוח
הכספי
הנפרד של
החברה ליום
31.12.2022
אלפי
(
ש
"
ח
)
שיעור החזקה על ידי החברה
יתרת ההלוואות
בדוח על המצב
הכספי
2
במניה
בהון המניות
המונפק
בהון
בכוח
הצבעה
בסמכות
למנות
דירקטורים
אי
. בי. אי.
-
אמבן ניהול השקעות בע"מ
רגילה
8,500
1
ש
"
ח
ע"נ
29,424
100%
100%
100%
100%
100%
200
(
אי. בי. אי. ניהול קרנות נאמנות
1978
בע"מ
)
רגילה
6,250
1
ש
"
ח
ע"נ
4,740
100%
100%
100%
100%
100%
-
שרותי בורסה
והשקעות בישראל
-
אי.בי.אי.
-
בע"מ
רגילה
102,996
1
ש
"
ח
ע"נ
192,262
100%
100%
100%
100%
100%
אדגר חתמים בע"מ
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
רגילה
721
1
ש
"
ח
ע"נ
(
18,741
)
100%
100%
100%
100%
100%
26,400
אורות השקעות בע"מ
רגילה
15,787
1
ש
"
ח
ע"נ
10,775
63%
63%
63%
63%
63%
2,213
אי.בי.אי. קפיטל בע"מ
רגילה
1,000
1
ש
"
ח
ע
"נ
52,714
70%
70%
70%
70%
70%
ארבע
עונות
סוכנות
לביטוח
פנסיוני
בע
"מ
רגילה
14.29
0.01
ש
"
ח
ע
"נ
12,946
65%
65%
65%
65%
65%
קומריט השקעות בע"מ
רגילה
15.4
0.1
ש
"
ח
ע"נ
10,472
75%
75%
75%
75%
75%
אי.בי.אי
קוואלטי
קרדיט אחזקות בע"מ
רגילה
1,930
ללא
ע"נ
6,101
70%
70%
70%
70%
70%
-
אי.בי.אי. פרטנרס בע"מ
רגילה
10
0.1
ש
"
ח
ע"נ
3,599
70%
70%
70%
70%
70%
-
אי.בי.אי וולקנו החזקות בע"מ
רגילה
100
0.1
ש
"
ח
ע"נ
18,641
75%
75%
75%
75%
75%
אי.בי.אי שותפויות נדלן בע"מ
רגילה
100
0.1
ש
"
ח
ע"נ
13,195
75%
75%
75%
75%
75%
22,603
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
בתקופת הדוח:
)
הנסחרות בבורסה בתל אביב
(
השקעות בחברות ציבוריות
סוג
המניה
כמות המניות
ערך נקוב
)
בש"ח
(
ערכם
בדוח
הכספי
הנפרד
של
החברה
אלפי
(
)
ש"ח
שיעור החזקה
מספר נייר
ערך
בבורסה
שער
בבורסה
לתאריך
הדוח
על
המצב
הכספי
)'
באג
(
יתרת
ההלוואות
בדוח על
המצב
הכספי
במניה
בהון
המניות
המונפק
בהון
בכוח
הצבעה
בסמכות
למנות
דירקטורים
אי.בי.אי.
-
ניהול וחיתום בע"מ
רגילה
6,268,829
6,268,829
42,151
27.87%
27.87%
27.87%
27.87%
27.87%
1084482
703.8
תקנה
12
–
שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות כלולות
3
בשנת הדיווח
רכישת
מניות
אי
.בי.אי.
-
ניהול
וחיתום
בע
"(
"מ
אי
.בי.אי
חיתום
)"
-
ביום
6
בינואר
2022
רכשה
החברה
מעובדי
אי
.בי.אי
חיתום
, בעסקה מחוץ לבורסה,
170,707
מניות רגילות של
אי
.בי.אי
חיתום
בעו ממימוש יתרת
, אשר נ
האופציות אשר החזיקו עובדי אי.בי.אי
חיתום
יה של
, במחיר למנ
13.76
ש"ח, ובכך הגדילה
החברה
את החזקתה במניות
אי
.בי.אי
חיתום
באותה תקופה
ל
-
30.14%
מהונה המונפק והנפרע של
אי
.בי.אי
חיתום
.
תקנה
13
-
הרווח הכולל של כל חברה בת או חברה כלולה של התאגיד
4
)
באלפי ש"ח
(
והכנסות החברה מהן לתקופה שהסתיימה ביום
2022
31.12.
, מדיבידנד, דמי ניהול
וריבית:
)
הפסד
(
רווח כולל
דיבידנד
דמי ניהול
הכנסות ריבית
רווח/
נקי
)
הפסד
(
רווח כולל
אחר
שנתקבל עד תאריך
הדוח על המצב
הכספי בגין שנת
2022
או תקופה
שלאחר מכן
שנתקבל לאחר תאריך הדוח
על המצב הכספי או שזכאית
החברה לקבל, בגין שנת
2022
או תקופה שלאחר מכן
שנתקבלו עד
תאריך הדוח
על המצב
הכספי בגין
שנת
2021
או
תקופה שלאחר
מכן
שנתקבלו לאחר
תאריך הדוח על
המצב הכספי או
שזכאית החברה
לקבל, בגין שנת
2021
או תקופה
שלאחר מכן
עב
ור שנת
2022
עבור
תקופה
שלאחר
מכן
אי. בי. אי.
–
אמבן ניהול השקעות בע"מ
6,604
9
5,600
1,600
10
(
אי. בי. אי. ניהול קרנות נאמנות
1978
בע"מ
)
6,110
7,600
700
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
1,739
7,762
שרותי בורסה והשקעות בישראל אי.בי.אי. בע"מ
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
26,932
17,200
12,000
35
אדגר חתמים בע"מ
(
17,376
)
732
אורות השקעות בע"מ
17,600
11,780
6,705
37
אי.בי.אי. קפיטל נאמנויות בע"מ
21,622
15,190
5,530
ארבע עונות סוכנות לביטוח פנסיוני בע"מ
7,936
1,300
קומריט השקעות בע"מ
15,211
17,249
7,532
קוואלטי
קרדיט
אחזקות בע"מ
6,995
3,696
2,800
אי
.בי.אי.
פרטנרס
בע
"מ
7,377
5,110
2,519
אי.בי.אי וולקנו אחזקות בע"מ
29,495
9,750
13,950
115
אי.בי.אי שותפויות נדלן בע"מ
6,745
194
תקנה
14
מתן הלוואות אינו עיסוק
עיקרי של החברה.
תקנה
20
–
רישום ל
מסחר בבורסה
בשנת
2022
לא חלו הפסקות מסחר בניירות הערך של החברה, למעט הפסקות מסחר קצרות אגב פרסום דוחות כספיים או דיווחים מידיים של החברה.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
תקנה
21
-
)
באלפי ש"ח
(
תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה
להלן פרטים בדבר התגמולים כפי שהוכרו בדוחות הכספיים לשנת
2022
בוהים ביותר, מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או
מולים הג
לכל אחד מחמשת בעלי התג
בתאגיד בשליטתה ואשר ניתנו להם בקשר עם כהונתם בחברה או בתאגיד בשליטתה, וכן התגמולים לבעלי העניין בחברה:
פרטי מקבל התגמו
לים
באלפי
(
תגמולים בעבור שירותים
)
ש"ח
סה"כ עלות
מעביד
באלפי
(
ש"ח
)
שם
תפקיד
היקף
המשרה
שיעור
החזקה בהון
התאגיד
שכר
מענק
תשלום
מבוסס
מניות
דמי ניהול
דמי
ייעוץ
עמלה
אחר
מולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בחברות
תגמולים לחמשת בעלי התג
בשליטה
לבנת מזרחי
מנכ"לית
חברת בת
מלאה
-
952
3,719
101
4,772
אורן כהן
משנה
למנכ"ל
ומנהל
שיווק
ומכירות
ראשי
מלאה
-
1,095
2,700
306
4,101
טל דורי
מנכ"ל חברת
בת
מלאה
-
950
2,070
101
3,121
אורן אופק
משנה מנכ"ל
החברה
מלאה
-
965
1,400
101
2,466
דוד לובצקי
מנכ"ל
החברה
מלאה
1.88%
756
1,210
1,966
)
שהינם גם נושאי משרה בקבוצה מכח תפקידים נוספים ואינם מוזכרים בטבלה העליונה
(
תגמולים לבעלי עניין בחברה
עדו קוק
סגן יו"ר
הדירקטוריון
70%
2.31%
681
420
1,101
דוד לובצקי
מנכ"ל
החברה
מלאה
1.88%
756
1,210
1,966
אלה
אלקלעי
סמנכ"לית
פיתוח עסקי
מלאה
0.09%
841
528
1,369
דוד ויסברג
יו"ר
דירקטוריון
25%
21.38%
160
160
*יצויין כי החברה אינה מעניקה לנושאי המשרה הבכירה תגמול בריבית ו/או דמי שכירות ולכן הם אינם מצויינים בטבלה.
1
.
הסכומים הנקובים משקפים את העלות לתאגיד בגין שכר או דמי ניהול, הפרשות סוציאליות וכיו"ב הוצאות נלוות לשכר כן עלויות אחזקת רכב,
ואינם
כוללים מע"מ ומס שכר. לעניין זה, "השכר" הינו לרבות תנאים נלווים לשכר, כגון החזקת רכב, טלפון, תנא
ים סוציאליים, הפרשות בשל סיום יחסי עובד
-
מעביד, וכל הכנסה שנזקפה לשכר בשל מרכיב שהוענק לעובד וה"תגמול" הינו לרבות התחייבות למתן תגמול, בין במישרין ובין בעקיפין, ולרבו
ת סכום כסף
וכל דבר שהוא שווה כסף, שכר, מענק, דמי ניהול, דמי ייעוץ וכיוצ"ב.
2
.
הינם בהתאם
)
לא כולל נושאי משרה בחברות בנות
(
כל התגמולים אשר ניתנים לנושאי המשרה של החברה
למדיניות
התגמול
שאושר
ה
בחברה
לרבות
מדיניות
התגמול
מיום
21
בפברואר
2022
לפרטים אודותיה ראו זימון אסיפת בעלי המניות מיום
(
26
בינואר
2022
מספר
אסמכתא
2022-01-011896
)
"(
מד
יניות
התגמול
מיום
21
בפברואר
2022
,)"
וגם מדיניות התגמול הנוכחית שאושרה
לאחר תקופת הדוח, ביום
8
במרץ
2022
אושרה מדיניות תגמול
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
לפרטים אודותיה ראו זימון אסיפת בעלי המניות מיום
(
עדכנית
29
בינואר
2023
מס' אסמכתא
2023-01-012159
)
"(
מדיניות
התגמול
הנוכחית
של
החברה
.)"
3
.
בי שיפוי בהתאם להחלטת האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה
נושאי המשרה הבכירה בחברה זכאים לכת
מיום
21
בפברואר
2022
לפרטים ראו
זימון אסיפת בעלי המניות מיום
26
בינואר
2022
מספר אסמכתא
2022-01-011896
וכן
תקנה
22
בפרק
ד
פרטים
( '
נוספים
על
התאגיד
)
לדוח
.
4
.
נושאי המשרה הבכירה בחברה זכאים לכתב פטור
של החברה מיום
בהתאם להחלטת האסיפה הכללית של בעלי המניות
11
באוגוסט
2020
לפרטים
ראו
זימון אסיפת בעלי המניות מיום
29
בינואר
2020
מס' אסמכתא
2020-01-059587
וכן
ראו
תקנה
29
לדוח זה
)
פרטים נוספים על התאגיד
( '
לפרק ד
.
תנאי התגמול של בעלי השליטה וקרוביהם המכהנים כנושאי משרה בחברה:
א
.
(
אלה אלקלעי ודוד לובצקי
מ
)
בעלי השליטה
–
זכאים לתגמול בהתאם לתנאי התגמול שאושרו ביום
10
באוקטובר
2021
לאחר
(
ע"י האסיפה הכללית
תנאי תגמול האמורים נקצבו לתקופה בת שלוש שנים החל מיום
)
שהתקבל אישור הדירקטוריון וועדת התגמול
1
בינואר
2022
.
עבור
מר דוד לובצקי אושרו
משכורת
חודשית
בגובה
63
אלפי
₪
,)
ברוטו
(
מענק
שנתי
ותנאים
נלווים
ב'
, ועבור ג
אלה
אלקלעי
אושרו משכורת
ובה
חודשית בג
44
אלפי
₪
, מענק
)
ברוטו
(
שנתי ותנאים נלווים.
לפרטים
נוספים
בדבר תנאי התגמול, ראו ביאור
23
דוחות כספיים ליום
( '
א' לפרק ג
31
בדצמבר
2022
לדוח זה וכן דוח זימון האסיפה
)
הכללית המיוחדת של החברה מיום
1
בספטמבר
2021
מספר אסמכתא
(
2021-01-142512
, הנכלל בפרק זה על דרך ההפניה.
)
תנאי
התגמול תואמים
הן
את
מדיניות
התגמול
הנוכחית של החברה
והן
את מדיניות התגמול מיום
21
בפברואר
2022
.
ב
.
דוד
ויסברג
)
מבעלי השליטה
(
-
זכאי לתגמול בהתאם לתנאי התגמול שאושרו ביום
10
באוקטובר
2021
לאחר שהתקבל אישור
(
ע"י האסיפה הכללית
הדירקטוריון ו
אישור
ועדת
הביקורת ביושבה
תנאי
)
התגמול
ה
תגמול
שאושרו
עבורו כוללים משכורת חודשית בגובה
4,000
ש"ח
ותנאים נלווים
נקצבו
לתקופה בת שלוש שנים החל מיום
1
בינואר
2022
. לפרטים בדבר תנאי התגמול, ראו ביאור
23
א
דוחות כספיים ליום
( '
' לפרק ג
31
בדצמבר
2022
לדוח
)
זה וכן דוח זימון האסיפה הכללית המיוחדת של החברה מיום
1
בספטמבר
2021
מספר אסמכתא
(
2021-01-142512
. תנאי התגמול האמורים תואמים את
)
מדיניות
התגמול מיום
21
בפברואר
2023
ואת מדיניו התגמול הנוכחית של החברה.
יצויי
ן
,
כי
לאחר
תקופת
הדוח
,
ביום
8
במרץ
2023
חדל
מר
דוד
ויסברג
לקבל
כל
תגמול
מהחברה
.
ג
.
יו"ר הדירקטוריון ו
(
עדו קוק
מבעלי
)
השליטה
ז
כאי לתגמול בהתאם לתנאי התגמול שאושרו ביום
10
באוקטובר
2021
לאחר שהתקבל
(
ע"י האסיפה הכללית
)
אישור הדירקטוריון וועדת התגמול
.
עבור
מר
עדו
קוק
אושרה
משכורת
חודשית
בגובה
35
אלפי
₪
,
מענק
שנתי
ותנאים
נלווים
.
לפרטים בדבר תנאי התגמול,
ראו ביאור
23
דוחות כספיים ליום
( '
א' לפרק ג
31
בדצמבר
2022
לדוח זה וכן דוח זימון האסיפה הכללית המיוחדת של החברה מיום
)
1
בספטמבר
2021
מספר אסמכתא
(
2021-01-142512
, הנכלל בפרק זה על דרך ההפניה. תנאי תגמול האמורים נקצבו לתקופה בת שלוש שנים החל מיום
)
1
בינואר
2022
.
תנאי התגמול האמורים תואמים את
מדיניויות
התגמול
מיום
21
בפברואר
2023
,
ו
את
מדיניות
התגמול
הנוכחית
הקודמות של החברה.
ד
.
(
רון ויסברג
מ
בעל
י
)
השליטה בחברה
-
לאחר תאריך הדוח, ביום
8
במרץ
2023
לאחר שהתקבל אישור הדירקטוריון
(
אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה
תנאי כהונה והעסקה למר רון ויסברג הכוללים משכורת חודשית בגובה
)
ואישור ועדת הביקורת ביושבה כועדת תגמול
25
אלפי
₪
ותנאים נלווים. הכל
כמפורט בזימון אסיפת בעלי המ
ניות מיום
29
בינואר
2023
מס' אסמכתא
(
2023-01-012096
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
ה
.
בנוסף למפורט בטבלה שלעיל, שילמה החברה בשנת
2022
לדירקטורים
-
בטי מצר לוי,
רינה
שפיר
, ראני חאג' יחיא
, שלמה ז
הר
ונטלי קרמר
גמול בסכום
כולל של
367
אלפי ש"ח.
מול של חמשת מקבלי השכר הגבוה ביותר לשנת
להלן פירוט אודות התג
2022
:)
שאינם מקרב בעלי השליטה וקרוביהם
(
א
.
לבנת מזרחי רינסקי
-
מכהנת כמנכ"ל שירותי בורסה החל מיוני
2018
וזכאית לשכר המצויין בטבלה, המשולם על ידי שירותי בורסה על פי הסכם ההעסקה
עימה. הצדדים יכולים
להביא לסיום ההתקשרות בהודעה מוקדמת של
60
ימים. בנוסף, היא זכאית למענק תלוי תוצאות בהתאם לרווחי שירותי בורסה
בדוחותיה הכספיים.
ב
.
אורן כהן
-
מכהן כ
משנה
למנכ"ל ומנהל השיווק והמכירות של החברה החל
משנת
2014
וזכאי לדמי ניהול המצויינים בטבלה על פי הסכם ההתקשרות עימו.
הצדדים יכולים להביא לסיום ההתקשרות בהודעה מוקדמת של
90
ימים. בישיבת דירקטוריון החברה מיום
20
במרץ
2023
אישר דירקטוריון החברה לאחר
אישור ועדת הביקורת ביושבה כועדת תגמול, להעניק למר כהן מענ
ק בסך
1,800
א
לפי
בשנת
(
בסס על נוסחת התגמול תלויית התוצאות
ש"ח בהת
2022
)
של מחלקת השיווק אותה מנהל מר כהן כפי שאושרה על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון ובהתאם למדיניות התגמול של החברה.
ג
.
טל דורי
-
מכהן כמנכ"ל חברת קפיטל משנת
2016
וזכאי לשכר המצויין בטבלה המשולם
לו ע"י קפיטל על פי הסכם ההעסקה עימו. הצדדים יכולים להביא
לסיום ההתקשרות בהודעה מוקדמת עפ"י חוק. בנוסף הוא זכאי למענק תלוי תוצאות בהתאם לרווחי קפיטל בדוחותיה הכספיים וכן
החל מ
שנת
2021
,
ולאחר השלמת ותק של
4
שנים בחברת קפיטל, הינו זכאי למענק
פאנטום
נוסף של
2%
מהרווח
הנקי
של
חברת
קפיטל
.
ד
.
אורן אופק
-
משנה למנכ"ל. בשנת
2022
שימש כמשנה למנכ"ל ויועץ משפטי ראשי בקבוצה. זכאי לתגמול בהתאם למדיניות התגמול של החברה
ובהתאם
להסכם ההעסקה עמו
. הצדדים
יכולים
להביא לסיום ההתקשרות בהודעה מוקדמת של
60
ימים. בנוסף, הוא זכאי למענק בהתאם להחלטת ועדת התגמול
ודירקטוריון החברה.
בישיבת דירקטוריון החברה מיום
20
במרץ
2023
אישר דירקטוריון החברה לאחר אישור ועדת הביקורת ביושבה כועדת תגמול, להעניק
למר
אופק
מענק בסך
1,400
אלפ
י
ש"ח.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
ה
.
דייב לובצקי
-
מנכ"ל החברה.
זכא
י
לתגמול בהתאם
למדיניות התגמול ו
לתנאי התגמול שאושרו
עבורו
ביום
10
באוקטובר
2021
לאחר
(
ע"י האסיפה הכללית
תנאי תגמול האמורים נקצבו לתקופה בת שלוש שנים החל מיום
)
שהתקבל אישור הדירקטוריון וועדת התגמול
1
בינואר
2022
. לפרטים
נוספים
ראו
דוח
זימון האסיפה הכללית המיוחדת של החברה מיום
1
בספטמבר
2021
מספר אסמכתא
(
2021-01-142512
, הנכלל בפר
)
ק זה על דרך ההפניה.
תקנה
21
א'
-
השליטה בתאגיד
למועד הדוח, בעלי השליטה בחברה הינם ה"ה צבי לובצקי, דוד ויסברג ועמנואל קוק.
במהלך תקופת הדוח לא הועברה השליטה בחברה.
לפרטים אודות
הסכם ההצבעה בין בעלי השליטה, ראו סעיף
20.1
לדוח זה.
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
בפרק א
תקנה
22
-
עסקאות עם בעל
י
ה
שליטה
להלן פרטים, למיטב ידיעת החברה, בדבר כל עסקה עם בעל השליטה או שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורה, אשר בתוקף במועד הדוח:
עסקאות המנויות בסעיף
270
(
4
לחוק החברות, תשנ"ט
)
-
1999
אישור
תנאי
התגמול
של
בעלי
שליטה
בחברה
וקרוביהם
א
.
ביום
10
באוקטובר
2021
אישרה
האסיפה הכללית
של בעלי המניות בחברה
לאחר שהתקבל אישור
(
ועדת הביקורת ביושבה כועדת תגמול וכן אישור
תנאי
)
הדירקטוריון
, גב' אלה אלקלעי, מר דוד לובצקי ומר עדו קוק
כהונה והעסקה למר דוד ויסברג
לתקופה בת שלוש שנים
לאחר תאריך הדוח
החל מיום
1
בינואר
2022
. לפרטים
נוספים ראה
דוח זימון האסיפה הכללית המיוחדת של החברה מיום
1
בספטמבר
2021
מספר אסמכתא
(
2021-
01-142512
, הנכלל בפרק זה על דרך ההפניה.
)
כמו כן ראו תקנה
21
, לדוח זה.
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
לפרק ד
ב
.
לאחר
תקופת הדוח,
ביום
8
במרץ
2023
איש
רה אסיפת בעלי המניות
לאחר שהתקבל אישור
(
ועדת הביקורת ביושבה כועדת תגמול ואישור
)
הדירקטוריון
את
תנאי העסקתו וכהונתו של מר רון ויסברג כדלקמן: משכורת חודשית בגובה
25
אלפי
₪
ותנאים נלווים. הכל כמפורט בזימון אסיפת
בעלי המניות מיום
29
בינואר
2023
מס' אסמכתא
(
2023-01-012096
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
שיפוי
נושאי
משרה
מקרב
בעלי
השליטה
וקרוביהם
ביום
25
בדצמבר
2019
אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה,
(
לאחר אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון
)
, הענקת
בי
כת
שיפוי חדשים
לדירקטורים ונושאי משרה לרבות דירקטורים ונושאי משרה מקרב בעלי השליטה וקרוביהם המכהנים מטעם החברה או על פי בקשתה בתאגיד קשור
ו בכתב השיפוי שצורף לדו"ח זימון האסיפה והכל כמפורט בדוח העסקה וזימון האסיפה מיום
כהגדרת
18
בנובמבר
2019
, מספר אסמכתא
2019-01-
099216
, המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
ביום
21
בפברואר
2022
יקון בכתב השיפוי שהוענק לנושאי
אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה ת
המשרה וקרוביהם. לפרטים נוספים ראו זימון אסיפת בעלי המניות מיום
29
בדצמבר
2021
מספר אסמכתא
(
2021-01-186918
,)
הנכלל
בפרק
זה
על
דרך
ההפניה
.
הענקת
בי
כת
פטור
לדירקטורים
ולנושאי
משרה
ביום
11
באוגוסט
2020
כתבי פטור לנושאי משרה
אישרה האסיפה הכללית לאחר אישור הדירקטוריון ואישור ועדת התגמול של החברה, הענקת
ולדירקטורים, לרבות לנושאי משרה ולדירקטורים מטעם השליטה. לפרטים ראו זימון האסיפה הכללית מיום
29
ביוני
2020
מספר אסמכתא
(
2020-01-
059587
המוב
)
א בדוח זה על דרך ההפניה.
שאינן מנויות בסעיף
(
עסקאות אחרות
270
(
4
)
לחוק החברות
)
התקשרות
החברה עם עיד
ן
לובצקי
קרוב של בעל השליטה, מר צבי
(
לובצקי
)
ביום
28
באפריל
2022
אישרו ועדת הביקורת
(
ביושבה בוועדת תגמול
)
ודירקטוריון החברה את הארכת התקשרות החברה עם עידן ל
ובצקי, בנו של בעל
השליטה בחברה, צבי לובצקי ואחיו של
, המועסק בחברה בתפקיד אדמיניסטרטיבי לתקופה בת
)
מנכ"ל החברה
(
דוד לובצקי
3
שנים בהתאם לתקנה
1
(
ב
4
)
לתקנות החברות התש"ס
-
2000
. לפרטים נוספים, ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום
28
באפריל
2022
מספר אסמכתא
(
2022-01-052450
הנכלל
)
בפרק זה על דרך ההפניה.
ביטוח
אחריות
דירקטורים
ונושאי
משרה
לרבות
בעלי
שליטה
וקרוביהם
המכהנים
כנושאי
משרה
בחברה
ביום
28
באפריל
2022
של החברה, התקשרות בעסקה לרכישת פוליסת
)
ביושבה כועדת תגמול
(
אישר דירקטוריון החברה לאחר אישור ועדת הביקורת
ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ביחס לכל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה ובחברות הבנות של החברה, לרבות בעלי השליטה וקרוביהם.
לפרטים נוספים ראו דיווח
מידי מיום
28
באפריל
2022
מספר אסמכתא
(
2022-01-052459
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
התקשרות
החברה עם
גב
קרוב
(
ל אלקלעי
' ג
ה
של בעל השליטה, מר
דוד
ויסברג
)
ביום
29
בדצמבר
2021
אישרו ועדת הביקורת
(
ביושבה
כ
וועדת תגמול
)
ודירקטוריון החברה
התקשרות
עם
ב
ג
'
ל
ג
אלקלעי
,
בתה
ב' אלה אלקלעי
של ג
המועסקת בחברה בתפקיד נציגת מוקד מכ
)
דירקטור ובעל השליטה בחברה
(
ונכדתו של מר דוד ויסברג
)
סמנכ"לית פיתוח עסקי ודירקטורית בחברה
(
ירות
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
ל
תקופה בת
3
שנים בהתאם לתקנה
1
(
ב
4
לתקנות החברות התש"ס
)
-
2000
. לפרטים נוספים, ראו דוח מיידי שפרסמה החברה
ביום
29
בדצמבר
2021
מספר אסמכתא
(
2021-01-186618
הנכלל בפרק זה על דרך ההפניה.
)
אישור מדיניות תגמול
ביום
21
בפברואר
2022
אושרה
על
לאחר אישור ועדת הביקורת ביושבה
(
ידי האסיפה הכללית של החברה
כ
ו
ועדת
מדיניות
)
תגמול והדירקטוריון
ה
תגמול
הקודמת
של החברה
לפרטים
(
אודותיה
ראו
זימון
אסיפת
בעלי
המניות
מיום
29
בדצמבר
2021
מספר
אסמכתא
2021-01-186918
כפי
שתוקן ביום
26
בינואר
2022
מספר אסמכתא
(
2022-01-011896
הנכללים בדוח זה על דרך ההפניה.
)
לאחר תקופת הדוח,
ביום
8
במרץ
2022
אושרה
על ידי האסיפה
לאחר אישור ו
(
הכללית של החברה
עדת הביקורת ביושבה
כועדת
)
תגמול והדירקטוריון
מדיניות
לפרטים אודותיה ראו זימון אסיפת בעלי
(
תגמול עדכנית
המניות מיום
29
בינואר
2023
מס' אסמכתא
2023-01-012159
.)
מדיניות
החברה
בעניין
עסקאות
זניחות
:
אחת לשנה, ועדת הביקורת ולאחריה דירקטוריון החברה מאשרים את
מדיניות החברה לעניין עסקאות זניחות ובתוך כך קובעים את הסוגים והמאפיינים
של העסקאות אותן רואה התאגיד כזניחות, תוך פירוט העובדות, הנימוקים וההסברים לכך.
תקנה
24
-
תכנית
אופציות
לעובדי
החברה
:
ביום
20
בספטמבר
2021
פרסמה החברה מתאר הקצאת אופציות לעובדים במסגרתו באפשרותה להציע עד
1,650,000
אופציות אשר בהתקיים תנאים
למימוש לעד
מסוימים יהיו ניתנות
1,650,000
מניות רגילות בנות
0.1
₪
ערך נקוב כל אחת של החברה, לעובדים, ספקים ונושאי משרה של החברה. הכל
כ
מפורט בדוח המתאר מיום
20
בספטמבר
2021
מספר אסמכתא
(
2021-01-147891
שתוקן ביום
)
25
באוקטובר
2021
מספר אסמכתא
(
2021-01-159501
)
ומובא בדוח זה על דרך ההפניה
.
ביום
31
באוקטובר
2021
התקבל מטעם הבורסה לניירות ערך בתל אביב אישור רישום ניירות ערך למסחר, ביחס למניות
בענה מהאופציות אשר יוקצו לעובדי החברה ולספקים.
שתנ
ביום
14
באוקטובר
אישר דירקט
וריון
החברה
הקצאה
של
1,522,500
אופציות
ות למימוש
הניתנ
עבור
כל
אחד
מעובדי
החברה. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום
17
באוקטובר
2021
(
מס' אסמכתא
(2021-01-156282
המו
ב
א
בדוח
זה
על
דר
ך
ההפניה
.
במהלך שנת
2022
לא מומשו אופציות שהוענקו לעובדים במסגרת תכנית התגמול ההוני.
אחזקות
בעלי
עניין
ונושאי
משרה
בכירה
במניות
וניירות
ערך
:
ביום
28
באפריל
2022
חל שינוי באחזקת בעל העניין מר אורן כהן, משנה למנכ"ל ומנהל המכירות הראשי בחברה, וזאת בשל הקצאת
30,000
אופציות
לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום
(
לרכישת מניות החברה
28
אפריל
2022
מס' אסמכתא
2022-01-052462
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
הה
לרבות ביושבה כו
(
קצאה כאמור אושרה באופן מקדים על ידי ועדת האופציות, ועדת הביקורת
ו
ודירקטוריון החברה.
)
עדת תגמול
כמו כן, ביום
28
באפריל
2022
החל להיות בעל עניין בחברה מר שלמה חנם, אשר מונה באותו המועד כחשבונאי ראשי, וזאת מכח אחזקה באופציות
שהוקצו
לו
מבעוד
מו
עד
במסגרת
תכנית תגמול
ההונית
המתוארת
לעיל
.
לפרטים
נוספים ראו דיווח החברה מיום
28
באפריל
2022
מס' אסמכתא
-
2022
01-052456
המבוא בדוח זה על דרך ההפניה.
לרבות ביושבה כוועדת
(
ההקצאה כאמור אושרה באופן מקדים על ידי ועדת האופציות, ועדת הביקורת
ודירקטוריון
)
תגמול
החברה.
לפרטים אודות החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה במניות ובניירות ערך אחרים, ראו דיווח
ים
מיידי
ם
שפרסמה החברה
ביום
5
בינואר
2022
מספר
(
אסמכתא
2022-01-002800
)
מיום
6
באפריל
2022
מספר אסמכתא
(
(2022-01-044185
,
מ
יום
28
באפריל
2022
מספר אסמכתא
(
2022-01-
052480
)
, מיום
7
ביולי
2022
מס' אסמכתא
(
2022-01-085147
, מיום
)
11
באוקטובר
2022
מס' אסמכתא
(
2022-01-125632
)
המובאים
בדוח
זה
על
דרך
ההכללה
.
כמו
כן
ראו
פרטים
אודות
החזקות
בעלי
עניין
ונושאי
משרה
בכירה
בניירות
הערך
לאחר
תאריך
הדוח
בדיווחי
החברה
מיום
5
בינואר
2023
מספר אסמכתא
(
2023-01-002949
הנכלל בפרק זה על דרך ההפניה.
)
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
תקנה
24
א
-
הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המירים ליום
20
במרס
2023
מספר מניות/ניירות ערך המירים
מניות רגילות בנות
(
הון רשום
0.1
ש"ח ע.נ. כל אחת
(
50,000,000
הון מונפק ונפרע
15,418,138
הון מונפק ונפרע בניכוי מניות רדומות
12,660,304
מניות רדומות
2,757,834
אופציות לא סחירות לעובדים
1,650,000
תקנה
24
ב
–
מרשם בעלי מניות
שם המחזיק
כתובת
מס' מזהה
סוג המניה
כמות המניות
ערך נקוב ב
ש"ח
חברה לרישומים של
הבורסה
לניירות ערך בתל
אביב
אחוזת בית
2
, תל אביב
515736817
רגילה
13,418,128
1,341,813
יהודה בר לב
טולקובסקי
3
, תל אביב
064837123
רגילה
10
1
יעקב אלכסנדר
ספיר
21
, קיסריה
051288421
רגילה
2,000,000
200,000
מרשם בעלי האופציות
שם המחזיק
כתובת
מס' מזהה
סוג המניה
כמות המניות
מוחזקות בנאמנות?
שטראוס לזר
ושות'
יגאל אלון
94
, תל אביב
יפו
511742066
אופציה
1,650,000
כן
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
תקנה
26
–
הדירקטורים של החברה
שם:
עדו דב קוק
)
יו"ר הדירקטוריון
(
מספר זיהוי:
057793309
)
כאמור בדרכון
(
שם הדירקטור באנגלית
Iddo Dov Kook
תאריך לידה:
27
באוקטובר
1962
כתבי בי
מען להמצאת
-
דין:
ג'ורג' אליוט
14
תל אביב
נתינות:
ישראלית
חברות בועדה או ועדות של הדירקטוריון:
-
ואם חיצוני
(
דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני
–
האם
:)
מומחה
לא
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות
מקצועית:
כשירות מקצועית
ומומחיות חשבונאית ופיננסית
עובד החברה, חברה בת שלה, חברה קשורה שלה או של
בעל עניין
–
התפקיד אותו ממלא:
לפרטים בדבר תנאי התגמול של מר קוק ראו תקנה
22
לעיל. מר קוק מספק להנהלת
החברה וחברות הבנות ייעוץ בנושאים שוטפים ומסייע בהתוויית האסטרטגיה של
הקבוצה. בנוס
ף על האמור, מר קוק מכהן
כדירקטור בחברות בנות בקבוצה.
תאריך בו החלה כהונתו כדירקטור:
1
בינואר
2019
השכלה:
תואר ראשון במדעי החיים מאוניברסיטת תל אביב
תואר שני במנהל עסקים מאוניברסיטת תל אביב
קרבת משפחה לבעל עניין
בנו של
מר
עמנואל קוק, הנמנה עם בעלי השליטה
בחברה
עיסוק בחמש השנים האחרונות:
מיום
1
במאי
2013
עד ליום
31
בדצמבר
2018
, מנכ"ל החברה. בנוסף, יו"ר דירקטוריון
שרותי בורסה והשקעות בישראל
-
אי.בי.אי בע"מ, יו"ר דירקטוריון אי.בי.אי קפיטל
בע"מ, יו"ר דירקטוריון אי.בי.אי גמל בע"מ, דירקטור באי.בי.אי ניהול וחיתום
בע"מ
וכן דירקטור בחברות פרטיות נוספות
)
חברת בת הנסחרת בבורסה בתל אביב
(
בקבוצה
.
תאגידים בהם משמש דירקטור:
שרותי בורסה והשקעות בישראל
-
אי.בי.אי. בע"מ
,
אדגר חתמים בע"מ
,
אורות השקעות
בע"מ
,
ארבע עונות סוכנות לביטוח פנסיוני בע"מ
,
קומריט השקעות בע"מ
,
אי.בי.אי.
קפיטל בע"מ
,
אי.בי.אי ניהול נאמנויות
,
אי.בי.אי. פרטנרס בע"מ
,
אי.בי.אי. תשתיות
פיננסיות בע"מ
,
בל בע"מ
אי.בי.אי ת
,
גמול עובדים בע"מ
אי.בי.אי ת
,
אי.בי.אי שותפויות
נדל"ן בע"מ
, אי
.בי.אי פילאר דיסלדורף בע"מ
,
אי.בי.אי פילאר ברלין בע"מ
,
אי.בי.אי
וולקנו החזק
ות בע"מ
,
אביר הבר בע"מ
,
אי.בי.אי. אלטרנטיב בע"מ
,
אי.בי.אי.
-
אמבן ניהול
השקעות בע"מ
,
צעדים השקעות בטכנולוגיה בע"מ
,
(
צעדים החזקות
1993
בע"מ
)
,
(
אי.בי. אי. הולדינגס
1997
בע"מ
)
,
אי.בי.אי. אי.אל.אס. פרטנרס בע"מ
,
אי.בי.אי פולין
בע"מ
,
אי.בי.אי שרותי מטה בע"מ
,
אי.ב
י.אי פילאר גרמניה בע"מ
,
אי.בי.אי.
-
ניהול
וחיתום בע"מ
,
אי.בי.אי מוצרים מובנים בע"מ
,
אי.בי.אי פילאר אנגליה בע"מ
,
אי.בי.אי
פילאר פרוטפוליו אנגליה בע"מ
.
דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע
הדירקטוריון:
כן
שם:
דוד ויסברג
(
דירקטור
)
5
מספר זיהוי:
008324998
תאריך לידה:
6
בינואר
1935
כתבי בי
מען להמצאת
-
דין:
משה שרת
72
, תל
-
אביב
5
במהלך
תקופת
הדוח
כיהן
מר
דוד
ויסברג
כ
דירקטור מן המניין
אולם לאחר תקופת הדוח, ביום
8
במרץ
2023
, החל לכהן כדירקטור חליף.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
נתינות:
ישראלית
חברות בועדה או ועדות של הדירקטוריון:
-
ואם חיצוני
(
דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני
–
האם
:)
מומחה
-
בעל מומחיות
חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית:
מומחיות חשבונאית ופיננסית, בהתאם להשכלתו וניסיונו המקצועי
עובד החברה, חברה בת שלה, חברה קשורה שלה או של בעל
עניין
–
התפקיד אותו ממלא:
יו"ר דירקטוריון החברה ומספק שירותי ייעוץ להנהלת החברה ומלווה לקוחות של
הקבוצה.
תאריך בו החלה כהונה כדירקטור:
16
בנובמבר
1981
השכלה:
תואר ראשון בכלכלה מאוניברסיטת
Columbia
; תואר שני במנהל עסקים
)
ניו יורק
(
מאוניברסיטת
Columbia
)
ניו יורק
(
עיסוק בחמש השנים האחרונות:
דירקטור חליף בקבוצה,
מספק שירותי ייעוץ להנהלת החברה ומלווה לקוחות של
ה
קבוצה וכן דירקטור בחברות הקבוצה
תאגידים בהם משמש דירקטור:
יד אהרון בע"מ
בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה:
אביהם של
גב'
אלה אלקלעי, סמנכ"ל פיתוח עסקי ודירקטורית בחברה, ושל
מר
רון
ויסברג, יו"ר דירקטוריון אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
דירקטור שהחברה רואה
אותו כבעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון:
כן
שם:
אלה אלקלעי
מספר זיהוי:
057892424
תאריך לידה:
27
באפריל
1963
כתבי בי
מען להמצאת
-
דין:
משק
46
, כפר מרדכי
נתינות:
ישראלית ואמריקאית
חברות בועדה או ועדות של
הדירקטוריון:
-
ואם חיצונית
(
דירקטורית בלתי תלויה או דירקטורית חיצונית
–
:)
האם מומחית
לא
בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית:
כשירות מקצועית, בהתאם להשכלתה וניסיונה המקצועי
עובדת החברה, חברה בת שלה, חברה קשורה שלה או של
בעל עניין
–
התפקיד
אותו ממלאת:
סמנכ"ל פיתוח עסקי בחברה ובחברות בשליטת החברה
, יו"ר
אי.בי.אי. ניהול קרנות
(
נאמנות
1978
בע"מ
)
מול של הגברת אלקלעי ראו תקנה
. לפרטים בדבר תנאי התג
22
לעיל
בנוסף, מכהנת הגב' אלקלעי כדירקטורית בחברות הקבוצה
.
תאריך בו החלה כהונה כדירקטורית:
18
בנובמבר
2009
השכלה:
תואר ראשון בביולוגיה מאוניברסיטת תל
-
אביב; תואר שני בביולוגיה מאוניברסיטת
תל
-
אביב; תואר שני במנהל עסקים מאוניברסיטת תל
-
אביב
עיסוק בחמש השנים האחרונות:
משנת
2007
מכהנת כסמנכ"ל פיתוח עסקי בחברה. החל מיום
2
באוגוסט
2018
מכהנת כיו"ר דירקטוריון
(
אי.בי.אי קרנות נאמנות
1978
בע"מ
)
.
תאגידים בהם משמשת דירקטורית:
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
;
אי.בי.אי.
-
אמבן ניהול השקעות בע"מ
;
קוואלטי קרדיט
בע"מ
,
קוואלטי קרדיט אחזקות בע"מ
;
(
צעדים החזקות
1993
בע"מ
)
;
אי.בי.אי יו.קיי
בע"מ
;
אי.בי.אי פיתרונות אשראי
בע"מ
;
אי.בי.אי אסטרטגיות סי.אל.או בע"מ
;
(
אי.בי.אי. ניהול קרנות נאמנות
1978
בע"מ
)
;
ארבע עונות ניהול עושר בע"מ
. אלפנאר
, ושדולת הנשים בישראל.
)
חל"צ
(
לקידום תעסוקת ערבים בישראל בע"מ
בת משפחה של בעל עניין אחר בחברה:
בתו של
מר
דוד ויסברג, דירקטור בחברה ואחותו של
מר
ר
ון ויסברג, יו"ר דירקטוריון
אי.בי.אי.
–
ניהול וחיתום בע"מ
דירקטורית שהחברה רואה אותה כבעלת מומחיות חשבונאית
ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון:
לא
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
שם:
גב' רינה שפיר
מספר זיהוי:
011647377
תאריך לידה:
20.9.1963
כתבי בי
מען להמצאת
-
דין:
רחוב אלוף מגן קלמן
3
, תל אביב
נתינות:
ישראלית
חברות בוועד
ה
או ועדות של הדירקטוריון:
וועד
ת
, ועדה לבחינת דוחות כספיים
)
לרבות ביושבה כועדת תגמול
(
ביקורת
דירקטורית בלתי תלויה או דירקטורית חיצונית :
כן
מקצועית:
בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות
בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית, בהתאם להשכלתה וניסיונה המקצועי
עובדת החברה, חברה בת שלה, חברה קשורה שלה או של
בעל עניין:
לא
תאריך בו החלה לכהן כדירקטורית:
1
באפריל
2021
השכלה:
BA
בכלכלה מאוניברסיטת תל אביב
MBA
במימון וחשבונאות מאוניברסיטת תל אביב
עיסוק
בחמש השנים האחרונות:
מנכ"ל רונטל טכנולוגיות, תכנה וסחר בע"מ ודירקטורית כמפורט מטה.
תאגידים בהם משמש דירקטור:
נאייקס בע"מ
;
נדל"ן בע"מ
)
שלמה
(
שיר
;
סאנפלאור תעשיות מתחשדות בע"מ
;
ביולי
י
ט מדעי החיים בע"מ
;
אלמדה ונצ'רס
.
בת משפחה של בעל עניין אחר בחברה:
לא
דירקטורית שהחברה רואה כבעלת מומחיות חשבונאית
ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון:
כן
שם:
נטלי קרמר
6
מספר זיהוי:
035907120
תאריך לידה:
5.11.1978
כתבי בי
מען להמצאת
-
דין:
זאב רכטר
6
, תל אביב
נתינות:
ישראלית
חברות בועדה או ועדות של
הדירקטוריון:
ועדת ביקורת, ועדה לבחינת דוחות כספיים וועדת תגמול
ואם חיצוני
(
דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני
–
האם
:)
מומחה
דירקטורית חיצונית
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית:
בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית, בהתאם להשכלתה וניסיונה המקצועי
וכן בעלת
מומחיות בתחום הסייבר.
עובד החברה, חברה בת שלה, חברה קשורה שלה או של בעל
עניין
–
התפקיד אותו ממלא:
לא
תאריך בו החלה כהונה כדירקטור:
4
ביולי
2022
השכלה:
תואר ראשון במדעי המחשב ומנהל עסקים מאוניברסיטת תל אביב
,
תואר שני במנהל
עסקים מאוניברסיטת תל
אביב
עיסוק בחמש השנים האחרונות:
צ'ק פוינט
טכנולוגיות תוכנה בע"מ.
תפקידים בכירים בחברת
AT&T
-
חברת תקשורת אמריקאית.
תאגידים בהם משמש דירקטור:
לא רלוונטי.
בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה:
לא
דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית לצורך
עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון:
כן
6
גב' נטלי קרמר החלה את כהונתה כדח"צ בחברה ביום
4
ביולי
2022
, באותו המועד סיימה גב' בטי מצר לוי את כהונתה כדח"צ בחברה.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
שם:
שלמה ז
הר
7
מספר זיהוי:
51979466
תאריך לידה:
13.2.1954
כתבי בי
מען להמצאת
-
דין:
שפינוזה ברוך
5
רעננה.
נתינות:
ישראלית.
חברות בועדה או ועדות של הדירקטוריון:
חבר וועדת ביקורת, ועדה לבחינת דוחות כספיים, ועדת
תגמול וועדת נוסטרו.
ואם חיצוני
(
דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני
–
האם
:)
מומחה
לא.
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית:
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, בהתאם להשכלתו וניסיונו המקצועי.
עובד החברה, חברה בת שלה, חברה קשורה שלה או של בעל
עניין
–
התפקיד אותו ממלא:
לא.
תאריך בו החלה כהונה כדירקטור:
18
באוגוסט
2022
.
השכלה:
תואר ראשון בכלכלה מאוניברסיטת תל אביב.
מאוניברסיטת תל אביב.
)
מימון וחשבונאות
(
תואר שני במנהל עסקים
עיסוק בחמש השנים האחרונות:
יועץ לניהול ופיתוח עסקי.
דירקטור בחברות ציבוריות:
מנכ"ל שופרסל נדל"ן בע"מ.
משנה למנכ"ל שופרסל בע"מ.
יו"ר לב המפרץ בע"מ, דירקטור בשופרסל פיננסים, דירקטור בגדרון בע"מ ו
דירקטור במקס סטוק
בע"מ
.
תאגידים בהם משמש דירקטור:
מליסרון בע"מ, סילברסטין נכסים לימיטד, פינטו אפיק
1
בע"מ,
שופרסל
בע"מ.
בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה:
לא.
דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון:
כן.
שם:
ראני חאג' יחיא
מספר זיהוי:
034566729
תאריך לידה:
21
בספטמבר
1977
כתבי בי
מען להמצאת
-
דין:
אלנאג'אח
ת.ד.
4536
טייבה מיקוד
404000
נתינות:
ישראלית
חברות בועדה או ועדות של הדירקטוריון:
ועדת ביקורת
)
ביושבה גם כועדת תגמול
(
, ועדה לבחינת דוחות כספיים
ואם חיצוני
(
דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני
–
האם
:)
מומחה
דירקטור חיצוני
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית
או כשירות מקצועית:
כשירות מקצועית, בהתאם להשכלתו וניסיונו המקצועי
עובד החברה, חברה בת שלה, חברה קשורה שלה או של
בעל עניין
–
התפקיד אותו ממלא:
לא
תאריך בו תחל כהונה כדירקטור:
26
באוגוסט
2017
השכלה:
תואר ראשון במשפטים
The University of Jordan-
Amman Jordan
תואר שני במנהל עסקים
-
Kellogg-Recanati ,Northwestern University Tel
Aviv University
עיסוק בחמש השנים האחרונות:
מינואר
2015
ועד היום
–
מנכ"ל אזור התעשייה והסחר החופשי הישראלי
-
ירדני
-
"שער
הירדן".
7
מר שלמה זהר מונה כדירקטור בחברה החל מיום
18
באוגוסט
2022
.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
תאגידים בהם משמש דירקטור:
אקוואליס ונצרס איי אל בע"מ
;
קרן האמירויות בע"מ
;
סקודיקס בע"מ
;
מכון "מרחבים"
לקידום אזרחות משותפת
;
צופן מרכזי טכנולוגיה עילית
;
די
)
קשת
(
קרן שיתוף תרומה
אי אף בע"מ חל"צ
;
טבשורה בע"מ חל"צ
בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה:
לא
דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית לצורך
עמידה במספר המזערי שקבע
הדירקטוריון:
לא
שם:
בטי מצר לוי
8
מספר זיהוי:
032955890
תאריך לידה:
25
ביוני
1978
כתבי בי
מען להמצאת
-
דין:
שד' שאול המלך
8
, קומה
15
בית אמות משפט תל אביב
נתינות:
ישראלית
חברות בועדה או ועדות של הדירקטוריון:
, ועדה לבחינת הדוחות הכספיים
)
ביושבה גם כוועדת תגמול
(
ועדת ביקורת
ואם חיצוני
(
דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני
–
האם
:)
מומחה
דירקטורית חיצונית
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית:
בעלת כשירות מקצועית
עובד החברה, חברה בת שלה, חברה קשורה
שלה או של
בעל עניין
–
התפקיד אותו ממלא:
לא
תאריך בו החלה כהונה כדירקטור:
6
ביולי
2016
השכלה:
תואר ראשון במשפטים, המכללה למנהל
עיסוק בחמש השנים האחרונות:
החל משנת
2017
בעלת משרד עורכי דין בטי מצר לוי ושות', משנת
2014
ועד לשנת
2017
יו"ר האגף לאיגוד מקצועי בהסתדרות הלאומית.
תאגידים בהם משמש דירקטור:
עומרי
–
סוכנות לביטוח בע"מ
בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה:
לא
דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונ
אית
ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע
הדירקטוריון:
לא
שם:
רון ויסברג
9
מספר זיהוי:
022874127
תאריך לידה:
2
בפברואר
1967
כתבי בי
מען להמצאת
-
דין:
ויתקין
7
, רמת השרון
נתינות:
ישראלית
ואמריקאית
חברות בועדה או ועדות של הדירקטוריון:
לא
דירקטור בלתי
ואם חיצוני
(
תלוי או דירקטור חיצוני
–
האם
:)
מומחה
לא
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית:
מומחיות חשבונאית ופיננסית, בהתאם להשכלתו וניסיונו המקצועי
עובד החברה, חברה בת שלה, חברה קשורה שלה או של
בעל עניין
–
התפקיד אותו ממלא:
יו"ר דירקטוריון
חברת הבת, אי.בי.אי
–
ניהול וחיתום בע"מ.
תאריך בו החל כהונה כדירקטור:
8
במרץ
2023
)
עד לאותו מועד כיהן כדירקטור חליף
(
8
ראה ה"ש
7
.
9
במהלך תקופת הדוח כיהן מר רון ויסברג כדירקטור חליף.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
השכלה:
תואר ראשון בכלכלה חקלאית מהאוניברסיטה העברית בירושלים, תואר שני במנהל
עסקים מאוניברסיטת תל
-
אביב
עיסוק בחמש השנים האחרונות:
החל מיום
30
בינואר
2014
מכהן כיו"ר דירקטוריון אי.בי.אי
–
ניהול וחיתום בע"מ;
תאגידים בהם משמש דירקטור:
אי.בי.אי ניהול וחיתום בע"מ; אי.בי.אי.
–
חיתום והנפקות בע"מ; מימאס אחזקות
והשקעות בע"מ; שרותי בורסה והשקעות בישראל
-
אי.בי.אי בע"מ
ו
בליץ אלקטריק
מוטורס
בע
"מ.
בן
משפחה של בעל עניין אחר בחברה:
בנו של דוד ויסברג ואחיה של אלה אלקלעי
דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע
הדירקטוריון:
לא
תקנה
26
א
–
נושאי משרה בכירה
שם:
דוד לובצקי
מספר זיהוי:
035672286
תאריך לידה:
12
בנובמבר
1978
תאריך תחילת כהונה:
1
בינואר
2019
התפקיד שממלא בחברה, בחברה בת שלה או בחברה קשורה
שלה או בבעל עניין בה:
מנכ"ל החברה ודירקטור בחברות הקבוצה ו/או חברות קשורות.
בעל עניין בחברה או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר
או של בעל עניין בחברה:
בנו של בעל השליטה,
מר
צבי לובצקי.
השכלה:
תואר ראשון בכלכלה מאוניברסיטת תל
-
אביב
ניסיון עסקי בחמש שנים אחרונות:
החל מה
-
1
בינואר
2019
מנכ"ל קבוצת אי.בי.אי בית השקעות בע"מ
.
מנכ"ל אי.בי.אי.
–
אמבן ניהול השקעות בע"מ.
שם:
דרור טנא
מספר זיהוי:
057794968
תאריך לידה:
20
באוקטובר
1962
תאריך תחילת כהונה:
29
באוגוסט
2002
התפקיד שממלא בחברה, בחברה בת שלה או בחברה קשורה
שלה או בבעל עניין בה:
סמנכ"ל כספים בחברה ובחברות בשליטת החברה; דירקטור באי.בי.אי. ניהול קרנות
(
נאמנות
1978
בע"מ
)
בעל עניין בחברה או בן משפחה
של נושא משרה בכירה אחר
או של בעל עניין בחברה:
לא
השכלה:
תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה מאוניברסיטת תל
-
אביב
ניסיון עסקי בחמש שנים אחרונות:
סמנכ"ל הכספים של הקבוצה
.
שם:
אורן כהן
מספר זיהוי:
032135758
תאריך לידה:
30
בדצמבר
1974
תאריך תחילת כהונה:
1
במאי
2014
התפקיד שממלא בחברה, בחברה בת שלה או בחברה קשורה
שלה או בבעל עניין בה:
משנה למנכ"ל ומנהל
שיווק ומכירות
ראשי
בחברה ובחברות בשליטת החברה.
בעל עניין בחברה או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר
או של בעל עניין בחברה:
לא
השכלה:
תואר ראשון בכלכלה וניהול
מהאוניברסיטה הפתוחה
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
ניסיון עסקי בחמש שנים אחרונות:
משנה למנכ"ל ומנהל ה
שיווק ו
ה
מכירות
הראשי
בקבוצה
.
שם:
אורן אופק
מספר זיהוי:
031113657
תאריך לידה:
29
במרס
1980
תאריך תחילת כהונה:
1
בדצמבר
2015
התפקיד שממלא בחברה, בחברה בת שלה או בחברה קשורה
שלה או
בבעל עניין בה:
משנה למנכ"ל
בעל עניין בחברה או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר
או של בעל עניין בחברה:
לא
השכלה:
תואר ראשון במשפטים
-
המרכז הבינתחומי הרצליה; תואר ראשון בממשל
-
המרכז
הבינתחומי הרצליה
ניסיון עסקי בחמש שנים אחרונות:
סמנכ"ל, יועץ משפטי ראשי
וממונה על האכיפה הפנימית בחברה ובחברות בשליטת
החברה.
שם:
שלמה חנם
מספר זיהוי:
034467225
תאריך לידה:
4.1.1978
תאריך תחילת כהונה:
28.4.2022
התפקיד שממלא בחברה, בחברה בת שלה או בחברה קשורה
שלה או בבעל עניין בה:
חשבונאי ראשי וסמנכ
"
ל כספים
בחלק מה
חברות
בנות
בעל עניין בחברה או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר
או של בעל עניין בחברה:
לא
השכלה:
תואר
BA
מנהל עסקים מסלול חשבונאות ורואה חשבון
ניסיון עסקי בחמש שנים אחרונות:
חשב
וסמנכ
"
ל כספים
בחלק מה
חברות בנות
.
שם:
מאיר טובי
מספר זיהוי:
058702309
תאריך
לידה:
7
בינואר
1964
תאריך תחילת כהונה:
20
בפברואר
2014
התפקיד שממלא בחברה, בחברה בת שלה או בחברה קשורה
שלה או בבעל עניין בה:
סמנכ"ל טכנולוגיות מידע בחברה ובחברות בשליטת החברה; מנהל טכנולוגיות מידע
בחברת שרותי בורסה והשקעות בישראל
–
אי.בי.אי. בע"מ
בעל ענ
יין בחברה או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר
או של בעל עניין בחברה:
לא
השכלה:
12
שנות לימוד
ניסיון עסקי בחמש שנים אחרונות:
סמנכ"ל טכנולוגיות מידע ב
קבוצה.
שם:
מירית תשובה
10
מספר זיהוי:
024269474
תאריך לידה:
16
באוגוסט
1969
תאריך תחילת כהונה:
10
במרס
2005
התפקיד שממלאת בחברה, בחברה בת שלה או בחברה
קשורה שלה או בבעל עניין בה:
סמנכ"ל, מבקרת פנים בחברה ובחברות בשליטת החברה
10
לאחר תקופת הדוח, ביום
8
במרץ
2023
סיימה גב' מירית תשובה את כהונתה בחברה.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
בעלת עניין בחברה או בת משפחה של נושא משרה בכירה
אחר או של בעל ענין בחברה:
לא
השכלה:
תואר ראשון בכלכלה מהאוניברסיטה העברית; תואר שני
במינהל עסקים מהמכללה
למינהל
ניסיון עסקי בחמש שנים אחרונות:
מבקרת הפנים של החברה ובחברות בשליטת החברה
.
שם:
שירי לוינסון
–
רז
מספר זיהוי:
032127185
תאריך לידה:
13
ביולי
1975
תאריך תחילת כהונה:
19
בנובמבר
2015
התפקיד שממלא בחברה, בחברה בת שלה או בחברה
קשורה
שלה או בבעל עניין בה:
סמנכ"ל משאבי אנוש בחברה ובחברות בשליטת החברה
בעל עניין בחברה או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר
או של בעל עניין בחברה:
לא
השכלה:
)
התמחות במימון וניהול משאבי אנוש
(
תואר ראשון במנהל עסקים
-
המכללה
למנהל; תואר שני בלימודי עבודה
-
אוניברסיטת תל אביב
ניסיון עסקי בחמש שנים אחרונות:
סמנכ"ל משאבי אנוש
בקבוצה
.
שם:
רון שוחטוביץ
מספר זיהוי:
039204318
תאריך לידה:
14
באפריל
1983
תאריך תחילת כהונה:
1
בדצמבר
2022
התפקיד שממלא בחברה, בחברה בת שלה או בחברה קשורה
שלה או בבעל עניין בה:
יועץ משפטי ראשי
בעל עניין בחברה או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר
או של בעל עניין בחברה:
לא
השכלה:
(
תואר ראשון משולב במשפטים
(LL.B
ומנהל עסקים
(
B.A
)
מהמרכז הבינתחומי הרצליה
.
תואר שני במשפטים
(
B.A
מאוניברסיטת בר
)
-
אילן
.
ניסיון עסקי בחמש שנים אחרונות:
שותף במשרד עורכי דין ברנע ג'פה לנדה ושות'
שם:
לבנת מזרחי רינסקי
מספר זיהוי:
29074762
תאריך לידה:
14
בדצמבר
1971
תאריך תחילת כהונה:
17
ביוני
2018
התפקיד שממלא בחברה, בחברה בת שלה או בחברה קשורה
שלה או בבעל עניין בה:
מנכ"ל חברת הבת
-
שרותי בורסה
בעל
עניין בחברה או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר
או של בעל עניין בחברה:
לא
השכלה:
(
מוסמך במנהל עסקים
MBA
, המכללה למנהל
)
בוגר
ת
תואר ראשון במנהל עסקים, המכללה למנהל
ניסיון עסקי בחמש שנים אחרונות:
מנכ"ל חברת הבת
-
שרותי בורסה
שם:
אלון דורי
מספר זיהוי:
027287259
תאריך לידה:
7
במרץ
1974
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
תאריך תחילת כהונה:
1
ביולי
2018
התפקיד שממלא בחברה, בחברה בת שלה או בחברה קשורה
שלה או בבעל עניין בה:
מנכ"ל חברת הבת
-
אי.בי.אי אמבן ניהול השקעות בע"מ
בעל עניין בחברה או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר
או של בעל עניין
בחברה:
לא
השכלה:
(
מוסמך במנהל עסקים
MBA
, האוניברסיטה הפתוחה
)
(
בוגר תואר ראשון בכלכלה וניהול
BA
, המכללה האקדמית ת"א יפו
)
ניסיון עסקי בחמש שנים אחרונות:
מיולי
2018
עד היום
-
מנכ"ל חברת הבת
-
אי.בי.אי אמבן ניהול השקעות בע"מ
שם:
טל דורי
מספר זיהוי:
040229924
תאריך לידה:
21
באוקטובר
1980
תאריך תחילת כהונה:
1
בינואר
2017
התפקיד שממלא בחברה, בחברה בת שלה או בחברה קשורה
שלה או בבעל עניין בה:
מנכ"ל חברת הבת
-
אי.בי.אי קפיטל בע"מ וחברות הבנות שלה.
בעל עניין בחברה או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר
או של
בעל עניין בחברה:
לא
השכלה:
(
תואר ראשון בכלכלה ותואר שני
MBA
מאוניברסיטת תל אביב
)
ניסיון עסקי בחמש שנים אחרונות:
2017
ועד היום מנכ"ל אי.בי.אי. קפיטל בע"מ.
שם:
אורי בן דב
מספר זיהוי:
038627626
תאריך לידה:
21
ביוני
1976
תאריך תחילת כהונה:
31
באוקטובר
2012
התפקיד שממלא בחברה, בחברה בת שלה או בחברה קשורה
שלה או בבעל עניין בה:
מנכ"ל החברה הבת
-
(
אי.בי.אי. ניהול קרנות נאמנות
1978
בע"מ
)
בעל עניין בחברה או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר
או של בעל עניין בחברה:
לא
השכלה:
בוגר מנהל עסקים, המרכז הבינתחומי הרצ
ליה ומוסמך מנהל עסקים, אוניברסיטת
תל אביב
ניסיון עסקי בחמש שנים אחרונות:
(
מנכ"ל אי.בי.אי. ניהול קרנות נאמנות
1978
בע"מ
)
תקנה
26
ב
–
מורשי חתימה של החברה
בחברה אין מורשי חתימה עצמאיים המורשים לחייב את החברה.
תקנה
27
-
רואה החשבון המבקר של החברה
זיו האפט, רואי חשבון, מדרך מנחם בגין
48
, תל
-
אביב.
תקנה
28
–
שינוי בתזכיר או בתקנון
לא נערכו שינויי
תזכיר או שינויי
תקנון בתקופת הדיווח.
תקנה
29
–
המלצות והחלטות הדירקטורים
להלן החלטות הדירקטוריון שאינן טעונות אישור אסיפה כללית של בעלי מניות החברה:
חלוקות דיבידנד
:
לפרטים אודות חלוקות הדיבידנד שהיו במהלך שנת
2022
, ראו
סעיף
4
בדוח
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
בחלק א
זה
.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
החלטות אסיפות כלליות מיוחדות:
א
.
ביום
21
בפברואר
2022
כונס
( :
ה אסיפת בעלי מניות שנתית ומיוחדת אשר על סדר יומה הנושאים הר"מ
1
דיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון לשנת
)
2020
(
2
אישור מינויו מחדש של משרד רואי החשבון
)
BDO
זיו האפט רואי חשבון, כרואה החשבון המבקר של החברה עד לאסיפה השנתית הכללית
(
הבאה של החברה
3
(
אישור מינויים מחדש של הדירקטורים הר"מ: דוד ויסברג, אלה אלקלעי ועדו קוק
)
4
אישור עדכון בכתב השיפוי שהוענק לנושאי
)
ו
)
לרבות בעלי השליטה וקרוביהם
(
משרה ולדירקטורים
-
(
5
)
אישור מדיניות התגמול של החברה. לפרטים נוספים ראו דיווח תוצאות האסיפה מיום
21
בפברואר
2022
מס' אסמכתא
(
2022-01-020857
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
ב
.
ביום
4
ביולי
2022
כונסה אסיפת בעלי מניות
( :
שעל סדר יומה הנושאים הר"מ
1
דיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטורי
)
ון לשנת
2021
(
2
מינוי מחדש
)
של משרד רו"ח
BDO
(
זיו האפט רואי חשבון, כרואה החשבון המבקר של החברה עד לאסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה
3
מינוי מחדש של
)
(
הדירקטורים הר"מ: דוד ויסברג, עדו קוק ואלה אלקלעי
4
מינוי דח"צ
)
-
(
ב' נטלי קרמר
ג
5
מול לדח"צ גב' נט
אישור ג
)
לי קרמר.
לפרטים אודות תוצאות
אסיפת בעלי המניות ראו דיווח מיום
4
ביולי
2022
מס' אסמכתא
(
2022-01-083284
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
ג
.
ביום
18
באוגוסט
2022
כונסה
אסיפת בעלי מניות מיוחדת שעל סדר יומה הנושאים הר"
( :
מ
1
מינוי דירקטור
)
-
מר שלמה ז
(
הר
2
אישור גמול
)
לדירקטור
מר שלמה ז
הר. לפרטים נוספים ראו
זימון האסיפה
מיום
13
ביולי
2022
מס' אסמכתא
(
2022-01-088876
ותוצאות אסיפה כפי שדווחו ביום
)
18
באוגוסט
2022
מס' אסמכתא
(
2022-01-105376
המובאים בדוח זה על דרך ההפניה.
)
תקנה
29
א
–
החלטות חברה
להלן החלטות החברה בנושאים
המפורטים בתקנה שהתקבלו בשנת
2022
או שהינן בתוקף במועד הדוח:
התקשרות בפוליסה לביטוח נושאי משרה ודירקטורים
,
אישור
הענקת
בי שיפוי
כת
ואישור
הענקת
ב
כת
פטור
–
קנ
לפרטים נוספים, ראו ת
ה
22
לחלק ד'
לדוח זה.
)
פרטים נוספים על התאגיד
(
20
במרס
2023
דוד לובצקי
עדו קוק
מנכ"ל החברה
יו"ר הדירקטוריון
(
ה
)
הערכת הדירקטוריון בדבר
האפקטיביות של הבקרה הפנימית
על הדיווח הכספי
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
דוח
שנתי
בדבר
אפקטיביות
הבקרה
הפנימית
על
הדיווח
הכספי
ועל
הגילוי לפי תקנה
9
)
א
(
ב
ההנהלה, בפיקוח
"(
הדירקטוריון של אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
התאגיד
, אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.
)"
לעניין זה, חברי ההנהלה הם:
1
.
מר
דוד לובצקי, מנהל כללי
2
.
מר
עדו קוק
, יו"ר הדירקטוריון;
3
.
מר
דרור טנא, מנהל כספים;
בקרה פנימית על
הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים א
ו תחת פיקוחם, או
בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמ
ורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר
נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס
למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם
להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת
הקבועים בדין.
הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד
נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה
הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים
,
וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי.
בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכ
לה.
ספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתג
ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה;
הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי
והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה:
הערכת סיכוני הדיווח והגילוי, מיפוי וזיהוי החשבונות והתהליכים העסקיים אשר התאגיד רואה אותם כמהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי,
מיפוי הבקרות הקיימות בתהליכים
שנבחרו ובחירת בקרות מפתח, הערכת אפקטיביות הבקרות וה
ימית על הדיווח הכספי. התהליכים אותם רואה החברה כמהותיים מאד לדיווח
ערכה כוללת של אפקטיביות הבקרה הפנ
(
הכספי והגילוי הינם: עריכה וסגירת הדיווח הכספי, בקרות ברמת הארגון
ELC
(
, בקרות כלליות על מערכות המידע
)
ITGC
, וכן תהליכים נוספים: השקעות נוסטרו, שכר, ותשלומי
)
ם
לספקים. התהליכים המהותיים מאד המנוהלים בחלק מהחברות המאוחדות הינם: הכנסות מעמלות,
הכנסות משירותי נאמנויות
,
ניהול מזומנים, השקעות נוסטרו, הכנסות מדמי ניהול
,
ועמלות הפצה.
בסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל, הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה, כי הבקרה הפנ
בהת
על הדיווח הכספי ועל
ימית
הגילוי בתאגיד ליום
31
בדצמבר
2022
היא אפקטיבית.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
הצהרות
מנהלים
הצהרת
)
א
(
מנהל
כללי
לפי
תקנה
9
()
ד
(
ב
1
)
הצהרת
מנהלים
כלליים
אני,
דוד לובצקי
, מצהיר
כי:
1
.
בחנתי
את
הדוח
התקופתי
להלן: "
(
של אי.בי.אי בית השקעות בע"מ
התאגיד
לשנת
)"
2022
להלן: "
(
הדוחות
;)"
2
.
לפי
ידיעתי, הדוחות
אינם
כוללים
כל
מצג
לא
נכון
של
עובדה
מהותית
ולא
חסר
בהם
מצג
של
עובדה מהותית
הנחוץ
כדי
שהמצגים
שנכללו
בהם, לאור
הנסיבות
שבהן
נכללו
אותם
מצגים, לא
יהיו
מטעים בהתייחס
לתקופת
הדוחות;
3
.
לפי
ידיעתי, הדוחות
הכספיים
ומידע
כספי
אחר
הכלול
בדוחות
משקפים
באופן
נאות, מכל
הבחינות המהותיות, את
המצב
הכספי, תוצאות
הפעולות
ותזרימי
המזומנים
של
התאגיד
לתאריכים
ולתקופות
שאליהם
מתייחסים
הדוחות;
4
.
גיליתי
לרואה
החשבון
המבקר
של
התאגיד, לדירקטוריון
ולוועדות
הביקורת
והדוחות
הכספיים
בסס
אגיד, בהת
של הת
על
הערכתי
העדכנית
ביותר
לגבי
הבקרה
הפנימית
על
הדיווח
הכספי
ועל
הגילוי:
א
.
את
כל
הליקויים
המשמעותיים
והחולשות
המהותיות
בקביעתה
או
בהפעלתה
של
הבקרה
הפנימית על
הדיווח
הכספי
ועל
הגילוי
העלולים
באופן
סביר
להשפיע
לרעה
על
יכולתו
של
התאגיד
לאסוף, לעבד, לסכם
או
לדווח
על
מידע
כספי
באופן
שיש
בו
להטיל
ספק
במהימנות
הדיווח
הכספי
והכנת הדוחות
הכספיים
בהתאם
להוראות
הדין; וכן
-
ב
.
כל
תרמית, בין
מהותית
ובין
שאינה
מהותית, שבה
מעורב
המנהל הכללי
או
מי
שכפוף
לו במישרין
או מעורבים
עובדים
אחרים
שיש
להם
תפקיד
משמעותי
בבקרה
הפנימית
על
הדיווח
הכספי
ועל הגילוי;
5
.
אני, לבד
או
יחד
עם
אחרים
בתאגיד:
א
.
קבעתי
בקרות
ונהלים, או
וידאתי
קביעתם
וקיומם
של בקרות ונהלים תחת
פיקוחי,
המיועדים להבטיח
שמידע
מהותי
המתייחס
לתאגיד, לרבות
חברות
מאוחדות
שלו
כהגדרתן
בתקנות ניירות ערך
דוחות
(
כספיים
התש"ע
)
שנתיים
-
2010
, מובא
לידיעתי
על
ידי
אחרים
בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט
במהלך
תקופת
ההכנה
של
הדוחות; וכן
-
ב
.
קבעתי
בקרות
ונהלים, או
וידאתי
קביעתם
וקיומם
של
בקרות
ונהלים תחת
פיקוחי, המיועדים להבטיח
באופן
סביר
את
מהימנות
הדיווח
הכספי
והכנת
הדוחות
הכספיים
בהתאם
להוראות
הדין, לרבות
בהתאם
לכללי
חשבונאות
מקובלים;
ג
.
הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, והצגתי בדוח זה את
בי האפקטיביות של הבקרה
מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לג
הפנימית כאמור למועד הדוחות.
אין
באמור
לעיל
כדי
לגרוע
מאחריותי
או
מאחריות
כל
אדם
אחר, על
פי
כל
דין.
______
______
______________
דוד לובצקי
, מנכ"ל
20
במרס
2023
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
הצהרת
)
ב
(
נושא
המשרה
הבכיר
ביותר
בתחום
הכספים
לפי
תקנה
9
()
ד
(
ב
2
)
הצהרת
נושא
המשרה
הבכיר
ביותר
בתחום
הכספים
אני, דרור טנא, מצהיר
כי:
1
.
בחנתי
את
הדוחות
הכספיים
ומידע
כספי
אחר
הכלול
"(
בדוחות של אי.בי.אי בית השקעות בע"מ
התאגיד
לשנת
)"
2022
"(
הדוחות
;)"
2
.
לפי
ידיעתי, הדוחות
הכספיים והמידע
הכספי
האחר
הכלול
בדוחות
אינם
כוללים
כל
מצג
לא
נכון
של עובדה
מהותית
ולא
חסר
בהם
מצג
של
עובדה
מהותית
הנחוץ
כדי
שהמצגים
שנכללו
בהם, לאור הנסיבות
שבהן
נכללו
אותם
מצגים, לא
יהיו
מטעים
בהתייחס לתקופת
הדוחות;
3
.
לפי
ידיעתי, הדוחות
הכספיים ומידע
כספי
אחר
הכלול
בדוחות
משקפים
באופן
נאות, מכל
הבחינות המהותיות, את
המצב
הכספי, תוצאות
הפעולות
ותזרימי
המזומנים
של
התאגיד
לתאריכים
ולתקופות שאליהם
מתייחסים
הדוחות;
4
.
גיליתי
לרואה
החשבון
המבקר
של
התאגיד, לדירקטוריון
ולוועדות
הביקורת
והדוחות
הכספיים
בסס
אגיד, בהת
של הת
על
הערכתי
העדכנית
ביותר
לגבי
הבקרה
הפנימית
על
הדיווח
הכספי
ועל
הגילוי:
א
.
את
כל
הליקויים
המשמעותיים
והחולשות
המהותיות
בקביעתה
או
בהפעלתה
של
הבקרה
הפנימית על
הדיווח
הכספי
ועל
הגילוי,
ככל
שהיא
מתייחסת
לדוחות
הכספיים ולמידע
הכספי
האחר
הכלול בדוחות, העלולים
באופן
סביר
להשפיע
לרעה
על
יכולתו
של
התאגיד
לאסוף, לעבד, לסכם
או
לדווח על
מידע
כספי
באופן
שיש
בו
להטיל
ספק
במהימנות
הדיווח
הכספי
והכנת
הדוחות
הכספיים בהתאם
להוראות
הדין; וכן
-
ב
.
כל
תרמית, בין
מהותית
ובין
שאינה
מהותית, שבה
מעורב
המנהל הכללי
או
מי
שכפוף
לו
במישרין
או
מעורבים
עובדים
אחרים
שיש
להם
תפקיד
משמעותי
בבקרה
הפנימית
על
הדיווח
הכספי
ועל
הגילוי;
5
.
אני, לבד
או
יחד
עם
אחרים
בתאגיד:
א
.
קבעתי
בקרות
ונהלים, או
וידאתי
קביעתם
וקיומם של
בקרות
ונהלים
תחת
פיקוחי, המיועדים להבטיח
שמידע
מהותי
המתייחס
לתאגיד, לרבות
חברות
מאוחדות
שלו
כהגדרתן
בתקנות
, התש"ע
)
דוחות כספיים שנתיים
(
ניירות ערך
-
2010
, ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא
לידיעתי
על
ידי
אחרים
בתאגיד
ובחברות
המאוחדות, בפרט
במהלך תקופת
ההכנה
של
הדוחות; וכן
-
ב
.
קבעתי
בקרות
ונהלים, או
וידאתי
קביעתם
וק
יומם
של
בקרות
ונהלים תחת
פיקוחנו, המיועדים להבטיח
באופן
סביר
את
מהימנות
הדיווח
הכספי
והכנת
הדוחות
הכספיים
בהתאם
להוראות הדין, לרבות
בהתאם
לכללי
חשבונאות
מקובלים;
ג
.
הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות
הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד
הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה.
אין
באמור
לעיל
כדי
לגרוע
מאחריותי
או
מאחריות
כל
אדם
אחר, על
פי
כל
דין.
____
_______
________________
דרור טנא, מנהל
כספים
20
במרס
2023
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
שאלון ממשל תאגידי
1
עצמאות הדירקטוריון
נכון
לא נכון
1
.
בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על
90
ימים, כאמור
בסעיף
363
()
ב
(.
א
10
בה לא כיהנו
)
בימים
(
תצוין תקופת הזמן
)
נכון/לא נכון
(
לחוק החברות, ואולם בכל תשובה שהיא
)
בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיו
ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד, תוך הפרדה בין
(
וח
:)
הדירקטורים החיצונים השונים
מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה:
3
(
רינה שפיר, נטלי קרמר
.)
, ראני חאג' יחיא
√
2
.
שיעור
2
הדירקטורים הבלתי תלויים
3
המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה:
3
שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון
4
התאגיד
5
:
2
.
.)
לא נקבעה הוראה בתקנון
(
לא רלוונטי
3
.
ונמצא כי הם קיימו בשנת
)
והדירקטורים הבלתי תלויים
(
בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים
הדיווח
את הוראת סעיף
240
ו
)
ב
(
-
)
והבלתי תלויים
(
לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים
)
ו
(
.)
או בלתי תלוי
(
המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני
√
4
.
כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח, אינם כפופים
6
למנהל
למעט
(
הכללי, במישרין או בעקיפין
.)
דירקטור שהוא נציג עובדים, אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים
)
קרי, הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור
( "
אם תשובתכם הינה "לא נכון
-
יצוין שיעור הדירקטורים שלא עמדו
במגבלה האמורה:
1
–
גב' אלה אלקלעי המשמשת כסמנכ"ל פיתוח עסקי בחבר
ה, קרובה של בעל השליטה, מר דוד
ויסברג.
√
5
.
כל הדירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי שלהם באישור עסקה שעל סדר יומה של הישיבה, לא נכחו בדיון ולא
למעט דיון ו/או הצבעה בנסיבות המתקיימות לפי סעיף
(
השתתפו בהצבעה כאמור
278
:)
לחוק החברות
)
ב
(
אם תשובתכם הינה "לא נכון"
-
האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו בהתאם להוראות סעיף
278
סיפה:
)
א
(
יש לסמן
(
לא
כן
x
.)
במשבצת המתאימה
בהצבעה למעט בנסיבות כאמור בס"ק א:
יצוין שיעור הישיבות בהם דירקטורים כאמור נכחו בדיון ו/או השתתפו
√
6
.
, שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד, לא נכח בישיבות
)
לרבות קרובו ו/או מי מטעמו
(
בעל השליטה
הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח.
קרי, בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו/או נושא משרה
( "
אם תשובתכם הינה "לא נכון
בכירה בתאגיד נכח ב
)
ישיבות הדירקטוריון כאמור
–
בי נוכחות כל אדם נוסף בישיבות
יצוינו הפרטים הבאים לג
הדירקטוריון כאמור:
זהות: עמנואל קוק
.
:)
ככל וקיים
(
תפקיד בתאגיד
לא רלוונטי
.
:)
אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו
(
פירוט הזיקה לבעל השליטה
בעל השליטה בעצמו
.
האם היה זה לשם הצגת נושא
מסוים על ידו:
לא.
שיעור נוכחותו
7
בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח לשם הצגת נושא מסוים על ידו:
לא רלוונטי
,
.)
בתאגיד אין בעל שליטה
(
לא רלוונטי
√
1
פורסם במסגרת הצעות חקיקה לשיפור הדוחות ביום
16.3.2014
.
2
בשאלון זה, "שיעור"
-
מספר מסוים מתוך הסך הכל. כך לדוגמה
3/8
.
3
לרבות "דירקטורים חיצוניים" כהגדרתם בחוק החברות.
4
לענין שאלה זו
-
לדוגמא בתאגיד בנקאי
(
החלה על התאגיד
"תקנון" לרבות על פי הוראת דין ספציפית
-
.)
הוראות המפקח על הבנקים
5
חברת איגרות חוב אינה נדרשת לענות על סעיף זה.
6
לעניין שאלה זו
-
עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק הנמצא בשליטת התאגיד, לא ייחשב כ"כפיפות",
ו/או עובד בתאגיד המוחזק
)
למעט דירקטור
(
מאידך, כהונת דירקטור בתאגיד המכהן כנושא משרה
שבשליטת התאגיד ייחשב "ככפיפות" לעניין שאלה זו.
7
תוך הפרדה בין בעל השליטה, קרובו ו/או מי מטעמו.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
כשירות וכישורי הדירקטורים
נכון
לא נכון
7
.
בילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד, שאינם
יד לא קיימת הוראה המג
בתקנון התאג
לעניין זה
(
דירקטורים חיצוניים
–
)
יל אינה נחשבת מגבלה
קביעה ברוב רג
8
.
יצוין
)
קרי, קיימת מגבלה כאמור
( "
אם תשובתכם הינה "לא נכון
–
√
א
.
פרק הזמן שנקבע בת
קנון לכהונת דירקטור: _
____________________
.__
ב
.
הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים: __
_________________________________
._
ג
.
מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים: __
______________
._
ד
.
הרוב הדרוש לשינוי
הוראות אלו בתקנון: _
_____________________________________________________
._
8
.
התאגיד דאג לעריכת תוכנית
הכשרה לדירקטורים חדשים, בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד
והדירקטורים, וכן דאג לעריכת תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים, המותאמת, בין השאר, לתפקיד שהדירקטור
ממלא בתאגיד.
אם תשובתכם הינה "נכון"
-
יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח:
כן
יש לסמן
(
לא
x
)
במשבצת המתאימה
√
9
.
א
.
בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית.
אם תשובתכם הינה "נכון"
-
יצוין המספר המזערי שנקבע:
2
.
√
ב
.
מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח
-
בעלי
מומחיות חשבונאית ופיננסית
9
:
5
(
רינה שפיר
,
עדו
קוק, דוד ויסברג
, שלמה זוהר, נטלי קרמר
בעלי כשירות
)
מקצועית
10
:
2
)
אלה אלקלעי, ראני חאג' יחיא
(
.
למעט בתקופת
(
במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח, יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר
זמן של
60
של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח.
)
ימים מקרות השינוי
10
.
א
.
בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים.
אם תשובתכם הינה "לא נכון"
-
בו לא התקיים האמור: _
)
בימים
(
יצוין פרק הזמן
____________________
.__
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן
בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על
60
ימים, ואולם בכל
בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני המינים: _
)
בימים
(
תצוין תקופת הזמן
)
נכון/לא נכון
(
תשובה שהיא
___________
.__
√
ב
.
מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון ז
ה:
גברים:
4
נשים:
,
3
.
√
)
וכינוס אסיפה כללית
(
ישיבות הדירקטוריון
נכון
לא נכון
11
.
א
.
מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח:
שנת
(
רבעון ראשון
2022
:)
2
רבעון שני:
2
רבעון שלישי:
2
רבעון רביעי:
3
8
חברת איגרות חוב אינה נדרשת לענות על סעיף זה.
9
לאחר הערכת הדירקטוריון,
, התשס"ו
)
תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית
(
בהתאם להוראות תקנות החברות
–
2005
.
10
ר' ה"ש
9
.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
ב
.
לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח, יצוין שיעור
11
השתתפותו בישיבות הדירקטוריון
בס"ק
(
זה
-
ובהתייחס
(
שהתקיימו במהלך שנת הדיווח
)
לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר, וכמצוין להלן
:)
לתקופת כהונתו
.)
יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים
(
שם הדירקטור
שיעור השתתפותו
בישיבות
הדירקטוריון
שיעור השתתפותו
בישיבות ועדת
ביקורת
12
שיעור השתתפותו
הועדה
בישיבות
לבחינת הדוחות
כספיים
13
שיעור השתתפותו
בישיבות ועדת
תגמול
14
שיעור השתתפותו
בישיבות ועדות
דירקטוריון נוספות
תוך
(
בהן הוא חבר
)
ציון שם הועדה
דוד ויסברג
15
%
66
ל.ר
ל.ר
ל.ר
ל.ר
אלה אלקלעי
100%
ל.ר
ל.ר
ל.ר
100%
-
ועדת
אופציות
עדו קוק
100%
ל.ר
ל.ר
ל.ר
100%
-
ועדת
אופציות
נטלי קרמר
)
דח"צ
(
16
100%
100%
100%
100%
ל.ר
ראני חאג' יחיא
)
דח"צ
(
100%
100%
100%
100%
ל.ר
)
דח"צ
(
רינה שפיר
100%
100%
100%
100%
100%
-
ועדת
אופציות
שלמה זוהר
17
100%
100%
100%
100%
ל.ר
בטי מצר
לוי
)
דח"צ
(
18
100%
100%
100%
100%
ל.ר
12
.
בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה הכפופים
לו, בלא נוכחותם וניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם.
√
הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון
נכון
לא נכון
13
.
בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על
60
ימים כאמור בסעיף
363
(.
א
2
בה לא
)
בימים
(
תצוין תקופת הזמן
)
נכון/לא נכון
(
, ואולם בכל תשובה שהיא
)
לחוק החברות
)
כיהן בתאגיד יו"ר
דירקטוריון כאמור: _____.
√
11
ר' ה"ש
2
.
12
לגבי דירקטור החבר בוועדה זו.
13
לגבי דירקטור החבר בוועדה זו.
14
לגבי דירקטור החבר בוועדה זו.
15
יצויין
כי בחלק מהישיבות מהן נעדר מר דוד ויסברג כיהן במקומו דירקטור חליף
-
מר רון ויסברג.
16
נטלי קרמר החלה את כהונתה בחברה ביום
4.7.2022
.
17
שלמה זהר החל את כהונתו בחברה ביום
18.8.2022
.
18
ביום
4.7.2022
סיימה גב' בטי מצר לוי את כהונתה בחברה.
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
14
.
בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על
90
ימים כאמור בסעיף
363
(.
א
6
)
תצוין תקופת
)
נכון/לא נכון
(
לחוק החברות, ואולם בכל תשובה שהיא
בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל כאמור:
)
בימים
(
הזמן
._____
√
15
.
בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו, כפל הכהונה אושר בהתאם להוראות
סעיף
121
לחוק החברות
)
ג
(
19
.
X
.)
ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור
(
לא רלוונטי
X
16
.
המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון.
)
קרי, המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון
( "
אם תשובתכם הינה "לא נכון
–
√
א
.
תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים: __
________________________________________________
.___
ב
.
הכהונה אושרה בהתאם לסעיף
121
לחוק החברות
)
ג
(
20
:
כן
יש לסמן
(
לא
x
)
במשבצת המתאימה
17
.
בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד, למעט כדירקטור.
√
ועדת הביקורת
נכון
לא נכון
18
.
בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח
–
א
.
בעל השליטה או קרובו.
√
ב
.
יו"ר הדירקטוריון.
√
ג
.
דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו.
√
ד
.
דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע.
√
ה
.
דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה.
√
19
.
מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת, ובכלל זה
בעל שליטה או קרובו, לא נכח בשנת הדיווח בישיבות ועדת הביקורת,
למעט בהתאם להוראות סעיף
115
לחוק החברות.
)
ה
(
√
20
.
מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי הועדה, כאשר רוב
הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד
מהם לפחות היה דירקטור חיצוני.
אם תשובתכם הינה "לא נכון"
-
יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור : _____.
√
21
.
ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר ובלא נוכחות של
נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי
הוועדה, לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד.
√
22
.
בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה, היה זה באישור יו"ר הועדה ו/או לבקשת הועדה
.)
בי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו
לג
(
√
23
.
בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה
בי אופן הטיפול בתלונות של עובדי התאגיד בקשר לליקויים
ועדת הביקורת לג
בי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור.
בניהול עסקיו ולג
√
19
בחברת איגרות חוב
–
אישור בהתאם לסעיף
121
לחוק החברות.
)
ד
(
20
בחברת איגרות חוב
–
אישור בהתאם לסעיף
121
לחוק החברות.
)
ד
(
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
24
.
הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ושכר
)
ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים
(
ועדת הביקורת
טרחתו ביחס לדוחות
ראויים.
הכספיים בשנת הדיווח, היו נאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת וסקירה
√
להלן
(
תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים
-
בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים
)
הועדה
נכון
לא נכון
25
.
א
.
אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות
)
בימים
(
יצוין פרק הזמן
הועדה לקראת הדיון בדירקטוריון
לאישור
הדוחות הכספיים:
2
ימי עסקים.
ב
.
מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד הדיון בדירקטוריון לאישור הדוחות
הכספיים:
שנת
(
דוח רבעון ראשון
2022
:)
5
ימי עסקים.
דוח רבעון שני:
5
ימי עסקים.
דוח רבעון שלישי:
5
ימי עסקים.
דוח שנתי:
4
ימי עסקים.
ג
.
מספר הימים שחלפו בין מועד העברת טיוטת הדוחות הכספיים לדירקטורים למועד הדיון
בדירקטוריון לאישור הדוחות
הכספיים:
שנת
(
דוח רבעון ראשון
2022
:)
5
ימים
דוח רבעון שני:
5
ימים.
דוח רבעון שלישי:
5
ימים.
דוח שנתי:
4
ימים.
26
.
רואה החשבון המבקר של התאגיד השתתף בכל ישיבות הועדה והדירקטוריון, בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד
המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח.
אם תשובתכם הינה "לא נכון", יצוין שיעור השתתפותו: __
__________
____
√
27
.
בועדה
התקיימו בכל שנת הדיווח ועד לפרסום הדוח השנתי, כל התנאים המפורטים להלן:
1
.
.)
במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור
(
מספר חבריה לא פחת משלושה
√
2
.
התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף
115
ו
)
ב
(
-
.)
לענין כהונת חברי ועדת ביקורת
(
לחוק החברות
)
ג
(
√
3
.
יו"ר הועדה
הוא דירקטור חיצוני.
√
4
.
כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים.
√
5
.
לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל מומחיות
חשבונאית ופיננסית.
√
6
.
חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים.
√
7
.
המניין
החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי
תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.
√
לא
)
תקופתי/רבעוני
(
אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו, יצוין ביחס לאיזה דוח
התקיים התנאי האמור וכ
ן התנאי שלא התקיים:
_____________
._
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
ועדת הביקורת ביושבה כועדת תגמול
נכון
לא נכון
28
.
הועדה מנתה, בשנת הדיווח, לפחות שלושה חברים וה
דירקטורים החיצוניים היוו בה רוב.
√
29
.
תנאי כהונתם והעסקתם של כל חברי ועדת הגמול בשנת הדיווח הינם בהתאם לתקנות החברות
כללים בדבר גמול
(
, התש"ס
)
והוצאות לדירקטור חיצוני
-
2000
.
√
30
.
בועדת התגמול לא כיהן בשנת הדיווח
-
1
.
בעל השליטה או קרובו.
.)
בתאגיד אין בעל שליטה
(
לא רלוונטי
√
2
.
יו"ר הדירקטוריון.
√
3
.
דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או
בידי תאגיד בשליטתו.
√
4
.
דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע.
√
5
.
דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה.
.)
בתאגיד אין בעל שליטה
(
לא רלוונטי
√
31
.
בעל שליטה או קרובו לא נכחו בשנת הדיווח בישיבות ועדת התגמול,
למעט אם קבע יו"ר הועדה כי מי מהם נדרש לשם
הצגת נושא מסוים.
√
32
.
ועדת התגמול והדירקטוריון לא עשו שימוש בסמכותם לפי סעיפים
267
,)
ג
(
א
272
()
ג
(
3
ו
)
-
272
ג
(
1
()
1
לאישור עסקה או
)
ג
()
מדיניות תגמול, למרות התנגדותה של האסיפה הכללית.
אם תשובתכם הנה "לא נכון" יצוין
–
סוג
העסקה שאושרה כאמור: ______
מספר הפעמים בהן נעשה שימוש בסמכותם בשנת הדיווח: ______
√
מבקר פנים
נכון
לא נכון
יו"ר הדירקטוריון או מנכ"ל התאגיד הוא הממונה הארגוני על המבקר הפנימי בתאגיד.
√
יו"ר הדירקטוריון או ועדת הביקורת אישרו את תכנית העבודה בשנת הדיווח.
בנוסף, יפורטו נושאי הביקורת בהם עסק המבקר הפנימי בשנת הדיווח:
אבטחת מידע
-
סייבר, אבטחה פיזית ואבטחה לוגית
משאבי אנוש
נוסטרו
שכר ודיני עבודה
תגמול נושאי משרה
קרן אשראי צרכני
CCF
ו
-
SBL
העברות כספים בקרן קוואלטי, קומריט, דאטה קום,.
גידור בקרנות האלטרנטיביות
CFX
שירות לסוכנים וללקוחות הקצה בחברת ארבע עונות
סקר אתיקה
√
בשנת הדיוו
)
ללא חברות הבנות
(
היקף העסקת המבקר הפנימי בתאגיד
ח
2,420
שעות
(
ר
אה פרטים נוספים בסעיף
6
)'
לחלק ב
דוח
הדירקטוריון על
לדוח זה.
)
מצב ענייני התאגיד
בממצאי המבקר הפנימי.
)
בועדת הביקורת או בדירקטוריון
(
בשנת הדיווח התקיים דיון
√
IBI
בית השקעות בע"מ
ǀ
דוח שנתי
2022
המבקר הפנימי אינו בעל ענין בתאגיד, קרובו, רו"ח מבקר או מי מטעמו וכן אינו מקיים קשרים עסקיים מהותיים עם התאגיד, בעל השליטה בו,
קרובו או
תאגידים בשליטתם.
√
עסקאות עם בעלי עניין
נכון
לא נכון
5
.
אינו מועסק על
)
לרבות חברה שבשליטתו
(
בעל השליטה או קרובו
-
ידי
התאגיד או נותן לו שירותי ניהול.
יצוין
)
קרי, בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול
( "
אם תשובתכם הינה "לא נכון
–
-
המועסקים על
)
לרבות בעל השליטה
(
מספר הקרובים
-
לרבות חברות שבשליטתם ו/או באמצעות חברות
(
ידי התאגיד
:)
ניהול
7
מועסקים, ש
הינם בעלי השליטה וקרוביהם, באמצעות הסכמי העסקה.
-
האם הסכמי העסקה ו/או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגים הקבועים בדין:
X
כן
יש לסמן
(
לא
x
)
במשבצת המתאימה
.)
בתאגיד אין בעל שליטה
(
לא רלוונטי
√
6
.
למיטב ידיעת התאגיד, לבעל השליטה
.)
בתחום אחד או יותר
(
אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד
אם תשובתכם הינה " לא נכון"
–
יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו:
כן
יש לסמן
(
לא
x
)
במשבצת המתאימה
.)
בתאגיד אין בעל שליטה
(
לא רלוונטי
√
הערות:
1
.
לעניין שאלה
2
בפרק עצמאות הדירקטוריון
יובהר כי תקנון החברה הסדיר חובה למנות לפחות
2
דירקטורים חיצוניים.
יו"ר הדירקטוריון: מר
עדו קוק
יו"ר ועדת הביקורת והועדה לבחינת הדוחות הכספיים:
גב' רינה שפיר