אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוחות כספיים ביניים ליום
30
בספטמבר
,
2023
תוכן עניינים:
דוח הדירקטוריון
על מצב ענייני החברה
דוחות כספיים מאוחדים
דוח הדירקטוריון
על מצב
ענייני
החברה
לתקופה של
תשעה
ו
שלושה
חודשים
שהסתיימה
ביום
30
ב
ספטמבר
,
2023
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
תוכן עניינים
סעיף
עמוד
1
.
הסברי הדירקטוריון למצב ענייני החברה ותוצאות פעילותה
1.1
תיאור תמציתי של החברה וסביבתה העסקית
1
1.2
מבנה אחזקות החברה למועד
אישור
הדוח
2
1.3
התפתחויות ושינויים מהותיים בסביבה העסקית של החברה
6
1.4
התפתחויות בתחומי הפעילות
7
1.5
מצב כספי
11
1.6
תוצאות הפעילות
13
1.7
נזילות
14
1.8
מקורות מימון
15
2
.
אירועים מהותיים בתקופת הדוח ולאחריה ו
עדכונים לפרק
תיאור
עסקי התאגיד
16
3
.
חשיפה לסיכוני שוק
19
4
.
(
אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי
ISOX
)
20
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
1
2023 ,
בספטמבר
30
דוח הדירקטוריון לתקופה שהסתיימה ביום
דירקטוריון
אלטשולר שחם
פיננסים
"(
בע"מ
החברה
)"
מתכבד להציג את דוח הדירקטוריון לתקופ
ה
של
תשעה
ו
שלושה
חודשים
שהסתיימ
ה
ביום
30
ב
ספטמבר
,
2023
"(
תקופת הדוח
)"
,
בהתאם לתקנות
דוחות
(
ניירות ערך
,)
תקופתיים ומיידיים
ה
תש"ל
-
1970
"(
תקנות הדיווח
)"
,
אשר סוקר את השינויים העיקרים שהתרחשו בפעילות
החברה במהלך תקופת הדוח
.
הסקירה שתובא להלן הינה מצומצמת בהיקפה
ומתייחסת לאירועים ושינויים שחלו במצב ענייני החברה בתקופת
הדוח אשר השפעתם מהותית.
בהתאם, יש לעיין בדוח זה, יחד עם הדוח התקופתי של החברה לשנת
2022
, לרבות
הדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון של החברה ליום
31
בדצמבר
,
2022
, כפי שפורסם ביום
22
במרס,
2023
מס'
(
אסמכתא
:
2023-01-029922
)
"(
הדוח התקופתי
, הנכלל
)"
בזאת על דרך ההפניה
.
בדוח זה להלן:
"
מועד הדוח
"
-
30
ב
ספטמבר
,
2023
.
"
מועד אישור הדוח
" או "
תאריך אישור הדוח
"
-
22
ב
נובמבר
,
2023
.
"
ה
קבוצ
ה
"
–
החברה
והתאגידים בשליטתה, כפי שיהיו מעת לעת
.
1
.
הסברי הדירקטוריון למצב
ענייני
החברה
ותוצאות פעילותה
1.1
.
תיאור תמציתי של החברה
וסביבתה העסקית
החברה התאגדה כחברה פרטית מוגבלת במניות ביום
9
בדצמבר,
2021
.
ביום
4
באפריל,
2022
, מניותיה
של החברה נרשמו לראשונה למסחר בבורסה והוקצו,
בתמורה למניות
אלטשולר
שחם גמל ופנסיה בע"מ
(
"אלטשולר גמל"
)
שהוענקו לחברה
"(
השינוי
המבני
)"
, לבעלי המניות
ב
אלטשולר גמל
ערב השינוי המבני.
בעקבות כך,
החברה הפכה לחברה ציבורית כהגדרת מונח
זה בחוק החברות
, התשנ"ט
–
1999
"(
חוק
החברות
)"
וכן לתאגיד מדווח, כהגדרת
מונח זה בחוק ניירות ערך
, התשכ"ח
–
1968
"(
חוק ניירות ערך
.)"
למועד
אישור
הדוח מוחזקת השליטה בחברה על
-
(
ידי לוינשטיין יאיר אחזקות בע"מ
14.13%
"( )
יאיר
אחזקות
ו
)"
(
אלטשולר שחם בע"מ
"אלטשולר בע"מ"
)
(
55.67%
ויחד עם יאיר אחזקות
)
–
"
בעלי השליטה
.)"
בעלי השליטה הסופיים בחברה הינם ה"ה יאיר לוינשטיין, גלעד אלטשולר וקלמן שחם.
החברה הינה חברה העוסקת במתן שירותים פיננסים, כאשר
למועד הדוח, תחום פעילותה העיקרי של
החברה, המבוצע
באמצעות אלטשולר גמל, הינו ניהול קופות גמל וקרנות פנסיה.
ל
חברה תחומי פעילויות
נוספים
,
אשר אינם עולים לכדי מגזר בר דיווח בדוחותיה הכספיים של החברה, ובמסגרתם פו
עלת החברה,
בפעילות
ניהול השקעות בענף הנדל"ן
"(
פעילות ניהול השקעות בנדל"ן
)"
, באמצעות אלטשולר
שחם
נדל"ן
בע"מ
ו
ב
פעילות ניהול השקעות אלטרנטיביות
אחרות
"(
פעילות אלטרנטיב
)"
באמצעות אלטשולר
שחם
אלטרנטיב בע"מ
"(
אלטשולר אלטרנטיב
)"
ו
באמצעות אלטשולר שחם קרנות השקעה
אלטרנטיביות בע"מ,
חברה
בת בבעלותה המלאה של אלטשולר אלטרנטיב
(
"
אלטשולר קרנות השקעה
"
)
.
מעבר לכך, החברה פועלת
של כניסה לתחומי פעילות
)
בכפוף לאישור על פי דין
(
לקידום בחינה וביצוע
נוספים
, בין בעצמה ובין באמצעות חברות בנות נוספות
שיוקמו
או ירכשו על ידה,
לרבות כאלה שהינם
סינרגטיים
לפעילות אלטשולר גמל.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
2
(
1
מתוכן
)
26.06%
אשר מהווים
(
מוחזקים בנאמנות אלטשר נאמנויות בע"מ
11.49%
;)
ממניות אלטשולר בע"מ
(
2
מתוכן
)
27.28%
מוחזק בנאמנות אלטשר
שהינם
(
נאמנויות בע"מ
12.2%
;)
ממניות אלטשולר שחם בע"מ
(
3
מתוכן
)
26.84%
שהינן
(
מוחזק בנאמנות אלטשר נאמנויות בע"מ
1.33%
;)
ממניות אלטשולר שחם בע"מ
(
4
כ
(
יצוין כי יתרת ההחזקות בחברת אלטשולר שחם בע"מ
)
-
1.22%
נמצאת בידי אלטשר נאמנויות בע"מ
)
בנאמנות עבור עובדי
(
;)
ם
(
5
כלל המניות הרגילות מוחזקות בנאמנות באמצעות שנקר לקס חברה לנאמנות בע"מ;
)
(
6
אלטשולר שחם גמל ופנסיה בע"מ מחזיקה בבעלות מלאה בחברות לצורך השקעה עבור עמיתי קופות
)
הגמל וקרנות הפנסיה שבניהולה
;
(
7
אלטשולר שחם גמל ופנסיה בע"מ מחזיקה במספר חברות פרטיות
)
מקבוצת פסגות אשר נמצאות בהליך
פירוק מרצון.
1.2
.
מבנה
א
חזקות
החברה
למועד
אישור
הדוח
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
3
1.3
.
התפתחויות ושינויים מהותיים בסביבה העסקית של החבר
ה
להלן יוצגו שינויים מהותיים שחלו בסביבתה העסקית של החברה, במסגרת תחום פעילותה לניהול קופות
גמל ו
קרנות
פנסיה, המבוצע כאמור על
-
ידי אלטשולר גמל, אשר פועלת בתחום
זה מכוח היותה
חברה
מנהלת בהתאם לחוק
הגמל ו
מבטח מכוח רישיון שהוענק לה לפי חוק הפיקוח על
הביטוח.
מגמות בשוק ההון
במהלך השנה החולפת ועד לסיום הרבעון השלישי לשנת
2023
, המשיכו הבנקים המרכזיים בעולם
-
בארה"ב, באירופה וגם בישראל
-
במאבק לריסון האינפלציה. זאת לאח
ר ששיעורי האינפלציה החלו לטפס
במהלך שנת
2022
, על רקע הביקושים העולים והמלחמה באוקראינה, ועוררו שורה של צעדי ריסון בבנקים
המרכזיים ובראשם גל של העלאות ריבית חדות. העלאות הריבית נמשכו גם בתחילת הרבעון השלישי של
שנת
2023
, אולם על רקע סימנים של האטה מסוימת באי
נפלציה, בחודש ספטמבר
2023
הותירו בנק
ישראל והפד בארה"ב את הריבית ללא שינוי. הבנק המרכזי האירופי המשיך בהעלאת הריבית זו הפעם
העשירית ברציפות, וזו הגיעה לשיעור של
4.25%
בחודש
ספטמבר
2023
.
בניגוד למגמה בעולם, המסחר
בישראל במהלך
הרבעון השלישי של שנת
2023
התאפיין בעליות במדדים המובילים, זאת לצד פיחות חד
של השקל מול סל המטבעות, המשך אווירת אי ודאות והאטה ניכרת בהשקעות.
מתחילת השנה ועד לסוף הרבעון השלישי לשנת
2023
, הציגו רוב האפיקים בהם פועלת
אלטשולר גמל
,
בחו"ל ובישראל, תשואות חיוביות.
מדדים
כללי
על רקע התאוש
שות השווקים ובכלל נכסי הסיכון, המניות והאג"ח
במהלך
שלושת
הרבעונים
הראשונים
לשנת
2023
, עלו מדדי המניות בארה"ב, כאשר מדד
S&P500
עלה בכ
-
11.7%
והנאסד"ק עלה בכ
-
34.5%
.
מדד ה
-
Stoxx600
האירופי עלה בכ
-
6%
והדאקס עלה בכ
-
10.5%
. מדד
MSCI WORLD
עלה בכ
-
9.6%
.
ב
שוק
האג"ח העולמי
נרשמה עליית תשואות מתחילת השנה ועד לסוף הרבעון השלישי של שנת
2023
.
בארה"ב
תשואות האג"ח הממשלתיות ל
-
10
שנים
עמדו
על
4.59%
בסוף
ה
רבעון השלישי
של שנת
2023
,
לעומת
תשואה של
3.87%
בתחילת השנה.
שוק המניות
בישראל
הציג ביצועי חסר לעומת השווקים בחו"
ל במהלך
שלושת
הרבעונים
הראשונים
לשנת
2023
, כאשר מדד ת"א
35
עלה
בכ
-
2.7%
, ת"א
125
הוסיף
כ
-
3.4%
ואילו ת"א
90
טיפס
בכ
-
4.5%
.
ישראל
בדומה למגמה העולמית, כלכלת ישראל והמסחר בשווקים הושפעו
ב
רבעון השלישי של שנת
2023
וכן
ברבעונים שקדמו לו,
מהמשך העלאת הריבית והמאבק באינפלציה. זאת, לצד משבר חברתי ופוליטי
עמוק
על רקע הרפורמה המשפטית ש
המשיכה
הממשלה
לקדם
, ומחא
ות
בהיקפים גדולים
ברחבי
הארץ
.
החל
מתחילת שנת
2023
וגם
במהלך
הרבעון הש
לישי
לשנת
2023
מקדמת
הממשלה את החוק לביטול עילת
הסבירות
–
תיקון לחוק
יסוד: השפיטה, אשר מבטל את סמכות בית המשפט לבקר החלטות של נבחרי
ציבור תחת עילה של חוסר סבירות קיצוני. בחודש יולי
2023
,
עבר
החוק
בקריאה
שנייה
ושלישית
,
ע
ל אף
המחלוקת
והמחאה הנרחבת, ובצל ביקורת בינלאומית על הפגיעה בערכים הדמוקרטיים ובעצמאות בית
המשפט.
בחודש ס
פטמבר
2023
התכנסו
15
שופטי בית המשפט העליון לדיון בעתירות המבקשות
לפסול
את החוק.
נכון למועד הדוח, לא קודמה חקיקה נוספת, ולאור מלחמת "חרבות ברזל", המתוארת בפסקה
הבאה להלן, לא ידוע מתי ואם בכלל תחודש החקיקה במסגרת הרפורמה המשפטית.
החל מתחילת השנה וגם במהלך ה
רבעון השלישי
של שנת
2023
, עמד דירוג האשראי של ישראל בסכנה
בשל השלכות הרפורמה המשפטית. עם זאת, במהלך החודשים אפריל ומאי
2023
לא ביצעו הסוכנויות
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
4
שינוי בדירוג, למעט סוכנות מודי'ס שהורידה את תחזית הדירוג מ"חיובית" ל"יציבה". במהלך חודש
אוגוסט
2023
הודיעה סוכנות הדירוג פיץ' על אישור הדירוג של ישראל ברמה של
A
עם אופק יציב.
+
סוכנות הדירוג ציינה את איתנותו של המשק הישראלי, אך בוא בעת המשיכו באזהרות מפני המהפכה
המשפטית וצינו שזו עלולה לפגוע בכלכלה הישראלית ובדירוג האשראי של ישראל.
על
רקע
אי היציבות הפו
ליטית,
נמשכה ברבעון הש
לישי
לשנת
2023
מגמת אי הוודאות,
והאטה
ניכרת
ב
השקעות ובגיוסי הון.
בניגוד למסחר בעולם שסיים את הרבעון השלישי
לשנת
2023
בטריטוריה שלילית,
המסחר בבורסה
בת"א במהלך הרבעון השלישי של השנה
ה
סתיים בעליות שערים של
כ
-
5.5%
במדד
המוביל ת"א
125
.
מד
ד התל בונד
60
עלה ב
-
0.1%
במהלך הרבעון השלישי לשנת
2023
. מתחילת שנת
2023
ועד לסוף הרבעון השלישי
לשנת
2023
, רשמו מדדי המניות והאג"ח בישראל
ובעולם עליות שערים.
כך
למשל, מדד ת"א
125
הוסיף
מתחילת השנה ועד
לסוף הרבעון השלישי
3.4%
לערכו,
לעומת מדד
S&P500
האמריקאי שעלה בתקופה זו ב
-
11.7%
.
המאבק
העיקש באינפלציה הוביל
להחלטת בנק ישראל להמשיך
"(
במתווה העלאות הריבית
החלטת
הריבית
,)"
שהגיעה
בסוף
החציון
הראשון
לשנת
2023
לשיעור
של
4.75%
,
לאחר
עשר העלאות רצופות.
בתחילת
חודש
יולי
2023
,
החליט בנק ישראל לראשונה להותיר את
הריבית במשק ללא שינוי, בעקבות
הטבה בנתונים.
מדד המחירים לצרכן בספטמבר
2023
ירד ב
-
0.1%
, בניגוד לתחזיות. האינפלציה השנתית ירדה ל
-
3.8%
,
ירידה המסמנת תחילת האטה בפעילות המשק בתקופת החגים, וזאת עוד לפני פרוץ מלחמת "חרבות
ברזל
.)
כמתואר בפסקה הבאה
( "
מלחמת
"
חרבות ברזל
"
ביום
7
באוקטובר,
2023
( "
פרצה מלחמת "חרבות ברזל
"
המלחמה
במדינת ישראל. התמשכות המלחמה
)"
הובילה להאטה ניכרת בפעילות העסקית במשק הישראלי בין היתר בעקבות פינוי ישובים סמוכי גדר,
סגירת מפעלים בדרום ובצפון הארץ,
פגיעה בתשתיות, גיוס אנשי מילואים לתקופה שאינה ידועה מראש
וכן, לשיבוש הפעילות הכלכלית בישראל. הימשכות המלחמה עשויה לגרור השלכות מאקרו כלכליות
שונות ונרחבות, ובין היתר, על תחומים ענפיים רבים ואזורים גאוגרפיים שונים במדינה כמו גם על דירוג
האשראי של מדינת ישרא
ל.
התנודות הפוטנציאליות במחירי הסחורות, שערי מטבע חוץ, זמינות חומרים, זמינות כח אדם, שירותים
מקומיים וגישה למשאבים מקומיים עשויות להשפיע על ישויות אשר פעילותן העיקרית היא עם או
בישראל.
לאמור לעיל קיים פוטנציאל השפעה שלילית על מצב שוק ההון ועל הסביבה העסקית
שבה פועלת
אלטשולר גמל ובתוך כך עלולות לגרום לירידות בהיקף הנכסים המנוהלים על
-
ידה ושווים.
בסמוך למועד
אישור
הדוח, עמדה יתרת הנכסים המנוהלים על ידי
אלטשולר גמל על כ
-
154.6
מיליארדי ש"ח לעומת
יתרה של
כ
-
156
מיליארדי ש"ח ליום
30
בספטמבר,
2023
. השינוי כאמור, משקף קיטון של
כ
-
0.9%
ביתרת
הנכסים המנוהלים בתקופות האמורות,
אשר נובע
מצבירה
נטו שלילית
אל מול עליות
שערים בשווקים
הפיננסיים.
על אף זאת, בשלב זה אין לאירוע המלחמה השפעה מהותית על היקף או שווי הנכסים
המנוהלי
ם על ידי אלטשולר גמל או השפעה כאמור ברמת החברה
וזאת בעיקר הודות למדיניות ההשקעה
והפיזור הרחב בתיק ההשקעות כך שבפועל, מעל
60%
מהנכסים המנוהלים הינם בשווקי ההון הגלובליים
.
כן יובהר כי להשפעות המלחמה והתמשכותה לא קיימת, בשלב זה, השפעה על איתנותה הפיננסית של
ה
חברה או על עמידת אלטשולר גמל באמות המידה הפיננסיות בהן התחייבה מכוח הסכמי המימון.
לפרטים בדבר אמות המידה הפיננסיות כאמור
רא
ה
סעיף
1.8
ל
הלן
.
עם זאת, נכון למועד אישור הדוחות
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
5
הכספיים, אין ביכולתה של החברה להעריך באופן מהימן ומלא את היקף ההשפעה העתידית של המלחמה
על פעילותה של הקבוצה, בין היתר לאור התנודתיות המאפיינת את השווקים בתקופות אלו, חוסר
הוודאות בדבר משך הלחימה, עוצמתה, השפעותיה על תחומי הפעילות של הקבוצה או ביחס לצעדים
נ
וספים שיינקטו על ידי הממשלה.
ארה"ב
בעקבות עלייתה של האינפלציה בארה"ב ובעולם, החל בשנת
2022
"(
הבנק הפדרלי המרכזי בארה"ב
הפד
)"
ב
תהליך של
העלאות ריבית, לאחר שנים של ריבית
אפסית
.
בתוך
כשנה
וחצי,
ובאמצעות
גל
של
העלאות
ריבית
רצופות
,
עלתה
ריבית
ארה
"ב
ב
-
0.25%
,
ל
-
5.5%
בסוף
חודש יולי
2023
–
שיא של
22
שנים
.
עם זאת,
על רקע האטה מסוימת בסימני האינפלציה, בחודש ספטמבר
2023
הודיע הפד על הותרת הריבית ללא
שינוי ברמה של
5.5%
.
הממשל בארה"ב עמד רגע לפני השבתתו, לאור חוסר הסכמות וכישלון בהעברת החוק לתקצוב הממשל
הפדרלי. ב
יום
30
בספטמבר,
2023
רגע לפני כניסת הדד
-
ליין, אישר לבסוף הסנאט את הצעת התקציב
הזמני ובכך מנע את ההשבתה ברגע האחרון. החוק הזמני תקף כעת ל
-
45
יום, עד ל
-
17
בנובמבר
,
2023
.
בדו"ח התעסוקה לחודש ספטמבר
,
2023
,
פורסם כי נוספו למשק האמריקאי
336
אלף משרות, הרבה מעל
הצפי
לתוספת של
170
אלף משרות בלבד. שיעור האבטלה נותר ללא שינוי ברמה של
3.8%
, ונתוני
החודשים יולי ואוגוסט
,
2023
עודכנו כלפי מעלה.
ב
מהלך ה
רבעון השלישי
של השנה
נסחרו שוקי המניות
במגמה
מעורבת.
הנאסד
"ק
איבד
כ
-
3.1%
וה
-
S&P500
ירד בכ
-
3.6%
.
מתחילת
השנה
ועד
לסוף הרבעון
ה
שלישי של השנה, עלה
מדד
הנאסד"ק בשיעור מצטבר של
34.5%
ומדד
S&P500
עלה ב
-
11.7%
במצטבר
.
אירופה
כלכלת אירופה חוותה טלטלות עמוקות בשנת
2022
על רקע האינפלציה הגואה והמלחמה בין אוקראינה
לרוסיה, ואלה המשיכו ללוות אותה גם במהלך שלושת הרבעונים הראשונים של שנת
2023
.
הבנק המרכזי
ה
(
האירופי
-
ECB
העלה את הריבית במהלך הרבעון השלישי
)
של שנת
2023
,
לשיעור של
4.25%
, הרמה
הגבוהה ביותר מאז
1999
–
השקת היורו. זוהי העלאת הריבית העשירית במספר בגוש האירו. יחד עם
זאת, אותת הבנק המרכזי כי ייתכן וסיים את מחזור העלאות הריבית וכי זו הגיע
ה לשיא.
לאחר גל רצוף של העלאות ריבית, האינפלציה בגוש האירו מראה סימני התמתנות. מדד המחירים לצרכן
בחודש ספטמבר
,
2023
ירד ל
-
4.3%
במונחים שנתיים, זאת אל מול תחזיות שצפו ירידה לרמה של
4.5%
.
בבריטניה, קצב האינפלציה השנתי הוסיף להיות גבוה בשלושת הרבעונים הראשונ
ים של השנה, אם כי
במהלך הרבעון השלישי
של שנת
2023
לבדו נרשמה התייצבות מסוימת. בחודש אוגוסט
2023
,
העלה הבנק
המרכזי הבריטי את הריבית פעם נוספת, מרמה של
5%
לרמה של
5.25%
. בחודש ספטמבר
2023
, ולאחר
14
העלאות ריבית רצופות, עצר הבנק המרכזי באנגליה את רצף העלאות ה
ריבית. קצב האינפלציה השנתי
בחודש
ספטמבר
,
2023
עמד על
6.7%
, גבוה מעט מהצפי שעמד על
6.6%
.
בסיכום שלושת החודשים הראשונים של שנת
2023
, נרשמה מגמה חיובית בבורסות האירופיות
–
מדד
יורוסטוק
50
סיים בעלייה של
10%
, ומדד יורוסטוק
600
בעלייה של
6%
.
אסיה
המתיחות בין
"(
ארה"ב וסין
מלחמת הסחר
המשיכה להחריף במהלך שלושת הרבעונים הראשונים של
)"
שנת
2023
, ובפרט ברבעון השלישי. בחודש יולי
2023
הודיע משרד המסחר הסיני כי החל מחודש אוגוסט
2023
יוטלו הגבלות על יצוא המתכות גריום ווגרמניום, המשמשות ליצור שבבים וציוד תקשורת.
בספטמבר
2023
פורסמו דיווחים שונים שהעידו על כך שסין הפסיקה לחלוטין לייצא את אותן המתכות.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
6
ה
(
הבנק המרכזי ביפן
-
BOJ
הודיע במהלך חודש יולי
)
2023
על שינוי במדיניות המוניטרית שלו, במסגרתו
יאפשר תשואות גבוהות יותר על האג"ח הממשלתיות שלו לטווח הארוך. החשש מצעד זה הוא כי
מש
קיעים יפנים יפסיקו לרכוש אג"ח אמריקאיות ואג"ח ממשלתיות זרות אחרות. הבנק המרכזי ביפן הינו
יוצא דופן מבין הבנקים המרכזיים בעולם, בכך שלא העלה ריבית באגרסיביות במטרה להילחם באינפלציה,
אלא ממשיך לנקוט במדיניות מרחיבה. במקביל, הבנק המרכזי ממשיך לשמור על היעדים
לשמירה על
(
עקום התשואה
(Yield curve control
כשהתנועה יכולה לנוע בטווח של
0.5%
,
50
נקודות בסיס מנקודת
האפס, מעלה או מטה.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
7
1.4
.
התפתחויות בתחומי הפעילות
1.4.1
.
לה
לן
נתונים כלליים
ביחס ל
נכסים המנוהלים
של
אלטשולר גמל
:
נתונים
ליום
30
ב
ספטמבר
,
2023
ול
תשעה
חודשים
שהסתיימו
באותו
תאריך
)
אלפי ש"ח
(
*
קופות
מרכזיות
–
כולל
את אלטשולר שחם פיצויים
–
קופה מרכזית לפיצויים וכן את הקופות
אלטשולר
שחם מרפא
–
קופה מרכזית לדמי מחלה
ואלטשולר שחם קופת גמל מרכזית להשתתפות בפנסיה תקציבית
אשר
הועברו
לניהול
אלטשולר גמל
במסגרת
העברת
ניהול
מרצו
ן החל מיום
1
באוקטובר
,
2021
.
**
מתייחס למספר חשבונות עמיתים בקופות הגמל ומספר עמיתים בקרנות הפנסיה.
קרנות פנסיה חדשות
קופות גמל
אישיות
לתגמולים
ופיצויים
קרנות
השתלמות
קופת גמל
להשקעה
קופת גמל
להשקעה
לחסכון ארוך
טווח לילד
קופות
מרכזיות *
סך הכל
מקיפה
כללית
מספר עמיתים **
368,937
20,818
910,812
763,153
174,096
981,680
6,287
3,225,783
נכסים מנוהלים, נטו
25,564,916
702,276
56,752,215
54,777,430
10,049,134
7,285,387
895,587
156,026,945
תקבולים מדמי גמולים
3,047,458
135,850
588,613
3,599,828
840,751
776,725
5,120
8,994,345
מתוכם, דמי גמולים חד
פעמיים
-
-
88,462
27,105
346,359
34,701
-
496,627
דמי גמולים
משונתים
למצטרפים חדשים
410,940
9,354
31,304
373,329
69,376
28,258
-
922,561
דמי גמולים משונתים
לכלל העמיתים
3,889,781
167,668
740,735
4,665,509
650,440
982,826
6,337
11,103,296
העברות צבירה
לקופה/לקרן
744,724
21,382
453,050
138,170
32,681
1,311
1,955
1,393,273
העברות צבירה
מהקופה/מהקרן
(5,622,361)
(151,779)
(8,202,729)
(11,041,113)
(1,446,377)
(71,209)
(48,497)
(26,584,065)
תשלומים
(255,763)
(2,831)
(2,523,927)
(3,490,168)
(1,135,735)
(101,481)
(52,759)
(7,562,664)
)
הפסדים
(
עודף הכנסות
על הוצאות
לתקופה
2,162,460
44,205
2,879,945
3,161,657
728,807
567,058
38,044
9,582,176
הכנסות מדמי ניהול
מצבירה
25,673
1,012
292,898
315,348
51,842
11,750
4,157
702,680
הכנסות מדמי ניהול
מהפקדה
42,067
1,999
2,644
-
-
-
-
46,710
שיעור דמי ניהול ממוצע
מנכסים
במונחים
שנתיים
-
פעילים
:)
באחוזים
(
0.12
0.18
0.67
0.74
0.66
0.23
0.21
שיעור דמי ניהול ממוצע
מנכסים במונחים
שנתיים
-
לא פעילים
:)
באחוזים
(
0.13
0.23
0.64
0.69
0.64
0.23
0.64
שיעור דמי ניהול ממוצע
מנכסים במונחים
שנתיים
-
מקבלי קצבה
:)
באחוזים
(
0.36
0.34
-
-
-
-
-
שיעור דמי ניהול ממוצע
מהפקדות
)
באחוזים
(
:
1.38
1.44
0.43
-
-
-
-
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
8
נתונים
ליום
30
ב
ספטמבר
,
2022
ול
תשעה
חודשים
שהסתיימו
באותו
תאריך
)
אלפי ש"ח
(
*
קופות
מרכזיות
–
כולל
את אלטשולר שחם פיצויים
–
קופה מרכזית לפיצויים וכן את הקופות
אלטשולר
שחם מרפא
–
קופה מרכזית לדמי מחלה
ואלטשולר שחם קופת גמל מרכזית להשתתפות בפנסיה תקציבית
אשר
הועברו
לניהול
אלטשולר גמל
במסגרת
העברת
ניהול
מרצו
ן החל מיום
1
באוקטובר
,
2021
.
**
מתייחס למספר חשב
ונות עמיתים בקופות הגמל ומספר עמיתים בקרנות הפנסיה.
קרנות פנסיה חדשות
קופות גמל
אישיות
לתגמולים
ופיצויים
קרנות
השתלמות
קופת גמל
להשקעה
קופת גמל
להשקעה
לחסכון ארוך
טווח לילד
קופות
מרכזיות *
סך הכל
מקיפה
כללית
מספר
עמיתים
**
357,819
25,625
1,058,041
970,026
211,030
979,658
6,541
3,608,740
נכסים מנוהלים
, נטו
25,906,043
624,984
67,834,822
66,046,285
11,537,674
5,745,454
981,889
178,677,151
תקבולים מדמי גמולים
3,503,338
209,333
937,936
5,301,142
1,987,991
732,332
5,672
12,677,744
מתוכם, דמי גמולים חד
פעמיים
-
-
296,968
219,027
1,217,651
30,823
15
1,764,484
דמי גמולים משונתים
למצטרפים חדשים
453,583
86,226
42,228
545,568
117,576
32,666
15
1,277,862
דמי גמולים משונתים
לכלל העמיתים
4,463,079
351,498
899,464
6,747,549
934,253
935,764
7,621
14,339,228
העברות צבירה
לקופה/לקרן
1,556,786
31,534
516,864
224,770
23,891
4,330
2,406
2,360,581
העברות צבירה
מהקופה/מהקרן
(5,410,328)
(119,935)
(17,646,295)
(18,475,380)
(2,836,597)
(49,722)
(78,646)
(44,616,903)
תשלומים
(188,500)
(90)
(2,214,067)
(2,695,449)
(1,255,414)
(61,359)
(45,479)
(6,460,358)
)
הפסדים
(
עודף הכנסות
על הוצאות לתקופה
(3,702,568)
(116,168)
(10,543,114)
(11,123,567)
(2,455,208)
(1,189,595)
(109,616)
(29,239,836)
הכנסות מדמי ניהול
מצבירה
26,374
1,009
404,685
431,945
70,359
10,344
4,886
949,602
הכנסות מדמי ניהול
מהפקדה
51,907
3,113
3,457
-
-
-
-
58,477
שיעור דמי ניהול ממוצע
מנכסים במונחים
שנתיים
-
פעילים
:)
באחוזים
(
0.11
0.18
0.68
0.75
0.68
0.23
0.24
שיעור דמי ניהול ממוצע
מנכסים במונחים
שנתיים
-
לא
פעילים
:)
באחוזים
(
0.12
0.29
0.65
0.71
0.66
0.23
0.63
שיעור דמי ניהול ממוצע
מנכסים במונחים
שנתיים
-
מקבלי קצבה
:)
באחוזים
(
0.35
0.33
-
-
-
-
-
שיעור דמי ניהול ממוצע
מהפקדות
:)
באחוזים
(
1.46
1.47
0.35
-
-
-
-
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
9
נת
ונים
ליום
31
ב
דצמבר
,
2022
ולשנה
שהסתיימ
ה
באותו
תאריך
)
אלפי ש"ח
(
*
קופות
מרכזיות
–
כולל
את אלטשולר שחם פיצויים
–
קופה מרכזית לפיצויים וכן את הקופות
אלטשולר
שחם מרפא
–
קופה מרכזית לדמי מחלה
ואלטשולר שחם קופת גמל מרכזית להשתתפות בפנסיה תקציבית
אשר
הועברו
לניהול
אלטשולר גמל
במסגרת
העברת
ניהול
מרצו
ן החל מיום
1
באוקטובר
,
2021
.
**
מתייחס למספר חשבונות עמיתים בקופות הגמל ומספר עמיתים בקרנות הפנסיה.
קרנות פנסיה חדשות
קופות גמל
אישיות
לתגמולים
ופיצויים
קרנות
השתלמות
קופת גמל
להשקעה
קופת גמל
להשקעה
לחסכון ארוך
טווח
לילד
קופות
מרכזיות *
סך הכל
מקיפה
כללית
מספר עמיתים
**
617
,
358
969
,
24
413
,
009
1,
628
,
906
421
,
198
874
,
980
449
,
6
371
,
485
3,
נכסים מנוהלים
, נטו
25,657,541
662,068
63,577,265
62,409,112
11,029,007
6,112,983
951,724
170,379,700
תקבולים מדמי גמולים
4,613,290
272,914
1,172,043
6,931,138
2,367,630
977,946
7,317
16,342,278
מתוכם, דמי גמולים חד
פעמיים
-
-
332,721
218,692
1,394,299
41,739
20
1,987,471
דמי גמולים משונתים
למצטרפים חדשים
702,483
98,947
38,052
566,791
112,755
43,088
14
1,562,130
דמי גמולים
משונתים
לכלל העמיתים
4,229,116
363,437
778,977
6,050,310
804,841
934,933
6,635
13,168,249
העברות צבירה
לקופה/לקרן
1,810,817
40,390
614,515
257,500
31,267
4,906
2,402
2,761,797
העברות צבירה
מהקופה/מהקרן
(7,648,040)
(165,376)
(22,237,971)
(23,673,116)
(3,585,997)
(71,386)
(103,239)
(57,485,125)
תשלומים
(188,677)
6,815
(2,971,441)
(3,665,567)
(1,646,676)
(83,912)
(60,890)
(8,610,348)
על
)
הפסדים
(
עודף הכנסות
הוצאות לתקופה
(2,965,821)
(103,723)
(9,804,670)
(10,261,707)
(2,210,227)
(1,024,014)
(101,418)
(26,471,580)
הכנסות מדמי ניהול
מצבירה
34,798
1,343
514,046
549,872
89,390
13,835
6,350
1,209,634
הכנסות מדמי ניהול
מהפקדה
67,273
4,061
4,450
-
-
-
-
75,784
שיעור דמי ניהול ממוצע
מנכסים במונחים שנתיים
-
פעילים
(
:)
באחוזים
0.11
0.18
0.68
0.75
0.67
0.23
0.21
שיעור דמי ניהול ממוצע
מנכסים במונחים שנתיים
-
לא פעילים
:)
באחוזים
(
0.12
0.28
0.65
0.70
0.65
0.23
0.64
שיעור דמי ניהול ממוצע
מנכסים במונחים שנתיים
-
מקבלי קצבה
:)
באחוזים
(
4
0.3
0.33
-
-
-
-
-
שיעור דמי ניהול ממוצע
מהפקדות
:)
באחוזים
(
1.45
1.46
0.37
-
-
-
-
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
10
1.4.2
.
התפתחויות ושינויים משמעותיים שחלו בתקופת הדוח
1.4.2.1
.
פעילות ניהול קופ
ו
ת הגמל וקרנות הפנסיה
בתקופת
הדוח המשיכה
אלטשולר גמל
ב
מאמצי
ה
שיווק לטובת
שימור
, מכירה והפצה של מוצרים
אשר קיבלו תוקף בחקיקה וביוזמות של המדינה, כגון קופת גמל להשקעה ובנוסף, בקידום וחיזוק
קרן הפנסיה של
אלטשולר גמל
ומיצובה כמותג בקרב הציבור הישראלי. יוזמות אלה והמוצרים
שנולדו בעקבותיהן, העלו על סדר היום את השיח הפיננסי בקרב הציבור, ות
רמו להעלאת המודעות
והמעורבות של החוסכים בתחום זה.
במהלך
התקופה
,
חל
קיטון
ביתרת
נכסי
העמיתים
לאור
מעבר
עמיתים
אל
המתחרים
ועודף
משיכות
על
פני
הפקדות
.
לפרטים נוספים בדבר המגמה העולמית בשוקי ההון, ראה סעיף
1.3
לעיל.
נכסי
קופות הגמל
תגמולים ופיצויים, קרנות השתלמות, קופות מרכזיות לפיצויים,
(
סך נכסי קופות הגמל בישראל
)
קופות גמל להשקעה וקופות גמל להשקעה לחיסכון ארוך טווח לילד
הסתכמו ליום
30
בספטמבר
,
2023
,
לסך של כ
-
695.53
מיליארד ש"ח לעומת סך של כ
-
648.11
מיליארד ש"ח
בסוף
שנת
2022
המהווה
ג
ידול
בשיעור של כ
-
7.32%
. נכסי קופות הגמל שבניהול
אלטשולר גמל
ירדו במהלך
תקופת
הדו
ח מסך נכסים של
144.06
מיליארד ש"ח
בסוף
שנת
2022
לסך נכסים של
129.76
מיליארד ש"ח
נכון ליום
30
בספטמבר
,
2023
, המהווה קיטון בשיעור של כ
-
9.93%
בסך נכסי הקופות המנוהלות
על ידי
אלטשולר גמל
.
נכסי
קרנות
ה
פנסיה
הסתכמו נכון ליום
)
קרנות חדשות מקיפות וכלליות
(
נכסי קרנות הפנסיה בישראל
30
בספטמבר,
2023
, לסך של
716.02
מיליארד ש"ח לעומת סך נכסים של
621.45
מיליארד ש"ח בסוף שנת
2022
,
המהווה גידול בשיעור של כ
-
15.22%
.
בתקופת הדוח, נרשם
קיטון
ביחס לנכסי קרנות הפנסיה מסך
נכסים של כ
-
26.32
מיליארד ש"ח בסוף שנת
2022
לסך נכסים של כ
-
26.27
מיליארד ש"ח, נכון ליום
30
בספטמבר,
2023
, המהווה
קיטון
בשיעור של כ
-
%
20
.
0
.
השקעות נכסי קופות הגמל וקרנות הפנסיה
במהלך שלושת הרבעונים הראשונים לשנת
2023
, הותירה
אלטש
ולר גמל
בקשר עם הנכסים
שבניהולה את החשיפה לרכיב המניות באפי
ק הסחיר והלא סחיר ברמה של כ
-
50%
במסלולים
הכלליים. החשיפה המרכזית בישראל באפיק המניות נותרה למניות הבנקים והנדל"ן המניב
בישראל, והחשיפה העיקרית בחו"ל נותרה למדדים המובילים בארה"ב ולמניות המשתייכות אליהם.
אלטשולר גמל
הגדילה את החשיפה לאג"ח ממשלתיות בארה"ב במהלך שלושת הרבעונים
הראשונים לשנת
2023
.
1.4.2.2
.
פעילות ניהול השקעות
נדל"ן
בתקופת הדוח השלימה אלטשולר נדל"ן גיוס לשלוש השקעות בארה"ב בהיקף גיוס של כ
-
36
מיליון
דולר
וכן השלימה גיוס לעסקה אחת באירופה בהיקף גיוס של כ
-
8
מיליון
אי
רו
.
1.4.2.3
.
פעילות אלטרנטיב
בתקופת הדוח השלימה אלטשולר שחם קרנות השקעה גיוס אחד
בסך כולל של כ
-
21
מיליון דולר.
לפרטים נוספים רא
ה
סעיף
2.3
ל
הלן.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
11
1.5
.
מצב כספי
מובאים להלן נתונים מתוך
ה
דוחות
ה
כספיים ביניים
ה
מאוחדים
של החברה לתקופ
ה של
תשעה
ו
שלושה
חודשים
שהסתיימ
ה
ביום
30
ב
ספטמבר
,
2023
.
להלן פרטים לגבי סעיפים עיקריים מתוך המאזן המאוחד של החברה ליום
30
ב
ספטמבר
,
2023
באלפי
(
:)
ש"ח
ליום
0
3
ב
ספטמבר
ליום
31
בדצמבר
2022
הסברי החברה
2023
2022
נכסים
030
,
972
1,078,859
329
,
059
,
1
הקיטון ביתרת הנכסים אל מול התקופה המקבילה אשתקד נובע
מקיטון
בנכסים
בלתי מוחשיים, בנכסי זכות שימוש,
השקעה
בחכירה, נטו
,
הוצאות רכישה נדחות,
רכוש קבוע
וחייבים ויתרות
חובה, אל מול גידול בנכסי מס שוטפים
ונדחים
. התנועה בנכס
הוצאות רכישה נדחות במהלך תקופת הדוח נובעת מתשלום
עמלות היקף לסוכנים בסך של כ
-
11,886
אלפי ש"ח
בניכוי
הפחתות בסך של כ
-
5
91
,
61
אלפי ש"ח
.
השקעות
פיננסיות
173
,
164
179,510
229
,
172
הקיטון
בהשקעות הפיננסיות בתקופת הדוח אל מול התקופה
המקבילה אשתקד נובע
בעיקר
מירידה
ביתרת
נכסי חוב סחירי
ם
כתוצאה
מירידה
בדרישות הנזילות החלות
על
אלטשולר גמל אל
מול עליה בהשקעות
פיננסיות אחרות
.
מזומנים
ושווי
מזומנים
689
,
60
83,025
96,521
הקיטון
ביתרת המזומנים ושווי מזומנים בתקופת הדוח נובע
ממזומנים,
נטו
ששימשו ל
פעילות
מימון
בסך של כ
-
216.1
מיליון
ש"ח, אל
מול גידול במזומנים,
נטו
שנבעו מ
פעילות
שוטפת
ומפעילות השקעה בסך
של כ
-
2
.
177
מיליון ש"ח וכ
-
3
מיליון ש"ח
בהתאמה
.
סה"כ נכסים
892
,
196
,
1
1,341,394
079
,
328
,
1
---
הון
869
,
515
413
,
487
133
,
493
הגידול
בהון
העצמי
בתקופת
הדוח נובע
מרווח
כולל לתקופה
בסך של
כ
-
105.7
מיליון
ש"ח וקרן הון בשל עלות תשלום מבוסס
מניות בסך של כ
-
1.1
מיליון
ש"ח
אל
מול
קיטון בהון העצמי
ב
של
דיבידנד שהוכרז ושולם בסך של
84
מיליון
ש"ח.
התחייבויות
023
,
681
853,981
834,946
הקיטון ביתרת ההתחייבויות אל מול התקופה המקבילה אשתקד
נובע
מירידה
בהתחייבויות הפיננסיות
,
התחייבות בגין חכיר
ה,
התחייבויות בשל הטבות לעובדים,
נטו
וזכאים ויתרות זכות, אל
מול גידול בגין
התחייבויות
מסים
שוטפים ו
נ
דחים.
סה"כ
התחייבויות
והון
892
,
196
,
1
1,341,394
1,328,079
---
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
12
1.6
.
תוצאות
הפעילות
להלן פרטים לגבי סעיפים מתוך הדוח על הרווח הכולל
המאוחד
:)
באלפי ש"ח
(
לתקופה של
תשעה
חודשים
שהסתיימ
ה
ביום
30
ב
ספטמבר
לתקופה של
שלושה
חודשים
שהסתיימ
ה
ביום
30
ב
ספטמבר
שנת
2022
2023
2022
2023
2022
הכנסות
הכנסות
מדמי ניהול, נטו
756
,
272
1,006,736
242
,
509
300,894
1,
282
,
992
הכנסות מעמלות
4
,
4
23
2,481
5
73
2,481
2
,
507
)
הפסדים
(
רווחים
מהשקעות, נטו
והכנסות מימון
389
,
6
(5,910)
797
,
2
)
1,390)
(5,
361
)
הכנסות אחרות
15
,
129
1
,
235
13,196
373
1
,
862
סך כל ההכנסות
782
,
4
02
1,004,542
259
,
7
23
302,358
1,282,00
0
הוצאות
עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה
אחרות
272
,
220
355,896
87
,
423
106,670
454,246
הוצאות הנהלה וכלליות
317
,218
349,514
10
5,907
106,224
456,
564
הוצאות אחרות
19,
624
20,111
6
,
541
7,075
27,512
הוצאות מימון
9
,
787
12,574
2
,
871
4,692
15
,
513
סך כל ההוצאות
618
,
849
738,095
20
2,742
224,661
953,
835
רווח לפני מסים על
ההכנסה
163
,
175
266,447
56
,495
77,697
328,165
מסים על ההכנסה
55
,
651
96,185
18
,681
27,501
115,306
רווח נקי
107
,
524
170,262
37
,814
50,196
212,859
כולל אחר
)
הפסד
(
רווח
)
נטו ממס
(
)
1,
893
)
2,194
)
64)
314
2,718
רווח כולל
105
,
631
172,456
37
,750
50,510
215,577
רווח נקי
)
הפסד
(
לתקופה מיוחס ל:
בעלי המניות של החברה
107
,
577
170,234
37,900
50
,168
213,121
זכויות שאינן מקנות שליטה
(
53
)
28
(86)
28
(
262
)
107
,
524
170,262
37
,814
50
,
196
212,859
רווח
)
הפסד
(
כולל מיוחס ל:
בעלי המניות של החברה
105
,
684
172
,428
37
,836
50
,482
215,839
זכויות שאינן מקנות שליטה
(
53
)
28
(86)
28
(
262
)
105
,
631
172
,
456
37
,750
50
,
510
215,577
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
13
הכנסות
הכנסות
מדמי
ניהול
, נטו
-
הקיטון
בהכנסות
מדמי
ניהול
בתקופת
הדוח
אל
מול התקופה המקבילה אשתקד
נובע
בעיקר
מירידה ביתרת הנכסים המנו
הלים על ידי
אלטש
ו
לר
גמל
ומירידה בשיעור דמי הניהול
הממוצעים שגובה
אלטש
ו
לר
גמל
.
בנוסף, במהלך תקופת הדוח התקבלו בידי
אלטש
ו
לר
גמל
תקבולים
בהיקף של
8.5
מיליון ש"ח בקשר עם החזרים שביצעה
אלטש
ו
לר
גמל
לעמיתיה במהלך שנת
2020
.
הכנסות
מעמלות
–
הגידול בהכנסות מעמלות
נובע
מעליה בעמלות יזום כתוצאה מגידול בהיקף הגיוס
ים
לעומת התקופה המקבילה אשתקד
ב
פעילות
ה
שקעות
אלטרנטיביות
בענף
הנדל"ן.
מהשקעות, נטו והכנסות מימון
)
הפסדים
(
רווחים
-
הגידול
בהכנסות מימון
בתקופת
הדוח
אל
מול התקופה
המקבילה אשתקד נובע בעיקר
מהפסדים
שהוכרו מהשקעות פיננסיות בתקופה
המקבילה
אשתקד
אל
מול
עליה
בהכנסות
ריבית
מפקדונות
ורווחים מהשקעות פיננסיות
בתקופת הדוח
.
הכנסות
אחרות
-
הגידול בהכנסות אחרות בתקופת הדוח אל מול התקופה המקבילה אשתקד נובע
מהכנסות
בסך של כ
-
12.9
מיליון ש"ח שהוכרו
כתוצאה מהסכם פשרה שנחתם בין
אלטשולר גמל
והימלאיה אפ.אס בע"מ
"(
המוכרת
"; ובסעיף זה יחד עם אלטשולר גמל
–
"
הצדדים
)"
בקשר עם
מחלוקות
שהתגלעו בין הצדדים בק
שר עם מנגנוני התאמת התמורה בעסקה
במסגרתה רכשה
אלטשולר גמל
מהמוכרת את מלוא הון המניות המונפק והנפרע של פסגות בית השקעות בע"מ
לפרטים נוספים ראה
(
באור
6
י
ד
'
לדוחות הכספיים של החברה המצורפים לדוח זה
ו
)
מהכנסות בגין הסדר פשרה
במסגרת
הליך
גישור
שהחברה
הייתה
צד
לו
לפרטים נוספים ראה באור
(
27
ד' לדוחות הכספיים
השנתיים
של החברה
לשנת
2022
.)
הוצאות
עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות
-
הקיטון
בעמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות
בתקופת הדוח אל מול התקופה המקבילה אשתקד נובע
בעיקר
מירידה
בעמלות שוטפות
עקב ירידה ביתרת
הנכסים המנוהלים על ידי
אלטש
ו
לר
גמל
.
הוצאות הנהלה וכלליות
-
הירידה
בהוצאות הנהלה וכלליות אל מול התקופה המקבילה אשתקד נובעת
בעיקר מ
ירידה
ב
הוצאות ה
שכר,
הוצאות לצדדים קשורים
נטו
,
פרסום ושיווק,
שירותים מקצועיים
והנהלה
וכלליות אחרות
.
הוצאות אחרות
-
ה
גידול
בהוצאות אחרות בתקופת הדוח אל מול התקופה המקבילה אשתקד נובע בעיקר
מ
עלייה ב
הפחתת נכסים בלתי מוחשיים
אל
מול
ירידה
בהוצאות
דמי
סליקה
ו
הפסד הון בגין חכירה
אשר
הוכר בתקופה המקבילה אשתקד.
הוצאות
מימון
–
הקיטון בהוצאות המימון בתקופת הדוח אל מול התקופה המקבילה אשתקד נובע בעיקר
מהוצאות
מימון אחרות
אשר הוכרו גם הן בתקופה המקבילה אשתקד
ומירידה בהוצאות ריבית לבנקים
בעקבות ירידה ביתרת ההתחייבויות הפיננסיות.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
14
1.7
.
נזילות
להלן פרטים
לגבי סעיפים
מתוך דוח על תזרימי המזומנים
המאוחד של החברה
:)
באלפי ש"ח
(
לתקופה של
תשעה
חודשים שהסתיימ
ה
ביום
30
ב
ספטמבר
ל
תקופה של
שלושה
חודשים שהסתיימ
ה
ביום
30
ב
ספטמבר
שנת
2022
2023
2022
2023
2022
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
רווח נקי לתקופה
107,524
170,262
37,814
50,196
212,859
התאמות לרווח
69,741
(20,346)
24,821
503
,
18
891
,
16
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
265
,
177
916
,
149
635
,
62
699
,
68
229,750
מזומנים נטו ש
(
נבעו מפעילות
ש
שימשו
לפעילות
)
השקעה
3,014
(
13,192
)
936
,
7
(
24,454
)
(
23,207
)
מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון
(
216,111
)
(350,
269
)
(
94,786
)
)
763
,
40
(
(406,592)
ירידה
)
עלייה
(
במזומנים ושווי מזומנים
)
832
,
35
(
)
545
,
213
(
)
215
,
24
(
482
,
3
(
200,049
)
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה
96,521
296,570
84,904
79,543
296,570
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה
689
,
60
025
,
83
689
,
60
025
,
83
96,521
תזרימי מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת
-
הגידול
בתזרימי מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת אל מול
ה
תקופה המקבילה אשתקד נובע
בעיקר
מגידול
בסעיפים מאזניים אחרים
ומזומנים ששולמו והתקבלו
במהלך התקופה
אל מול
קיטון ברווח הנקי של החברה
ו
מ
פריטים שאינם כרוכים בתזרימי מזומנים
.
תזרימי מזומנים
ש
(
נבעו מפעילות
ש
שימשו לפעילות
)
השקעה
–
ה
גידול
בתזרימי מזומנים
שנבעו
מ
פעילות
השקעה אל מול התקופה המקבילה אשתקד נובע
מ
ירידה בהשקעה
ב
נכסים בלתי מוחשיים
ו
ברכישת
רכוש
קבוע
,
מעליה בתקבולים בגין חכירה
, מ
תשלום
תמורה מותנית בגין רכישת חברות
מוחזקות
בתקופה
מקבילה אשתקד
אל מול
קיטון
ב
מכירות
,
נטו
של
השקעות
פיננסיות
.
תזרימי
מזומנים
ש
שימשו לפעילות מימון
-
הקיטון
בתזרימי מזומנים ששימשו
ל
פעילות
מימון אל מול
התקופה המקבילה אשתקד נובע
בעיקר
מירידה בדיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה
אל מול עלייה
ב
פירעו
ן הלוואות
מבנקים
.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
15
1.8
.
מקורות מימון
נכון למועד
אישור
הדוח
, החברה מממנת את פעילות
ה
ופעילות חברות הקבוצה
ממקורותיה העצמיים וכן
מהלוואות
ואשראים
שהועמדו
לחברות הקבוצה
מתאגידים בנקאיים
"(
ההלוואות
)"
.
נכון
למועד
הדוח
,
)
כולל חלויות שוטפות
(
היקפן הממוצע של הלוואות לזמן ארוך והלוואות לזמן קצר
מתאגידים בנקאיים ע
ו
מד על כ
-
400.4
מיליון ש"ח וכ
-
87.5
מיליון ש"ח בהתאמה.
כמו כן
לצורך הבטחת כלל מסגרות האשראי שנטלה
אלטשולר גמל
מהתאגידים הבנקאיים כאמור,
התחייבה
אלטשולר גמל
לעמידה באמות מידה פיננסיות כמפורט להלן:
1
)
הכנסות
אלטשולר גמל
בגין דמי נ
יהול, מדי
רבעון, לא יפחתו מ
-
200
מיליוני ש"ח. הכנסות
אלטשולר
גמל
בגין
ל
רבעון
השלישי
לשנת
2023
הסתכמו לכ
-
242
מיליוני
ש"ח.
2
)
ההון העצמי של
אלטשולר גמל
, בניכוי קרנות הון, לא יפחת מסך של
245
מיליוני ש"ח. נכון למועד
הדוח, ההון עצמי של
אלטשולר גמל
בניכוי קרנות הון, עמד על כ
-
464
מיליוני ש"ח.
3
)
יחס כיסוי חוב
-
יתרת חובות והתחייבויות
אלטשולר גמל
כלפי הבנקים חלקי ה"
EBITDA
" כפי שנרשם
בארבעת הרבעונים הקלנדריים האחרונים לא
יעלה על
2.8
.
נכון למועד הדוח יחס כיסוי החוב עומד על
2
.
4
)
יחס שירות חוב
-
המנה המתקבלת מחלוקת ה"
EBITDA
" בניכוי השקעות ברכוש קבוע ותוכנות ובניכוי
הסכום המצטבר של הוצאות ריבית
(
מס בארבעת הרבעונים הקלנדריים האחרונים בשירות החוב
למעט תשלומי קרן בגין
(
והפרשי הצמדה בתוספת סכום תשלומי החלויות השוטפות, קרן וריבית
אשראי שהועמד למימון עמידה בדרישות רגולטוריות בדבר ד
רישות נזילות של חברה מנהלת של קופות
גמל וכן פרעונות של קרן של כל אשראי לתקופה של עד
12
חודשים, אלא רק תשלומי ריבית בגין
,)
אשראי זה
שאלטשולר גמל
תידרש
לשלם לבנקים במהלך ארבעת הרבעונים הקלנדריים העוקבים
למועד הדוח, למעט אשראים אשר נפרעים בתשלום אחד בסוף תקופ
לא יפחת מ
)
ה
-
1.5
.
נכון למועד הדוח יחס שירות החוב עומד על
2.9
.
לפרטים
נוספים בדבר מקורות המימון של
הקבוצה
,
לרבות
הסכמי
מימון
בהם
התקשרה
הקבוצה
ראה
באור
4
לדוח
הכספי של החברה
ליום
30
בספטמבר
,
2023
,
המצורף לדוח זה
ו
באור
18
לדוחות הכספיים
של החברה
ליום
31
בדצמבר
,
2022
.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
16
2
.
אירועים מהותיים בתקופת הדוח ולאחריה ו
עדכונים לפרק
תיאור
עסקי התאגיד
בהתאם לתקנה
39
א לתקנות הדיווח, להלן פירוט התפתחויות מהותיות אשר אירעו בעסקי החברה במהלך
תשעת
החודשים שהסתיימו ביום
30
בספטמבר
,
2023
,
וכן עד למועד
אישור
הדוח, שטרם ניתן
לגביהם גילוי
בדוח התקופתי. להלן יובא עדכון לסעיפים רלוונטיים בדוח התקופתי על פי סדר הסעיפים בו. יצוין כי למונחים
בפרק זה תהא המשמעות הנודעת להם בדוח התקופתי, אלא אם צוין במפורש אחרת.
2.1
.
חלוק
ו
ת דיבידנד
2.1.1
.
ביום
21
במרס
,
2023
,
אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד על בסיס דוחותיה הכספיים של
החברה ליום
31
בדצמבר
,
2022
, בהיקף כולל של
32
מיליון ש"ח
.
לפרטים נוספים רא
ה
דיווחים מיידיים
של החברה מהימים
22
במר
ס
,
2023
ו
-
2
באפריל,
2023
מס' אסמכתא:
(
2023-01-029934
ו
2023-01-
037458
, אשר האמור בהם נכלל בדוח זה על דרך ההפניה
)
בהתאמה
.
לפרטים נוספים ראה באור
6
ג'
לדוחות הכספיים של
החברה
המצורפים לדוח זה
.
2.1.2
.
ביום
23
במאי
,
2023
,
אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד על בסיס דוחותיה הכספיים של
החברה ליום
31
במרס
,
2023
, בהיקף כולל של
29
מיליון ש"ח
.
לפרטים נוספים רא
ה
דיווחים מיידיים
של החברה מהימים
24
במאי
,
2023
ו
-
7
ביוני
,
2023
מס' אסמכתא:
(
2023-01-055539
ו
-
2023-01-062625
, אשר האמור בהם נכלל בדוח זה על דרך ההפניה
)
בהתאמה
.
לפרטים נוספים ראה באור
6
ה' לדוחות
הכספיים של
החברה
המצורפים לדוח
זה
.
2.1.3
.
ביום
21
באוגוסט
,
2023
,
אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד על בסיס דוחותיה הכספיים של
החברה ליום
30
ביוני
,
2023
, בהיקף כולל של
23
מיליון ש"ח
.
לפרטים נוספים רא
ה
דיווחים מיידיים
של החברה מהימים
22
באוגוסט
,
2023
ו
-
5
באוגוסט
,
2023
מס' אסמכתא:
(
2023-01-096588
ו
2023-01-
103371
, אשר האמור בהם נכלל בדוח זה על דרך ההפניה
)
בהתאמה
. לפרטים נוספים ראה באור
6
ח
'
לדוחות הכספיים של
החברה
המצורפים לדוח זה.
2.1.4
.
ביום
22
בנובמבר
,
2023
,
אישר
דירקטוריון
החברה
חלוקת
דיבידנד
על
בסיס
דוחותיה
הכספיים
של
החברה
המצורפים לדוח זה
,
בהיקף
כולל
של
28
מיליון
ש
"
ח
,
וזאת
לאחר
שקבע
כי
החברה
עומדת
במבחני
החלוקה
הקבועים
בחוק
החברות
.
לפרטים נוספים
ראה באור
7
א'
לדוחות הכספיים של
החברה
המצורפים לדוח זה.
2.2
.
השפעת האינפלציה ועליית הריבית בשוק
כמתואר
בס
ע
יף
1.3
לעיל,
במהלך הרבעון
השלישי
לשנת
2023
, ה
תמתנה
מגמת
האינפלציה בשווקים
בישראל ובעולם,
כאשר בישראל
נרשמה
ירידה
במדד המחירים לצרכן בחודש
ספטמבר
,
2023
והאינפלציה
השנתית
עמדה
על
שיעור
של
3.8%
.
למגמות העלאת האינפלציה והריבית השפעה על הפעילות העסקית
במשק, אשר באה לידי ביטוי, בין היתר, בגידול העלויות
התפעוליות, עלויות חומרי הגלם, כח אדם, מימון
וכיוצ"ב ועל מצב שוק ההון.
בשל טיבה
,
חשופה פעילות
הקבוצה
לשינויים בשוקי
ההון
כאמור
. יצוין, כי חלקו העיקרי
של החוב הפיננסי
של
הקבוצה
,
אשר
ניטל
על
ידי
אלטשולר
גמל
, הינו בריבית קבועה לא צמודה וכתוצאה מכך לא חלה
השפעה מהותית על הוצאות המימון שלה. ככלל, עליית ריבית ועליה באינפלציה הינן בעלות פוטנציאל
השפעה שלילית על מצב שוק ההון ועל הסביבה העסקית שבה פועלת
אלטשולר גמל
ובתוך כך עלולות
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
17
לגרום לירידות בהיקף הנכסים המנוהלי
ם על
-
יד
ה
ושווים, בין אם בשל שינוי מספר העמיתים הפעילים
באפיקי
החיסכו
ן
השונים, ובין אם בשל יצירת מגמות
האטה משקית וירידות שערים. עם זאת,
החברה
מעריכה
כי איתנותה הפיננסית
של אלטשולר גמל
ומצב נכסי
ה
, יחד עם מבנה החוב של
ה
, הרכב השקעותיה
הפיננסיות, יתרת המזומנים שלה ותזרים המוזמנים השוטף הגבוה אותו היא מייצרת, יאפשרו לה להמשיך
ולממן את פעילותה ולעמוד בהתחייבויותיה.
הערכות
החברה
, באשר להשפעות העתידיות של האצת האינפלציה ועליית הריבית במשק
ו
על תוצאות
ה
פעילות
של אלטשולר גמל בפרט,
הן בגדר מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בחוק ניירות ערך אשר
התממשותן אינה ודאית ואינן מצויות בשליטת
ה
. הערכות אלו מבוססות על הערכות הנהלת
החברה
ואלטשולר גמל
ועשויות שלא להתממש או להתממש באופן שונה, כתוצאה מגורמים שאינם בשליטת
החברה
, לרבות
המשך האצת האינפלציה ועליית הריבית במשק ושינויים מאקרו
-
כלכליים אחרים, כמו
גם
בהתממשות איזה מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף
4.11
לפרק א' בדוח התקופתי.
2.3
.
פעילות
ניהול השקעות אלטרנטיביות
ביום
26
בינואר
,
2023
,
אישר
דירקטוריון החברה
את
הקמת פעילות
ניהול השקעות
אלטרנטיב
יות
,
במסגרתה תשמש החברה, באמצעות חברת בת ייעודית שתוקם, כשותף כללי בשותפויות מוגבלות ו/או
קרנות ייעודיות אליהן תגייס החברה כספים, בגיוסים פרטיים ו/או ציבוריים. פעילות זו תבוצע במקביל
לפעילות ניהול השקעות בנדל"ן, המבוצעת על ידי החברה, באמצעות אלטשול
ר נדל"ן.
במהלך תקופת הדוח, הוקמו אלטשולר אלטרנטיב
ואלטשולר קרנות השקעה, חברה בת בבעלותה המלאה
של אלטשולר אלטרנטיב
.
ביום
16
במאי,
2023
, התקשרה החברה, באמצעות אלטשולר אלטרנטיב ואלטשולר קרנות השקעה, וכן
, בהסכם שיתוף פעולה עקרוני
)
כהגדרתם להלן
(
מנהלי הקרנות
"(
הסכם שיתוף הפעולה
עם
)"
Pantheon
Ventures (US) LP
"(
פנתאון
בקשר עם קרנות השקעה אלטרנטיביות פרטיות שיוקמו וינוהלו בידי גופים
)"
"(
המוחזקים בידי אלטשולר קרנות השקעה
מנהלי הקרנות
. כמו כן, מנהלי הקרנות התקשרו עם פנתאון,
)"
בהסכם ייעודי בקשר עם מתן שירותי ניהול
השקעות בידי פנתאון לקרן השקעות אלטרנטיביות פרטית
"(
ראשונה שתקים הקבוצה
הקרן
" ו
-
"
הסכם
השירותים
"
.)
במסגרת הסכם שיתוף הפעולה הסכימו הצדדים על תנאים מסחריים שונים בקשר עם שיתוף הפעולה, בין
היתר בקשר עם הקמתה וניהולה של הקרן וקרנות עתידיות והשירותים שיינתנו בידי פנתאון, אופן שיווקן
של הקרנות, וכן תניות בלעדיות הדדיות אשר עשויות להתבטל בהתאם להוראות הסכם שי
תוף הפעולה.
על פי
הסכם
השירותים,
מנהלי
הקרנות
פועלים
כמנהל הקרן והשותף הכללי של הקר
ן
.
פנתאון
מעמידה
שירותי ניהול השקעות בעבור הקרן, והינה זכאית לדמי ניהול ודמי הצלחה כפי שהוסכמו בין הצדדים
במסגרת הסכם השירותים. לפרטים נוספים אודות שיתוף הפעולה האמור רא
ה
דיווח מיידי שפרסמה
החברה ביום
17
במאי
,
2023
מס' אסמכתא:
(
2023-01-052749
)
, הנכלל בדוח זה על דרך ההפנייה.
עוד יצוין
כי החברה אף פועלת לקידום פעילויות נוספות בתחום ההשקעות האלטרנטיביות באמצעות בחינת ביצוע
השקעות והקמת קרנות ייעודיות נוספות בתחום זה
.
במהלך תקופת הדוח
גויסה ההשקעה הראשונה
ב
היקף ה
מ
סתכם ב
כ
-
21
מיליון דולר
.
ההשקעות כאמור
מבוצעות
באמצעות
גיוס משקיעים המשמשים כשותפים מוגבלים בשותפות מוגבלת, בה השותף הכללי
הינו
אלטשולר קרנות השקעה או חברה בת בבעלות
ה או
חברה בת
בבעלות
אלטשולר אלטרנטיב המוקמת
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
18
לצ
ורך זה.
עוד יצוין כי החברה אף פועלת לקידום פעילויות נוספות בתחום ההשקעות האלטרנטיביות
באמצעות בחינת ביצוע השקעות והקמת קרנות ייעודיות נוספות בתחום זה
.
המידע והערכות החברה כאמור לעיל, בקשר עם שיתוף הפעולה והשפעת
ה
הסכם על מימוש אסטרטגיית
החברה, מהווים מידע
צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח
-
1968
, אשר אין ודאות כי יתממש
, ואשר התממשותו תלויה, בין היתר, בגורמים שאינם בשליטת החברה.
)
או כי יתממש באופן המתואר לעיל
(
2.4
.
הליכים משפטיים
2.4.1
.
לפרטים נוספים בקשר עם
הסכם פשרה ש
נ
חתם
במהלך תקופת הדוח
בין
אלטשולר גמל והימלאיה
"(
אפ.אס בע"מ
המוכרת
"; ובסעיף זה יחד עם
אלטשולר גמל
–
"
הצדדים
לפתרון מחלוקות
)"
שהתגל
ע
ו בין הצדדים בקשר עם מנגנוני התאמת התמורה בעסקה במסגרה רכשה אלטשולר גמל
מהמוכרת את מלוא הון המניות המונפק ו
הנפרע של פסגות בית השק
עות בע"מ,
ראה באור
6
י
ד
'
לדוחות הכספיים
של החברה
המצורפים לדוח
זה
.
2.4.2
.
לפרטים בדבר
פסק דין
שניתן
על ידי בית הדין האזורי לעבודה בי
-
ם, המאשר בקשה מוסכמת
להסתלקות
משתי בקשות לאישור תובענות כייצוגיות שהוגשו כנגד אלטשולר גמל,
רא
ה
באור
5
א'
1
לדוחות הכספיים של החברה המצורפים לדוח זה וכן דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום
20
בספטמבר,
2023
מס' אסמכתא:
(
2023-01-108537
אשר המידע האמור בו נכלל בדוח זה על דרך
)
ההפניה.
2.4.3
.
לפרטים
בדבר בקשה לאישור תובענה ייצוגית אשר הוגשה כנגד אלטשולר גמל למועד הדוח,
ראה
באור
5
א'
2
לדוחות
הכספיים של
החברה
המצורפים לדוח זה
.
2.5
.
מלחמת "חרבות ברזל"
לפרטי
ם
בקשר למלחמת
"חרבות ברזל"
ו
השפעתה על החברה ראה
סעיף
1.3
בדוח זה ו
באור
1
ג
'
לדוחות
הכספיים של החברה המצורפים לדוח זה.
2.6
.
ביטוח אחריות נושאי משרה ודירקטורים
לאחר תקופת הדוח, ביום
22
בנובמבר,
2023
, אישרה ועדת התגמול של החברה את התקשרות החברה
בפוליסת ביטוח אחריות נושאי משרה ודירקטורים קבוצתית של קבוצת אלטשולר שחם, בהתאם לתקנה
1
ב
'
1
לתקנות
ההקלות
. פוליסת הביטוח כאמור, הינה בהתאם למדיניות התגמול של החברה כפי שאושרה
על ידי האסיפה הכללית של
בעלי המניות של החברה, ביום
27
באוקטובר,
2022
, ולהסכם השירותים
"(
וההעמסות בין החברה, אלטשולר גמל ואלטשולר בע"מ
הסכם השירותים
וזאת לתקופה של שנה
)"
שתחילתה ביום
1
בדצמבר,
2023
. הביטוח כאמור, יוענק לכל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה, לרבות
מנכ"ל החברה והנמנים ע
ם בעלי השליטה, וזאת בהתאם להוראות תקנות ההקלות, בתנאים זהים, וללא
מתן עדיפות לבעל השליטה או למנכ״ל החברה. על
-
פי תנאי הפוליסה, גבול האחריות הקבוצתי הינו
40
מיליון דולר ארה"ב למקרה ובסך הכל לתקופת הביטוח וזאת בגין תביעות שתוגשנה כנגד נושאי המשרה
כאמור, ככל ש
הן נובעות ממילוי תפקידים בחברה. עלות דמי הביטוח השנתיים וגובה ההשתתפות העצמית
בהם תישא החברה הינם בתנאי שוק ואינם מהותיים לחברה והכל בהתאם לחלקה היחסי של החברה כפי
שנקבע במסגרת הסכם השירותים.
לפרטים נוספים בדבר אירועים משמעותיים בתקופת הדוח ולאחריה רא
ה
באו
רים
6
ו
-
7
לדוחות הכספיים של
החברה המצורפים לדוח זה.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
19
3
.
חשיפה לסיכוני שוק
מתוקף פעילותה הפיננסית של הקבוצה, חשופה פעילותה אשר בעיקרה מבוצעת על
-
ידי אלטשולר גמל לסיכוני
שוק שונים.
סיכוני שוק כוללים, בין היתר, סיכונים הנובעים משינויים בשערי הריבית, בשערי מניות,
במדד
מחירים לצרכן ובמטבע חוץ.
סיכון שוק הוא הסיכון שהשווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים של נכסים
פיננסיים ושל התחייבויות פיננסיות ישתנו כתוצאה משינויים במחירי שוק
, שערים, תשואות מרווחים
ופרמטרים אחרים בשווקים
. סיכוני שוק כוללים, בין היתר, סיכונים הנוב
עים משינויים בשערי הריבית, בשערי
מניות, במדד מחירים לצרכן ובמטבע חוץ.
סיכוני השוק
ובכלל זה
ברמת
)
הנוסטרו
(
תיק ההשקעות העצמיות
מצויים תחת פיקוח הדירקטוריון
ומדווחים
בדוחות הכספיים.
תיק הנוסטרו של
אלטשולר
גמל
מיועד,
לשמירת
ערכן
של
היתרות
הכספיות
וכן
כדי
לתת
מענה לדרישת
הנכסים הנזילים החלה על
החברה
המאוחדת
–
אלטשולר גמל מכוח תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים
,)
כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים
( )
קופת גמל
(
ה
תשע"ב
-
2012
"(
תקנות כללי השקעה
, לפיה על
)"
אלטשולר גמל להחזיק "נכסים נזילים" כהגדרת המונח בתקנות כללי השקעה
, מ
ע
ל
50%
מסכום ההון העצמי
הון עצמי מזערי הנדרש מחברה
( )
קופות גמל
(
המזערי הנדרש ממנה לפני תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים
, התשע"ב
)
מנהלת של קופת גמל או קרן פנסיה
-
2012
. מעבר לכך, כל סכום נוסף בתיק
ההשקעות
העצמיות
של
הקבוצה
שאינו מהווה חלק מדרישת הנכסים הנז
ילים כאמור, יושקע בנכסים סחירים או לא סחירים, בהתאם
להחלטת מנהלי הכספים, ובאישור האורגנים המוסמכים בחברה.
בהתאם למדיניות זו, השינויים בשווי תיק הנכסים
העצמיים
, הינם בעלי השפעה
נמוכה על רווחיות החברה
וחוסנה הפיננסי.
בתקופת הדוח לא חלו שינויים מהותיים
בסיכוני השוק אליהם חשופה החברה. לפרטים נוספים
ראה
סעיף
4
ב
דוח
דירקטוריון
המצורף ל
דוח התקופתי
של שנת
2022
.
מודל
שווי
הוגן
בסיכון
(Value at Risk)
"(
VaR
)"
VaR
-
הינו
הערך
הנמצא
בסיכון
(Value at Risk)
ומהווה
מודל
מקובל
למדידת
חשיפה
לסיכוני
שוק בחברות
שעיקר
עיסוקן
בתחום
הפיננסים
.
מדד
ה
VaR-
מנסה
לאמוד
את
הסכום
המקסימאלי אותו
ניתן
להפסיד
בהשקעה
מסוימת
או
בתיק
השקעות
בחלון
זמן
נתון
וברמת
סבירות
נתונה
.
ככל כלי
סטטיסטי
,
מדד
ה
-
VaR
מספק
תשובה
במסגרת
גבולות
סבירים
לשאלה
זו
.
המדד
אומד
את ההפסד
הפוטנציאלי
הצפוי
למשקיע
,
בשל
התממשות
סיכוני
שוק
ריבית
(
,
אינפלציה
,
שערי
חליפין
,
מחירי
סחורות
ומחירי
ניירות
)
ערך
.
על
מנת
להשתמש
במדד
הערך
בסיכון
נדרשים
,
תמהיל ההשקעה
,
תקופת
החזקה
נתונה
ורמת
מובהקות
סטטיסטית
מוגדרת
.
תוצאות
אמידת
ה
-
VaR
למועד הדוח
למועד הדוח, השווי ההוגן של ההשקעות לזמן קצר של הקבוצה עומד על
158,510
אלפי ש"ח, ערך ה
-
VaR
של
נכסים אלו הוא
27
אלפי ש"ח, המהווה
0.02%
מהשווי ההוגן של ההשקעות לזמן קצר.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
20
4
.
(
אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי
ISOX
)
בשים לב למועד הצעתן
לראשונה של מניות החברה לציבור מכוח התשקיף
שפורסם
בחודש
מרס
,
2022
הרי
שלא חלה על החברה החובה
לצרף
דוח
בדבר
הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות
הבקרה
הפנימית
על
הדיווח
הכספי
ועל
הגילוי
והצהרות מנהלים.
חובה זו
תחול
על
החברה
החל
ב
דוחות
הכספיים
השנתיים
ליום
31
בדצמבר
,
2023
.
יו"ר הדירקטוריון
רן שחם
מנכ"ל
יאיר לוינשטיין
תאריך אישור הדוח:
22
בנובמבר
,
2023
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע"מ
דוחות כספיים
ביניים
מאוחדים
ליום
30
בספטמבר
,
2023
בלתי
מבוקרים
תוכן העניינים
עמוד
סקירת
דוחות
כספיים
ביניים
מאוחדים
2
דוחות
מאוחדים
על
המצב
הכספי
3
דוחות
מאוחדים
על
רווח
או
הפסד
ורווח
כולל
אחר
4
דוחות
מאוחדים
על
השינויים
בהון
5-7
דוחות
מאוחדים
על
תזרימי
המזומנים
8-9
באורים
לדוחות
הכספיים
ביניים
מאוחדים
10-20
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
קוסט פורר גבאי את קסירר
דרך מנחם בגין
144
א',
תל
-
אביב
6492102
טל.
972-3-6232525
+
פקס
+972-3-5622555
ey.com
דוח סקירה של רואה החשבון המבקר
לבעלי המניות של
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
מבוא
סקרנו
את
המידע
הכספי
המצורף
של
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע"מ
וחברות
מאוחדות
להלן
(
-
,)
החברה
הכולל
את
הדוח
התמציתי
המאוחד
על
המצב
הכספי
ליום
30
בספטמבר,
2023
ואת
הדוחות
התמציתיים
המאוחדים
על
רווח
או
הפסד
ורווח
כולל
אחר,
השינויים
בהון
ותזרימי
המזומנים
לתקופות
של
תשעה
ושלושה
חודשים
שהסתיימו
באותו
תאריך.
הדירקטוריון
וההנהלה
אחראים
לעריכה
ולהצגה
של
מידע
כספי
לתקופות
ביניים
אלה
בהתאם
לתקן
חשבונאות
בינלאומי
34
IAS
"דיווח
כספי
לתקופות
ביניים",
וכן
הם
אחראים
לעריכת
מידע
כספי
לתקופות
ביניים
אלה
לפי
פרק
ד'
של
תקנות
ניירות
ערך
דוחות
(
תקופתיים
,)
ומיידיים
התש"ל
-
1970
.
אחריותנו
היא
להביע
מסקנה
על
מידע
כספי
לתקופות
ביניים
אלה
בהתבסס
על
סקירתנו.
היקף הסקירה
)
ישראל
(
ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה
2410
של לשכת רואי חשבון בישראל
-
"סקירה של מידע כספי
לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים
מורכבת
מבירורים,
בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים,
ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים
.
סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל
ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת.
בהתאם לכך, אין אנו מחווים
חוות דעת של ביקורת.
מסקנה
בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות
המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי
34
IAS
.
בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסב
ור שהמידע הכספי
דוחות תקופתיים
(
הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך
, התש"ל
)
ומיידיים
-
1970
.
תל
-
אביב,
קוסט פורר גבאי את קסירר
22
בנובמבר
,
2023
רואי חשבון
"מ
בע
פיננסים
שחם
אלטשולר
על המצב הכספי
מאוחדים
ות
דוח
ליום
צמבר
בד
31
בספטמבר
30
ליום
2022
2022
2023
מבוקר
מבוקר
בלתי
ש"ח
אלפי
נכסים:
נכסים בלתי מוחשיים
נכסי זכות שימוש
השקעה בחכירה, נטו
הוצאות רכישה נדחות
נכסי מסים נדחים
רכוש קבוע
חייבים ויתרות חובה
מסים שוטפים
סי
נכ
השקעות פיננסיות:
נכסי חוב סחירים
סחירים
שאינם
נכסי חוב
אחרות
סך כל ההשקעות הפיננסיות
מזומנים ושווי מזומנים
סך כל הנכסים
:
הון
הון מניות
פרמיה על מניות
)
(
(
)
)
(
קרן בגין עסקה עם בעל שליטה
מניות
מבוסס
תשלום
עסקאות
בגין
קרן
קרן הון בגין נכסים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר
יתרת רווח
החברה
של
המניות
לבעלי
המיוחס
הון
)
(
)
(
זכויות שאינן מקנות שליטה
סך כל ההון
התחייבויות:
התחייבויות בגין מסים נדחים
נטו
,
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
התחייבויות בגין מסים שוטפים
זכאים ויתרות זכות
התחייבות בגין חכירה
תחייבויות פיננסיות
ה
סך כל ההתחייבויות
סך כל ההון וההתחייבויות
.
מאוחדים
ביניים
המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים
הבאורים
2023
,
בנובמבר
22
שרון גרשביין
יאיר לוינשטיין
רן שחם
תאריך אישור הדוחות הכספיים
מנהלת
,
משנה למנכ"ל
מנכ"ל
יו"ר הדירקטוריון
כספים
3
"מ
בע
פיננסים
שחם
אלטשולר
רווח או הפסד ורווח כולל אחר
על
מאוחדים
דוחות
לשנה
שהסתיימה
ביום
שהסתיימו ביום
החודשים
3
-
ל
החודשים שהסתיימו
9
-
ל
בדצמבר
31
בספטמבר
30
בספטמבר
30
ביום
2022
2022
2023
2022
2023
מבוקר
בלתי מבוקר
בלתי מבוקר
ש"ח
אלפי
הכנסות מדמי ניהול, נטו
הכנסות מעמלות
והכנסות
נטו
,
מהשקעות
)
הפסדים
(
רווחים
)
(
)
(
)
(
מימון
הכנסות אחרות
סך כל ההכנסות
עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות
הנהלה וכלליות
הוצאות
הוצאות אחרות
הוצאות מימון
סך כל ההוצאות
רווח לפני מסים על ההכנסה
מסים על ההכנסה
רווח נקי
:
)
נטו ממס
(
כולל אחר
)
הפסד
(
רווח
סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או
בהתקיים תנאים ספציפיים
הפסד
פיננסיים
במכשירים
מהשקעות
)
הפסד
(
רווח
(
)
)
(
אחר
כולל
רווח
דרך
הוגן
בשווי
הנמדדים
העברה לדוח רווח או הפסד בגין מימוש השקעות
)
(
במכשירי חוב בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר
כולל אחר נטו שיסווגו
(
הפסד
)
סה"כ רכיבים של רווח
(
)
)
(
מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד
סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או
הפסד
רווח ממדידה מחדש בגין תוכנית להטבה מוגדרת
רווח כולל אחר נטו שלא יסווגו
סה"כ רכיבים של
הפסד
מחדש לאחר מכן לרווח או
(
)
)
(
)
נטו ממס
(
אחר
כולל
)
הפסד
(
רווח
סה"כ
סך הרווח הכולל
:
ל
מיוחס
לתקופה
)
הפסד
(
נקי
רווח
החברה
של
המניות
בעלי
)
(
)
(
)
(
שליטה
מקנות
שאינן
זכויות
:
ל
מיוחס
כולל
)
הפסד
(
רווח
החברה
של
המניות
בעלי
)
(
)
(
)
(
שליטה
מקנות
שאינן
זכויות
נקי בסיסי למניה המיוחס לבעלי מניות
רווח
בש"ח
-
החברה
המיוחס לבעלי המניות
למניה
מדולל
נקי
רווח
"ח
בש
-
של החברה
.
מאוחדים
ביניים
הכספיים
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות
4
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
5
דוחות
מאוחדים
על השינויים בהון
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות
הכספיים
ביניים
מאוחדים
.
מיוחס לבעלי המניות של החברה
הון
מניות
פרמיה על
מניות
קרן
בגין
עסקה עם
בעל שליטה
קרן
בגין
עסקאות
תשלום
מבוסס מניות
קרן הון בגין
נכסים פיננסים
הנמדדים בשווי
הוגן דרך רווח
כולל אחר
יתרת
רווח
זכויות
שאינן
מקנות
שליטה
סה"כ
הון
בלתי מבוקר
אלפי
ש"ח
יתרה ליום
1
בינואר,
2023
)
מבוקר
(
(3,668 )
(262 )
רווח
נקי
)
הפסד
(
(53 )
הפסד
כולל
אחר
:)
נטו ממס
(
הפסד
מהשקעות
במכשירים
פיננסיים
הנמדדים
בשווי
הוגן
דרך
רווח
כול
ל
אחר
(53 )
(53 )
העברה לדוח רווח או הפסד בגין
מימוש השקעות
במכשירי חוב
בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר
(1,840 )
(1,840 )
סה
"כ
רווח
)
הפסד
(
כולל
(1,893 )
(
)
עסקאות
עם
בעלים
שנזקפו
ישירות
להון
:
עלות
תשלום
מבוסס
מניות
(463 )
מימוש כתבי אופציות לעובדים
(1,268 )
דיבידנד לבעלי המניות של החברה
(84,000 )
(84,000 )
יתרה ליום
30
בספטמבר
,
3
202
(4,131 )
(315 )
מיוחס לבעלי המניות של החברה
הון
מניות
פרמיה על
מניות
קרן בגין עסקה
עם בעל
שליטה
קרן
בגין
עסקאות
תשלום
מבוסס מניות
קרן הון בגין
נכסים פיננסים
הנמדדים בשווי
הוגן דרך רווח
כולל אחר
יתרת
רווח
זכויות
שאינן
מקנו
ת
שליטה
סה"כ
הון
בלתי מבוקר
אלפי
ש"ח
יתרה ליום
1
בינואר,
2022
)
מבוקר
(
(1,805 )
רווח
נקי
רווח
כולל
אחר
)
נטו ממס
(
:
רו
וחים
אקטואריים
מתכנית
הטבה
מוגדרת
לעובדים
רווח מהשקעות במכשירים
פיננסיים
הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח כולל
אחר
סה
"כ
רווח
כולל
עסקאו
ת
עם
בעלים
שנזקפו
ישירות
להון
:
עלות
תשלום
מבוסס
מניות
(
)
מימוש
כתבי אופציות לעובדים
(
)
דיביד
נד לבעלי המניות של החברה
(
)
(
)
יתרה ליום
30
בספטמבר
,
2
202
(3,412 )
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
6
דוחות
מאוחדים
על השינויים בהון
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות
הכספיים
ביניים
מאוחדים
.
מיוחס לבעלי המניות של החברה
הון
מניות
פרמיה על
מניות
קרן בגין
עסקה עם
בעל שליטה
קרן
בגין
עסקאות
תשלום
מבוסס מניות
קרן הון בגין
נכסים פיננסים
הנמדדים בשווי
הוגן דרך רווח
כולל אחר
יתרת
רווח
זכויות
שאינן
מקנות
שליטה
סה"כ
הון
בלתי מבוקר
אלפי ש
"
ח
יתרה ליום
1
ב
יולי
,
2023
(4,046 )
(229 )
רווח
נקי
)
הפסד
(
(
)
הפס
ד
כולל
אחר
:)
נטו ממס
(
הפסד
מהשקעות
במכשירים
פיננסיים
הנמדדים
בשווי
הוגן
דרך
רווח
כול
ל
אחר
(64 )
(
)
סה
"כ
רווח
)
הפסד
(
כולל
(64 )
(86 )
עסקאות
עם
בעלים
שנזקפו
ישירות
להון
:
עלות
תשלום
מבוסס
מניות
(85 )
מימוש כתבי
אופציות לעובדים
)*
(265 )
דיבידנד לב
עלי המניות של החברה
(23,000 )
(23,000 )
יתרה ליום
30
בספטמבר
,
2023
(4,131 )
(315 )
)*
מייצג
סכום הנמוך מ
-
1
אלפי ש"ח
.
מיוחס לבעלי המניות של החברה
הון
מניות
פרמיה על
מניות
קרן בגין
עסקה עם
בעל שליטה
קרן
בגין
עסקאות
תשלום
מבוסס מניות
קרן הון בגין
נכסים פיננסים
הנמדדים בשווי
הוגן דרך רווח
כולל אחר
יתרת
רווח
זכויות
שאינן
מקנות
שליטה
סה"כ
הון
בלתי מבוקר
אלפי ש
"
ח
יתרה ליום
1
ביולי
,
2022
(2,970 )
רווח
נקי
רווח
כולל
אחר
)
נטו ממס
(
:
רווח
מהשקעות במכשירים
פיננסיים
הנמדדים בשווי הוגן דרך
רווח כולל אחר
סה
"כ
רווח
כולל
עסקאו
ת
עם
בעלים
שנזקפו
ישירות
להון
:
עלות
תשלום
מבוסס
מניות
(
)
מימוש
כתבי אופציות לעובדים
(
)
דיביד
נד לבעלי המניות של החברה
(
)
(
)
יתרה ליום
30
בספטמבר
,
2
202
(3,412 )
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
7
דוחות
מאוחדים
על השינויים בהון
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים
ביניים
המאוחדים
.
מיוחס לבעלי המניות של החברה
הון
מניות
פרמיה על
מניות
קרן בגין
עסקה עם
בעל
שליטה
קרן
בגין
עסקאות
תשלום
מבוסס מניות
קרן הון בגין
נכסים פיננסים
הנמדדים בשווי
הוגן דרך רווח
כולל אחר
יתרת
רווח
זכויות
שאינן
מקנות
שליטה
סה"כ
הון
מבוקר
אלפי ש
"
ח
יתרה ליום
1
בינואר
,
2022
(1,805 )
רווח
נק
י
)
הפסד
(
(262 )
רווח
כולל
אחר
:)
נטו ממס
(
רווחים
אקטואריים
מתכנית
הטבה
מוגדרת לעובדים
רווח
מהשקעות
במכשירים
פיננסיים
הנמדדים
בשווי
הוגן
דרך
רווח
כו
ל
ל
אחר
סה
"כ
רווח
)
הפסד
(
כולל
(262 )
עסקאות
עם
בעלים
שנזקפו
ישירות
להון
:
עלות
תש
לום
מבוסס
מניות
(1,863 )
מימוש כתבי
אופציות
לעובדים
(2,958 )
דיבידנד לבעלי המניות של
החברה
(278,000 )
(278,000 )
יתרה ליום
31
בדצמבר
,
2022
(3,668 )
(262 )
"מ
בע
פיננסים
שחם
אלטשולר
על תזרימי המזומנים
מאוחדים
דוחות
לשנה
חודשים
ה
9
-
ל
שהסתיימה
חודשים
ה
3
-
ל
שהסתיימו ביום
ביום
שהסתיימו ביום
בספטמבר
30
בדצמבר
31
בספטמבר
30
2022
2022
2023
2022
2023
מבוקר
בלתי מבוקר
בלתי מבוקר
ש"ח
אלפי
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
רווח נקי לתקופה
שאינם כרוכים בתזרימי מזומנים:
ריטים
פ
נטו מהשקעות פיננסיות:
)
רווחים
(
הפסדים
)
(
)
(
נכסי חוב סחירים
(1,382
)
נכסי חוב שאינם סחירים
)
(
(601 )
(378 )
(810 )
אחרות
, נטו
אחרות
מימון
הוצאות
שימוש
זכות
נכס
רכוש קבוע ו
ממימוש
ירידת ערך והפסד
עלות תשלום מבוסס מניות
בהוצאות רכישה נדחות
שינוי
פחת והפחתות:
נכסי זכות שימוש
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים
הוצאות מסים על הכנסה
שינויים בסעיפים מאזניים אחרים:
שינוי בחייבים ויתרות חובה
(122,698 )
)
(
)
(
)
(
)
(
שינוי בזכאים ויתרות זכות
(301 )
(399 )
שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו
(102,904 )
(20,729 )
)
(
(97,206 )
)
(
:
התקופה
מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך
(12,823 )
(4,096 )
)
(
(10,581 )
)
(
ריבית ששולמה
ריבית שהתקבלה
(144,055 )
)
(
)
(
)
(
)
(
מסים ששולמו
(156,665 )
(31,731 )
)
(
(139,835 )
)
(
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה
בגין חכירה
ים
תקבול
)
(
)
(
)
(
תשלום תמורה מותנית בגין רכישת חברות מוחזקות
)
(
(11,519 )
)
(
(16,488 )
)
(
רכישת רכוש קבוע
)
(
)
(
)
(
)
(
)
(
השקעה בנכסים בלתי מוחשיים
פיננסיות
השקעות
של
נטו
מכירות
)
(
)
(
(13,192 )
השקעה
)
ששימשו לפעילות
(
שנבעו מפעילות
מזומנים נטו
תזרימי מזומנים מפעילות מימון
מבנק
הלוואות
קבלת
)
(
(5,415 )
)
(
(15,529 )
)
(
חכירה
בגין
התחייבות
פירעון
)
(
(12,348 )
)
(
(111,740 )
)
(
ם
נקי
ב
מ
ות
רעון הלווא
י
פ
)
(
)
(
)
(
)
(
)
(
החברה
מניות
לבעלי
ששולם
דיבידנד
)
(
(40,763 )
)
(
(350,269 )
)
(
מימון
ששימשו לפעילות
נטו
זומנים
מ
8
"מ
בע
פיננסים
שחם
אלטשולר
על תזרימי המזומנים
מאוחדים
דוחות
לשנה
שהסתיימה
חודשים
ה
9
-
ל
חודשים
ה
3
-
ל
ביום
שהסתיימו ביום
שהסתיימו ביום
בדצמבר
31
בספטמבר
30
בספטמבר
30
2022
2022
2023
2022
2023
מבוקר
בלתי מבוקר
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
(200,049 )
(
)
(
)
)
(
במזומנים ושווי מזומנים
)
ירידה
(
עליה
התקופה
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת
התקופה
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף
פעילויות מהותיות שלא במזומן
43
,
871
התחייבות בגין חכירה
כנגד
שימוש
זכות
בנכס
הכרה
1,171
3
,
423
41,508
6
,
748
5
,
538
מוחשיים
בלתי
נכסים
רכישת
2,330
500
2,330
500
.
מאוחדים
ביניים
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים
9
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות הכספיים
ביניים מאוחדים
10
באור
1
:
-
כללי
א
.
חברת אלטשולר שחם
פיננסים
"(
בע"מ
החברה
)"
התאגדה כחברה פרטית מוגבלת במניות ביום
9
בדצמבר,
2021
, תחת השם א.ש מטרת הנפקה בע"מ,
כאשר
ביום
17
במר
ס
,
2022
, שונה שמה
של החברה לשמה הנוכחי
–
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ.
החברה
פועלת
בכתובת
הברזל
19
א'
ברמת
החייל
בתל
אביב
.
ביום
31
במרס,
2022
, התקבלה אצל החברה
תעודת מיזוג מרשם החברות, על
-
פיה הפכה
אלטשולר
גמל
ופנסיה בע"מ
"(
אלטשולר
גמל
,)"
שמניותיה נסחרו בבורסה לניירות ערך בתל
"(
אביב
הבורסה
"(
עד לאותו היום, לחברה בת בבעלותה המלאה של החברה
)"
השינוי המבני
.)"
כאשר
ערב
העסקה
התקבלה תעודת המיזוג מרשם החברות, באופן בו אלטשולר גמל הפכה
לחברה בת בבעלותה המלאה של החברה וחדלה להיות תאגיד מדווח, כהגדרת המונח בחוק
ניירות ערך, התשכ"ח
-
1968
"(
חוק ניירות ערך
.)"
ביום
4
באפריל
,
2022
,
מניותיה של החברה נרשמו לראשונה למסחר בבורסה והוקצו, בת
מורה
למניות אלטשולר גמל שהוענקו לחברה
,
לבעלי המניות
ב
אלטשולר גמל
ערב השינוי המבני.
בעקבות כך,
החלה מניית החברה להיסחר בבורסה והיא הפכה לחברה ציבורית כהגדרת מונח
זה בחוק החברות וכן לתאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך
.
על אף שכאמור, מבחינה משפטית
החברה הינה רוכשת המניות בחברת אלטשולר גמל, מאחר
ובמועד השלמת עסקת רכישת המניות, בעלי המניות באלטשולר גמל הפכו לבעלי זכויות
ההצבעה בחברה, עסקת רכישת המניות טופלה בדוחות הכספיים
כרכישה במהופך.
לאור האמור, דוחות כספיים אלו הופקו תחת שם החברה, אך טופלו מבחינה
חשבונאית כהמשך
הדוחות הכספיים של אלטשולר גמל שהינה הרוכשת החשבונאית בעסקה.
לפיכך, דוחות כספיים מאוחדים אלה משקפים את המשך מצבה הכספי, תוצאות הפעילות
ותזרימי המזומנים של אלטשולר גמל והפעילויות הנוספות.
נכון
למועד פרסום הדוחות הכספיים,
תחום פעילותה העיקרי ש
ל
החברה
הוא
ניהול קופות גמל
וקרנות פנסיה
באמצעות
(
החזקה במלוא
100%
הון
)
המניות
המונפק והנפרע של
אלטשולר
גמל
.
ל
חברה תחומי פעילויות נוספים, אשר אינם עולים לכדי מגזר בר דיווח,
ובמסגרתם פועלת
החברה
ב
פעילות
ניהול
השקעות
אלטרנטיביות
בנדל
"ן
באמצעות
אלטשולר
שחם
נדל
"ן
בע
"מ
"(
אלטשולר
נדל
"ן
)"
והן בפעילות ניהול השקעות אלטרנטיביות אחרות באמצעות
אלטשולר
שחם אלטרנטיב בע"מ
(
"אלטשולר
אלטרנטיב
)"
ובאמצעות אלטשולר שחם קרנות השקעה
"(
אלטרנטיביות בע"מ, חברה בת בבעלותה המלאה של אלטשולר אלטרנטיב
אלטשולר
קרנות
השקעה
.)"
החברה, אלט
שולר גמל
,
אלטשולר
נדל"ן
, אלטשולר אלטרנטיב
ואלטשולר קרנות השקעה
להלן
(
יחד: "
הקבוצה
.)"
ב
.
דוחות
כספיים אל
ו
נערכו במתכונת מתומצתת ליום
30
בספטמבר
,
2023
,
ולתקופ
ו
ת
של
תשעה
וש
לושה חודשים שהסתיימ
ו
להלן
(
באותו תאריך
-
ה
דוחות
ה
כספיים ביניים
מאוחדים
.)
יש
לעיין
בדוחות
אל
ו
בהקשר
לדוחות
הכספיים
השנתיים
המאוחדים
של
החברה
ליום
31
בדצמבר
,
2022
ולשנה
שהסתיימה
באותו
תאריך
ולבאורים
אשר
נלוו
אליהם
להלן
(
-
הדוחות
הכספיים
השנתיים
.)
החברה
לא
פירסמה
מידע כספי ביניים נפרד
של
החברה
בהתאם
לתיקון
בתקנות
ניירות ערך
(
דוחות תקופתיים
ומיידים
,)
תיקון מס'
(
2
, התשפ"ב
)
–
2022
.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות הכספיים
ביניים מאוחדים
11
באור
1
:
-
כללי
)
המשך
(
ג
.
השלכות מלחמת "חרבות ברזל"
ביום
7
ב
אוקטובר
,
2023
,
להלן: "
( "
פרצה מלחמת "חרבות ברזל
המלחמה
במדינת ישראל.
)"
התמשכות המלחמה הובילה להאטה בפעילות העסקית במשק הישראלי בין היתר בעקבות
סגירת
מפעלים בדרום ובצפון הארץ, פגיעה בתשתיות, גיוס אנשי מילואים לתקופה שאינה
ידועה מראש וכן, לשיבוש הפעילות הכלכלית בישראל. הימשכות המלחמה עשויה לגרור
השלכות נרחבות על תחומים ענפיים רבים ואזורים גאוגרפיים שונים במדינה.
התנודות הפוטנציאליות במחירי הסחורות, שערי
מטבע חוץ, זמינות חומרים, זמינות כח אדם,
שירותים מקומיים וגישה למשאבים מקומיים עשויות להשפיע על ישויות אשר פעילותן
העיקרית היא עם או בישראל.
לאמור לעיל קיים פוטנציאל השפעה שלילית על מצב שוק ההון ועל הסביבה העסקית שבה
פועלת
אלטשולר גמל
ובתוך כך עלולות לגרום
לירידות בהיקף הנכסים המנוהלים על
-
ידה
ושווים.
עם זאת, נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, אין ביכולתה של החברה להעריך באופן מהימן
את היקף ההשפעה העתידית של המלחמה על היקף פעילותה של החברה, בין היתר לאור
התנודתיות החריפה בשווקים, חוסר הוודאות בדבר משך זמן
הלחימה, עוצמתה, השפעותיה
של המלחמה על תחומי הפעילות של החברה וכן, ביחס לצעדים נוספים שיינקטו על ידי
הממשלה.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות הכספיים
ביניים מאוחדים
12
באור
2
:
-
עיקרי המדיניות החשבונאית
א
.
מתכונת
העריכה
של
הדוחות
הכספיי
ם
ביניים
מאוחדים
הדוחות
הכספיים ביניים
מאוחדים
ערוכים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי
34
דיווח
כספי
לתקופות
ביניים
ובהתאם להוראות הגילוי לפי פרק
ד
דוחות תקופתיים
(
' של תקנות ניירות ערך
, התש"ל
)
ומידיים
-
1970
.
המדיניות
החשבונאית
אשר
יושמה
בעריכת
הדוחות
הכספיים
ביניים
מאוחדים
עקבית
לזו
שיושמה
בעריכת
הדוחות
הכספיים
השנתיים,
למעט
האמור
בסעיף
ב
'
להלן
.
ב
.
יישום
לראשונה
של
תיקונים
לתקני
חשבונאות
קיימים
1
.
תיקון ל
-
8
IAS
מדיניות חשבונאית, שינויים באומדנים חשבונאיים
וטעויות
בחודש פברואר,
2021
, פרסם ה
-
IASB
תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי
8
:
מדיניות
חשבונאית,
שינויים באומדנים חשבונאיים וטעויות
להלן
(
–
. מטרת התיקון
)
התיקון
הינה
להציג הגדרה חדשה של
המונח "אומדנים חשבונאיים".
אומדנים חשבונאיים מוגדרים כ"סכומים כספיים בדוחות הכספיים הכפופים לאי ודאות
במדידה". התיקון מבהיר מהם שינויים באומדנים חשבונאיים וכיצד הם
נבדלים משינויים
במדיניות החשבונאית ומתיקוני טעויות.
התיקון
יושם
באופן פרוספקטיבי
לתקופות
שנתיות
המתחילות ביום
1
בינואר,
2023
,
והוא
חל על שינויים
במדיניות חשבונאית ובאומדנים חשבונאיים המתרחשים בתחילת אותה
תקופה או אחריה.
לתיקון
לעיל לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של
החברה
.
2
.
תיקון
ל
-
IAS 1
,
גילוי
למדיניות
החשבונאית
בחודש פברואר
2021
, פרסם ה
-
IASB
תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי
1
:
הצגת דוחות
כספיים
להלן
(
–
. בהתאם לתיקון, חברות
)
התיקון
נ
דרשו
ת
לספק גילוי למדיניות החשבונאית
המ
הותית
שלהן חלף הדרישה כיום לספק גילוי למדיניות החשבונאית
המשמעותית
שלהן.
אחת מהסיבות העיקריות לתיקון זה נובעת מכך שלמונח "משמעותי" לא קיימת הגדרה ב
-
IFRS
בעוד שלמונח "מהותי" קיימת הגדרה בתקנים שונים ובפרט ב
IAS 1-
.
התיקון יושם לתקופות
שנתיות
המתחילות ביום
1
בינואר
,
2023
.
לתיקון לעיל לא הייתה השפעה על תמצית
דוחות כספיים ביניים מאוחדים של החברה,
.
החברה בוחנת את השפעת
התיקון
על גילויי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים
השנתיים של החברה
.
ג
.
סווג מחדש
החברה סיווגה מחדש, בסכומים לא מהותיים, סעיפים
מסוימים בנתוני ההשוואה לתקופות
קודמות, על מנת להתאימם להצגה בתקופה הנוכחית.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות הכספיים
ביניים מאוחדים
13
באור
3
:
-
מגזרי
פעילות
א
.
כללי
מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי
(
CODM
לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים. בהתאם
)
לזאת,
למטרות ניהול
,
ה
קבוצ
ה
פועלת במגזרי הפעילות הבאים:
1
.
ניהול
קופות
גמל
וקרנות
פנסיה
ניהול קופות גמל
-
הפעילות הינה ניהול קופות גמל, לרבות קרנות השתלמות. מוצרי
הגמל הכלולים במגזר הינם:
קופות
תגמולים
ופיצויים
,
קרנות השתלמות,
קופות
גמל
מרכזיות
לפיצויי
פיטורי
ם
, קופה מרכזית לתשלום דמי מחלה, קופה מרכזית להשתתפות
בפנסיה תקציבית,
קופות
גמל
להשקעה
וקופות גמל להשקעה לחיסכון ארוך טווח לילד.
ניהול קרנות פנסיה
-
הפעילות הינה ניהול קרנות הפנסיה. מוצרי הפנסיה הכלולים במגזר
הינם: קרן פנסיה חדשה מקיפה, קרן פנסיה
חדשה כללית.
במגזרי
ה
גמל וה
פנסיה,
הכנסות
מדמי ניהול, עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה
אחרות והוצאות תפעול שו
יכו
ישירות למגזר
הפעילות
,
יתר
ההוצאות
יוחסו למגזרי
הפעילות גמל והפנסיה יחד
מאחר ומקבל ההחלטות
התפעולי
הראשי
בחברה
לא
מייחס
הוצאות
אלה
למגזר ספציפי בעת קבלת ההחלטות בחברה
.
2
.
אחרים
-
הפעילות
הינה ניהול וייזום של השקעות אלטרנטיביות בענף הנדל"ן והשקעות
אלטרנטיביות אחרות.
הפעילות החלה
ב
חודש
יולי
2022
.
ביצועי
המגזרים מוערכים בהתבסס על
תוצאות
הרווח
והפסד
לפני
מסים
על הכנסה בנטרול
הוצאות והכנס
ות שאינ
ן
מוקצות בין המגזרים
כמוצג
בדוחות
הכספיים
.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות הכספיים
ביניים מאוחדים
14
באור
3
:
-
מגזרי
פעילות
)
המשך
(
ב
.
דיווח
בדבר
מגזרי
פעילות
לתקופה של
תשעה
חודשים
שהסתיימה ביום
30
בספטמבר
,
2023
פנסיה
גמל
אחרים
לא
מיוחס
למגזרי
פעילות
סה
"כ
בלתי מבוקר
אלפי
ש
"ח
הכנסות מדמי ניהול
, נטו
285
,
70
918
,
684
069
,
1
-
272
,
756
)*
הכנסות
מעמלות
-
-
234
,
4
-
234
,
4
רווחים
מהשקעות
,
נטו
והכנסות
מימון
-
-
-
389
,
6
389
,
6
הכנסות
אחרות
-
-
-
129
,
15
129
,
15
)**
סך
כל ההכנסות
285
,
70
918
,
684
3
30
,
5
518
,
21
4
02
,
782
עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות
249
,
13
961
,
257
010
,
1
-
220
,
272
דמי
תפעול
002
,
5
989
,
16
-
-
991
,
21
סך
כל
ההוצאות
המשותפות
251
,
18
950
,
274
010
,
1
-
211
,
294
רווח
מגזרי
034
,
52
968
,
409
293
,
4
518
,
21
813
,
487
הוצאות הנהלה וכלליות
, הוצאות מימון והוצאות
אחרות
ה
מיוחסות למגזר
957
,
302
085
,
8
596
,
13
638
,
324
)
הפסד
(
רווח
לפני
מ
סים
על
הכנסה
045
,
159
(
792
,
3
)
7,922
175
,
163
)*
כולל
תקבולים בהיקף של
8.5
מיליון ש"ח שהתקבלו בידי
אלטשולר גמל
במהלך תקופת הדוח בקשר עם החזרים שביצעה
אלטשולר גמל
לעמיתיה במהלך שנת
2020
.
*
*
)
כולל הכנסה בסך של כ
-
12.9
מיליון ש
"
ח בקשר להסכם פשרה אשר
הושג בתקופת הדוח
. לפרטים נוספים ראה
באור
6
י
ד'
להלן
.
לתקופה של
תשעה
חודשים
שהסתיימה ביום
30
בספטמבר
,
2022
פנסיה
גמל
אחרים
לא
מיוחס
למגזרי
פעילות
סה
"כ
בלתי מבוקר
אלפי ש
"
ח
הכנסות מדמי ניהול, נטו
82,221
924,515
-
-
1,006,736
הכנסות מעמלות
-
-
2,481
-
2,481
הפסדים
מהשקעות
,
נטו
והכנסות
מימון
-
-
-
(5,910)
(
5,910
)
הכנסות
אחרות
-
-
-
1,235
1,235
סך
כל ההכנסות
(
הפסדים
)
82,221
924,515
2,481
(
4,675
)
1,004,542
עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות
0
13,61
341,776
510
-
896
,
355
דמי
תפעול
3,582
18,189
-
-
21,771
סך
כל
ההוצאות
המשותפות
2
17,19
359,965
510
-
7
377,66
רווח
)
הפסד
(
מגזרי
029
65,
564,550
971
,
1
(
4,675
)
5
626,87
הוצאות הנהלה וכלליות
, הוצאות מימון
והוצאות
אחרות
ה
מיוחסות למגזר
6
346,93
3
1,77
11,719
428
,
360
)
הפסד
(
רווח
לפני מ
סים על הכנסה
3
282,64
198
(
394
,
16
)
266,447
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות הכספיים
ביניים מאוחדים
15
באור
3
:
-
מגזרי
פעילות
)
המשך
(
ב
.
דיווח
בדבר
מגזרי
פעילות
)
המשך
(
לתקופה של שלושה חודשים
שהסתיימה ביום
30
בספטמבר
,
2023
פנסיה
גמל
אחרים
לא
מיוחס
למגזרי
פעילות
סה
"כ
בלתי מבוקר
אלפי ש
"
ח
הכנסות מדמי ניהול, נטו
209
,
23
755
,
218
545
-
509
,
242
הכנסות
מעמלות
-
-
5
73
-
5
73
רווחים
מהשקעות
,
נטו
והכנסות
מימון
-
-
-
797
,
2
797
,
2
הכנסות
אחרות
-
-
-
13,196
13,196
)*
סך
כל ההכנסות
209
,
23
755
,
218
280
,
1
993
,
15
237
,
259
עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות
319
,
4
838
,
82
266
-
423
,
87
דמי
תפעול
692
,
1
686
,
5
-
-
378
,
7
סך
כל
ההוצאות
המשותפות
011
,
6
524
,
88
266
-
801
,
94
רווח
מגזרי
198
,
17
231
,
130
014
,
1
993
,
15
436
,
164
הוצאות הנהלה וכלליות
, הוצאות מימון והוצאות
אחרות
ה
מיוחסות למגזר
132
,
102
837
,
2
972
,
2
941
,
107
)
הפסד
(
רווח
לפני
מ
סים
על
הכנסה
297
,
45
(
823
,
1
)
13,021
495
,
56
*
)
כולל הכנסה בסך של כ
-
12.9
מיליון ש
"
ח בקשר להסכם פשרה אשר
הושג
בתקופת הדוח. לפרטים נוספים ראה
ב
אור
6
י
ד
'
להלן
.
לתקופה של שלושה חודשים
שהסתיימה ביום
30
ב
ספטמבר
,
2022
פנסיה
גמל
אחרים
לא
מיוחס
למגזרי
פעילות
סה
"כ
בלתי מבוקר
אלפי ש
"
ח
הכנסות
מדמי ניהול, נטו
27,215
273,679
-
-
300,894
הכנסות מעמלות
-
-
2,481
-
2,481
הפסדים
מהשקעות
,
נטו
והכנסות
מימון
-
-
-
(
390
,
1
)
(
390
,
1
)
הכנסות
אחרות
-
-
-
373
373
סך
כל ההכנסות
(
הפסדים
)
27,215
273,679
2,481
(
1,017
)
302,358
עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות
132
4,
102,028
510
-
670
,
106
דמי
תפעול
1,234
5,905
-
-
7,139
סך
כל
ההוצאות
המשותפות
366
5,
107,933
510
-
809
,
113
רווח
)
הפסד
(
מגזרי
849
21,
165,746
971
1,
(
1,017
)
549
,
188
הוצאות הנהלה וכלליות,
הוצאות
מימון
והוצאות
אחרות
ה
מיוחסות למגזר
164
,
105
773
,
1
915
3,
852
110,
)
הפסד
(
רווח
לפני
מ
סים
על
הכנסה
1
82,43
198
(
2
4,93
)
77,697
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות הכספיים
ביניים מאוחדים
16
באור
3
:
-
מגזרי
פעילות
)
המשך
(
ב
.
דיווח
בדבר
מגזרי
פעילות
)
המשך
(
לשנה שהסתיימה ביום
31
בדצמבר
,
2022
פנסיה
גמל
אחרים
לא
מיוחס
למגזרי
פעילות
סה
"כ
מבוקר
אלפי ש
"
ח
הכנסות מדמי ניהול, נטו
106,793
1,176,199
-
-
1,282,992
הכנסות
מעמלות
-
-
2,507
-
2,507
)
הפסדים
(
רווחים
מהשקעות
,
נטו
והכנסות
מימון
-
-
78
)
5,439
(
)
5,361
(
הכנסות
אחרות
-
-
105
1,757
1,862
סך
כל ההכנסות
(
הפסדים
)
106,793
1,176,199
2,690
(
3,682
)
1,282,000
עמלות
,
הוצאות
שיווק
ו
הוצאות
רכישה
אחרות
18,284
435,523
439
-
454,246
דמי
תפעול
4,820
25,007
-
-
29,827
סך
כל
ההוצאות
המשותפות
23,104
460,530
439
-
484,073
רווח
)
הפסד
(
מגזרי
83,689
715,669
2,251
(3,682)
797,927
הוצאות הנהלה וכלליות
, הוצאות מימון
והוצאות
אחרות
ה
מיוחסות למגזר
449,332
3,736
16,694
469,762
)
הפסד
(
רווח
לפני
מ
סים
על
הכנסה
350,026
(1,485)
(20,376)
328,165
ב
אור
4
:
-
מכשירים
פיננסיים
א
.
שווי
הוגן
התחייבויות
פיננסיות
30
בספטמבר
,
2023
30
בספטמבר
,
2022
31
בדצמבר,
2022
ערך
בספרים
)*
שווי
הוגן
)**
ערך
בספרים
)*
שווי
הוגן
)**
ערך
בספרים
)*
שווי
הוגן
)**
בלתי
מבוקר
מבוקר
אלפי
ש
"
ח
הלוואות
מתאגידים בנקאיים
534
,
431
407
,
362
563,223
054
,
496
547,728
470,684
סך
התחייבויות
פיננסיות
534
,
431
407
,
362
223
,
563
054
,
496
547,728
470,684
)*
כולל
ריבית
לשלם
.
)**
השווי
ההוגן
מבוסס
על
היוון
תזרימי
המזומנים
העתידיים
קרן
(
וריבית
)
של
כל
הלוואה
בריבית
השוק
המתאימה
בהתאם לדירוג האשראי של החברה
ומח
"מ ההלוואה הרלוונטי.
ב
.
הלוואות
בנקאיות
נכון
ליום
30
בספטמבר
,
2023
,
אלטשולר גמל עומדת
באמות המידה הפיננסיות אשר נקבעו מול
הבנקים. לפרטים נוספים בדבר שינויים במסגרות האשראי
ראה באורים
6
ב
'
ו
-
6
ז'
להלן
.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות הכספיים
ביניים מאוחדים
17
באור
4
:
-
מכשירים
פיננסיים
)
המשך
(
ג
.
סיווג
מכשירים
פיננסיים
לפי
מדרג
שווי
הוגן
30
בספטמבר
,
2023
רמה
1
רמה
2
רמה
3
סה
"כ
בלתי
מבוקר
אלפי ש"ח
נכסי
חוב
סחירים
149,486
-
-
149,486
נכסי
חוב
שאינם
סחירים
-
61
-
61
אחרות
8,964
)**
-
5,662
)*
14,626
סה
"כ
158,450
61
5,662
164,173
30
ב
ספטמבר
,
2022
רמה
1
רמה
2
רמה
3
סה
"כ
בלתי
מבוקר
אלפי ש"ח
נכסי
חוב
סחירים
168,874
-
-
168,874
נכסי
חוב
שאינם
סחירים
-
3,307
-
3,307
אחרות
-
-
7,329
)*
7,329
סה
"כ
168,874
3,307
7,329
179,510
31
בדצמבר
,
2022
רמה
1
רמה
2
רמה
3
סה
"כ
מבוקר
אלפי
ש
"ח
נכסי
חוב
סחירים
162,383
-
-
162,383
נכסי
חוב
שאינם
סחירים
-
3,541
-
3,541
אחרות
-
-
6,305
)*
6,305
סה
"כ
162,383
3,541
6,305
172,229
לפרטים
)*
נוספים
ראה
סעיף
ד
'
להלן
.
)**
היתרה מהווה תעודות השתתפות בקרנות נאמנות בהן השקיעה
אלטשולר גמל
במהלך תקופת
הדוח
.
ד
.
טכניקות
הערכה
(
רמה
3
במדרג
השווי
ההוגן
)
ה
שווי
ההוגן
של
צפי הרווחים העתידיים
בתוספת הכנסות לקבל ליום
30
בספטמבר
,
2023
, ליום
30
בספטמבר
,
2022
וליום
31
דצמבר,
2022
נאמד
בכ
-
5.7
מיליון
ש"ח,
בכ
-
7.3
מיליון
ש
"ח
ובכ
-
6.3
מיליון
ש
"ח
,
בהתאמה.
צפי
הרווחים
העתידיים
בתוספת
הכנסות
לקבל
הוונו
בשיעור
של
7%
.
במהלך
תקופת
הדוח רשמה
החברה
רווח
בגין שערוך נכס חוב אחר בסך של
312
אלפי
ש
"ח
,
אשר נזק
פו
לסעיף הכנסות מימון.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות הכספיים
ביניים מאוחדים
18
באור
5
:
-
התחייבויות
, התחייבויות
תלויות
והתקשרויות
א
.
הליכים משפטיים ואחרים
נגד
אלטשולר גמל
להלן טבלה מסכמת של הסכומים הנתבעים במסגרת בקשות תלויות לאישור תובענות כייצוגיות
שהוגשו כנגד
אלטשולר גמל
, כפי שצוינו על ידי התובעים בכתבי הטענות אשר הוגשו מטעמם. מובהר,
כי הסכום הנתבע אינו מהווה בהכרח כימות של סכום החשיפה המוערכת על ידי
אלטשולר גמל
, שכן
המדובר בהערכות מטעם התובעים אשר דינן להתברר במסגרת ההליך המשפטי. עוד מובהר כי
הטבל
ה
להלן אינן כוללות הליכי
ם שהסתיימו, לרבות הליכים שהסתיימו לאחר שאושר בהם הסכם פשרה
.
בקשות לאישור תובענות כייצוגיות כנגד
אלטשולר גמל
:
טבלה מסכמת
כמות
תביעות
הסכום הנתבע
במיליוני
ש"ח
בקשות תלויות לאישור תובענות כייצוגיות:
צוין סכום התביעה
-
-
לא
צוין סכום התביעה
4
-
1
.
בהמשך לבאורים
27
א'
1
,
27
א'
2
,
27
ב'
1
,
27
ב'
2
,
27
ב'
3
לדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנת
2022
, ביום
22
ביוני,
2023
ניתן פסק הדין של בית המשפט העליון בהליך המקביל שהתנהל בעניין
הוצאות ישירות בביטוח פרט. לאור פסק הדין
האמור
, בית הדין הורה לצדדים להגיש עמדתם
באשר להמשך ניהול ההליכים המתוארים.
ביום
20
בספטמבר,
2023
ניתן פסק דין המאשר בקשה
מוסכמת להסתלקות המבקשים, ללא צו להוצאות, מהבקשות המפורטות בביאורים
27
א'
1
ו
-
27
א'
2
לדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנת
2022
, המוזכרים לעיל,
ובכך הסתיימו הליכים אלו.
ביחס לבאורים
27
ב'
1
ו
-
27
ב'
2
לדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנת
2022
, על הצדדים
להגיש סיכומים משלימים שיתייחסו להשלכות פסק דינו של בית המשפט העליון.
בהתאם להערכת
יועציה המשפטיים של
אלטשולר גמל
, נוכח פסק דינו של בית המשפט העליון בע
רעור,ל
אלטשולר
גמל
דהיינו, ההסתברות אינה עולה על
(
טענות הגנה טובות כנגד הבקשה ובהתאם אין זה צפוי
50%
, כי בית המשפט יקבל את הבקשות המפורטות בביאורים המצויינים לעיל.
)
2
.
בקשה לאישור תובענה ייצוגית אשר הוגשה כנגד
אלטשולר גמל
והתקבלה במשרדה ביום
1
באוגוסט,
2023
. עניינה של הבקשה, לטענת המבקש, היא כי
אלטשולר גמל
נוהגת לפתוח קופת
גמל חדשה ללקוחות שניידו את קופת הגמל שלהם מ
אלטשולר גמל
לחברות אחרות, תוך המשך
שימוש בהרשאה שניתנה לה בעבר לחיוב מחשבון הבנק וממשיכה לגבות דמי ניהול מהעמ
יתים
ללא ידיעתם והסכמתם. להערכת המבקש, שיעור הנזק הכולל אינו ניתן לכימות ובכל מקרה מעל
2.5
מיליוני ש"ח וסכום התביעה האישית הינו כ
-
134.91
ש"ח לכל מבקש.
בהתאם
להערכת יועציה
המשפטיים
של
אלטשולר גמל
, בשל שלביה המקדמיים של הבקשה, לא ניתן בשלב זה להעריך את
סיכוי
יה לרבות את הסיכויים לאישורה כתובענה ייצוגית
.
3
.
בהמשך לבאור
27
א'
5
לדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנת
2022
, בית הדין אישר הסדר
דיוני אליו הגיעו הצדדים לעניין מועד הגשת סיכומים מטעמם. בהתאם להערכת יועציה
המשפטיים של
אלטשולר גמל
ד
(
, בנסיבות הנתונות, סביר יותר
היינו, הסתברות העולה על
50%
,)
כי בית הדין ידחה את הבקשה לאישור התובענה כייצוגית.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות הכספיים
ביניים מאוחדים
19
באור
5
:
-
התחייבויות
, התחייבויות
תלויות
והתקשרויות
)
המשך
(
ב
.
להלן: "
(
הליכים משפטיים ואחרים נגד פסגות קופות גמל ופנסיה בע"מ
פסגות גמל
אשר כאמור
)"
מוזגה
לתוך
אלטשולר גמל
בקשות לאישור תובענות כייצוגיות כנגד פסגות גמל:
טבלה מסכמת
כמות
תביעות
הסכום הנתבע
במיליוני
ש"ח
בקשות תלויות לאישור תובענות כייצוגיות:
צוין
סכום
תביעה
2
431
לא
צוין
סכום
תביעה
3
-
מלבד למתואר לעיל, בתקופת הדוח לא חלו התפתחויות מהותיות מהמתואר בבאור
27
לדוחות
הכספיים השנתיים של החברה לשנת
2022
.
סכום
ההפרשה הכולל
בגין
התביעות שהוגשו כנגד
פסגות
בית השקעות בע"מ
ופסגות
גמל
אשר
מוזגו
לתוך
אלטשולר גמל
מסתכם
לכ
-
2,878
אלפי
ש
"ח
נכון
ליום
30
בספטמבר
,
2023
.
ב
אור
6
:
-
אירועים
משמעותיים
בתקופת
הדיווח
א
.
ביום
26
בינואר,
2023
, אישר דירקטוריון החברה כניס
ה
ל
פ
עילות ניהול השקעות אלטרנטיביות
.
לצורך כך,
במהלך תקופת הדוח, הוקמו
על ידי החברה החברות
אלטשולר אלטרנטיב, חברה
פרטית בבעלות מלאה של החברה
ואלטשולר קרנות השקעה, חברה בת בבעלותה המלאה של
אלטשולר אלטרנטיב
. לפרטים נוספים
ראה
סעיף
ד
' להלן.
ב
.
בהמשך לאמור בבאור
18
ג'
2
ג'
3
לדוחות הכספיים השנתיים לשנת
2022
, ביום
21
במרס,
2023
,
אישר דירקטוריון
אלטשולר גמל
, הארכת מסגרת האשראי מבנק הפועלים בסך של
70
מיליון
ש"ח
אשר בתוקף עד ליום
28
במרס,
2023
, לתקופה של
3
חודשים נוספים. ניצול מהמסגרת יהיה
בריבית שקלית משתנה בהתאם לריבית הפריים בניכוי
0.5%
.
ביום
28
במרס,
2023
,
פרעה
אלטשולר גמל
את כלל מסגרת האשראי המנוצלת בסך של
26
מיליון
ש"ח.
ביום
22
ביוני,
2023
,
חתמה
אלטשולר
גמל
על הארכת מסגרת האשראי
כאמור, לתקופה של שנה
בתנאים דומים כמתואר לעיל.
נכון למועד הדוח, מסגרת האשראי אינה מנוצלת
.
ג
.
ביום
21
במרס,
2023
, הכריזה החברה על דיבידנד בסך של
32,000
אלפי ש"ח,
לבעלי מניו
ת
י
ה.
הדיבידנד למניה הינו
0.16
ש"ח.
ד
.
ביום
16
במאי
,
2023
, התקשרה החברה, באמצעות
אלטשולר אלטרנטיב ואלטשולר
קרנות
"(
, בהסכם שיתוף פעולה עקרוני
)
כהגדרתם להלן
(
השקעה, וכן מנהלי הקרנות
הסכם שיתוף
הפעולה
עם
)"
Pantheon Ventures (US) LP
"(
פנתאון
בקשר עם קרנות השקעה אלטרנטיביות
)"
פרטיות שיוקמו וינוהלו בידי גופים המו
"(
חזקים בידי אלטשולר קרנות השקעה
מנהלי הקרנות
.)"
כמו כן, מנהלי הקרנות התקשרו עם פנתאון, בהסכם ייעודי בקשר עם מתן שירותי ניהול השקעות
"(
בידי פנתאון לקרן השקעות אלטרנטיביות פרטית ראשונה שתקים הקבוצה
הקרן
" ו
-
"
הסכם
השירותים
.)"
במסגרת הסכם שיתוף הפעולה הסכימו
הצדדים על תנאים מסחריים שונים בקשר עם שיתוף
הפעולה, בין היתר בקשר עם הקמתה וניהולה של הקרן וקרנות עתידיות והשירותים שיינתנו
בידי פנתאון, אופן שיווקן של הקרנות, וכן תניות בלעדיות הדדיות אשר עשויות להתבטל בה
תאם
להוראות הסכם שיתוף הפעולה.
על פי הסכם השירותים,
מנהלי הקרנות יפעלו כמנהל הקרן
והשותף הכללי של הקרן. פנתאון תעמיד שירותי ניהול השקעות בעבור הקרן, ותהיה זכאית לדמי
ניהול ודמי הצלחה כפי שהוסכמו בין הצדדים במסגרת הסכם השירותים.
במהלך תקופת הדוח
גויסה ההשקעה ראשונה
בהיקף המסתכם בכ
-
21
מיליון דולר.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות הכספיים
ביניים מאוחדים
20
ב
אור
6
:
-
אירועים
משמעותיים
בתקופת
הדיווח
)
המשך
(
ה
.
ביום
23
במאי
,
2023
, הכריזה החברה על דיבידנד בסך של
29,000
אלפי ש"ח, לבעלי מניו
תיה.
הדיבידנד למניה הינו
0.15
ש"ח.
ו
.
ביום
23
במאי,
2023
,
תוקן
הסכם השירותים
הקיים
בין החברה
ו
אלטשולר גמל
,
כך ש
אלטשולר
גמל
תוכל לספק
לחברה
שירותים שונים, כמוגדר בהסכם השירותים, והתמורה בה תישא
החברה
בגין
(
השירותים שתקבל, תהא בגובה עלות בלבד
Cost
.)
ז
.
בהמשך לאמור בבאור
18
ג'
2
ג'
2
לדוחות הכספיים השנתיים לשנת
2022
, ביום
23
במאי,
2023
,
אישר דירקטוריון אלטשולר גמל, נטילת מסגרת אשראי חדשה מבנק הפו
עלים בסך של
50
מיליון
ש"ח חלף המסגרת האשראי אשר מסתיימת ביום
14
בספטמבר,
2023
, בתנאים דומים למסגרת
האשראי המתוארת בסעיף
ב
' לעיל.
כמו כן, ביום
14
בספטמבר,
2023
, פרעה
אלטשולר גמל
את
יתרת ההלוואה בסך
50
מיליון ש"ח
.
נכון למועד הדוח, מסגרת האשראי אינה מנוצלת
.
ח
.
ב
יום
21
ב
אוגוסט
,
2023
,
הכריזה החברה על דיבידנד בסך של
23,000
אלפי ש"ח, לבעלי מניות
יה
.
הדיבידנד למניה הינו
0.12
ש"ח.
ט
.
ביום
21
באוגוסט,
2023
, אישר דירקטוריון החברה הסכם התקשרות עם אלטשולר נדל
"
ן
הכולל
העמדת מסגרת אשראי בסך של
8
מיליון ש"ח עד לסוף שנת
2025
, נושאת ריבית שנתית של
פריים
בתוספת
0.8%
.
י
.
ביום
21
באוגוסט,
2023
, אישר דירקטוריון החברה הסכם התקשרות עם אלטשולר קרנות
השקעה
הכולל העמדת מסגרת אשראי בסך של
9
מיליון ש"ח עד לסוף שנת
2025
, נושאת ריבית
שנתית
של
פריים בתוספת
0.8%
.
יא
.
בהמשך לאמור בבאור
18
ג'
4
לדוחות הכספיים השנתיים לשנת
2022
,
ביום
21
בספטמבר
,
2023
,
פרעה אלטשולר נדל"ן
את
כלל
מסגרת האשראי
אשר ניטלה מ
בנק הפועלים
.
יב
.
בתקופת הדוח השלימה אלטשולר נדל"ן גיוס לשלוש השקעות בארה"ב בהיקף גיוס של כ
-
36
מיליון
דולר
וכן השלימה גיוס לעסקה אחת באירופה בהיקף גיוס של כ
-
8
מיליון
אירו
.
יג
.
לפרטים בדבר תביעה ייצוגית אשר התקבלה
ביום ה
-
1
באוגוסט,
2023
ראה באור
5
א'
2
לעיל.
יד
.
בהמשך
לאמור בבאור
13
ג'
לדוחות הכספיים השנתיים לשנת
2022
, במהלך תקופת הדוח
אלטשולר גמל
והימלאיה אפ.אס בע"מ
"(
המוכרת
"; ובסעיף זה יחד עם
אלטשולר גמל
–
"
הצדדים
הגיעו להסכמה לפתרון כלל המחלוקות שהתגלעו בין הצדדים בקשר עם מנגנוני
)"
התאמת התמורה בעסקה במסגרתה
רכשה
אלשטולר גמל
מהמוכרת את מלוא הון המניות
המונפק והנפרע של פסגות בית השקעות בע"מ. כתוצאה מכך, הכירה החברה
בתקופת הדוח
בהכנסות אחרות בסך של כ
-
12.9
מיליון ש"ח.
ב
אור
7
:
-
אירועים
משמעותיים
לאחר
תקופת
הדיווח
א
.
ביום
22
בנובמבר
,
2023
,
הכריז
דירקטוריון החברה, בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנד של
החברה, חלוקת דיבידנד בסך של
28,000
אלפי ש"ח, לבעלי מניות
יה
. הדיבידנד למניה הינו
כ
-
0.14
ש"ח.
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-