ALTSHULER SHAHAM FINANCE LTD - 516508603

אלטשולר שחם פיננסים בע"מ

"(

החברה

" או

"התאגיד"

)

דוח תקופתי לשנת

2023

פרק א'

תיאור עסקי התאגיד

פרק ב'

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד

פרק ג'

דוחות כספיים

ליום

31

בדצמבר,

2023

פרק ד'

פרטים נוספים על התאגיד

פר

ק

ה

'

דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי

פרק א'

תיאור עסקי התאגיד

31

בדצמבר,

2023

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

תוכן

עניינים

סעיף

עמוד

חלק ראשון: תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד

1.1

הגדרות

א

-

2

1.2

פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה

א

-

3

1.3

אירועים מרכזיים בפעילות החברה

א

-

4

1.4

מבנה

החזקות

החברה

א

-

5

1.5

תחו

מי

פעילות החברה

א

-

6

1.6

השקעות בהון החברה

ועסקא

ו

ת

במניותיה

במניותיה

א

-

6

1.7

חלוקת דיבידנדים

א

-

6

חלק שני: מידע אחר

2.1

מידע כספי לגבי

תחו

מי

הפעילות

א

-

8

2.2

סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות

החברה

א

-

9

חלק שלישי: תיאור עסקי

החברה

לפי תחומי פעילות

3.1

מגזר

ניהול קופות גמל וקרנות

פנסיה

3.1.1

מידע כללי על תחו

ם

ה

פעילות

א

-

14

3.1.2

מוצרים ושירותים

א

-

19

3.1.3

שינויים שחלו במוצרים במהלך תקופת הדוח

א

-

24

3.1.4

שינויים שחלו במוצרים לאחר תקופת הדוח

א

-

25

3.1.5

פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים

א

-

26

3.1.6

מוצרים חדשים

א

-

27

3.1.7

)

עמיתים

(

לקוחות

א

-

28

3.1.8

שיווק והפצה

א

-

28

3.1.9

תחרות

א

-

30

3.1.10

עונתיות

א

-

31

3.1.11

רכ

וש קבוע

א

-

32

3.1.12

נכסים לא מוחשיים

א

-

32

3.1.13

הון אנושי

א

-

32

3.1.14

ספקים

ונותני שירותים

א

-

33

3.1.15

הון חוזר

א

-

34

3.1.16

השקעות

א

-

34

3.1.17

מימון

א

-

35

3.1.18

מיסוי

א

-

35

3.1.19

מגבלות ופיקוח החלים על תחום פעילות

א

-

35

3.1.20

יעדים ואסטרטגיה עסקית לתחום הפעילות

א

-

40

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

1

סעיף

עמוד

3.2

פעילוי

ות

אחרות

-

השקעות אלטרנטיביות

3.2.1

תחום

ניהול השקעות אלטרנטיביות

א

-

41

3.2.2

שיווק והפצת השקעות

אלטרנטיביו

ת

א

-

48

חלק רביעי

:

עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה

4.1

רכוש קבוע

א

-

52

4.2

נכסים לא מוחשיים

א

-

52

4.3

הון אנושי

א

-

52

4.4

הון חוזר

א

-

55

4.5

מימון

א

-

56

4.6

מיסוי

א

-

56

4.7

הסכמים מהותיים והסכמי שיתוף פעולה

א

-

56

4.8

הליכים משפטיים

א

-

57

4.9

יעדים ואסטרטגיה עסקית

א

-

57

4.10

צפי להתפתחות בשנה הקרובה

א

-

58

4.11

גורמי סיכ

ון

א

-

58

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

2

ח

לק ראשון

:

תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד

בפרק

דוחות תקופתיים

(

זה יובא להלן תיאור עסקי החברה והתפתחות עסקיה, בהתאם לתקנות ניירות ערך

, התש"ל

)

ומיידים

-

1970

פרטי תשקיף וטיוטת תשקיף

(

ותקנות ניירות ערך

–

, תשכ"ט

)

מבנה וצורה

-

1969

.

1.1

.

הגדרות

"אלטש

ולר אלטרנטיב"

–

אלטשולר שחם אלטרנטיב בע"מ

.

"אלטשולר בע"מ"

–

אלטשולר שחם בע"מ.

"

אלטשולר

גמל"

–

אלטשולר

שחם

גמל

ופנסיה בע"מ.

"אלטשולר נדל"ן"

–

אלטשולר שחם נדל"ן בע"מ.

"אלטשולר

קרנות

השקעה

"

–

אלטשולר שחם קרנות השקעה אלטרנטיביות בע"מ

.

"החברה"

–

אלטשול

ר שחם פיננסים בע"מ.

 ההון"

 שוק

 על

"הממונה

או

"הממונה"

–

הממונה על רשות שוק ההון ביטוח וחיסכון.

"הקבוצה"

–

החברה

ו

ה

תאגידים בשליטתה,

כפי שיהיו מע

ת

לע

ת

.

"התשקיף" או "תשקיף החברה"

–

תשקיף רישום למסחר והנפקה ראשונה לציבור מסוים ותשקיף מדף

של החברה מיום

28

בפב

רואר

,

2022

, כפי שתוקן ביום

30

ב

מרס

,

2022

מס' אסמכתאות:

(

2022-01-023872

ו

-

2022-01-039427

)

.

"חוק תגמול הבכירים"

–

אישור מיוחד ואי

(

חוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים

-

,תשע"ו

)

התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג

-

2016

.

"חוק החברות"

–

חוק החברות, התשנ"ט

-

1999

.

"חוק ניירות ערך"

–

חוק ניירות ערך, התשכ"ח

-

1968

.

"חוק איסור הלבנת הון"

–

חוק איסור הלבנת הון, התש"ס

-

2000

, תקנות מכוחו, צו איסור הלבנת

חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של מבטחים, סוכני ביטוח

(

הון

, התשע"ז

)

וחברות מנהלות, למניעת הלבנת הון ומימון טרור

-

2017

.

"חסכון לכל ילד"

–

קופת גמל להשקעה

-

חיסכון ארוך טווח לילד.

"יאיר אחזקות"

–

לוינשטיין יאיר אחזקות בע"מ.

"מועד הדוח"

–

31

בדצמבר,

2023

.

"מניות רגילות"

–

מניות רגילות, רשומות על שם, בנות

0.01

ש"ח ערך נקוב כל אחת, של

החברה.

"פקודת מס הכנסה"

–

פק

 התשכ"א

]

נוסח חדש

[

ודת מס הכנסה

-

1961

.

"קבוצת אלטשולר"

–

אלטשולר שחם בע"מ ותאגידים בשליטתה.

"רשות שוק ההון"

–

רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר.

"תיקון

190

"

–

 התשכ"א

]

נוסח חדש

[

פקודת מס הכנסה

-

1961

 תיקון מס'

(

190

.)

"תקנות מס הכנסה לאישור וניהול

קופ

ות גמל"

–

, התשכ״ד

)

כללים לאישור ולניהול קופות גמל

(

תקנות מס הכנסה

-

1964

.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

3

"תקנות עמלות ההפצה"

–

)

עמלות הפצה

( )

קופות גמל

(

תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים

התשס"ו

-

2006

)

קופות גמל

(

תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים

 התשס"ו

)

עמלות הפצה

(

-

2006

.

"תקנות וחוזר הון עצ

מי"

–

הון עצמי מזערי

( )

קופות גמל

(

תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים

, התשע"א

)

הנדרש מחברה מנהלת

2012

וחוזר גופים מוסדיים

2-2012-

9

דרישות הון מחברות מנהלות.

"תקנות הוצאות ישירות"

–

הוצאות ישירות

( )

קופות גמל

(

תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים

)

בשל ביצוע עסקאות

, התשע"ח

)

תיקון והוראת שעה

(

-

2018

.

"תקנות

זקיפת

תשואה"

–

זקיפת תשואה

( )

קופות גמל

(

תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים

, התשע"ז

)

בקרן פנסיה חדשה מקיפה

-

2017

.

"תקופת הדוח"

–

תקופה של שניים עשר חודשים שהסתיימה ביום

31

בדצמבר,

2023

.

1.2

.

פעילות החברה ותיאור התפתחות

עסקיה

החברה התאגדה כחברה פרטית מוגבלת במניות ביום

9

בדצמבר,

2021

, תחת השם א.ש מטרת הנפקה

בע"מ, כאשר ביום

17

במרס,

2022

שונה שמה של החברה לשמה הנוכחי

–

אלטשולר שחם פיננסים

בע"מ.

ביום

31

במרס,

2022

, התקבלה אצל החברה תעודת מיזוג מרשם החברות, על

-

פיה הפכה אלטש

ולר

גמל, שמניותיה נסחרו

בבורסה

עד לאותו היום, לחברה בת בבעלותה המלאה של החברה

"(

השינוי

המבני

)"

.

לפרטים נוספים בדבר השינוי המבני ראה סעיף

1.3

להלן.

למועד פרסום הדוח

,

מוחזקת השליטה בחברה על

-

ידי יאיר

(

אחזקות

14.13%

)

ואלטשולר

בע"מ

(

55.65%

)

ויחד

(

עם יאיר א

חזקות

–

"

בעלי השליטה

. בעלי השליטה הסופיים בחברה הינם ה"ה יאיר

)"

לוינשטיין,

גלעד אלטשולר וקלמן שחם. לפרטים נוספים בדבר

האחזקות

במניות החברה ובדבר

השליטה בחברה

, וכן לעניין הסכם בעלי המניות בין בעלי השליטה,

רא

ה

תקנ

ה

21

א

לפרק ד' לדוח זה

וכן דיווח מיידי מיום

4

בינואר

,

2024

מס' אסמכתא:

(

2024-01-002361

)

,

אשר המידע האמור בהם נכלל

בדוח זה על דרך ההפניה.

לפרטים בדבר הסדר תיחום הפעילות

בין החברה לבעלי השליטה,

ותיקונו כפי שאושר על ידי האסיפה

הכללית של בעלי המניות של החברה

,

רא

ה

סעיף

1.6

לדוח זימון אסיפת בעלי

ה

מניות

של

ה

חברה

מיום

22

בספטמבר,

2022

, כפי שתוקן ביום

19

באוקטובר,

2022

מס' אסמכתאות:

(

2022-01-121105

ו

-

2022-01-127945

)

, בהתאמה

,

אשר המידע האמור בהם נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

החברה הינה חברה העוסקת במתן שירותים פיננסי

ם

.

למועד הדוח,

תחום פעילותה העיקרי

של

החברה,

המ

בוצע

באמצעות אלטשולר גמל, הינו

נ

יהול קופות גמל וקרנות פנסיה

.

בנוסף

, ל

חברה

תחו

ם

פעילות נוס

ף

, אשר נכון למועד פרסום דוח זה אינ

ו

עול

ה

לכדי מגזר בר דיווח בדוחותיה הכספיים של

החברה, ובמסגרת

ו

פועלת החברה, בפעילות ניהול השקעות

אלטר

נ

טיביות

בענף הנדל"ן

ובענפים

נוספי

ם

"(

פעילות ניהול השקעות אלטרנטיביות

)"

.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

4

כמו כן,

ביום

12

בפברואר,

2024

, השלימה החברה,

רכישה של כ

-

40%

, בעקיפ

ין, מהונה המונפק והנפרע

של

"(

איי פאנדס קפיטל בע"מ

אייפנדס

)"

אשר עיקר עיסוקה הינ

ו שיווק ו

הפצת השקעות אלטרנטיביות

"(

פעילות

הפצת

השקעות אלטרנטיביות

)"

,

ונכון למועד

פירסום

הדוח, החברה פועלת לצורך קידום

פעילות

זו

.

לפרטים נוספים

בדבר

פעילות ניהול ההשקעות האלטרנטיביות ופעילות הפצת ההשקעות

האלטרנטיביות

,

רא

ה

סעיף

3.2

להלן

.

 של כניסה לתחומי פעילות

)

בכפוף לאישור על פי דין

(

מעבר לכך, החברה פועלת לקידום בחינה וביצוע

נוספים, בין בעצמה ובין באמצעות חברות בנות נוספות שי

וקמו או ירכשו על ידה, לרבות כאלה

שהינם סינרגטיים לפעילות

הקבוצה

.

לפרטים

נוספים

בדבר

תחומי

הפעילות

של

החברה

ראה

סעי

פים

1.5

ו

-

3.2

להלן

.

1.3

.

אירועים מרכזיים

בפעילות החברה

שינוי מבני

ביום

17

בינואר,

2022

, התקשרה

החברה

בהסכם מיזוג

"(

עם א.ש יעד הנפקה בע"מ

חברת היעד

)"

ואלטשולר גמל, בעקבותיו

ביום

31

ב

מרס

,

2022

התמזגה חברת היעד עם לתוך אלטשולר גמל

"(

עסקת

המיזוג

)"

.

במסגרת עסקת המיזוג ועל

-

פי תשקיף החברה,

בתמורה למניות אלטשולר גמל שהוענקו כאמור

לחברה,

לכל מחזיק במניית אלטשולר גמל בתום יום

המסחר

שחל ביום

31

במרס,

2022

"(

המועד

הקובע למיזוג

)"

, הוקצתה מניה רגילה אחת בת

0.01

ש"ח ע.נ של החברה, כנגד כל מנית אלטשולר

גמל אשר הייתה בבעלותו אותה עת

"(

המניות המוקצות

)"

.

בעקבות השלמת עסקת המיזוג והקצאת המניות המוקצות, ביום

31

במרס

,

2022

, הופסק המסחר

בבור

סה במניית אלטשולר גמל ומניה זו נמחקה ממסחר. ביום

4

באפ

ר

יל

,

2022

,

החלה מניית החברה

להיסחר בבורסה והחברה הפכה לחברה ציבורית כהגדרת מונח זה בחוק החברות וכן לתאגיד מדווח,

כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך. לפרטים בדבר התקשרות החברה בהסכם שירותים עם אלטשולר

גמל

,

ר

א

ה

באור

24

לדוחות הכספיים המצורפים

בפרק

ג

' לדוח זה

.

לפרטים

בדבר

התקשרות

ה

חברה

כצד נוסף להסכם השירותים

והעמסות

בין אלטשולר גמל לבין אלטשולר בע"מ

(

כפי

שתוקן ביום

5

בפברואר,

2024

ראו דיווחים

(

באישור האסיפה הכללית

מיידיים

מהימים

1

בינואר,

2024

ו

-

6

בפברואר,

2024

מס' אסמכתא:

(

2024-01-000744

ו

-

2024-01-013725

ו

)

כן

אודות

והסכמים נוספים בין אלטשולר

גמל לצדדים שלישיים קשורים אחרים, ראה

תקנה

22

ל

פרק

ד'

לדוח

זה

ובאור

24

לדוחות הכספיים

המצורפים

בפרק ג

'

לדוח זה

.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

5

1.4

.

מבנה

החזקות

החברה

(

1

 מתוכן

)

26.06%

מוחזק

שהינם

(

בנאמנות אלטשולר שחם נאמנויות בע"מ

11.49%

;)

ממניות אלטשולר בע"מ

(

2

 מתוכן

)

27.28%

שהינם

(

מוחזק בנאמנות אלטשולר שחם נאמנויות בע"מ

12.2%

;)

ממניות אלטשולר בע"מ

(

3

 מתוכן

)

26.84%

שהינם

(

מוחזק בנאמנות אלטשולר שחם נאמנויות בע"מ

1.33%

;)

ממניות אלטשולר בע"מ

(

4

 יצוין כי יתרת

)

האחזקות

כ

(

בחברת אלטשולר בע"מ

-

1.22%

;)

בנאמנות עבור עובדים

(

 נמצאת בידי אלטשולר שחם נאמנויות בע"מ

)

(

5

 כלל המניות הרגילות מוחזקות בנאמנות באמצעות שנקר לקס חברה לנאמנות בע"מ;

)

(

6

 אלטשולר שחם גמל ופנסיה בע"מ מחזיקה בבעלות מלאה בחברות לצורך

)

השקעה, עבור עמיתי קופות הגמל וקרנות הפנסיה שבניהולה;

(

7

)

אלטשולר

שחם גמל ופנסיה בע"מ מחזיקה במספר חברות פרטיות מקבוצת פסגות

אשר

נמצאות

בהליך

פירוק

מרצון

;

(

8

 אלטשולר שחם פיננסים בע"מ מחזיקה בבעלות מלאה

)

 בע"מ ובפסגות קרן הזדמנויות עסקיות

)

פ.ב.ל

(

בפסגות

בע"מ, שהינן חברות ללא פעילות

עסקית.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

6

1.5

.

תחומי פעילות

החברה

למועד הדוח, תחום פעילותה העיקרי של החברה, המבוצע באמצעות אלטשולר גמל, הינו ניהול קופות

גמל וקרנות פנסיה.

אלטשולר גמל הינה חברה פרטית בבעלות מלאה

של החברה,

אשר מניותיה

נסחרו בבורסה

בין הימים

22

ביולי,

2019

ל

-

31

במרס,

2022

, עד השלמת השינוי המבני כהגדרתו לעיל

.

אלטשולר גמל הינה חברה

, תשס"ה

)

קופות גמל

(

מנהלת בהתאם לחוק הפיקוח על שירותים פיננסים

-

2005

"(

חוק הגמל

, והינה

)"

מבטח מכוח רישיון שהוענק לה לפי חו

, התשמ"א

)

ביטוח

(

ק הפיקוח על שירותים פיננסים

-

1981

"(

חוק

הפיקוח על הביטוח

, אשר התאגדה בישראל ביום

)"

9

בדצמבר,

2001

.

לפרטים נוספים בדבר פעילות

ניהול קופות גמל וקרנות פנסיה

ראה

סעיף

3.1

להלן.

בנוסף

, כמפורט בסעיף

1.2

לעיל,

פועלת

החברה

ב

שני תחומי פעילות

נוספים

א

שר אינם עולים לכדי

מגזר פעילות

בדוחות

הכספיים

–

ניהול השקעות אלטרנטיביות באמצעות אלטשולר נדל"ן

ו

אלטשולר

קרנות השקעה

,

ו

ש

י

ו

וק ו

הפצת השקעות אלטרנטיביות באמצעות אייפנדס

.

לפרטים

נוספים

אודות

תחומי

הפעילות

כאמור

ראה

סעיף

3.2

להלן

.

1.6

.

השקעות בהון החברה ועסקאות במ

ניותיה

החל מיום

1

בינואר

,

2022

ועד למועד הדוח לא בוצעו השקעות בהון החברה ולא בוצעו עסקאות

מהותיות במניותיה, על ידי בעלי עניין בתאגיד מחוץ לבורסה, למעט כמפורט להלן

1

:

תאריך

פעולה

31

במרס

,

2022

הנפקה ראשונה לציבור מסוים של

196,979,413

מניות רגילות

של החברה,

המהוות

100%

מהונה המונפק והנפרע של החברה במועד הרישום למסחר

אשר

הוקצו

לבעלי המניות הזכאים

על פי תשקיף החברה

. לפרטים נוספים

רא

ה

סעיף

1.3

לעיל.

1.7

.

חלוקת דיבידנדים

1.7.1

.

פרטים בדבר דיבידנדים שחילקה החברה

ורווחים ניתנים לחלוקה

החל מיום

1

בינואר,

2022

ועד למועד הדוח לא חילקה החברה

דיבידנדים למעט כמפורט בטבלה

להלן:

תאריך

סכום הדיבידנד שחולק

30

במאי,

2022

200

מיליון ש"ח

30

באוגוסט,

2022

40

מיליון ש"ח

28

בנובמבר,

2022

38

מיליון ש"ח

21

במרס

,

2023

32

מיליון ש"ח

23

במאי

,

2023

29

מיליון ש

"ח

21

באוגוסט

,

2023

23

מיליון

ש

"ח

22

בנובמבר

,

2023

28

מיליון

ש

"ח

1

ללא אופציות שהוקצו לעובדים ונושאי משרה או מומשו על

-

ידם.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

7

בנוסף

, ביום

20

ב

מר

ס

,

2024

, אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד על בסיס דוחותיה

הכספיים של החברה

המצורפים לדוח זה, בהיקף כולל

של

23

מיליון ש

"

ח, וזאת לאחר שקבע

כי החברה עומדת במבחני החלוקה ה

קבועים בחוק החברות.

לפרטים בדבר החלוקות כאמור,

ראה

באור

13

לדוחות הכספיים המצורפים

בפרק ג

'

לדוח זה

.

1.7.2

.

מדיניות

חלוקת

דיבידנד

ביום

30

במאי

,

2022

,

אימץ דירקטוריון החברה מדיניות חלוקת דיבידנד לפיה, בכפוף להוראות

כל דין שלא ניתן להתנות עליו, לרבות הוראות סעי

ף

302

לחוק החברות ומגבלות החלות עליה

מכוח הסכמי מימון, ובכפוף לשיקול דעתה הבלעדי של החברה, החברה תחלק לבעלי מניותיה

(

מדי שנה, דיבידנד שנתי של לפחות שבעים וחמישה אחוזים

75%

 מהרווחים הראויים לחלוקה

)

בחברה לאותה שנה. יובהר, כי היה ובשל המגבלות האמורות לא תתאפ

שר חלוקת שבעים

(

וחמישה אחוזים

75%

 מהרווחים הראויים לחלוקה בחברה, ובכפוף להוראות חוק החברות

)

ובכפוף לשיקול דעתה הבלעדי של החברה, תבוצע חלוקת דיבידנד בגובה המקסימאלי האפשרי

במסגרת עמידה במגבלות כאמור.

1.7.3

.

רווחים

ניתנים

לחלוקה

נכון ליום

31

בדצמבר,

2023

, וטרם ביצ

וע החלוקה המפורטת בסעיף

1.7.1

לעיל,

הייתה לחברה

כהגדרת מונח זה בסעיף

(

יתרת רווחים

302

 הניתנים לחלוקה בסך ש

)

לחוק החברות

ל

831

,

248

אלפי ש"ח.

1.7.4

.

מגבלות

על

חלוקת

דיבידנד

נכון

למ

וע

ד הדוח,

לא

קיימות על החברה מגבלות

חיצוניות

העשויות

להשפיע

על

יכולת

החברה

לחל

ק

דיבידנד

. על אף

האמור

,

אי

עמ

י

דת

אלטשולר

גמל

ב

אמות מידה פיננסיות

החלות

עליה

מכוח הלוואות שנטלה מתאגידים בנקאיים תחייב את הסכמת התאגידים הבנקאיים כאמור

לצורך ביצוע חלוקת דיבידנד

מאלטשולר גמל

לחברה. לפרטים בדבר אמות המידה כאמור,

ראה

באור

17

ה

'

לדוחות הכס

פיים המצורפים

בפרק ג

'

לדוח זה

.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

8

חלק שני: מידע אחר

2.1

מידע כספי

לגבי

תחומי הפעילות

למידע כספי ונתונים כספיים בהתייחס ל

תחומי

פעילות

הקבוצה

,

ראה

באור

4

לדוחות הכספיים

המצורפים

בפרק ג

'

לדוח זה

. להסבר ההתפתחויות שחלו בנתונים המובאים בדוחות הכספיים,

ראה

דוח הדיר

קטוריון על מצב ענייני החברה, המצורף

כ

פרק ב' לדוח זה.

להלן

נתונים

כספיים

,

ביחס

לתחומי

הפעילות

של

הקבוצה

,

על

בסיס

הדוחות

הכספיים

המאוחדים

של

החברה

:

לשנה

שנסתיימה

ביום

31

בדצמבר

,

2023

:

)

אלפי ש"ח

(

לשנה

שנסתיימה

ביום

31

בדצמבר

,

2022

:

)

אלפי ש"ח

(

לשנה

שנסתיימה ביום

31

בדצמבר,

2021

:

)

אלפי ש"ח

(

*החלוקה בין עלויות קבועות לעלויות משתנות נערכה לפי העלויות העיקריות בכל סוג הוצאה.

ה

וצאות

ש

ברובן קבועות, נכללו

תחת עלויות קבועות ועלויות שהן ברובן

עלויות משתנות נכללו תחת עלויות משתנות

.

** הכנסות אלו מהוות

הכנסות

אחרות

ורווחים

)

הפסדים

(

מהשקעות

,

נטו

והכנסות

מימון

.

ניהול

קופות

גמל

וקרנות

פנסיה

אחרים

לא

מיוחס

למגזרי

פעילות

סך הכל

הכנסות

מחיצוניים

984,353

6,007

24,258

**

1,014,643

עלות

הפעילות

מחיצוניים

777,385

13,917

16,203

807,505

עלויות

קבועות

*

394,711

12,379

16,203

422,293

עלויות

משתנות

*

382,674

1,538

-

384,212

תוצאות

המגזר

206,968

(

7,910

)

8,055

207,113

מיוחס

לבעלי

מניות

של

החברה

206,968

(6,387)

8,055

208,636

מיוחס

לזכויות

שאינן

מקנות

שליטה

-

(

1,523

)

-

(

1,523

)

נכסי

המגזר

997,800

7,687

187,458

1,192,945

התחייבויות

המגזר

648,821

5,430

19,057

673,308

ניהול

קופות

גמל

וקרנות

פנסיה

אחרים

לא

מיוחס

למגזרי

פעילות

סך הכל

הכנסות

מחיצוניים

1,282,992

2,690

(

3,682

)

**

1,282,000

עלות

הפעילות

מחיצוניים

932,966

4,175

16,694

953,835

עלויות

קבועות

*

449,333

3,736

16,694

469,762

עלויות

משתנות

*

483,634

439

-

484,073

תוצאות

המגזר

350,026

(

484

,

1

)

(20,376)

328,166

מיוחס

לבעלי

מניות

של

החברה

350,026

)

1,198

)

(20,376)

328,451

מיוחס

לזכויות

שאינן

מקנות

שליטה

-

(

286

)

-

(

286

)

נכסי

המגזר

1,139,674 

1,760 

186,645 

1,328,079 

התחייבויות

המגזר

814,588 

2,109 

18,250 

834,946

ניהול

קופות

גמל

וקרנות

פנסיה

לא

מיוחס

למגזרי

פעילות

סך ה

כל

הכנסות

מחיצוניים

1,423,712

96

**

1,423,808

עלות

הפעילות

מחיצוניים

1,027,291

38,980

1,066,271

עלויות

קבועות

*

873,991

38,980

912,971

עלויות

משתנות

*

549,721

-

549,721

תוצאות

המגזר

396,421

(38,884)

357,537

מיוחס

לבעלי

מניות

של

החברה

396,421

(38,884)

357,537

נכסי

המגזר

1,373,241 

250,445 

1,623,686

התחייבויות

המגזר

1,061,658 

10,507 

1,072,165

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

9

2.2

סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות

החברה

2.2.1

.

מגמות

בשוק

ההון

שווי הנכסים המנוהלים על ידי

אלטשולר

גמל

מושפע, בין היתר, מתנודתיות בשו

ק ההון בארץ

ובעולם. מאחר שניהול ההשקעות עבור קופות הגמל וקרנות הפנסיה מתבצע בחלקו בניירות

ערך

הנסחרים בבורסות בארץ ובעולם, או כאלה אשר מחירם מושפע מהמחירים בבורסות

בארץ ובעולם, הרי שירידות או עליות שערים בשווקים הפיננסיים משפיעות באופן ישיר על

היקף הנכסים

בקופות הגמל ובקרנות הפנסיה המנוהלים על ידי

אלטשולר

גמל

.

הגורמים אשר עלולים להוביל לשינוי מגמה בשוק ההון הינם, בין היתר, גורמים שאינם בשליטת

אלטשולר

גמל

ואשר אין ביכולתה לחזות אותם או לבטח אותם, כגון: מצב השווקים הפיננסיים

בעולם ובעיקר בארצות הברית, באירופ

בפרט

(

ה ובמזרח הרחוק, שינויים גיאופוליטיים

, צמיחה או האטה כלכלית בארץ ובעולם, עמידה ביעדי האינפלציה או חריגה מהם,

)

בישראל

שינוי בשיעורי הריבית וכיו"ב.

ב

חציון

הראשון

ל

שנת

2023

המשיכו הבנקים המרכזיים בעולם

-

בארה"ב, באירופה וגם בישראל

במאבק לריסון האינ

פלציה. עם התקדמות בציר הזמן השנתי, הנתונים הכלכליים השונים העידו

על כך שתרחיש המיתון לא צפוי להתממש והאינפלציה החלה להראות סימני התמתנות. מגמה

זו, בשילוב תחזיות פחות ניציות מצד בנקים מרכזיים, הובילה לעליות בשוקי המניות והאג"ח

הנתמכות ב"נחיתה רכה" בכלכלה וה

משך ירידת האינפלציה.

המשק הישראלי התמודד במהלך

שנת

2023

עם אי ודאות לאור ניסיון ליישום רפורמה משפטית והמחאות הנרחבות בעקבותיו

.

כמ

ו

כן,

במהלך הרבעון הרביעי עם פרוץ מלחמת "חרבות ברזל" ביום

7

באוקטובר,

2023

,

התגברה אי הוודאות המקומית בצורה משמעותית. בהתאם, המ

דדים המובילים בת"א נסחרו

בירידות שערים, אך בהמשך נרשמה התאוששות והמדדים שבו לעלות. בשנת

2023

כולה, הציגו

רוב האפיקים בהם פועלת החברה, בחו"ל ובישראל, תשואות חיוביות.

לפרטים בדבר אופן ניהול ההשקעות

במגזר

הגמל

והפנסיה

, רא

ה

סעיף

3.1.14

להלן לפרק א'

לדוח זה.

לפ

רטים נוספים בקשר עם מלחמת

"

חרבות ברזל

"

והשפעותיה האפשריות על מצב

שוק ההון ועל הסביבה העסקית בה פועלת אלטשולר גמל, ראה סעיף

2.2.4

להלן.

2.2.2

.

שינויים רגולטוריים

לפרטים אודות המגבלות הרגולטוריות הספציפיות החלות

במגזר

הגמל

והפנסיה

, לרבות

עדכונים בתקופת הדוח

ראה

סע

יף

3.1.17

להלן.

2.2.3

.

שינויים בהיקף הפעילות בתחומי פעילות החברה וברווחיותם

לפרטים ב

קשר

עם

שינויים

בהיקף הפעילות במגזר הגמל והפנסיה ראה

סעיף

3.1.1.3

להלן

.

לפרטים בדבר

פעילות ניהול

ה

השקעות

ה

אלטרנטיביות

, אשר א

ינה מהווה מגזר בר דיווח

בהתאם לדוחות הכספיים של החברה, ראה סעיף

3.2.1

להלן.

לפרטים בקשר עם פעילות הפצת

השקעות אלטרנטיביות ראו סעיף

3.2.2

להלן.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

10

2.2.4

.

התפתחויות

בסביבה

המקרו

כלכלית

של

החברה

ארה"ב

במהלך שלושת הרבעונים הראשונים של שנת

2023

המשיך הבנק הפדרלי המרכ

זי בארה"ב

 בתהליך של העלאות ריבית בניסיון לרסן את האינפלציה. שיעור הריבית בשיאו הגיע

)"

"הפד

(

לרמה של

5.5%

, כאשר בשתי ההחלטות בחודשים ספטמבר ונובמבר, נותרה הריבית על כנה.

הבנק המרכזי בארה"ב הצליח לייצר "נחיתה רכה" לכלכלה, שכן במהלך שנת

2023

ובמיוחד

ברבעון ה

רביעי של השנה, החלו שיעורי האינפלציה לחזור לנורמה ותרחיש המיתון לא התמ

מ

ש.

האינפלציה בחודש דצמבר עלתה ל

-

3.4%

, זאת אל מול תחזיות לעלייה של

3.2%

בחישוב שנתי.

בדוח התעסוקה לחודש דצמבר, נוספו למשק האמריקאי

216

אלף משרות וזאת אל מול צפי

לתוספת נמוכה יותר של

170

אלף משרות. שיעור האבטלה נותר על

3.7%

, מתחת לתחזיות

שצפו כי יעלה ל

-

3.8%

.

את הרבעון הרביעי לשנת

2023

סיימו המדדים המובילים בעליות שערים. מדד ה

-

s&p500

עלה

ב

-

11.2%

, הנאסד"ק הוסיף

14.3%

והדאו

-

ג'ונס עלה ב

-

12.5%

. בסיכום שנת

2023

, ה

-

s&p500

עלה

ב

-

%

24.3

, מדד הנאסד

"ק טיפס ב

-

%

53.8

והדאו

-

ג'ונס הוסיף

%

13.7

לערכו.

אירופה

במהלך השנה החולפת התמודדה אירופה עם מספר אתגרים, ביניהם אינפלציה גבוהה, צמיחה

ה

(

מדשדשת וההשלכות של המשך המלחמה בין רוסיה ואוקראינה. הבנק המרכזי האירופי

-

ECB

 המשיך להעלות את הריבית לאורך שנת

)

2023

, כאשר

העלאת הריבית האחרונה הייתה

בחודש ספטמבר, אז הועלתה הריבית לשיעור של

4%

.

זוהי העלאת הריבית העשירית במספר

בגוש האירו. במקביל, אותת הבנק המרכזי כי סיים את מחזור העלאות הריבית וכי זו הגיעה

לשיא.

לאחר רצף העלאות ריבית במהלך השנה החולפת, האינפלציה בגוש האירו החל

ה

להראות סימני התמתנות. יחד עם זאת, האינפלציה בחודש דצמבר

לפי

מדד המחירים לצרכן

בחודש דצמבר לשנת

2023

ירד ל

-

3.4%

במונחים שנתיים, ביחס ל

-

3.6%

בנובמבר ובהתאם לצפי

המוקדם.

בבריטניה, קצב האינפלציה השנתי הוסיף להיות גבוה בשלושת הרבעונים הראשונים של השנה,

אולם

במהלך הרבעון הרביעי נרשמה התייצבות מסוימת. שיעור אינפלציית הליבה במונחים

שנתיים נותר על

5.1%

בחודש דצמבר, בדומה לשיעור שנרשם בחודש בנובמבר. הצפי המוקדם

עמד על

4.9%

.

במהלך הרבעון הרביעי של שנת

2023

, נרשמה מגמה חיובית בבורסות האירופיות

–

מדד

יורוסטוק

50

סיי

ם בעלייה של

8.3%

, ומדד יורוסטוק

600

בעלייה של

6.4%

. בסיכום שנתי, סיימו

המדדים המובילים גם כן בעליות שערים, כאשר מדד היורוסטוקס

50

הוסיף כ

-

19%

לערכו,

והיורוסטוקס

600

עלה בכ

-

%

13

.

אסיה

המתיחות בין ארה"ב וסין

המשיכה להחריף במהלך שנת

2023

. בחודש

אוקטובר הפעילה ארה"ב

(

מגבלות חדשות על יצוא שבבים בתחום הבינה המלאכותית

AI

, ועל אף שמגבלות אלה היו

)

אמורות להיכנס לתוקף רק בנובמבר, הממשל האמריקאי החליט להכניסן לתוקף באופן מיידי.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

11

ממשל ביידן הודיע ליצרנית השבבים אנבידיה על מגבלות חדשות בייצוא שבבי

AI

לסין,

במטרה למנוע מחברות בסין לפתח יכולות בינה מלאכותית מתקדמות.

ה

(

הבנק המרכזי ביפן

-

BOJ

 המשיך במדיניות המוניטארית המרחיבה במהלך שנת

)

2023

ולא

העלה את הריבית במטרה להילחם באינפלציה, כפי שעשו בנקים מרכזיים אחרים בעולם.

הריבית לטווח הקצר נותרה ברמה שלילית של מי

נוס

0.1%

והתקרה על אג"ח ממשלתיות ל

-

10

שנים עומדת על סביב אפס. בתגובה למדיניות הבנק המרכזי, הין נחלש אל מול הדולר בשנה

האחרונה. במקביל, הבנק המרכזי היפני ממשיך לשמור על היעדים לשמירה על עקום התשואה

(

(Yield curve control

כשהתנועה יכולה לנוע בטווח של

0.5%

מעל

ה או מטה

.

ישראל

מלחמת "חרבות ברזל"

ביום

7

באוקטובר,

2023

פתח ארגון הטרור "חמאס" במלחמה כנגד ישראל, במה שהחל בפריצת

הגדר בגבול עזה, ירי טילים מאסיבי לכל הארץ, חדירה של אלפי מחבלים לשטח ישראל באזור

יישובי עוטף עזה וביצוע מתקפת טרור רצחנית במהלכה נטבחו ונרצח

ו מעל

1,200

ישראלים

במסיבת טבע שהתקיימה בסמוך לגבול, בבתיהם בקיבוצים בעוטף עזה ובמקומות נוספים כמו

אופקים ושדרות. בתגובה לכך יצא צה"ל למלחמת "חרבות ברזל", מלחמה הנמשכת עד ל

מועד

פרסום הדוח

. צה"ל פועל החל מפרוץ המלחמה באמצעות תקיפות נרחבות מהאוויר וכן תמרון

קרקעי נרחב בצפון רצועת עזה, במרכזה ובדרומה. במקביל, נמשכת התחממות הדרגתית בגזרה

הצפונית אל מול חיזבאללה, הכוללת תקיפה של מוצבים, עמדות צה"ליות, שיגור כלי טיס

עוינים וירי של טילי נ"ט. בנוסף, מתמודד צה"ל גם עם לחימה בגזרות נוספות, כמו יהודה

ושומרון ולחימה אל

מול שלוחי איראן, החות'ים, המשגרים טילים מסוגים שונים וכלי טיס

בלתי מאוישים לדרום הארץ וכנגד ספינות בים האדום. בימים שלאחר מתקפת הטרור

הרצחנית, הגיבה הבורסה בת"א בירידות שערים חדות בשוק המניות ובשוק האג"ח. מלחמת

"

חרבות ברזל

"

הובילה לעלייה ברמת החוב, בעיקר

על רקע ירידה בפעילות הכלכלית וירידה

בהכנסות ממ

סים, במקביל לעלייה חדה בהוצאות הממשלה.

מלחמת "חרבות ברזל" טומנת

בחובה עלויות גבוהות הכרוכות ברכישת ציוד צבאי בהיקף רחב, מתן מענקים למפונים, פיצויים

לבעלי עסקים וכן עלויות עקיפות הנובעות מתפקודו החסר של המשק.

עם פרוץ המלחמה

ועליית שער הדולר ל

-

4

שקלים, הודיע בנק ישראל על תכנית למכירה של עד

30

מיליארד

דולרים. במהלך חודש אוקטובר בנק ישראל אכן פעל, מכר כ

-

8.2

מיל

י

ארדי דולרים והקטין את

יתרות המט"ח שברשותו לכ

-

191

מיליארד דולר.

בדצמבר

אושר תקציב המדינה

המעודכן

לשנת

2023

ברוב של

59

חברי כנסת, מול

45

שהצביעו נגד

.

במהלך השנה החולפת התמודד בנק ישראל,

בדומה לכלכלות אחרות בעולם, עם מאמצים לריסון האינפלציה באמצעות העלאת הריבית

אגרסיבית. בהמשך, עם התמתנות בשיעור האינפלציה, בנק ישראל עצר את תהליך העלאת

הריבית. בתחילת שנת

2024

הודיע בנק ישראל על הורדת הריבית בשיעור של כרבע אחוז,

לראשונה מזה קרוב לארבע שנים. הורדת הריבית, בניגוד לתחזיות המוקדמות, הושפעה

מההרעה שחלה במצבם הכלכלי של עסקים ומשקי בית רבים בעקבות מלחמת "חרבות ברזל".

מדד המחירים לצרכן בחודש דצמבר ירד ב

-

0.1%

בהשוואה ל

חודש נובמבר. האינפלציה השנתית

ירדה לרמה של

3%

בשנת

2023

, מתחת לרף העליון של בנק ישראל.

על רקע המצב הב

י

טחוני

המתוח, נמשכה ברבעון הרביעי לשנת

2023

מגמת אי הוודאות, והחריפה ההאטה בהשקעות

ובגיוסי הון. המסחר בבורסה בת"א במהלך הרבעון הרביעי של השנה הסתיים במגמה

מעורבת

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

12

עם נטייה לעליות שערים. עלייה של

0.5%

במדד ת"א

35

ועלייה

0.07%

במדד ת"א

125

. מדד

התל בונד

60

עלה ב

-

1.84%

במהלך הרבעון הרביעי לשנת

2023

. מנגד, מדד הבנקים איבד

5.2%

מערכו במהלך הרבעון הרביעי. בשנת

2023

כולה, רשמו מדדי המניות והאג"ח בישראל עליות

שערים.

כך למשל, מדד ת"א

125

הוסיף בשנת

2023

3.4%

לערכו, ת"א

35

עלה ב

-

3.1%

ות"א

90

הוסיף

3.6%

. מדד תל בונד

60

עלה ב

-

4.9%

.

במהלך חודש פברואר

2024

, הודיעה סוכנות הדירוג

הבינלאומית, מודי'ס, על הורדת דירוג האשראי של ישראל, לראשונה בתולדות המדינה. דירוג

האשראי ירד מר

מה של

A1

ל

-

2

A

. בנוסף, הורידה מודי'ס את תחזית הדירוג ל"שלילית", כאשר

המשמעות היא אפשרות להורדת דירוג נוספת. בהודעה ציינה סוכנות הדירוג את חולשת

הממשלה כאחת הסיבות המרכזיות להורדת הדירוג, והביעה חשש מהתמשכות הלחימה בעזה

ומהסיכוי להסלמה בצפון.

לאמור לעיל קיי

ם פוטנציאל השפעה שלילית על מצב שוק ההון ועל הסביבה העסקית שבה

פועלת אלטשולר גמל ובתוך כך עלול לגרום לירידות בהיקף הנכסים המנוהלים על

-

ידה ושווים.

על אף זאת, בשלב זה אין לאירוע המלחמה

כגורם עצמאי

השפעה מהותית על היקף או שווי

הנכסים המנוהלים על ידי אלטשולר גמ

ל או השפעה כאמור ברמת החברה וזאת בעיקר הודות

למדיניות ההשקעה והפיזור הרחב בתיק ההשקעות כך שבפועל, מעל

60%

מהנכסים המנוהלים

הינם בשוקי ההון הגלובליים. כן יובהר כי להשפעות המלחמה והתמשכותה לא קיימת, בשלב

זה, השפעה על איתנותה הפיננסית של החברה או על עמידת אלט

שולר גמל באמות המידה

הפיננסיות בהן התחייבה מכוח הסכמי המימון. לפרטים בדבר אמות המידה הפיננסיות כאמור

ראה

באור

17

ה

'

לדוחות הכספיים המצורפים

בפרק

ג

' לדוח זה.

עם זאת, נכון למועד אישור

הדוחות הכספיים, אין ביכולתה של החברה להעריך באופן מהימן ומלא את היקף ה

השפעה

העתידית של המלחמה על פעילותה של הקבוצה, בין היתר לאור התנודתיות המאפיינת את

השווקים בתקופות אלו, חוסר הוודאות בדבר משך הלחימה, עוצמתה, השפעותיה על תחומי

הפעילות של הקבוצה או ביחס לצעדים נוספים שיינקטו על ידי הממשלה.

הרפורמה

המשפטית

החל מראשית שנת

2023

,

החלה

ממשלת ישראל לקדם

מספק

הצעות חוק

אשר עוסקות

"(

בשינויים מהותיים במערכת המשפט הישראלית

הרפורמה המשפטית

.)"

במסגרת כך, ביום

26

ביולי

2023

, נכנס לתוקף תיקון מס'

4

לחוק יסוד: השפיטה, במסגרתו צומצמה "עילת הסבירות",

עילה בתחום המשפט המנהלי להפעלת ביקורת

שיפוטית על רשויות מנהליות, כך שלא תחול

בעת הפעלת ביקורת שיפוטית על החלטות הממשלה, ראש הממשלה והשרים. קידום הרפורמה

המשפטית הוביל למחלוקות ולגל מחאה בקרב חלקים בציבור

ה

ישראלי,

ביום

1

בינואר

2024

,

החליט

בג"ץ כי הכנסת חרגה מסמכותה המכוננת,

והכריז

על

בטלות

תיק

ון

החוק

כאמור

.

המלחמה

שפרצה

בישראל

והכרעת

בג

"ץ

הובילו

, נכון למועד הדוח,

להורדת

הרפורמה

מסדר

יומה

של

הממשלה

ובהתאם

גל

המחאה

ירד

.

השפעת האינפלציה ועליית הריבית בשוק

כמתואר בסעיף

2.2.1

לעיל, במהלך הרבעון הרביעי לשנת

2023

, המשיכה מגמת התמתנות

האינפלציה בשוו

קים בישראל ובעולם, כאשר בישראל נרשמה ירידה במדד המחירים לצרכן

בחודש נובמבר, והאינפלציה השנתית עמדה על

3.3%

. למגמות העלאת האינפלציה והריבית

השפעה על הפעילות העסקית במשק, אשר באה לידי ביטוי, בין היתר, בגידול העלויות

התפעוליות, עלויות חומרי הגלם, כח אדם, מימו

ן וכיוצ"ב ועל מצב שוק ההון.

בנוסף, ביום

1

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

13

בינואר,

2024

, הודיע בנק ישראל על הורדת הריבית במשק בשיעור של

0.25%

, לרמה של

4.5%

.

זוהי הורדת הריבית הראשונה בישראל מאז חודש מרץ

2020

, אז פרץ משבר הקורונה. הורדת

הריבית הגיעה לאחר

10

העלאות ריבית רצופות בין החודשים

אפריל

2022

ומאי

2023

.

בשל טיבה, חשופה פעילות

אלטשולר גמל

לשינויים בשוקי ההון כאמור. יצוין, כי חלקו העיקרי

של החוב הפיננסי של החברה, אשר ניטל על ידי

אלטשולר גמל

, הינו בריבית קבועה לא צמודה

וכתוצאה מכך לא חלה השפעה מהותית על הוצאות המימון שלה. ככלל, עליית רי

בית ועליה

באינפלציה הינן בעלות פוטנציאל השפעה שלילית על מצב שוק ההון ועל הסביבה העסקית

שבה פועלת

אלטשולר גמל

ובתוך כך עלולות לגרום לירידות בהיקף הנכסים המנוהלים על

-

ידה

ושווים, בין אם בשל שינוי מספר העמיתים הפעילים באפיקי החיסכון השונים, ובין אם בשל

יצירת מ

גמות האטה משקית וירידות שערים. עם זאת,

החברה

מעריכה כי איתנותה הפיננסית

של אלטשולר גמל

ומצב נכסיה, יחד עם מבנה החוב שלה, הרכב השקעותיה הפיננסיות, יתרת

המזומנים שלה ותזרים המוזמנים השוטף הגבוה אותו היא מייצרת, יאפשרו לה להמשיך ולממן

את פעילותה

ולעמוד בהתחייבויותיה.

כללי

במהלך הרבעון הרביעי וכן במהלך השנה החולפת, הציגו רוב המדדים בעולם ת

שואות חיוביות.

בסיכום שנתי, בארה"ב מדד

S&P500

עלה בכ

-

24.2%

והנאסד"ק עלה בכ

-

53.8%

. מדד ה

-

Stoxx600

האירופי עלה בכ

-

13%

והדאקס עלה בכ

-

8.9%

במהלך שנת

2023

. מדד

MSCI WORLD

עלה בכ

-

21.7%

. בשוק האג"ח העולמי נרשמה ירידת תשואות. תשואת האג"ח הממשלתית ל

-

10

שנים בארה"ב

עמדה בתחילת הרבעון הרביעי על

4.9%

, ובסופו ירדה ל

-

3.9%

. במהלך השנה

החולפת אגרות החוב נסחרו בתנודתיות, כאשר התשואה עברה את ה

-

5%

ובתקופה אחרת

ירדה

מתחת לרף ה

-

4%

.

שוק המניות בישראל הציג ביצועי חסר לעומת השווקים בחו"ל במהלך

שנת

2023

, כאשר מדד ת"א

35

עלה בכ

-

3.1%

, ת"א

125

הוסיף כ

-

3.4%

ואילו ת"א

90

טיפס בכ

-

%

3.6

. מדד הבנקים הוסיף

%

10.7

בשנה החולפת. מדד תל בונד

60

עלה בכ

-

%

4.9

במהלך שנת

2023

.

השקעות נכסי קופות הגמל וקרנות הפנסיה

המנוהלות על ידי אלטשולר גמל

במהלך שנת

2023

, העלתה

א

לטשולר גמל

בקשר עם הנכסים

שבניהולה את החשיפה לרכיב

המניות באפיק הסחיר והלא סחיר ברמה של כ

-

54%

מרמה של כ

(

במסלולים הכלליים

-

50%

. החשיפה המרכזית בישראל באפיק המניות נותרה למניות הבנקים והנדל"ן

)

בתחילת השנה

המניב בישראל, והחשיפה העיקרית בחו"ל נותרה למדדים המובילים בארה"ב ולמניות

המשתי

יכות אליהם. החברה הגדילה את החשיפה לאג"ח ממשלתיות בארה"ב במהלך שנת

2023

.

הערכות החברה כאמור בסעיף

2.2.4

לעיל

, מהוות מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק

ניירות ערך. הערכות אלו מבוססות, בין היתר, על מידע הקיים בחברה, נכון למועד

פרסום

דוח

זה, וכולל הערכות

של החברה או כוונות שלה נכון למועד

פרסום

דוח זה. אולם, אין כל ודאות

כי הערכות אלו ביחס לכל אחד מהגורמים המפורטים להלן או השפעותיהם על פעילות החברה

ועסקיה יתממשו באופן מלא או חלקי. ההשפעה בפועל עשויה להיות שונה באופן מהותי מזו

שנחזתה כאמור. במסגרת הגורמים ה

פוטנציאליים לאי התממשות הערכות ותחזיות אלו

נכללים, בין היתר, שינויים בשוק ההון בארץ ובעולם, שינויים רגולטורים ואישורים רגולטוריים

נדרשים וכן כתוצאה מהתממשות איזה מגורמי הסיכון האחרים החלים על פעילות החברה,

המפורטים בסעיף

4.11

להלן

.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

14

חלק

שלישי

:

תיאור עסק

י

החברה

לפי תחומי פעילות

3.1

ניהול

קופות

גמל

וקרנות

פנסיה

3.1.1

.

מידע כללי על תחום הפעילות

החברה, באמצעות אלטשולר גמל, פועלת בתחום

ניהול

קופות גמל וקרנות פנסיה

במסגרתו

מנהלת, בין היתר, קופות גמל לחיסכון, קרנות השתלמות,

קופה

מרכזית

לפיצויים

,

קופות גמל

להשקעה, בתוכ

ן קופות גמל להשקעה עבור תכנית חיסכון לכל ילד וכן

שתי

קרנות פנסיה

חדשות,

קרן פנסיה מקיפה וכללית

להלן יחד

(

–

"

הקופות

. הקופות מנוהלות מכוחם של

)"

הסדרים תחיקתיים ומקבלות מדי שנה את אישור רשות שוק ההון והממונה.

3.1.1.1

.

מבנה

תחום ה

פעילות

ושינויים החלים

בו

קופות גמל

קופ

ות הגמל וקרנות ההשתלמות מהוות אפיק חיסכון לטווח בינוני וארוך, הנהנה

מהטבות מיסוי שונות. מטרתן העיקרית של קופות הגמל היא צבירת כספי חיסכון

המיועדים למשיכה בעת הפרישה כקצבה חודשית, כסכום חד פעמי או סכומים

חלקיים בהתאם לסוג המוצר ומאפייניו. קופות הגמל מסווגות

לפי ייעודן ומטרת

החיסכון, והן מציעות לחוסכים מגוון מסלולי השקעה ברמות סיכון שונות.

לפרטים

נוספים בדבר המוצרים אותם מנהלת

אלטשולר

גמל

בתחום פעילות זה

ראה

סעיף

3.1.2

להלן.

קרנות פנסיה

קרנות הפנסיה הינן מכשיר חסכון לטווח ארוך, המיועדות

לשלם קצבה

החל מגיל

ה

פרישה

.

תחום הפנסיה ב

אלטשולר גמל

כולל שתי קרנות פנסיה

חדשות

–

קרן פנסיה

מקיפה וקרן פנסיה כללית. בשונה משוק קופות הגמל, שוק הפנסיה מאופיין

בריכוזיות גבוהה, ורוב הנכסים בו מנוהלים על ידי חברות הביטוח. מאז

2016

,

ו

ב

עקב

ות

כניסתה לתוקף של רפורמת קרנות הפנסיה הנבח

קרנות פנסיה ברירת

(

רות

, ניתן לראות מגמת עלייה בנתח השוק של קרנות הפנסיה שבניהול

)

מחדל, לשעבר

בתי ההשקעות ביחס לכלל הענף. לפרטים נוספים בדבר המוצרים אותם מנהלת

אלטשולר

גמל

בתחום פעילות זה

ראה

סעיף

3.1.2

להלן.

כללי

בשנים האחרונות חלו רפורמות משמעותיות ושינוי

ים בהוראות הדין הנוגעים

לתחום. בבסיס הרפורמות והשינויים כאמור, עומדת מדיניות ממשלתית מכוונת

שמטרתה לעודד חיסכון פנסיוני קצבתי בקרב כלל האוכלוסייה, על מנת להבטיח

שמירה על רמת החיים לאחר גיל הפרישה. מדיניות זו נולדה, בין היתר, על רקע שתי

מגמות בולטות. הראשונ

ה, התארכות תוחלת החיים אשר משמעותה המרכזית היא

שרוב החוסכים יחיו שנים ארוכות יותר ביחס לעבר לאחר הפרישה. השנייה, נוגעת

לשינויים בהתנהגות החוסכים ובין היתר כניסה מאוחרת שלהם למעגל העבודה. כמו

כן, בשנים האחרונות ניכרת מגמה של קונסולידציה בין חברות מנהלות הפו

עלות

בענף, לאור העלויות הגבוהות של עמידה בדרישות הרגולציה, שחיקה ברווחיות לאור

התחרות והמגבלות על דמי הניהול, והיתרון הקיים בענף לגודל.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

15

3.1.1.2

.

מגבלות

חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על

תחום

הפעילות

לפרטים

בדבר

מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על

תחו

ם

הפעילות

רא

ה

סעיף

3.1.17

ל

הלן.

3.1.1.3

.

שינויים

בהיקף הפעילות בתחו

ם

ה

פעילות

וברווחיות

ו

במהלך תקופת הדוח

חלה ירידה בהיקף הפעילות

ובנתחי השוק של

אלטשולר

גמל

.

קיטון זה נובע בעיקרו מהעברת כספי חסכון לניהול אצל מתחרים של

אלטשולר

גמל

ועודף משיכות על פני הפקדות

,

לקופות הגמל וקרנות ההשתלמות שבניהול

ה

. כחלק

מהתמודדות

אלטשולר

גמל

עם

האמור לעיל, במהלך תקופת הדוח,

המשיכה

אלטשולר

גמל

לפעול

ל

העמקת קשרי העבודה עם ערוצי

ההפצה השונים כגון:

סוכנויות, בנקים, מעסיקים, יועצים עצמאיים ולקוחות ישירים, וכן יזמה פעולות

שיווק וקמפיינים בערוצים השונים, לחיזוק ומיצוב מותג

אלטשולר

גמל

וקרן הפנסיה

בקרב הציבור הישראלי, וזאת לטובת גיוס עמיתים ולקוחות חדשים ולשימור עמיתים

ולקוחות קיימים.

כמו כן,

אלטשולר

גמל

המשיכה בשיווק מוצרים אשר קיבלו תוקף בחקיקה וביוזמות

של המדינה, כגון קופת גמל להשקעה וקופת גמל להשקעה לחיסכון ארוך טווח לילד,

הידועה בתור "תכנית חיסכון לכל ילד", אשר נכנסו לסל המוצרים של

אלטשולר

גמל

בשנים האחרונות

, כמו גם הרחבת מגוון

מסלולי ההשקעה המוצעים על ידה במסגרת

מוצרי החיסכון הפנסיוני השונים.

בנוסף

,

השקיעה

אלטשולר

גמל

מאמצים לקידום

וחיזוק קרן הפנסיה של

ה

ומיצובה כמותג בקרב הציבור הישראלי.

לפרטים נוספים ב

קשר

עם השווקים בהם פועלת

אלטשולר

גמל

ונתחי השוק ראה

סעיף

3.1.7

ל

הלן

.

3.1.1.4

.

התפתחוי

ות

בשווקים

של

תחו

ם

הפעילות

,

או

שינויים

במאפייני

הלקוחות

של

ו

תגמולים ופיצויים, קרנות השתלמות, קופות מרכזיות

(

סך נכסי קופות הגמל בישראל

)

לפיצויים, קופות גמל להשקעה וקופות גמל להשקעה לחיסכון ארוך טווח לילד

הסתכמו ליום

31

בדצמבר,

2023

לסך של כ

-

722.14

מי

ליארד ש"ח לעומת סך של כ

-

648.11

מיליארד ש"ח בסוף שנת

2022

המהווה גידול בשיעור של כ

-

11.42%

. נכסי

קופות הגמל שבניהול

אלטשולר גמל

ירדו במהלך שנת

2023

מסך נכסים של

144.06

מיליארד ש"ח בסוף שנת

2022

לסך נכסים של

129.22

מיליארד ש"ח נכון ליום

31

בדצמבר,

2023

, המה

ווה קיטון בשיעור של כ

-

10.3%

בסך נכסי הקופות המנוהלות על

ידי

אלטשולר גמל

. סך העברות החוצה לשנת

2023

ירד

בשיעור של

52.26%

ביחס

לשנת

2022

.

 הסתכמו נכון ליום

)

קרנות חדשות מקיפות וכלליות

(

נכסי קרנות הפנסיה בישראל

31

בדצמבר,

2023

לסך של

751.42

מיליארד ש"ח ל

עומת סך נכסים של

621.45

מיליארד

ש

"ח בסוף שנת

2022

, המהווה גידול בשיעור של כ

-

20.91%

.

בתקופת הדוח, נרשם

גידול

ביחס לנכסי קרנות הפנסיה מסך נכסים של כ

-

26.32

מיליארד ש"ח בסוף שנת

2022

לסך נכסים של כ

-

27.44

מיליארד ש"ח בסוף שנת

2023

.

המהווה

גידול

בשיעור של

כ

-

4.26%

.

לפרטים נוספים בדבר תחרות ו

דרכי

ההתמודדות של

אלטשולר

גמל

ראה סעיף

3.1.7

להלן

.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

16

3.1.1.5

.

שינויים

טכנולוגיים

שיש

בהם

כדי

להשפיע

מהותית

על

תחו

ם

הפעילות

אלטשולר

גמל

השקיעה ומשקיעה לאורך השנים משאבים כספיים ניכרים בשיפור

חווית הלקוח באמצעות מיכו

ן תהליכי עבודה, שדרוג תהליכים

דיגיטליי

ם

, יצירת

ממשקים ממוכנים ועוד.

במהלך תקופת הדו

ח השיקה אלטשולר

גמל

מספר מערכות חדשות הנמצאות בליבת

העסקים ובהן: מערכת פנסיה חדשה לניהול זכויות עמיתים, מערכת לניהול משאבי

אנוש ומערכת לניהול עמלות סוכנים.

בנוסף, השקי

עה אלטשולר גמל, בתקופת הדוח, משאבים לצורך חיזוק מערך אבטחת

המידע, בין היתר גם לצורך הגנה על נתוני הלקוחות מפני התקפות סייבר.

3.1.1.6

.

גורמי

ההצלחה

הקריטיים

בתחו

ם

הפעילות

והשינויים

החלים

ב

ו

להערכת

החברה

, גורמי ההצלחה הקריטיים בתחו

ם

הפעילות הינם:

3.1.1.6.1

.

ביצועי

ם

עודפים

בתחום

ניהול

ההשקעות

ביחס

לחברות

מנהלות

אחרות

בטווח

הקצר

והארוך

תשואות

הן

שיקול

מרכזי

מבין

השיקולים

של

המבקשים

להצטרף

כעמיתים

למוצרי

אלטשולר

גמל

,

וכן

מהוות

מרכיב

משמעותי

בשימור

לקוחות

קיימים

.

יש

לציין,

כי

גם

ל

תשואות בטווח הקצר

ישנן

השפעה משמעותית

מ

סוימת

,

בין היתר

בשל

נגישות

המידע

ופרסום שוטף של התשואות

במדיות השונות. לפרטים נוספים בנושא ניהול ה

השקעות

ראה

סעיף

3.1.14

להלן

.

3.1.1.6.2

.

חוזק

המותג

אלטשולר

גמל

משתייכת

לקבוצת

"אלטשולר

שחם

,"

המזוהה

עם

המותג

"אלטשולר

שחם

,"

אשר

נבנה

לאורך

השנים

בתהליך

הדרגתי

ומורכב

,

ו

הינו

מוכר

ומוערך

בשוק

. שמירה וטיפוח על

מעמדו

של המותג הוא אחד

הגורמים המשמעותיים להצלחת

אלטשולר

גמל

בפעילותה.

3.1.1.6.3

.

מערך

שיווק

והפצה

איכותי

פעילות

שיווקית

באמצעות

בעלי

רישיון פנסיוני פנימיים

אשר

מועסקים

על

ידי

הקבוצה

,

וכן

על

ידי

סוכני

ביטוח

פנסיונים

ובנקים

מיי

עצים

,

בנוסף

לפעילות

ישירה

מול

מעסיקים

.

לכך

יש

להוסיף

קמפיינים

פרסומיים

שמחזקים

את

כוח

המותג

ומגבירים

את

המודעות

בקרב

לקוחות

פוטנציאלים

שמבקשים

להצטרף

לאלטשולר

גמל

ו

/

או

לקוחות

קיימים

שמצטרפים

למוצרים

נוספים

שאלטשולר

גמל

מציעה

. לפרטים נוספים

בנושא

שיווק והפצ

ה

ראה

סעיף

3.1.6

להלן

.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

17

3.1.1.6.4

.

מערך

תפעול מקצועי

ניהול

תפעולי

יעיל

ושוטף

ברמה

גבוהה

,

תוך

מתן

מענה

מהיר

למעסיקים

וללקוחות

אלטשולר

גמל

.

3.1.1.6.5

.

מערך

שירות

ושימור

לקוחות

אלטשולר

גמל

רואה

חשיבות

רבה

במענה

מקצועי

,

איכותי

וזמין

של

מערכים אלה

הן

לעמיתים

והן

לכלל

ערוצי

ההפצ

ה

.

3.1.1.6.6

.

ראשוניות

וחדשנות

רעיונית

וטכנולוגית

מיכון

תהליכי עבודה וממשקים,

לצד

שיפור

מתמיד

של

השירותים

הניתנים

באמצעות

אתר

האינטרנט

.

אלטשולר

גמל

רואה

חשיבות

מכרעת

בפעילות

אתר

האינטרנט

והאפשרות

לבצע

פעולות

בקלות

ובמהירות

, לצד עדכון

שוטף של המידע המפורסם בו

לטובת

ל

קוחות

אלטשולר

גמל

,

הסוכנים

והציבור הרחב.

3.1.1.6.7

.

יכולת

תגובה

תגובה

מהירה

ומתאימה

להתרחשויות

ולשינויים

בשווקים

הנוגעת

למוצרים השונים ולניהול ההשקעות.

3.1.1.6.8

.

מוניטין

ישנה חשיבות רבה ל

מוניטין

על פני זמן, לאור העובדה

ש

כספי

העמיתים

מצויים

בניהול

אלטשולר

גמל

למשך

פרקי

זמן

ארוכים

.

קיימת

עדיפות

לאלטשולר

גמל

בעלת

ה

מוניטין

של

ערכים

הישגיים

ונכסי

מותג

גבוהים

.

3.1.1.7

.

שינויים

במערך

הספקים

וחומרי

הגלם

בתחו

ם

הפעילות

לפרטים

בדבר

הסכמי

שירותים

שנחתמו

במהלך

ולאחר

תקופת

הדוח עם חברת האם

והחברה

ראה סעיף

3.1.12

להלן

.

3.1.1.8

.

חסמי

הכניסה

והיציאה

העיקרי

ים

של

תחו

ם

ה

פעילות

ושינויים

החלים

ב

ו

3.1.1.8.1

.

חסמי כניסה

חסמי

הכניסה

העיקריים

של

תחומי

הפעילות

כוללים

עמידה

בהוראות

הדין

הרבות החלות על תחום הפעילות, ובכלל זאת המגבלות והתנאים

הקבועים בחוק לקבלת הרישיונות, ההיתרים והאישורים הדרושים לצורך

עיסוק בתחום הפעילות, לרבו

ת עמידה

בדרישות

הון

עצמי

משמעותי

וקיום

ביטוחים

לצורך

הקמה

וניהול

של

חברה

המנהלת

קופות

גמל

וקרנות

פנסיה

.

על

חברה המעוניינת לנהל קופות גמל וקרנות פנסיה לעמוד, בין היתר,

בדרישות רשות שוק ההון

,

ביחס

לאיתנות

הפיננסית

של

החברה

ושל

כל

יחיד

המבקש

להחזיק

אמצעי

שליט

ה

בה

,

התכנית

העסקית

של

החברה

,

התאמתם

של

הדירקטורים

ושל

נושאי

המשרה

בחברה

,

קיומו

של

גרעין

שליטה

יציב

ועוד

.

כמו

כן,

לצורך

התנהלות

חברה

לניהול

קופות

גמל

וקרנות

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

18

פנסיה

נדרש

כוח

אדם

מיומן

,

מקצועי

ואיכותי

וכן

נדרשים

בעלי

תפקידים

ספציפיים

לשם

עמידה

בדרישות

ההסדר

ה

תחיקתי

הח

ל

כגון

(

מנהל

מערכות

מידע

,

מנהל

אבטחת

מידע

,

מבקר

פנים

,

ממונה

אכיפה

מנהלית

וכו

. חברות לניהול קופות גמל וקרנות פנסיה נדרשות להשקיע משאבים

)'

ניהוליים, תפעוליים וכספיים רבים על מנת לעמוד בדרישות הרגולציה.

עובדה זו מהווה חסם משמעותי עבור גופים קטנים או

גופים חדשים

המעוניינים להיכנס לתחום הגמל והפנסיה ומקשה מאד על גופים קטנים

ובינוניים הקיימים בשוק.

חסם

כניסה

משמעותי

נוסף

הינו

הצורך

בפיתוח

ובתפעול

של

מערכות

מידע

המתאימות

לשיווק

מוצרי

תחום

הפעילות

.

להערכת

החברה

,

נדרשת

מקצועיות

והיכרות

עם

התחום

ע

ל

מנת

לתפעל

מערכות

אלו

.

לבסוף

,

תחום

קופות

הגמל

עתיר

תחרות

.

להערכת

החברה

,

הצורך

בקיומו

של

מוניטין

חיובי

למנהלי

ההשקעות

והחברה

המנהלת

מהווה

חסם

כניסה

נוסף

לתחום זה.

3.1.1.8.2

.

חסמי יציאה

סיום

פעילות

ניהול

קופות

גמל

וקרנות

פנסיה

מחייב

העברה

של

הפעילות

לחברה

מנהלת

אחרת

.

הליך

זה

,

כאמור

,

מוסדר

בחוק

הגמל

וכפוף

לקבלת

אישור

הממונה

,

לרבות

בקשר

עם

קבלת

היתר

שליטה

לגוף

הרוכש

הכולל

דרישות

שונות

ממקבל

ההיתר

,

לרבות

ביחס

לרמת

מינוף

מקסימאלית

,

הון

מינימאלי

של

המבקש

ועוד

.

בנוסף

,

היקף

הנכסים

המנוהלים

על

ידי

אלטשולר

גמל

והמגב

לות

הרגולטוריות על היקף נכסי החיסכון ארוך הטווח

המקסימאלי אשר רשאי בעל שליטה כלשהו

להחזיק

בהם

,

עשויים

להקשות

על

ביצוע

עסקה

לרכישת

פעילות

אלטשולר

גמל

ומשכך עשויים להוות

חסם ליציאה של

אלטשולר

גמל

מתחום הפעילות.

3.1.1.8.3

.

מגבלות

הכלולות

בהיתר

השליטה

בהיתר השליטה

באלטשו

לר

גמל

ש

(

הוענק

על

ידי הממונה לבעלי השליטה

, נקבעו

)

בה

מגבלות

שונות

הנוגעות לשינוי השליטה

ו

/או מבנה

האחזקות

באלטשולר

גמל

לרבות

קביעה

כי

למעט

בנסיבות

ובתנאים

המפורטים

בהיתר

,

נדרש

אישור מראש ובכתב של הממונה לשינוי כאמור. בנוסף,

נקבעו הוראות

שונות

בדבר

אי

מתן

ז

כויות

לצד

שלישי

ביחס

ל

אמצעי

השליטה

באלטשולר

גמל

מסוג משכון, שיעבוד, עיקול, חוב

(

א

ו זכות

, למעט כמפורט בהיתר. כמו כן, נקבעו

)

אחרת

בהיתר

דרישות דיווח לממונה

בדבר

שינוי בשיעור מצטבר

ב

שיעורי

ההחזקה

בתאגידים

שונים הנמנים על

שרשרת השליטה

באלטשולר

גמל

,

וכן

דרישת ד

הכול כמפורט

(

יווח שנתית

.)

בהיתר

לפרטים

נוספים

אודות

מגבלות

ופיקוח

החלים

על

פעילות

אלטשולר

גמל

ראה סעיף

3.1.17

להלן.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

19

3.1.1.9

.

תחליפים

למוצרי

תחו

ם

הפעילות

ושינויים

החלים

ב

ו

המוצרים התחליפיים המובהקים הקיימים בשוק כיום לקופות הגמל לחיסכון

ולקרנות הפנסיה, הינ

ם תכניות ביטוחי מנהלים. להערכת

החברה

, לקרנות השתלמות,

אשר הינן אפיק השקעה לטווח בינוני, אין כיום מוצר השקעה תחליפי לאור השילוב

הייחודי שהן מגלמות בין הטבת המס במועד ההפקדה

)

עד לתקרה המוכרת

(

, הפטור

עד לתקרה

(

ממס בגין רווחים מניירות ערך

המוכרת

,)

והאפשרות למשיכת הכספים

בטווח בינוני ללא מיסוי, בכפוף להוראות החוק.

להערכת

החברה

, לקופות הגמל

להשקעה ישנם

4

מוצרים תחליפיים עיקריים: קרנות נאמנות וקרנות סל, תיקי

השקעות מנוהלים, פוליסות חסכון ופיקדונות

.

עם זאת, לקופות הגמל להשקעה

יתרונות משמעותיים על פני שאר המוצרים התחליפיים. כך, למשל, קופות הגמל

להשקעה מאפשרות

לעמיתים מעל גיל

60

לנייד את הקופה למסלול מקבלי קצבאות

בקרן הפנסיה ולקבל תשלום חודשי פטור ממס,

לעבור

בין מסלולי ההשקעה ללא

ת

שלום מס רווח הון, וכן

לנייד את

קופת הגמל לחברה אחרת מבלי שהדבר ייחשב

כאירוע מס.

3.1.1.10

.

מבנה

התחרות בתחו

ם

הפעילות ושינויים החלים ב

ו

לפרטים

בדבר

תחרות

ראה

סעיף

3.1.9

להלן

.

3.1.2

.

מוצרים

ושירותים

למועד הדוח, בניהולה של החברה, באמצעות אלטשולר גמל,

8

קופות גמל

כולל קרן הש

(

)

תלמות

ו

-

2

קרנות פנסיה,

במסגרתן

אלטשולר גמל מנהלת נכסים בהיקף העומד על

כ

-

156.7

מיליארד

י

ש"ח.

להלן סוגי המוצרים העיקריים שמציעה החברה, באמצעות אלטשולר גמל, במסגרת תחו

ם

פעילות

ה

לניהול

קופות

גמל

וקרנות

פנסיה

:

קופות גמל

א

.

קופות

גמל

לחסכון

,

קופות

גמל

לתגמולים

,

וקופות

גמל

אישיות

לפיצויים

קופת

גמל

הינה

תכנית

חסכון

לטווח

ארוך

,

המיועדת

לצבירת

כספים

אותם

ניתן

יהיה

למשוך

בעתיד

,

בסכום

הוני

חד

פעמי

או

כקצבה

,

בכפוף

למועד

הפקדת

הכספים

בקופה

וייעודם

.

קופות

גמל

לחסכון

ולתגמולים

הינן

קופות

במעמד

עצמאי

או

שכיר

שנו

עדו

לחיסכון

לטווח

ארוך

וככאלו

הן

נהנות

מהטבות

מס

שונות

.

החל

משנת

2008

,

כל

ההפקדות

בקופות

אלו

מיועדות

לגיל

פרישה

וישולמו

לעמית

באופן

קצבתי

.

בקופת

גמל

בה

העמית

שכיר

,

העמית

ומעבידו

מפרישים

לקופה

הפקדות

שוטפות

ברכיב

עובד

ומעביד

בשיעור

של

עד

7%

ועד

7.5%

משכרו

של

העובד

,

בהתאמה

.

בנוסף

,

המעביד

מפקיד

בקופת

העמית

,

הפקדות

חודשיות

להבטחת

זכויות

העמית

לפיצוי

פיטורין

בשיעור

של

עד

8.33%

.

בקופת

גמל

בה

העמית

הינו

עצמאי

,

מפקיד

העמית

בעצמו

כספים

לקופה

,

ללא

תשלום

מקביל

של

מעסיק

.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

20

נכון

למועד

אישור

הדוח

,

מנהלת

אלטשולר

גמל

2

קו

פות

גמל

, שהן

קופת

אלטשולר

שחם

גמל

,

וקופת

אלטשולר

שחם

גמל

לעמיתי

חבר

, ובהן במצטבר

18

מסלולי השקעה

המאפשרים

לחוסך

להשקיע

את

כספו

בהתאם

לרמת

הסיכון

המתאימה

עבורו

.

ב

.

קרנות

השתלמות

קרן

השתלמות

הינה

קופת

גמל

למטרות

חסכון

לטווח

בינוני

או

למטרת

השתלמות

עבור

עובדים

ש

כירים

ועמיתים

עצמאיים

,

לרבות

חברי

קיבוץ

וחברי

מושב

שיתופי

.

קרן

השתלמות

מאפשרת

לכל

עמית

שכיר

או

עצמאי

להפקיד

כסף

אשר

יהיה

נזיל

בטווח

של

6

שנים

מפתיחת

הקופה

.)

ובנסיבות מסוימות אף בפרק זמן קצר יותר

(

המפקידים

בקרן

השתלמות

נהנים

מהטבות

מס

בהפקדה

ובמשיכה

עד

תקרת

ההפקדה

הנקבעת

אחת

לשנה

.

קרן

השתלמות

לשכירים

–

קרן

השתלמות

בה

העובד

והמעביד

מפקידים

לקרן

הפקדות

ברמה

החודשית

.

הטבת

מס

תינתן

ביחס

ל

הפרשות המעסיק בשיעור

ש

לא יעלה על

7.5%

מלבד עובדי הוראה כהגדרתם בפקודת מס

(

מגובה השכר הקובע ועד התקרה המותרת

הכנסה ורופאים בה

,)

סדר מיוחד, הרשאים להפריש באחוז גבוה יותר

וביחס

להפרשות

העובד

בשיעור

ש

לא יעלה על

2.5%

מגובה השכר הקובע ועד התקרה המותרת, או שיעור

הנקוב בהסכם קיבוצי שאושר לפי חוק הסכמים קיבוציים, ובכל מקרה

-

בשיעור

ש

לא

יפח

ת משליש מהפרשות המעסיק.

קרן

השתלמות

לעצמאים

–

קר

ן

השתלמות

ליחידים

בעלי

הכנסה

מעסק

או

משלח

יד

לרבות

חברי

קיבוץ

או

חברי

מושב

שיתופי

, אשר אינה מחייבת הפקדה קבועה בכל חודש.

בהתאם לפקודת מס הכנסה, הפקדות בגובה של עד

4.5%

מההכנסה החייבת, ועד התקרה

יוכרו

כהוצאה

מוכרת

לצורך

הטבת

מס

.

נכון

למועד

אישור

הדוח

,

לקרן

ההשתלמות

המנוהלת

על

ידי

אלטשולר

גמל

,

ישנם

11

מסלולי

השקעה

שונים

המאפשרים

לחוסך

להשקיע

את

כספו

בהתאם

לרמת

הסיכון

המתאימה

עבורו

.

ג

.

קופה

מרכזית

לפיצויים

קופ

ת

גמל

מרכזית לפיצויים הינה קופת גמל לפיצויים בה

המעסיק

הוא העמית,

אשר

ה

פקיד כספי פיצויים

עבור

עובדי

ו

.

ה

חל

מחודש

ינואר

2008

לא

ניתן

לפתוח

קופות

מרכזיות

לפיצויים

חדשות

והחל

מחודש

ינואר

2011

לא

ניתן

לבצע

הפקדות

לקופות

קיימות

.

נכון

למועד אישור הדוח,

אלטשולר

גמל

מנהלת

4

מסלולי

השקעה

שונים

בקופה

ז

ו

.

ד

.

קופה מרכזית לתשלום דמי מחלה

קופה

מרכזית לתשלום דמי מחלה הינה קופ

ה המיועדת

למעסיקים

הצוברים כספים

לתשלומי דמי מחלה, בחשבונות המתנהלים ע"ש

המעסיקים

-

עמיתי הקופה. הקופה

משלמת לעמיתיה סכומים לכיסוי הוצאות ששילמו לעובדיהם בעד תקופת מחלה,

כהגדרתה בהוראות זכאות לדמי מחלה, כהגדרתן בתק

נ

כללים לאישור

(

ות מס הכנסה

ולניהול קופות ג

, התשכ"ד

)

מל

-

1964

.

ה

.

קופה מרכזית להשתתפות בפנסיה תקציבית

קופה מרכזית להשתתפות בפנסיה תקציבית הינה קופה המיועדת לשם השתתפות במימון

תשלום קצבה לעובדים של עמית

-

מעסיק

.

נכון למועד אישור הדוח,

אלטשולר

גמל

מנהלת

2

מסלולי

השקעה

שונים

בקופה

ז

ו

.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

21

ו

.

קופות

גמל

להשקעה

קופת

גמל

להשקעה

הינה

תכנית

חיסכון

לטווח

בינוני

או

ארוך

המיועדת

לתשלום

סכום

הוני

לעמית

עצמאי

במועד

בו

יבחר

, ואשר

מאפשרת

לחוסכים

ליהנות

מיתרונות

ההשקעה

בקופת

גמל

.

את

הכספים

ניתן

למשוך

בכל

עת

כסכום

הוני

בתשלום

מס

רווח הון

על

הרווח

הריאלי

או

כקצבה

פטורה

ממס

החל

מגי

ל

60

על

פי

בחירת

העמית

המשיכה כקצבה בפועל

(

תבוצע באמצעות ניוד

לקופת

גמל

לקצבה

.)

ההפקדות

לקופה

מבוצעות

על

ידי

העמית

ומוגבלות

לתקרה

של

כ

-

70,000

ש

"

ח

לשנה

,

כאשר

הסכום

האמור

מתעדכן

מידי שנה ב

-

1

בינואר, לפי שיעור עליית המדד.

נכון

למועד

אישור

הדוח

התקרה

עומדת

על

79,005

ש

"ח

.

נכון למועד אישור

הדוח

, לקופת הגמל

להשקעה

המנוהלת על ידי

אלטשולר

גמל

, ישנם

8

מסלולי השקעה שונים המאפשרים לחוסך להשקיע את כספו בהתאם לרמת הסיכון

המתאימה עבורו. המוצר אינו כולל כיסוי ביטוחי.

קהל

היעד

בתחום פעילות זה ה

ינו

כלל

האזרחים המחפשים אלטר

נטיבת חיסכון לטווח בינוני וארוך.

ז

.

קופת

גמל

להשקעה

לחיסכון

ארוך

טווח

לילד

ללא מגבלת

(

קופת גמל להשקעה לחיסכון ארוך טווח לילד הינה מוצר חסכון לטווח ארוך

, אשר מופקדים אליה, על

)

זמן

-

החל מיום

(

ידי ביטוח לאומי

1

בינואר

2017

,)

כספים

בכל

חודש עבור כל ילד במדינת ישרא

ל המשולמת בגינו קצבת ילדים על ידי המוסד לביטוח

לאומי עד הגיעו לגיל

18

, וזאת בנוסף לתשלום קצבת הילדים השוטפת המשולמת עבורו.

כמו

כן

,

זכאים

הילדים

למענקים

הניתנים

על

ידי

הביטוח

הלאומי

במועדים

קבועים

.

בנוסף, באפשרות ההורה להגדיל את סכום החיסכון ב

סכום

זהה

לסכו

ם

המשולם

על

ידי

ביטוח

לאומי

, מתוך קצבת הילדים המשולמת על ידי ביטוח לאומי.

ילדים שנולדו עד ליום

31

בדצמבר

,

2016

יהיו זכאים בגיל

18

לקבלת מענק בגובה

500

ש"ח, ילדים שנולדו החל מיום

1

בינואר

2017

יקבלו מענק בגובה

500

ש"ח בשתי פעימות:

250

ש"ח בהגיעו של הילד לגי

ל

3

ו

-

250

ש"ח בהגיעו של הילד לגיל בר/בת מצווה. במידה

שהילד ימשיך לחסוך בחשבון גם לאחר גיל

18

, הוא יהיה זכאי בגיל

21

למענק נוסף בגובה

500

ש"ח, בכפוף לכך שכל כספי החיסכון לא נמשכו.

סכומים כאמור מעודכנים, משנת

2017

ואילך, ב

-

1

בינואר של כל שנה, לפי שיעור עליי

ת

המדד שפורסם לאחרונה לפני אותו יום לעומת המדד שפורסם לפני יום

1

בינואר של

השנה הקודמת. בהתאם, בשנת

2023

עמדו סכומי ההפקדות והמענקים על הסכומים

הבאים: סכום ההפקדה החודשי המועבר על ידי הביטוח הלאומי וכן סכום ההפקדה

החודשי על ידי ההורה עומד על

55

ש"ח, כך שסכ

ום החיסכון יכול היה להסתכם ב

-

110

ש"ח בכל חודש, וסכומי המענקים עמדו על סך של

568

ש

"ח.

דמי הניהול משולמים על ידי הביטוח הלאומי עד הגיעו של הילד לגיל

21

. בעת משיכת

הכסף

ינוכה מס

מהרווחים

.

נכון למועד

אישור

הדוח

, לקופת הגמל

להשקעה

לחיסכון

ארוך

טווח

לילד

המנוהל

ת על

ידי

אלטשולר

גמל

, ישנם

4

מסלולי השקעה שונים המאפשרים לחוסך להשקיע את כספו

בהתאם לרמת הסיכון המתאימה עבורו.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

22

קרנות

פנסיה

א

.

קרן

פנסיה

מקיפה

קרן

פנסיה

מקיפה

משלבת

שלו

שה

מרכיבים

:

קצבת

זקנה

,

קצבת

נכות

וקצבת

שארים

,

במסגרת

הפקדות

חודשיות

שוטפות

בתקרה

של

עד

20.5%

מפעמיים

השכר

הממוצע

במשק

.

זכויות

פנסיית

הזקנה

מבוסס

ו

ת על

ה

סכום

הצבור

שנחסך במשך שנות החברות של

העמיתים המומר ל

קצבת

זקנה בעת הפרישה, בהתאם למקדם האקטוארי המתאים לנת

וני

גיל הפרישה שבחר, הבטחת תשלומים לתקופה מוגדרת,

(

הפרישה שבחר בהם המבוטח

,)

זכאות לפנסיית שאירים אחרי פטירתו

למינו

וגילו

במועד

הפרישה

.

אחרי

פטירתו

של

מקבל

קצבת

הזקנה

,

משולמת

לשאיריו

פנסיית

שאירים

,

בשיעור

שנקבע לגביה במועד

פרישתו לפנסי

ה

. כמו כן,

מ

וענק למבוט

ח כיסוי ביטוחי למקרי נכות ומוות לפני גיל

תום

תקופת

הביטוח

. כיסויים אלו ימומנו על ידי ניכוי עלות הסיכונים מחשבון

קרן

הפנסיה

של המבוטח,

כאשר

עלות

כיסויים

ביטוחיים

אלו

לא

יעלו

על

35%

לאורך

תקופת

היותו

של

העמית

מבוטח

בקרן

הפנסיה

המקיפה

כאשר

קרן

הפנסיה

המקיפה פ

ועלת על בסיס

ערבות הדדית של מבוטחי הקרן. היקף הכיסויים ייקבע

בהתאם

ל

מסלול הפנסיה בו בחר

 לפי מינו

)

מבין מגוון מסלולי ביטוח אפשריים

(

המבוטח

ו

גילו במועד הצטרפותו לקרן

המקיפה

והתפתחות שכרו

ו

בהתאם

לתקנות

קרן

הפנסיה

.

בהתאם

לצו

הגדלת

הפרשות

לביטוח

פנסיוני

במשק

–

צו

ההרחבה

לחוק

פנסיה

חובה

,

קיימת

חובה להפריש חלק

ממשכורת

העובד לפנסיה.

החל

מינואר

2017

שיעורי

הפקדות

החובה

הן

18.5%

(

6%

עבור

תגמולי

עובד

,

6%

עבור

פיצויים

ו

6.5%

עבור

תגמולי

מעביד

.)

בנוסף, בשנת

2017

נכנס לתוקפו חוק פנסיית חובה לעמיתים עצמאיים, הקובע כי לעמ

ית

עצמאי קיימת חובת הפקדה בשיעורים הבאים: על חלק ההכנסה שאינו עולה על מחצית

השכר הממוצע במשק חלה חובת הפקדה בשיעור

4.45%

על חלק ההכנסה שעולה על

מחצית השכר הממוצע במשק ואינו עולה על השכר הממוצע במשק חלה חובת הפקדה

בשיעור

12.55%

.

ביום

1

ביולי

,

2017

,

נכנסו

לתוקף תקנות

זקיפת

תשואה, אשר שינו את אופן הקצאת אג"ח

 מסוג "ערד", כך שניתנה עדיפות לפנסיונרים

)

המונפקות על ידי המדינה

(

מיועדות

ולעמיתים מבוגרים על חשבון שיעור ההקצאה לעמיתים צעירים. יצוין, כי עד תום שנת

2024

שיעור ההקצאה של אג"ח מיועדות לעמיתים שאינם מקבלי

קצבה בקרן מסוימת

יהיה זהה. כמו כן נקבע בתקנות אלו כי שיעור ההקצאה למקבלי הקצבה של קרן מסוימת

עשוי לגדול עד

לתקרה של

לכ

-

85%

מסך נכסי

המסלול.

כמו כן נקבע בתקנות אלו כי שיעור ההקצאה למקבלי הקצבה של קרן מסוימת עשוי לגדול

עד לכ

-

85%

מסך נכסיה.

החל מיום

1

באוקט

ובר

,

2022

נכנס לתוקפו מנגנון הבטחת היציבות בתשואות קרנות

הפנסיה אשר פורסם במסגרת תיקון מס'

26

קופות

(

לחוק הפיקוח על שירותים פיננסים

, התשס"ה

)

גמל

-

2005

, אשר קבע כי חלף השקעה של

30%

מנכסי קרנות הפנסיה באיגרות

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

23

חוב מיועדות, נכסים כאמור יושקעו על פי מדיניות ההשק

עה של המסלול בקרן הפנסיה

המקיפה, בהתאם למנגנון הקבוע בחוק, וייהנו מזכאות להבטחת תשואה שנתית של

5.15%

.)

צמודה למדד

(

חוזרים

עדכניים

נוספים של הוראות לניהול קרן פנסיה

, שפורסמו על ידי רשות שוק ההון,

קובעים הוראות משלימות להוראות התקנות, תוך שהן קובעות ששיעור

הריבית

התעריפית, שעל בסיסה מחושב מקדם ההמרה בעת פרישה לפנסיה, לא ישתנה למרות

הגדלת שיעור הקצאת האג"ח המיועדות. אולם למקבלי קצבאות חדשים החל מחודש

פברואר

2023

תעמוד הריבית התעריפית על

4.38%

במקום

(

4.26%

. הפנסיות של

)

פנסיונרים שיפרשו לאחר מועד תחילת החוזרים

יהיו צמודות לפער שבין התשואה שתושג

בפועל בגין תיק הפנסיונרים לבין הנחת התשואה

–

כאשר ג

י

רעונות או עודפים בשל פער

זה ניתן יהיה לפרוס על פני

3

שנים.

פרישה לפנס

י

ית זקנה לא תייצר גרעון אקטוארי לקרן

הפנסיה, עלויות הכיסוי הביטוחי לנכות ו

ל

שאירים לא יהיו בחסר בעקבו

ת ריביות היוון

בלבד

כך

ש

הגרעון האקטוארי הדמוגרפי של קרן הפנסיה

הצטמצם

בצורה משמעותית

ביחס לשנים קודמות.

נכון

למועד הדוח, בקרן הפנסיה המקיפה קיימים

6

מסלולי השקעה

לעמיתים

ו

-

2

מסלולים למקבלי קצבה.

כיסויים

ביטוחי

י

ם

ומסלולי

הביטוח

בקרן

הפנסיה

המקיפה

כיסויים

ביטוחיים

מעניקים למבוטחים

כיסוי

 והן

)

אובדן כושר עבודה

(

הן למקרי נכות

.)

במקרה של פטירת המבוטח

(

לשאירים

המסלולים

מתאפיינים

ברמות

כיסוי

שונות

לנכות

ולשאירים

.

ב

.

קרן

פנסיה

כללית

קרן פנסיה כללית

משלבת

שלושה

מרכיבים

:

קצבת

זקנה

,

קצבת

נכות

וקצבת

שארים

,

בהפקדות

שוטפות

או

חד

פעמיות

.

"(

אלטשולר שחם קרן פנסיה חדשה כללית

ה

קרן

ה

כללית

 מיועדת להפקדות דמי גמולים

)"

משכר, העולה על

20.5%

מפעמיים

השכר הממוצע במשק, ולהפקדות חד פעמיות לצורך

רכישת קצבה. הקרן הוקמה בשנת

2008

יחד עם קרן הפנסיה המקיפה.

צבירת זכויות

ל

פנסי

ית

זקנה

לפי

ה

תקנו

ן מבוססת גם היא על סכום צבור בדומה לקרן הפנסיה המקיפה.

שיעורי ההפקדות בקרן הפנסיה הכללית זהים לאלו בקרן

הפנסיה

המקיפה. יחד עם זאת,

אין מגבלה על גובה ההפקדה החודשית והקרן מקבלת גם הפקדות חד פעמיות שאינן

מוגבלות בסכום. בעת משיכת כספים מקרן הפנסיה, שלא בדרך ש

ל קצבה, ישולם הסכום

הצבור של המבוטח, בניכוי מס כדין.

נכון

למועד הדוח, בקרן הפנסיה הכללית קיימים

7

מסלולי השקעה לעמיתים

ו

-

2

מסלולים

למקבלי קצבה. בקרן הכללית קיים מסלול יסוד, מסלול ללא כיסוי ביטוחי. מסלול זה

מיועד כולו לחיסכון לגיל פרישה.

ביום

1

בספטמבר,

2020

,

נוספה

אפשרות

ל

רכישת

כיסוי ביטוחי למקרי נכות ומוות לפני

גיל

תום

תקופת

ביטוח

. כיסויים אלו ימומנו על ידי ניכוי עלות הסיכונים מחשבון המבוטח,

כאשר

עלות

כיסויים

ביטוחיים

אלו

לא

יעלו

על

35%

לאורך

תקופת

היותו

של

העמית

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

24

מבוטח

בקרן

המקיפה

כאשר

הקרן

הכללית

פועלת

על בסיס ערבות הדדית של מבוטחי

הקרן. היקף הכיסויים ייקבע

בהתאם

ל

מבין מגוון מסלולי

(

מסלול הפנסיה בו בחר המבוטח

 לפי

)

ביטוח אפשריים

מינו

ו

גילו במועד הצטרפותו לקרן

הכללית

והתפתחות שכרו

בהתאם

לעקרונות

שנקבעו

על

ידי

הממונה

.

מסלולי

הביטוח הינם

זהים

למסלולי

הביטוח

בקרן

הפנסיה

המקיפה

למעט

מסלול

ביטוח

מותאם

אישית

,

מסלול

לעמית

מנייד

המקנה

כיסוי

של

85%

לאלמן

,

מסלול

לעמית

מנייד

המקנה

כיסוי

בשיעור

נמוך

מ

-

37.5%

ו

/

או

מ

-

40%

לשארים

.

3.1.3

.

שינויים

שחלו

במוצרים

במהלך

תקופת

הדוח

בהמשך

לפרסום חוזר גופים מוסדיים

2022-9-28

"מסלולי השקע

ה בקופות גמל

-

תיקון",

חוזר גופים מוסדיים

2022-9-30

"מסלולי השקעה בקופות גמל

-

תיקון"

ו

שה.

2022-6545

"רשימת מסלולי השקעה"

אשר

עדכנו את מגוון מסלולי ההשקעה המתמחים שגוף

מוסדי

רשאי לנהל,

החל

מיום

1

בינואר

,

2023

הוקמו

מסלולי

ההשקעה

הבאים

בקרן הפנסיה

המקיפה, בקר

ן הפנסיה הכללית, באלטשולר שחם גמל ובאלטשולר שחם לעמיתי חבר:

א

)

מסלול

השקעה "משולב סחיר"

-

"נכסי המסלול יהיו חשופים לתמהיל של מניות, אג"ח

קונצרני ואג"ח ממשלתי, בארץ ובחו"ל, בשיעור חשיפה שלא יפחת מ

-

75%

ולא יעלה

על

120%

מנכסי המסלול. חשיפה לנכסים כאמור תושג באמצע

ות השקעה בנכסים

 והן באמצעות

)

בנכסי בסיס

(

סחירים בלבד. ההשקעה עשויה להתבצע הן במישרין

לרבות חוזים עתידיים, אופציות וכתבי אופציות ולרבות נגזרים לא

(

השקעה בנגזרים

סחירים אשר משמשים לצרכי גידור ונגזרים לא סחירים אשר שווים נגזר מנכס בסיס

, בקרנות סל ובקרנו

)

סחיר

ת נאמנות. יתרת הנכסים תושקע במזומנים

ופיקדונות

שהופקדו לתקופה שאינה עולה על

3

חודשים ממועד הפקדתם. השקעה במסלול זה

עשויה להיות חשופה לסיכוני מטבע.

ב

)

מסלול

השקעה

"עוקב מדדים

-

גמיש"

-

"

נכסי

המסלול

,

בשיעור

שלא

יפחת

מ

-

75%

ולא

יעלה

על

100%

,

יעקבו

אחר

מדדי

מניות

א

ו

אג

"

ח

קונצרני

או

אג

"

ח

ממשלות

,

או

שילוב

ביניהם

,

כהגדרתם

באשכול

מסלולים

מחקי

מדדים

,

ולכל

הפחות

בשלושה

מדדים

כאמור

,

באמצעות

מכשירים

עוקבי

מדד

.

יתרת

הנכסים

,

למעט

שיעור

מהנכסים

שיושקע

בנגזרים

המשמשים

לצרכי

גידור

,

במזומנים

ופיקדונות

שהופקדו

לתקופה

שאינה

עולה

על

12

חודשים

ממועד

הפקדתם

,

לצורך

טיפול

בביטחונות

בגין

נגזרים

,

הפקדות

,

משיכות

והעברות

כספים

,

יעקבו

אחר

מדדים

שונים

בכפוף

להוראות

הדין

. עקיבה אחר

מדדים

כאמור

עשויה

להיות

חשופה

לסיכוני

מטבע

.

ג

)

מסלול השקעה

"מחקה מדד

S&P500

"

-

בנוסף

,

כחלק מהרחבת היצע אפשרויות

ההשקע

ה לחוסכים,

בחודש

נובמבר

2023

הוקם

בקרנות הפנסיה ובחודש דצמבר

2023

הוקם באלטשולר שחם גמל, אלטשולר שחם השתלמות ואלטשולר שחם חיסכון

פלוס, מסלול השקעה חדש

-

"מחקה מדד

S&P500

"

-

נכסי המסלול יעקבו אחר מדד

S&P 500

בשיעור חשיפה של

100%

מנכסי המסלול. נכסי המסלול העוק

בים אחר

המדד כמפורט לעיל יהיו כל נכסי המסלול למעט שיעור מהנכסים אשר יושקע

במזומנים לצורך טיפול בהפקדות, משיכות והעברות כספים.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

25

ד

)

מסלול השקעה "

פאסיבי

מדדי

מניות

"

-

באלטשולר שחם השתלמות ובאלטשולר

שחם חיסכון פלוס הוקם

בחודש

דצמבר

2023

מסלול השקעה חדש

-

"

פאסיבי

מדדי

מניות

"

-

נכסי המסלול, בשיעור שלא יפחת מ

75%

ולא יעלה על,

100%

יושקעו במדדי

העונים על התנאים המנויים בסעיף

[

מניות

6

לחוזר גופים מוסדיים

2013-9-13 

. יתרת הנכסים, למעט שיעור

]

שעניינו כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים

מהנכסים אשר יושקע במזומנים לצור

ך טיפול בהפקדות, משיכות והעברות כספים,

העונים על התנאים המנויים בסעיף

[

תושקע במדדים שונים

6

לחוזר גופים מוסדיים

2013-9-13

 בכפוף להוראות הדין,

]

שעניינו כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים

ובכפוף לשיקול דעתה של ועדת ההשקעות.

3.1.4

.

שינויים

שחלו

במוצרים

לאחר

תקופת

הד

וח

לאחר

תקופת הדוח, הוקם בחודש פברואר

2024

באלטשולר

שחם השתלמות

מסלול

פאסיבי

-

כללי

-

העונים על התנאים המנויים בסעיף

[

נכסי המסלול יושקעו במדדים שונים

6

לחוזר גופים

מוסדיים

]

2013-9-13

שעניינו כלל

י השקעה החלים על גופים מוסדיים

בכפוף להוראות הדין,

ובכפוף לשיקול

דעתה של ועדת ההשקעות

.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

26

3.1.5

.

פ

ילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים

לפרטים

בדבר תוצאות

המגזר ראה

באור

4

לדוחות הכספיים המצורפים

בפרק ג

'

לדוח זה

.

להלן

נתונים

עיקריים

ביחס לפעילות הגמל והפנסיה:

לשנה

שנסתיימה

ביום

31

בדצמבר

,

2023

אלפי

(

ש

)

"ח

:

לשנה

שנסתיימה

ביום

31

בדצמבר

,

2022

)

אלפי ש"ח

(

:

קרנות פנסיה חדשות

קופות גמל

אישיות

לתגמולים

ופיצויים

קרנות

השתלמות

קופת גמל

להשקעה

קופת גמל

להשק

עה

לחסכון

ארוך טווח

 לילד

קופות

מרכזיות

סך הכל

מקיפה

כללית

נכסים מנוהלים

26,692,817

749,586

56,380,942

54,031,360

10,141,913

7,777,852

891,354

156,665,824

תקבולים מדמי גמול

ים

3,991,508

194,025

852,359

4,835,302

1,228,548

1,033,342

6,733

12,141,817

מתוכם, דמי גמולים חד פעמיים

-

-

135,271

31,169

583,475

46,533

-

796,448

דמי ג

מולים משונתים

למצטרפים חדשים

503,457

11,724

28,284

418,606

55,647

36,117

14

1,053,849

דמי גמולים משונתים

לכלל

העמיתים

3,725,718

162,174

697,420

4,525,162

581,459

976,656

6,517

10,675,106

העברות צבירה

לקופה/לקרן

1,113,958

22,322 

849,581 

232,786 

51,565 

1,481

1,980

2,273,673 

העברות צבירה מהקופה/מהקרן

(6,825,304)

(187,621) 

(10,101,323) 

(13,882,023) 

(1,824,613) 

(95,367)

(54,928)

(32,971,179) 

תשלומים

(57,120)

(7)

(3,130,625) 

(4,234,404) 

(1,403,403) 

(135,618) 

(75,834) 

(9,037,011) 

 על

)

הפסדים

(

עודף הכנסות

הוצאות לתקופה

3,039,330

69,391

4,353,685

4,670,587

1,060,809

861,031

61,679

14,116,512

הכנסות מדמי ניהול מצבירה

34,532

1,353

382,751

410,336

67,688

16,014

5,471

918,145

הכנסות מדמי ניהול מהפקדה

55,320

2,598

3,414

-

-

-

-

61,332

שיעור דמי ניהול ממוצע מנכסים

במונחים שנתיים

–

פעילים

)

באחוזים

(

0.12

0.17

0.67

0.74

0.65

0.23

0.21

שיעור דמי ניהול ממוצע מנכסים

במונחים שנתיים

-

לא פעילים

)

באחוזים

(

0.13

0.23

0.64

0.69

0.63

0.23

0.64

שיעור דמי ניהול ממוצע מנכסים

במונחים שנתיים

-

מקבלי קצבה

)

באחוזים

(

0.37

0.35

-

-

-

-

-

שיעור דמי ניהול

-

ממוצע

)

באחוזים

(

מהפקדות

1.37

1.43

0.42

-

-

-

-

קרנות פנסיה חדשות

קופות גמל

אישיות

לתגמולים

ופיצויים

קרנות

השתלמות

קופת גמל

להשקעה

קו

פת גמל

להשקעה

לחסכון

ארוך טווח

 לילד

קופות

מרכזיות

סך הכל

מקיפה

כללית

נכסים מנוהלים

25,657,541

662,068

63,557,265

62,409,112

11,029,007

6,112,983

951,724

170,379,700

תקבולים מדמי גמולים

4,613,290

272,914

1,172,043

6,931,138

2,367,630

977,946

7

7,31

16,342,278

מתוכם, דמי גמולים חד

פעמיים

-

-

332,721

218,692

1,394,299

41,739

20

1,987,471

דמי גמולים משונתים

למצטרפים חדשים

702,483

98,947

38,052

566,791

112,755

43,088

14

1,562,130

דמי גמולים משונתים

לכלל

העמיתים

4,229,116

363,437

778,977

6,050,310

804,841

934,933 

6,635

13,168,249

העברות צבירה

לקופה/לקרן

1,810,817 

40,390 

614,515 

257,500 

31,267 

4,906

2,402

2,761,797 

העברות צבירה

מהקופה/מהקרן

(7,648,040)

(165,376) 

(22,237,971) 

(23,673,116) 

(3,585,997) 

(71,386)

(103,239)

(57,485,125) 

תשלומים

(188,677)

6,815 

(2,971,441) 

(3,665,567) 

(1,646,676) 

(83,912) 

(60,890) 

(8,610,348) 

 על

)

הפסדים

(

עודף הכנסות

הוצאות לתקופה

(2,965,821)

(103,723)

(9,804,670)

(10,261,707)

(2,210,227)

(1,024,014)

(101,418)

(26,471,580)

הכנסות מדמי ניהול מצבירה

34,798

1,343

514,046

549,872

89,390

13,835

6,350

1,209,634

הכנסות מדמי ניהול

מהפקדה

67,273

4,061

4,450

-

-

-

-

75,784

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

27

לשנה

שנסתיימה

ביום

31

בדצמבר

,

2021

אלפי

(

)

ש"ח

:

3.1.6

.

מוצרים

חדשים

ל

פ

ירוט בדבר המוצרים

ובדבר שינויים שחלו במוצרים במהלך ולאחר תקופת הדוח ראה סעיף

3.1.2

לעיל.

שיעור דמי ניהול ממוצע

מנכסים במונחים שנתיים

-

פעילים

0.11

0.18

0.68

0.75

0.67

0.23

0.21

שיעור דמי ניהול ממוצע

מנכסים במונחים שנתיים

-

לא פעילים

0.12

0.28

0.65

0.70

0.65

0.23

0.64

שיעור דמי ניהול ממוצע

מנכסים במונחים שנתיים

-

מקבלי קצבה

0.34

0.33

-

-

-

-

-

שיעור דמי ניהול

-

ממוצע

)

באחוזים

(

מהפקדות

1.45

1.46

0.37

-

-

-

-

קרנות פנסיה חדשות

קופות גמל

אישיות

לתגמולים

ופיצויים

קרנות

השתלמות

קופות

מרכזיות

קופת גמל

להשקעה

קופת גמל

להשקעה

לחסכון

ארוך טווח

לילד

סך הכל

מקיפה

כללית

נכסים מנוהלים

30,267,649

622,680

96,784,584

92,814,769

16,073,010

6,309,443

7,552

1,20

244,079,687

תקבולים מדמי גמולים

4,121,809

215,543

2,255,441

7,498,928

5,807,105

947,099

1,822

20,847,747

מתוכם, דמי גמולים חד פעמיים

-

-

1,970,730

190,736

4,668,800

40,004

-

6,870,270

דמי גמולים משונתים

למצטרפים חדשים

1,762,092

186,076

121,901

1,528,099

371,785

55,896

65

4,025,914

דמי גמולים משונתים

לכלל

העמיתים

4,613,272

273,831

1,093,914

8,527,783

1,231,972

916,035

7,126

16,663,933

העברות צבירה

לקופה/לקרן

8,253,262

196,313 

6,035,746 

5,030,741 

212,385 

12,953

39,625

19,781,025 

העברות צבירה מהקופ

ה/מהקרן

(1,568,679)

(39,040) 

(7,568,995) 

(7,936,683) 

(1,485,336) 

(17,998)

(31,843)

(18,648,574) 

תשלומים

(121,864)

(1,189) 

(1,691,588) 

(2,550,006) 

(1,456,837) 

(54,439) 

(64,111) 

(5,940,034) 

 על

)

הפסדים

(

עודף הכנסות

הוצאות לתקופה

2,539,100

35,611

6,995,821

7,511,018

1,337,275

660,829

129,153

19,208,807

הכנסות מדמי ניהול מצבירה

29,543

1,111

498,417

600,917

98,802

12,853

6,993

1,248,636

הכנסות מדמי ניהול מהפקדה

62,582

3,090

2,765

-

-

-

-

68,437

שיעור דמי ניהול ממוצע

מנכסים במונחים שנתיים

-

פעילים

0.12

0.22

0.68

0.75

0.66

0.23

0.21

שיעור דמי ניהול ממוצע

מנכסים במונחים שנתיים

-

לא

פעילים

0.13

0.35

0.66

0.71

0.67

0.23

0.64

שיעור דמי ניהול ממוצע

מנכסים במונחים שנתיים

-

מקבלי קצבה

0.35

0.33

-

-

-

-

-

שיעור דמי ניהול

-

ממוצע

)

באחוזים

(

מהפקדות

1.53

1.46

0.10

-

-

-

-

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

28

3.1.7

.

לקוחות

)

עמיתים

(

לאלטשולר

גמל

פיזור

לקוחות

רחב

. בין עמיתי קופות

הגמל

, קרנות ההשתלמות וקרנות הפנסיה

המנוהלות על יד

ה

, נמנים עמיתים עצמאיי

ם,

שכירים

,

מעסיקים

כגון

(

ועמיתים שיתופיים

קיבוצים

.)

לא

קיים

לקוח

או

קבוצת

לקוחות

שצורפה

באמצעות

הסדר

עם

מעסיק

,

שהכנסותיה

ממנו

מהוות

10%

ומעלה

מסך

ההכנסות

של

אלטשולר

גמל

.

כמו

כן

,

לא

קיים

לקוח

או

קבוצת

לקוחות

שצורפה

באמצעות

הסדר

עם

מעסיק

,

שהנכסים

המנוהלים

עב

ורו

מהווים

1%

ומעלה

מסך

הנכסים

.

אלטשולר

גמל

אינה

תלויה

בלקוח

בודד

או

במספר

מצומצם

של

לקוחות

או

בקבוצת

לקוחות

שצורפה

באמצעות

הסדר

עם

מעסיק

,

אשר

אובדנם

ישפיע

באופן

מהותי

על

פעילות

אלטשולר

גמל

.

לאלטשולר

גמל

כ

-

2.2

מיליון לקוחות.

לפרטים

בדבר

יתרות

ותנועות

הנכסי

ם

המנוהלים

ראה

סעיף

3.1.3

לעיל

.

להלן

נתונים

אודות

מספר חשבונות העמיתים ב

אלטשולר גמל

לפי

מוצריה

:

3.1.8

.

שיווק

והפצה

אלטשולר גמל

פועלת

לשיווק

מוצריה

בהתבסס

על

מספר

ערוצי

הפצה

,

כאשר

ערוץ ההפצה

העיקרי

הינו סוכנויות וסוכני ביטוח פנסיוני.

לאלטשולר גמל

שיתופי

פעולה

שנרקמו

לאורך

השנים

עם

סוכנים

וסוכנויות

מובילות

,

אך

לאלטשולר גמל

אין

תלות

בסוכן

או

סוכנות

כזו

או

אחרת

.

בנוסף

,

אלטשולר גמל

עובדת

עם

סוכנויות

ביטוח

שהינן

חברות

בקבוצת אלטשולר

.

לפרטים בדבר הסכמי

שיו

וק

בין

אלטשולר גמל

לבין הסוכנויות האמורות, ראה

באור

24

לדוחות

הכספיים המצורפים

בפרק ג

'

לדוח זה

.

מעבר

לאמור,

לאלטשולר גמל

הסכמי

התקשרות

עם

כלל

הבנקים

הפעילים

בתחום

הייעוץ

לטובת

הפצת

מוצרי

ה

וכן הסכמים וקשרי עבודה עם יועצים

עצמאיים

הפועלים

בשוק

.

בנוסף

,

עם

בחירתה של

אלטשולר גמל

כקרן פנסיה נבחרת, הוקמה

באלטשולר גמל

פעילות שיווק ומכירות מול מעסיקים,

וזאת

בעיקר לטובת הנגשת קרן הפנסיה

של

אלטשולר גמל

למעסיקים. מעבר לערוצי ההפצה

הנ"ל

,

אלטשולר גמל

מאפשרת ל

חוסכים

להצטרף למוצרי

ה

באמצעות כלים דיג

י

טליים ו/או באמצעות מש

ווקים פנסיונים ו/או סוכני

ביטוח פנסיוניים הקשורים בקבוצה.

אלטשולר גמל

פועלת באופן

מתמיד

לשיפור

תהליכי

ההצטרפות

הדיג

י

טליים,

כך

שיהיו

נגישים

ופשוטים

ויאפשרו

הצטרפות

מהירה למוצרי

ה

.

כמו

כן

,

אלטשולר גמל

פועלת

לפרסם

ולשווק

את

מוצריה

באמצעות

פרסום

באמצעי

התקשורת

,

לרבות

טלוויזיה

,

אינטרנט

,

שלטי

חוצות

,

מתן

חסויות

והשתתפות

בכנסים

מקצועיים

.

31.12.2023

31.12.2022

פנסיה מקיפה

376,930

358,617

פנסיה כללית

21,248

24,969

תגמולים ופיצויים

886,535

1,009,413

קרן השתלמות

730,272

906,628

קופה מרכזית לפיצויים

2,024

2,112

קופות גמל להשקעה

168,538

198,421

קופת גמל להשקעה לחסכון ארוך טווח לילד

981,581

980,874

קופת גמל מרכזית להשתתפות בפנסיה תקציבית

4,042

4,259

קופה מרכזית לדמי מחלה

77

78

סה

"כ

3,171,247

3,485,371

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

29

להלן

מידע

בדבר

עלויות

רכישה

ועמלות

שנתיות

(

באלפי

ש

"

ח

)

לגורמי

ההפצה החיצוניים

תוך

הבחנה

בין

קופות

גמל

וקרנות

פנסיה

שנת

2023

עמלות

נפרעים

(

2

)

עמלות

יעדים

(

1

)

סה

"כ

גמל

פנסיה

גמל

פנסיה

גמל

פנסיה

סוכן

/

סוכנות

212,323 

4,244 

11,926 

2,850 

224,249 

7,095 

צד

קשור

ו

/

או

בשליטת

החברה

(

3

)

3,494 

1

116

3

3,610 

4

בנקים

51,451 

-

-

-

51,451 

-

יועצים

פנסיונים

שאינם

בנק

441

-

-

-

441

-

סה

"

כ

267,709 

4,245 

12,042 

2,853 

279,751 

7,098 

שנת

2022

עמלות

נפרעים

(

2

)

עמלות

יעדים

(

1

)

סה

"כ

גמל

פנסיה

גמל

פנסיה

גמל

פנסיה

סוכן

/

סוכנות

298,137

5,216

5,043

5,692

303,180

10,908

צד

קשור

ו

/

או

בשליטת

החברה

(

3

)

4,119

2

73

40

4,192

42

בנקים

62,573

-

-

-

62,573

-

יועצים

פנסיונים

שאינם

בנק

553

-

-

-

553

-

סה

"

כ

365,382

5,218

5,117

5,732

370,499

10,950

שנת

2021

עמלות

נפרעים

(

2

)

עמלות

יעדים

(

1

)

סה

"כ

גמל

פנסיה

גמל

פנסיה

גמל

פנסיה

סוכן

/

סוכנות

379,520

4,404

63,472

40,238

442,992

44,642

צד

קשור

ו

/

או

בשליטת

ה

חברה

(

3

)

5,115

3

278

21

5,393

24

בנקים

47,885

-

-

-

47,885

-

יועצים

פנסיונים

שאינם

בנק

630

-

-

-

630

-

סה

"

כ

433,150

4,407

63,750

40,259

496,900

44,666

(

1

)

מובהר, כי האמור פה אינו משקף את ההוצאה החשבונאית השנתית בגין העמלות

כאמור בספרי החברה וזאת שכן

ההוצאה בגין עמלת היעדים נפרסת בספרי החברה.

(

2

)

בניכוי

דמי

סליקה

.

(

3

 לפרטים בדבר התקשרות החברה עם צדדים קשורים בקשר עם הפצת מוצרי החברה

)

ראה

באור

24

לדוחות הכספיים

המצורפים

בפרק ג

'

לדוח זה

.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

30

3.1.9

.

תחרות

קופות

הגמל

שו

ק

הגמל מאופיין בתחרות ענפה ובמספר רב של גופים הפועלים בתחום. התחרות נובעת הן

כגון

(

כתוצאה מגורמים כלכליים ומסחריים שהכתיבו את תחרות המחירים בשנים האחרונות

:

 והן כתוצאה

)

המחאה החברתית והעלאת נושא החיסכון הפנסיוני לתודעה הציבורית

מתהליכים רגולטוריים בתחום הבי

טוח, החיסכון ושוק ההון. תחרות זו הובילה לשחיקה

ברווחיות הגופים הפועלים בתחום זה. התחרות התגברה גם בעקבות כניסתם של שחקנים

חדשים אשר הופכים את הזירה בה פועלת החברה לתחרותית יותר, סוכני ביטוח אשר שינו

את המיקוד העסקי שלהם, הצטרפותם של סוכנים חדשים וכן השיח ה

ציבורי הגובר בתחום

הפנסיוני.

נכון ליום

31

בדצמבר,

2023

, ולמרות הירידה בנתח השוק,

אלטשולר

גמל

הינה עדיין החברה

הגדולה ביותר בשוק קופות הגמל, והיא מחזיקה בנתח שוק של

כ

-

17.89%

מסך הנכסים

המנוהלים בקופות הגמל ובקרנות ההשתלמות וזאת לעומת

22.23%

נכון ליום

31

בדצמבר,

2022

.

למיטב ידיעת

אלטשולר

גמל

, המתחרים העיקריים שלה ב

שוק

הגמל הינם: ילין לפידות ניהול

קופות גמל בע"מ, מור גמל ופנסיה בע"מ, הפניקס פנסיה וגמל בע"מ, הראל פנסיה וגמל בע"מ,

מיטב גמל ופנסיה בע"מ, כלל פנסיה וגמל בע"מ, מגדל מקפת קרנות פנסיה וקופות גמל בע

"מ,

אנליסט

קופות

גמל

בע

"מ ומנורה מבטחים פנסיה וגמל בע"מ.

קרנות

הפנסיה

"(

שוק הפנסיה עבר בשנים האחרונות תהליך הכולל את כניסתן של קרנות ברירת המחדל

קרן

פנסיה נבחרת

 אשר סייע להגברת התחרות, בעיקר ביחס למעסיקים. על אף האמור, שוק

)"

הפנסיה ממשיך להתאפיין בריכוזיות

. בתחום קרנות הפנסיה פועלות

9

קרנות פנסיה חדשות,

כאשר

קרנות הפנסיה של חברות הביטוח מחזיקות ביותר מ

-

90%

מהיקף הנכסים המנוהל בשוק

קרנות הפנסיה החדשות. נכון ליום

31

בדצמבר,

2023

,

אלטשולר

גמל

ממוקמת במקום השביעי

 מבין הגופים המנהלים קרנות פנסיה עם נ

)

מתוך תשעה

(

תח שוק של כ

-

3.62%

מסך הנכסים

המנוהלים בקרנות הפנסיה החדשות.

כאמור, נראה כי כניסתה לתוקף של רפורמת "קרן ברירת מחדל" הגבירה מעט את רמת התחרות

בענף. חיזוק לכך היא הוראת הממונה, לפיה הסדרים שהיו קיימים עם דמי ניהול מקסימליים

יבוטלו החל מיום

1

באפריל,

2018

, שנה

לפני המועד שנקבע בהוראה המקורית. בנוסף, ביום

1

באפריל,

2019

,

בוטלו הסכמי ברירת המחדל הקיימים בין המעסיקים לקרנות הפנסיה, כאשר

הוראה זו קידמה אף היא את התחרותיות בענף וצמצמה את הריכוזיות. עם זאת, במהלך חודש

אפריל

,

2022

, הצטרפו שתי קרנות פנסיה נבחרות חדשות

של בתי ההשקעות מור ואינפיניטי.

למיטב ידיעת

אלטשולר

גמל

, המתחרים שלה

בשוק

הפנסיה הינם:

הראל פנסיה וגמל

בע"מ

,

מנורה מבטחים פנסיה וגמל בע"מ, כלל פנסיה וגמל בע"מ, מגדל מקפת קרנות פנסיה וקופות

גמל בע"מ, הפניקס פנסיה בע"מ, מיטב גמל ופנסיה

בע"מ

,

מור גמל ופנסיה ב

ע"מ

ואינפיניטי

השתלמות, גמל ופנסיה בע"מ

.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

31

דרכים

עיקריות

להתמודדות

עם

התחרות

במהלך

תקופת

הדוח

,

אלטשולר

גמל

התמודדה עם צבירת נכסים

, נטו,

שלילי

ת

בקופות הגמל

וקרנות הפנסיה שבניהולה, בהתאם לכך

ו

על מנת לשמור על תיק הלקוחות הקיים ולהרחיבו,

אלטשולר

גמל

המשיכה

לפ

עול

למניעת מעבר של עמיתיה

לגופים

מתחרים

. כתוצאה מכך, שופרו

תהליכי שימור פנימיים והוסט כח אדם להרחבת פעולות השימור מול לקוחות

אלטשולר

גמל

,

יועציה וסוכניה. בנוסף,

אלטשולר

גמל

מרכזת מאמצים לגיוס לקוחות חדשים באמצעות

הדגשת יתרונותיה על פני המתחרים, ועל ידי חיז

וק והידוק הקשר, וכן הרחבה של מערך ההפצה

הקיים. בנוסף,

אלטשולר

גמל

פועלת להנגשת טפסים ולשיפור תהליכי ההצטרפות הדיגיטליים

למוצרי

ה

כך שיהיו ידידותיים ופשוטים.

בשל

הריכוזיות המאפיינת את שוק קרנות הפנסיה החדשות, כפי שתואר לעיל,

אלטשולר

גמל

מפנה משאבים שיווקיים

ופרסומיים להגברת המודעות למוצר קרנות הפנסיה של

ה

, וזאת, בין

היתר, על ידי התמודדות במכרזים, השתתפות בכנסי מעסיקים, עריכת ימי עיון

נקודתי

ים

ל

סוכנים

ומעסיקים והרחבת ערוץ ההפצה הישיר.

בנוסף

,

אלטשולר

גמל

ממנפת את בחירת קרן הפנסיה שלה לקרן פנסיה

נבחרת ע"י רשות שוק

ההון לגיוס לקוחות חדשים הן במוצר הפנסיה והן במוצרים נוספים. כאמור, החל מיום

1

באפריל,

2019

בוטלו הסדרי ברירת מחדל קיימים של מעסיקים, ומשכך מעסיקים יכולים

להפקיד עבור עובדיהם שלא בחרו מוצר פנסיוני, רק לקרנות אשר נבחרו בהליך ברירת מחדל

של

רשות שוק ההון או בהליך תחרותי שעורך המעסיק. בהתאם, נערכה

אלטשולר

גמל

לקליטת

עובדי המעסיקים באופן מיכוני והעובדה שההצטרפות נעשית בממשק דיגיטלי מוזילה

משמעותית את העלויות הנדרשות

ממנה

בצירוף עמיתים.

מעבר

לאמור,

אלטשולר

גמל

פועלת לניהול כספי העמיתים באחריות

ובמקצועיות, תוך ניסיון

לשמירה על יציבות לאורך זמן ויצירת תשואות גבוהות. במקביל, נוקטת

אלטשולר

גמל

מדיניות

השקעות המבקשת לבטא יחס סיכוי

-

סיכון הולם לצרכי לקוחותיה, בין היתר באמצעות פיזור

גיאוגרפי וענפי, וכן על ידי מיקוד בנכסים נזילים שמאפשרים לה לשנות את הקצ

את הנכסים

ולהגיב לאירועים בשווקים ככל שנדרש.

3.1.10

.

עונתיות

קופות

הגמל של עמיתים שכירים

מבוססות

על

הפקדות שוטפות

חודשיות

על ידי המעסיקים.

כניסתו

לתוקף

של

חוק

פנסיה

חובה

לעצמאים

בשנת

2017

, וכן כניסתה של קופת גמל להשקעה

הביאו לצמיחה משמעותית

בשיעור

ההפקדות

במהלך

ה

חודשים

נובמבר

-

דצמבר,

לעומת

היקפי

ההפקדות

בחודשים

אחרים

של

השנה

.

עמיתים

עצמאים

נוהגים

להפקיד

כספים

בחודשים

אלו

במיוחד

,

לצורך

ניצול

הטבות

מס

שונות

. כמו כן,

בחודשים

נובמבר

-

דצמבר

נוהגים עמיתים

בקופת גמל להשקעה

להשלים

הפקדות ל

מוצר

זה

עד

לתקר

ת

ההפקדה

השנתית

המ

ותרת בחוק

,

לפרטים

(

ביחס לתקרה נכון למועד

אישור

הדוח

רא

ה

סעיף

3.1.2

.)

לעיל

בחודשים

אלו

נרשמות

בנוסף

גם

יותר

הפקדות

לקרנות

השתלמות

של

עצמאים

.

יצוין

, כי למרות

שניתן

לאפיין

עונתיות

בשיעור

ההפקדות

של

העמיתים

לקופות

שבניהול

אלטשולר

גמל

,

אין

לעובדה

זו

השפעה

ישירה

על

התוצאות

הכספיות

של

החברה

.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

32

3.1.11

.

רכוש

קבוע

לפרטים בדבר התקשרות

אלטשולר

גמל

ניהול

(

עם סאפיינס בקשר להחלפת מערכת התפעול

 של קרנות הפנסיה ראה סעיף

)

זכויות עמיתים

3.1.14.2

להלן

.

3.1.12

.

נכסים

לא

מוחש

י

ים

לאלטשולר

גמל

נכסי

מוניטין

וקשרי

לקוחות

,

בנוסף

לקבוצ

ה

בעלו

ת

בסימני

מסחר

שונים

הרשומים

כדין

במאגר

סימני

המסחר

של

משרד

המשפטים

אשר חלקם משמשים את

אלטשולר

גמל

.

לפרטים

נוספים

אודות

נכסים

לא

מוחשיים

שברשות

החברה

ראה

באור

5

לדוחות

הכספיים המצורפים

בפרק

ג

' לדוח זה

.

3.1.13

.

הון

אנושי

3.1.13.1

.

כללי

למועד

הדוח

, מועסקים

במ

גזר

זה על ידי החברה

,

אלטשולר

גמל ועל ידי חברות

נוספות

במיקור חוץ, לרבות

על

ידי חברות קשורות, ככל שעיקר עיסוק

ן

במתן שירות

לאלטשולר

גמל

,

7

נושאי

משרה

ו

-

789

. כאשר

)

במונחי היקפי משרה

(

עובדים בסך הכל

נכון ליום

31

בדצמבר

,

2022

,

הועסקו

במגזר

זה

8

נושאי משרה ב

כירה ו

-

870

עובדים.

.)

במונחי היקפי משרה

(

בסך הכל

להלן פרטים אודות התפלגות מצבת העובדים לימים

31

בדצמבר

,

2023

ו

-

2022

:

מחלקה

2023

2022

תפעול

192

216

שירות

277

303

מכירות ושיווק

89

107

מערכות מידע

89

97

השקעות

62

65

מטה

80

82

סה"כ

789

870

3.1.13.2

.

להלן

תרשים

המבנה הארגוני של

אלטשולר

גמל

:

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

33

3.1.13.3

.

שינויים

מהותיים

שחלו

במצבת

העובדים

בתקופה

המתוארת

בדוח

כאמור לעיל, במהלך

שנת

2022

הושלם השינוי המבני, בעקבותיו הועברו מרבית

עובדי

אלטשולר

גמל

, לרבות

נושאי המשרה אשר הועסקו

באלטשולר

גמל

לחברה

,

תוך שמירת רצף זכויות עובד

-

מעסיק.

כמו כן, כחלק מהשלמת עסקת המיזוג, ביום

17

בינואר,

2022

, אישר דירקטוריון

אלטשולר

גמל

כי החל מהשלמת עסקת המיזוג מכהנים

באלטשולר

גמל

, בין היתר,

נושאי המשרה הבאים:

(

א

)

יושב ראש דירקטוריון

אלטשולר

גמל

-

מר יאיר לוינשטיין, אשר כיהן עד

להשלמת

המיזוג כמנכ"ל

אלטשולר

גמל

, מונה לתפקיד יו"ר הדירקטוריון

אלטשולר

גמל

, ללא

תמורה נוספת מעבר לתמורה לה הוא זכאי במסגרת תפקידו כמנכ"ל

החברה

.

(

ב

)

מנכ"ל

אלטשולר

גמל

–

גב' ענת כנפו

-

תבור, שכיהנה עד לאותו מועד כמנהלת

קרן הפנסיה וסמנכ"ל התפעול

באלטשולר

גמל

, מונתה לתפקיד מנכ"ל

אלטשולר

גמל

.

מעבר לנושאי המשרה האמורים, החל מהשלמת המיזוג, מכהנים

באלטשולר

גמל

נושאי משרה נוספים הכפופים למנכ"ל

אלטשולר

גמל

, אשר מינויים נעשה חלף נושאי

המשרה שמונו לכהונה ב

אלטשולר

פיננסים

.

כמו כן,

לאחר תקופת הדוח, מונתה גב' לילך הירשהורן כסמנכ"ל מכירות חלף מר

רונן גולן אשר כיהן כסמנכ"ל מכירות סוכנים ויועצים והעסקתו

באלטשולר גמל

הסתיימה.

3.1.14

.

ספקים

ונותני

שירותים

3.1.14.1

.

"( )

לאומי שירותי שוק ההון בע"מ

(

בנק לאומי

לאומי

שוק

הון

)"

–

ביום

29

בדצמבר

,

2021

,

הת

קשרה

אלטשולר

גמל

עם לאומי שוק הון בהסכם לקבלת שירותי תפעול

(

עבור קופות הגמל וקרנות ההשתלמות שבניהולה

בסעיף

זה

–

"

ההסכם

"

ו

–

"

השירותים

,"

בהתאמה

, אשר החליף את

)

ההסכם

בין

הצדדים

מיום

26

במרס

,

2012

.

ההסכם הינו לתקופה

של

7

שנים החל מיום

1

בינואר

,

2020

,

ועד ליום

31

בדצמבר

,

2026

. בתום תקופת ההסכם יתחדש הסכם זה מאליו לתקופות של

12

חודשים כל

אחת.

בגין

השירותים

אשר

מעניקה

לאומי

שוק

הון

,

משלמת

אלטשולר

גמל

תמורה

בהתאם

למנגנון

שהוסכם

בין

הצדדים

,

וזאת

עד

לתקרה

מקסימאלית

הקבועה

בהסכם.

להערכת

אלטשולר

גמל

קיימת

לה תלות

מסוימת

בספק

זה היות

שמעבר

לספק

חלופי

יהיה

כרוך

בתוספת

עלות

מהותית

לחברת

אלטשולר

גמל

.

3.1.14.2

.

)

חיים ופנסיה

(

סאפיינס פתרונות תוכנה

בע

"(

"מ

סאפיינס

)"

–

בחודש

דצמבר

,

2020

,

התקשרה

אלטשולר

גמל

עם סאפיינס

שהינה

חברה בת בבעלות מלאה של סאפיינס

טכנולוגיות

(

1982

)

בע

"מ,

בהסכם

שירותי

תפעול

לקרן

הפנסיה

של

החברה

בסעיף זה

(

–

"

ההסכם

" ו

-

"

השירותים

. ההסכם

)

", בהתאמה

נחתם

לתקופה

של

3

שנים החל מיום

1

ביולי

2020

ועד ליום

30

ביוני

2023

,

כאשר

לפי

להוראות

ההסכם

,

בסיומה

, יתחדש

הסכם מאליו לתקופות של

12

חודשים כל אחת.

בגין

השירותים

אשר

מעניקה

סאפיינס

,

משלמת

אלטשולר גמל

תמורה

בהתאם

למנגנון

שהוסכם

בין

הצדדים

. ביום

31

במרס,

2022

ניהול זכויות

(

נחתמה תוספת להסכם, בנוגע להחלפת מערכת התפעול

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

34

 של קרנות הפנסיה של

)

עמיתים

אלטשולר

גמל

למערכת משודרגת,

במסגרתה

עודכן,

בין

היתר

, תוקף ההסכם עד ליום

30

בספטמבר,

2027

והוסדרה

התמורה בגין החלפת

המערכת כאמור.

לאחר

תקופת

הדוח

התקבלה

בחברה

הודעה

כי

סאפיינס

התמזגה

,

במיזוג

סטטוטורי

,

לחברת

סאפיינס

טכנולוגיות

(

1982

)

בע

"מ.

לאלטשולר

גמל

קיימת

תלות

בספק

זה

היות

ומעבר

לספק

חלופי

תהיה

כרוכה

בתוספת

עלות

מהותית

לאלטשולר

גמל

.

3.1.14.3

.

פרטנר

פת

רונות תקשורת נייחים

-

"(

שותפות מוגבלת

פרטנר

)"

–

בחודש

יוני

,

2017

,

התקשרה

אלטשולר

גמל

עם

פרטנר

בהסכם

לקבלת

שירותי

תקשורת

ואירוח

לשרתים

של

אלטשולר

גמל

(

בסעיף

זה

–

"

ההסכם

המקורי

"

ו

-

"

השירותים

,"

בהתאמה

.)

ההסכם

המקורי

עודכן

בהסכם

מאוחר

יותר

שנכנס

לתוקף

ביום

1

בי

נואר

,

2022

"(

ההסכם

.)"

ה

התקשרות

על

פי

ה

הסכם הינ

ה

לתקופה

של

24

חודשים

ממועד

תחילת

השירותים

או

עד למועד מאוחר יותר בו תבטל

אלטשולר

גמל

את השירותים, לפי המאוחר

מבניהם

.

לאלטשו

לר

גמל

קיימת

תלות

בספק

זה

היות

ומעבר

לספק

חלופי

תהיה

כרוכה

בתוספת

עלות

מהותית

לאלטשולר

גמל

.

לפרטים בדבר הסכמי

שירותים

בהם התקשר

ו

החברה

ואלטשולר גמל מול חברות קשורות

ראה

תקנה

22

לפרק ד' לדוח זה.

3.1.15

.

הון

חוזר

פריטי

ההון החוזר, הכוללים בעיקר אשראי ספקים ונותני

שירותים, מזומנים ושווי מזומנים,

השקעות לזמן קצר ואשראי לזמן קצר הינם פריטים המנוהלים ברמת הקבוצה. לפרטים

נוספים

ראה סעיף

4.4

להלן

.

3.1.16

.

השקעות

אופן

ניהול

ההשקעות

באלטשולר גמל

אלטשולר גמל

מנהלת את השקעותיה בכל אפיק תוך בחינת אינטרס החוסכים אשר

נמדד

בטווח הארוך

ו

בכפוף להוראות רגולטוריות.

ניהול

ההשקעות

מתבצע

על

ידי

מערך

ההשקעות

באופן

הבא

:

3.1.16.1

.

ועדת ההשקעות ו

מערך

ההשקעות

–

ועדת

ההשקעות

פועלת

תחת מדיניות

ההשקעה שנקבעה

על ידי דירקטוריון

אלטשולר

גמל

, ומנחה את מנהל ההשקעות

לפעול בהתאם. ועד

ת

ההשקעות היא

ש

קובעת את החשיפ

ות לאפיקים העיקריים,

בעוד

מנהל

י

ההשקעות בוחר

ים

את ניירות הערך הספציפיים להשקעה במסגרת

המדיניות שנקבעה. ועדת ההשקעות מתכנסת

לפחות

אחת ל

שבועיים

ומקבלת

סקירה כלכלית ממנהל

י

ההשקעות

בקשר

עם

תוצאות ביצועי הקופות לתקופה

המדוברת, הרכב החזקות הקופות ונושאים נוספים

הדורשים דיווח מעת לעת.

3.1.16.2

.

מערך תומך

–

המערך התומך אחראי על עיבוד, סליקה, העברות וה

ערכות

שווי של

כל

ל הטרנזקציות הפיננסיות שמבוצעות ע"י מערך ההשקעות. בנוסף, המערך

התומך אחראי להבטיח שכל

העסקאות

שבוצעו נרשמות ומשוערכות במדויק ובזמן.

כמו כן, המערך התומך אחראי על

מיכון וייעול תהליכים. המערך התומך אחראי גם

להבטיח סליקה, התחשבנות והתאמות

נדרשות

לגורמים השונים בהתאם לדרישות

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

35

הרגולציה והבקרות.

בנוסף

,

המערך

התומך

כולל גם בקר

ת

השקעות

האחראית

על

בדיקה

שוטפת

של

התאמת ביצועי מנהל ההשקעות להחלטות

ועדת

ההשקעות

,

ולהוראות

הרגולט

וריות

בנושא

.

בקרת

ההשקעות

תדווח

לוועדת ההשקעות

ולמנהלי

אלטשולר

גמל

, בהתאם לנדרש.

יצוין כי

מערך

ההשקעות

והמערך

התומך מועסק

ים

על ידי אלטשולר בע"מ

ומעמיד

ים

שירותים

לאלטשולר

גמל

בהתאם להסכם השירותים וההעמסות

המפורט בסעיף

24

ה'

2

א

'

לדוחות

הכספיים

המצורפי

ם

בפרק

ג

'

לד

וח

זה

.

3.1.16.3

.

מדיניות

השקעות

שנתית

–

אחת

לשנה

קובע

ומאשר דירקטוריון

אלטשולר

גמל

את מדיניות ההשקעות הצפויה של קופות

הגמל

וקרנות הפנסיה המנוהלות

על

ידי

אלטשולר

גמל

במסגרת

תחומי

פעילות

ה

,

לאחר

שהוצגה

בפניו

המלצת

ועדת

השקעות

. כמו כן, מקבל הדירקטוריון דיוו

חים

שוטפים

ממנהל

האשראי

,

מרכז

חובות

בעייתיים

,

מנהל

ההשקעות

ומנהל

הסיכונים

הפיננסיים

ב

אלטשולר

גמל

.

מדיניות ההשקעות

של

אלטשולר

גמל

מתבססת על ניתוחים מקרו ומיקרו כלכליים

של שווקי ההון בארץ ובעולם,

והיא

נבחנת מעת לעת על ידי ועדת השקעות

ומעודכנת ככל הנדרש. ככלל

, משקיעות הקופות במגוון אפיקים כגון מניות

בישראל; מניות

בארץ

ובחו"ל; אג"ח מדינה, אג"ח קונצרני, הלוואות בישראל

ובחו"ל, נדל"ן

ו

קרנות השקעה לסוגיהן תוך פיזור בינלאומי של תיק ההשקעות

ופיזור סקטוריאלי שלו.

כמו

כן

,

הקופות

עשויות

להשקיע

מעת

לעת

גם

במוצרים

של

הקבו

צה

לרבות

(

קרנות

גידור

 או לצד חברות אחרות בקבוצה

)

והכול

בכפוף

להוראות

הדין

.

3.1.16.4

.

מדיניות גידור

–

אלטשולר

גמל

משתמשת בנגזרים ואמצעים אחרים כדי לגדר את

התנודתיות וסיכון המטבע וכדי להפחית את החשיפה המטבעית שנוצרת מהשקעה

במוצרים וני

ירות

ערך

זר

ים

.

3.1.17

.

מימון

לפרטים

נוספים בדבר

הסכמי

המימון של

אלטשולר

גמל

,

ובכללם

הלוואות

ומסגרות

אשראי

שנטלה

אלטשולר

גמל

,

רא

ה

באור

17

לדוחות הכספיים המצורפים

בפרק

ג

' לדוח זה.

3.1.18

.

מיסוי

אלטשולר

גמל הינה מוסד כספי כהגדרתו בחוק מס ערך מוסף,

התשל

"ו

1975

. המס

החל על

הכנסות של מוסדות

כספיים מורכב ממס חברות ומס רווח. לפרטים נוספים

ראה באור

14

לדוחות הכספיים המצורפים

בפרק ג' לדוח זה

.

3.1.19

.

מגבלות ופיקוח החלים על

תחום

הפעילות

פעילות

אלטשולר

גמל

כפופה

לשורה

ארוכה

של

מגבלות

וכללים

רגולטוריים

,

הנקבעים

בדברי

חקיקה

ובחוזרים

,

הנחיות

ועמדות

מאת

ר

שות

שוק

ההון

,

אשר

מסדירים

שורה

ארוכה

של

נושאים

,

הכוללים

,

בין

היתר

,

הוראות

באשר

למבנה

החברה

המנהלת

,

לרבות

כללי

ממשל

תאגידי

,

דרישות

רישוי

ודרישות

בקשר

עם

השליטה

וההחזקה

בה

,

וכן

הוראות

בקשר

עם

פעילותה

והתנהלותה

השוטפת

בניהול

קופות

גמל

וקרנות

פנסיה

,

לרבות

מגבל

ות

על

ביצוע

השקעות

,

ניהול

זכויות

העמיתים

,

איסור

הלבנת

הון

,

הוראות

ומגבלות

בדבר

גביית

עמלות

ודמי

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

36

ניהול

מעמיתים

,

הוראות

לניהול

המשכיות

עסקית

במצבי

חירום

ועוד

.

להלן

יובא

תיאור

תמציתי

של

חלק

מהוראות

הדין

המהותיות

החלות

על

החברה

בתחום

פעילות

קופות

הגמל

וקרנות

ה

פנסיה

,

אשר

להערכת

אלטשולר

גמל

,

יש

או

עשויה

להיות

להן

השפעה

מהותית

על

פעילותה

בתחומי

הפעילות

ותוצאותיהן

:

א

.

חקיקה ראשית ותקנות להם עשויה להיות השפעה מהותית על פעילות

אלטשולר גמל

להלן

יובא תיאור תמציתי של דברי חקיקה ותקנות העשויים להשפיע באופן מהותי על פעילות

אלטשולר

גמל

ועל מיצובה התחרותי למועד

הדוח

ואשר

אינו

מהווה

תיאור

ממצה

של

כלל

דברי

החקיקה

,

התקנות

והחוזרים

החלים

על

פעילות

ה

.

1

.

חוק הגמל

חוק הגמל נכנס לתוקף בחודש נובמבר

2005

. החוק מסדיר את הניהול והתפעול של חברה

ה

מנהלת קופות גמל, לרבות רישום חברה, דרישות הון

עצמי וביטוח, קבלת רישיון, דירקטורים,

ועדות דירקטוריון, כשירויות דירקטורים וחברי ועדת השקעות, מגבלות לעניין העברת אמצעי

שליטה בחברה מנהלת, סמכויות דירקטוריון וועדת השקעות וכן הוראות לעניין עיצומים

וקנסות אותם רשאי הממונה על שוק ההון להטיל

.

במהלך

השנים נוספו

לחוק

הגמל

הוראות

במסגרת תיקונים שונים

הנוגעים

,

למשל

,

למוצרים

חדשים שנוספו לשוק החיסכון הפנסיוני,

כללים

למתן שירות,

אופן

חישוב

עמלות

לסוכנים

וחובת

הפרשה

. יצוין כי חוק הגמל מחיל על

חברה מנהלת הוראות

מסוימות

מכח חוק

הפיקוח

על

הביטוח

,

לרבות

בקשר עם ניהול קרנו

ת

פנסיה

ו

ביחס לרישוי חברה מנהלת של קרנות פנסיה כמבטח.

2

.

פקודת מס הכנסה

הפקדות

ומשיכות

של

כספים

מקופות

הגמל

ומקרנות

הפנסיה

של

החברה

כפופות

,

מטבע

הדברים

,

לפקודת

מס הכנסה. תיקון

190

ל

פקוד

ת

מס

ההכנסה

שפורסם

ביום

14

במאי

,

2012

ותיקון

(

8

לחוק הפיקוח על שירותים פי

, התשס"ה

)

קופות גמל

(

ננסיים

-

2005

שנערך כתיקון עקיף

 נועד לאפשר לחוסך בגיל פרישה וליורשים הטבות מיסוי וניהול כספים באמצעות קופות

)

לו

גמל. בין יתרונות המס שעוגנו בתיקון: מתן פטור ממס על רווחי הון בעת ביצוע פעולות

שעשויות להיחשב כאירועי מס באפיקי השקעה אחרים; א

פשרות מעבר בין מסלולי השקעה

ללא תשלום מס; פטור ממס על רווחי ההון במקרה בו בחר העמית לקבל את הכספים כקצבה,

ולחילופין, היוון חד פעמי של הקצבה, בתנאים מסוימים, תוך תשלום מס מופחת בשיעור

15%

על הרווחים הנומינאליים; כמו כן עוגנו בתיקון הטבות מיסוי ביחס ליורשיו

של העמית.

תיקון

זה

הגדיל

,

ולהערכת

החברה

צפוי

להמשיך

להגדיל

,

את

היקף

ההפקדות

לקופות

הגמל

וקרנות

הפנסיה

המנוהלות

על

יד

י אלטשולר גמל.

3

.

תקנות

מס

הכנסה

תקנות

מס

הכנסה

היוו עד לכניסת חוק הגמל לתוקף, את הוראת הדין

העיקרית

שהסדירה את

פעילותן השוטפת של

קופות הגמל וחברות מנהלות.

תקנות

מס הכנסה

מסדירות

כללים

מסוימים באשר לאופן ניהול קופות גמל וקרנות פנסיה וקובעות, בין היתר,

את

שיעורי

ההפקדות

שיש להפקיד לקופות גמל, את פעילות ועדת ההשקעות,

תשלומים

ודיווחים

לעמיתים

ועוד.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

37

4

.

תקנות

עמלות

ההפצה

תקנות עמלות ההפצ

ה נכנסו לתוקף בחודש אפריל

2006

,

ומ

כוחן מחויבים מנהלי קופות גמל,

(

בהתקיים תנאים מסוימים

כגון

 לשלם

)

: קיום הסכם הפצה, קיום הסכם בין יועץ ללקוח ועוד

עמלות הפצה ליועצים פנסיוניים בשיעור קבוע ומוגדר שלא יעלה על

0.25%

.

5

.

)

קופות גמל

(

תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים

,)

השתתפות חברה מנהלת באסיפה הכללית

(

התשס"ט

–

2009

ביום

8

באוקטובר

2009

נכנסו לתוקפן תקנות אשר מפרטות מקרים בהם חברה מנהלת מחויבת

להשתתף באסיפה כללית של תאגיד שהיא בעלת זכות הצבעה בו, את אופן גיבוש המדיניות

בדבר הצבעה, ואת הסייגים לחובת ההצבעה. בהמשך לפרסום

ה

תקנות

דנן

, פורסם חוזר בדבר

הגברת

מעורבות הגופים המוסדיים בשוק ההון המסדיר את חובת הגוף המוסדי לפרסם את

מדיניות ואת אופן ההצבעה שלו בפועל בתאגידים בהם הוא בעל זכות הצבעה. תקנות אלו,

הגם שאין בהן כדי להשפיע על הכנסות

אלטשולר

גמל

, מחייבות את החברות בתחום להר

חיב

את מערך האנליזה והציות שלהם ועשויות להיות לאופן יישומן השפעות מוניטיניות על

אלטשולר

גמל

.

6

.

תקנות וחוזר הון עצמי

תקנות וחוזר הון עצמי נכנסו לתוקף ביום

29

במרס

,

2012

. בהתאם להוראות התקנות, ההון

)

א

( :

העצמי המזערי הנדרש מחברה מנהלת לא יפחת מסכום הגבוה מבין

10

)

ב

( ;

מיליון ש"ח

סכום כולל של

0.1%

מהנכסים המנוהלים עד לתקרת נכסים מנוהלים של

15

מיליארד

ש

"ח,

0.05%

מה

נכסים המנוהלים מעל לתקרה האמורה ו

–

25%

מההוצאות השנתיות.

החוזר משלים

לתקנות ועיקריו מתן הקלות בדרישות ההון לחברה מנהלת אשר ערכה ביטוח אחריות מקצועית

או ב

יטוח לכיסוי מעילה באמון של עובדיה בתנאים הקבועים בחוזר. למועד

הדוח

עומדת

אלטשולר

גמל

בהוראות תקנות וחוזר הון עצמי וצופה כי תמשיך לעמוד בהן בכל המועדים

הרלוונטיים.

7

.

, התשע"ב

)

דמי ניהול

( )

קופות גמל

(

תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים

-

2012

התקנות קובעות, בין היתר

, את

דמי

הניהול המקסימאליים שניתן לגבות מקופות הגמל

שבניהול

אלטשולר

גמל

.

לתקנות

השפעה מהותית על שיעור דמי הניהול הנגבים על ידי החברות

בתחום פעילות

אלטשולר

גמל

. להערכת

החברה

צפוי המשך מגמה מתונה של ירידה בדמי

הניהול בתחום

.

8

.

תקנות הפיקוח על שירותים

,)

כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים

( )

קופות גמל

(

פיננסיים

תשע"ב

-

2012

;)"

"תקנות כללי השקעה

(

תקנות

כללי

השקעה

לצד

(

ההוראות

המשלימות

להן

הקבועות

בפרק

ניהול

נכסי

השקעה

בקודקס

הרגולציה

של

רשות

שוק

ההון

)

מפרטות

את

הכללים

החלים

לעניין

השקעת

קופות

הגמל

המנוהלות

בידי

אלטשולר

גמל

וכן

לעניין

השקעת

כספי

הנוסטרו

של

אלטשולר

גמל

.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

38

9

.

תקנות הוצאות ישירות

תקנות

הוצאות

ישירות

קובעות מהן סוגי ההוצאות הישירות בשל ביצוע עסקאות בנכסי קופות

הגמל, שגוף מוסדי רשאי לגבות מחשבונות העמיתים. ביום

30

באוקטובר

,

2022

פורסם

תיקון

(

לתקנות

"

התיקון

)"

לפיו

נקבעו

, בין היתר, הוראות לעניין גביית הוצאות ישירות בהתאם לסוגי

מסלולי השקעה שיוקמו החל מיום

1

בינואר,

2023

לרבות כיצד יש לגבות הוצאות ישירות

במסגרת אפיק מובטח תשואה. בהתאם

לתיקון

,

נקבע

לגבי מסלולים מסוימים, כי משקיע מוסדי

נדרש לקבוע מרא

ש, לגבי כל מסלול השקעה בנפרד, את השיעור המקסימלי של הוצאות ישירות

מסוג "עמלת ניהול חיצוני" שיהא רשאי לגבות מעמיתים במהלך שנה

קלנדרית

. המשקיע

המוסדי נדרש לפרסם באתר האינטרנט שלו, עד ליום

31

בדצמבר

,

של השנה שקדמה לשנה

שבעבורה נקבעה המגבלה, את מגבלת "עמלת ניה

ול חיצוני" שיהא רשאי לגבות במהלך השנה

שבעבורה נקבעה המגבלה. במגבלת "עמלת ניהול חיצוני" לא תיכלל הוצאה שהיא תשלום של

דמי ניהול משתנים כהגדרתה בתקנות

.

10

.

חוק איסור הלבנת הון

חוק

איסור הלבנת הון קובע הוראות שונות החלות על תחום הפעילות למניעת הלבנת הון

ומימון טר

ור, בכלל זה הוראות בדבר חובת זיהוי לקוחות, ביצוע הליך הכרת הלקוח, אימות

פרטים, דרישת מסמכים ורישום פרטי לקוחות, שמירת מסמכים, מתן דיווחים לרשות לאיסור

הלבנת

הון ומימון טרור, חובה לעריכת בקרה שוטפת, קביעת מדיניות, כלים וניהול סיכונים

בעניין איסור הלבנת הון

ומימון טרור ועוד. הוראות נוספות נקבעות בחוזרים ופרסומים של

רשות

שוק

ההון

. אי עמידה בהוראות החוק לאיסור הלבנת הון והוראות הרשות, עלולה לחשוף

את חברות הקבוצה ועובדיה לסנקציות פליליות ואזרחיות ומצריכה משאבים תפעוליים

מהחברה.

ב

.

חוזרים של רשות שוק ההון וצווים להם

עשויה להיות השפעה מהותית על פעילות

אלטשולר

גמל

1

.

קרן פנסיה נבחרת

–

שה.

2021-5846

"הליך קביעת קרנות נבחרות"

החוזר קובע כללים לגבי הליך

ל

קביעת

ה

קרנות שיהוו קרנות נבחרות החל מיום

1

בנובמבר,

2021

ועד ליום

31

באוקטובר,

2024

, ולגבי שיעור דמי הניהול שייגבו על ידן

. ביום

14

בספטמבר,

2021

,

פורסמו

כקרנות

הנבחרות קרנות פנסיה נבחרות

של

החברות המנהלות

הבאות

: אלטשולר

גמל

,

מיטב דש גמל ופנסיה בע"מ, חברת אינפיניטי ניהול השתלמות וגמל בע"מ וחברת מור

קופות גמל בע"מ. שתי הזוכות, קרן הפנסיה של אלטשולר גמל וקרן הפנסיה של מיטב דש ג

מל

ופנסיה בע"מ, נקבעו כקרנות פנסיה נבחרות החל מיום

1

בנובמבר

,

2021

ועד ליום

31

באוקטובר,

2024

. כמו כן, קרנות הפנסיה של יתר הזוכות ייקבעו כקרנות פנסיה נבחרות החל

ממועד הקמתן ועד ליום

31

באוקטובר,

2021

. עוד נקבע כי שיעור דמי הניהול, מהיתרה הצבורה

ומהפקדות, ש

תגבה כל אחת מהחברות המנהלות של הקרנות הנבחרות לא יעלה על השיעור

כדלקמן: דמי ניהול מהפקדות:

1%

הטווח שקבעה הרשות הוא

(

1%-0.5%

; דמי ניהול מצבירה

)

0.22%

הרשות קבעה מינימום של

(

0.15%

. שיעור דמי הניהול

)

כאמור

לעמית חדש שיצטרף

או

יצורף לקרן נבחרת עד ליום

31

באוק

טובר

2024

, למעט עמית שצורף אליה לפי הסכם קופת

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

39

ברירת מחדל שנבחרה בהתאם להוראות סעיף

7

לחוזר "הוראות לעניין בחירת קופת גמל

-

תיקו

ן

", יהיה בתוקף למשך

10

שנים לפחות ממועד

ההצטרפות

.

2

.

צו הרחבה בדבר הגדלת ההפרשות לביטוח פנסיוני במשק לפי חוק ההסכמים הקיבוציים,

התשי"

ז

-

1957

בהתאם לצו ההרחבה החל מחודש ינואר

2017

הועלו שיעורי ההפרשות לקרן פנסיה ו/או קופת

גמל שאינה קרן פנסיה על חשבון העובד ל

-

6%

ו

על

חשבון המעסיק ל

-

6.5%

.

3

.

חוזר גופים מוסדיים

2017-9-15

"דמי ניהול במכשירי החיסכון הפנסיוני

–

תיקון"

במסגרת

התיקון

נקבע

, בין

היתר,

כי

הנחות

בדמי

ניהול יינתנו

לתקופה

של חמש שנים

לכל

הפחות וכן, הוראות

המסדירות

את

המקרים בהם

יהיה

ניתן

להעלות

דמי

ניהול גם בטרם עברו

5

שנים כאמור.

תיקון

זה

מקטין את הגמישות של

אלטשולר

גמל

בהעלאת דמי הניהול של

החוסכים ובכך עשוי להשפיע לרעה על ההכנסות של החבר

ות בתחום

.

4

.

חוזר

2018-9-19

"מיקור חוץ בגופים מוסדיים"

ביום

3

ביוני

2018

, פורסם חוזר

2018-9-19

–

מיקור חוץ בגופים מוסדיים לאחריו פורסם תיקון

לחוזר,

ש

מטרת

ם

להבטיח, בין היתר, כי מיקור חוץ של פעילות שהיא מהותית לגוף מוסדי

יבוצע על ידי נותן שירות מתאים והיחסים בי

נו לבין הגוף המוסדי יוסדרו בהסכם כתוב ומוגדר

היטב. כמו כן, נקבעו הסדרי בקרה ופיקוח והסדרים לצמצום והתמודדות עם ניגודי עניינים

פוטנציאליים, כך שביצוע הפעילות במיקור חוץ אינו פוגע ביעילותם ועצמאותם של מנגנוני

הבקרה והפיקוח של הגוף המוסדי

.

החוזר קובע גם כללים

לשימוש במיקור חוץ בגופים

מוסדיים, לרבות תהליך הוצאת פעילויות למיקור חוץ וניהולן השוטף. במסגרת החוזר הורחבו

תפקידי הדירקטוריון ונקבעו קריטריונים אליהם תתייחס מדיניות מיקור החו

ץ

.

5

.

הוראות החוזר המאוחד פרק

2

לחלק

1

בשער

5

"דירקטוריון גוף מוסדי"

ביום

26

באוגוסט

,

2018

, פורסם חוזר דירקטוריון גוף מוסדי, אשר בא להחליף את ההוראות

המתייחסות לדירקטוריון וועדותיו בתקנות דירקטוריון וועדותיו וחוזר נוהל עבודת דירקטוריון

וועדותיו. חוזר זה קובע הוראות לעניין הרכב

ו

כשירות חברי הדירקטוריון, הרכבו, תפקידיו,

סמכויותיו ואופן התנה

לותו. החוזר

נכנס

לתוק

פו

ביום

24

באפריל,

2019

וצורף לקודקס

הרגולציה.

הערכות

אלטשולר

גמל

ביחס להשפעה האפשרית של דברי החקיקה, התקנות והחוזרים השונים

החלים על פעילותה הינן מידע צופה פני עתיד כמשמעו בחוק ניירות ערך. הערכות

אלטשולר

גמל

, כאמור בסעיף זה, לרבות ב

יחס לשאלה אילו דברי חקיקה, תקנות וחוזרים משפיעים באופן

מהותי על פעילותה, עשויים שלא להתממש או להתממש באופן שונה מהערכות

יה

, וזאת בין

היתר כתוצאה מגורמים אשר אינם בשליטת

ה

, ובכלל זה כתוצאה משינויים בטעמי הציבור,

מדיניות האכיפה של גורמי האכיפה ועוד.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

40

3.1.20

.

יעדי

ם

ואסטרטגיה

עסקית

לתחום

הפעילות

אסטרטגיית

אלטש

ולר

גמל

הינה להמשיך להיות חברה מובילה בשוק קופות הגמל והפנסיה

בישראל, תוך מתן דגש לגידול ברווחיות, מצוינות והובלה בשוק ההון, השאת תשואות מיטביות

ללקוחות

י

ה לאורך זמן והקפדה על שקיפות, מקצועיות, אמינות והגינות, ש

יפור השירות

ללקוחות

יה

, חדשנות בשירותים ומוצרים ומובילות טכנולוגית.

כפועל יוצא,

אלטשולר

גמל

שואפת להתרחבות וצמיחה עסקית, חדשנות, פיתוח וביסוס מוצרים פנסיוניים העונים

לצרכיהם של לקוחות

יה

, איתור הזדמנויות עסקיות חדשות, השגת יעילות ארגונית תוך הקטנת

שיעורי ההו

צאות, הבטחת קיום תשתית ארגונית וטכנולוגית לצמיחה עתידית, חיזוק מערכי

הבקרה והשליטה והמשך קיום מערכי ניהול סיכונים וציות להוראות הרגולציה כל זאת תוך

התמודדות עם מאזן צבירת נכסים מנוהלים שלילי בקופות הגמל וקרנות הפנסיה שבניהולה,

כפי שהתאפיין בתקופת הדוח. בתח

ום ההשקעות

-

אלטשולר

גמל

מתמקדת באיתור הזדמנויות

השקעה אטרקטיביות לצורך השאת התשואות ללקוחות

י

ה. כפועל יוצא

אלטשולר

גמל

אינה

מרכזת את נכסיה רק בניירות ערך ישראלים, אלא מקצה חלק משמעותי מהשקעותיה גם

לשווקים בחו"ל. אסטרטגיה כזו מקטינה את הסיכון והתלות בתנודתי

ות הכלכלית של המשק

הישראלי ומרחיבה את מגוון אפשרויות ההשקעה העומדות בפניה. במהלך שנת

2023

תמשיך

אלטשולר

גמל

לחזק ולשמר את המותג הכללי של בית ההשקעות ושל המוצרים הפנסיוניים

וקרן הפנסיה בפרט וזאת באמצעים השיווקיים העומדים לרשותה לרבות בדרך של שיווק

דיגיטלי.

האסטרטגיה של

אלטשולר

גמל

, כמפורט לעיל, משקפת את המדיניות של

ה

נכון למועד פרסום

הדוח

ביחס לפעילות ניהול קופות הגמל וקרנות הפנסיה

, ומבוססת על הערכות של תחו

ם

פעילות

זה

ומצבה של

אלטשולר גמל

למועד זה.

אלטשולר

גמל

עשויה להחליט שלא ליישם את

האסטרטגיה האמורה לעיל,

כולה או חלקה, וזאת, בין היתר, מהסיבות הבאות: שינויים בשוק

ההון בארץ ובעולם, שינויים בכדאיות הכלכלית, שינויים בתנאי התחרות בשוק ושינויים

בשווקים עצמם, שינויים רגולטורים ואישורים רגולטוריים נדרשים וכן כתוצאה מגורמי הסיכון

האחרים החלים על פעילות

אלטשולר

גמל

, כמפורט בסעיף

4.11

להלן

.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

41

3.2

פעילויות

אחרות

-

השקעות אלטרנטיביות

3.2.1

תחום

ניהול השקעות

אלטרנטיביות

כאמור בסעיף

1.5

לעיל,

נכון

למועד הדוח, פועלת החברה בתחום

פעילות

ניהול

השקעות

אלטרנטיביות

באמצעות

אלטשולר

נדל

"ן

ואלטשולר

קרנות

השקעה

.

3.2.1.1

מ

בנה תחום הפ

עילות ושינויים החלים בו

3.2.1.1.1

ניהול

השקעות אלטרנטיביות

בתחום

הנדל

"ן

ב

יום

30

במאי,

2022

, דירקטוריון החברה, החליט לפעול להקמת פעילות

ניהול ההשקעות בנדל"ן. בהתאם,

ביום

28

ביוני,

2022

התאגדה אלטשולר

(

נדל"ן, כחברה פרטית מוגבלת במניות, בשליטת החברה

80.75%

)

ובבעלות גב'

(

שרון גרשביין

7%

, המכהנת כמשנה למנכ"ל אלטשולר

)

(

פיננסים ומנהלת הכספים, ומר ארל צין

12.25%

, אשר נכון למועד הדוח,

)

בסעיף זה

(

מכהן כמנכ"ל אלטשולר נדל"ן

–

"

בעלי המניות

. ביום

)"

1

באוגוסט,

2022

, התקשרו בעלי המניות בהסכם אשר מסדיר את מערכת

היחסים ביניהם, בין הית

ר, ביחס לאופן ניהול אלטשולר נדל"ן,

דיספוזיציה במניות וכן

מנגנוני היפרדות.

במסגרת פעילות ניהול וייזום

השקעות אלטרנטיביות בענף הנדל"ן, אלטשולר נדל"ן מאתרת השקעות

נדל"ן באופן עצמאי או באמצעות צדדים שלישיים. לאחר איתור

ההשקעה כאמור, מבצעת אלטשולר נדל"ן בחי

נה ראשונית של ההשקעה

הפוטנציאלית, בין היתר, בחינה של ממצאי בדיקות ראשוניות ועקרונות

תנאי ההתקשרות; בדיקת התכנית העסקית, ביקור בנכס, בדיקות אודות

יזם הנדל"ן המקומי וכן בדיקת סיכונים מהותיים. לאחר שהושלמו הליכי

הבדיקה, וככל והוחלט לקדם את ההשקעה הרלוונטית, פ

ועלת אלטשולר

נדל"ן לגיוסי הון ו/או חוב ממשקיעים פרטיים באמצעות איגודם בגוף

מאגד להשקעה ספציפית או מספר השקעות.

אלטשולר נדל"ן משמשת כשותף כללי ו/או מנהל בגוף המאגד כאמור

.

במסגרת ההסכמים לאיגוד המשקיעים הפרט

יים,

מוסדרות

זכויותיה של

אלטשולר נדל"ן בגין העמדת שירותי שותף כללי ו/או ניהול ו/או יזום

ההשקעות. הסכמים אלו עשויים לכלול מנגנונים לתשלום דמי ניהול,

דמי

יוזמה,

דמי הצלחה והחזרי הוצאות בקשר עם פעילות אלטשולר נדל"ן.

כמו כן,

עשויה, החברה

או אלטשולר נדל"ן

, להשק

יע ולהשתתף בהשקעות

כאמור, בהתאם לשיקול דעת

ן

ובהתאם להוראות כל דין.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

42

במקביל להליכי הגיוס, פועלת אלטשולר נדל"ן לעריכה וחתימה על

מסמכי ההשקעה, לרבות הסכמים משפטיים לצורך השקעות הוניות ו/או

השקעות חוב של הגוף המאגד. עם השלמת ההתקשרות בהסכמי

ההשקעה וכן גיוס הכס

פים, מעמיד הגוף המאגד את הסכומים הנדרשים

לעסקת ההשקעה. לאחר ביצוע ההשקעה, אלטשולר נדל"ן פועלת

, בין

היתר

,

לפיקוח וליווי ההשקעה המבוצעת בידי יזם הנדל"ן המקומי.

בנוסף,

נכון למועד הדוח,

אלטשולר נדל"ן פועלת לקידום פעילויות

נוספות בתחום ההשקעות בנדל"ן באמצעות

בחינת ביצוע השקעות

והקמת קרנות ייעודיות נוספות בתחום זה, לרבות קרנות ציבוריות.

ביום

5

בפברואר,

2024

אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות את

תיקון הסכם השירותים עם אלטשולר נדל"ן, במסגרתו מעמידות החברה

ואלטשולר נדל"ן שירותים שונים זו לזו, לפרטים נוספים ראה סע

יף

3.2.1.6

להלן.

במהלך תקופת הדוח השלימה אלטשולר נדל"ן גיוס ל

-

3

השקעות בארה"ב

בהיקף גיוס של כ

-

38

מיליון דולר. וכן השלימה גיוס לעסקה אחת באירופה

בהיקף גיוס של כ

-

8

מיליון

אירו

.

נכון למועד הדוח

סך הנכסים המנוהלים

על ידי אלטשולר

נדל"ן

עומד על כ

-

74

מיליון ד

ולר

לעומת נכסים בסך של

כ

-

28

מיליון דולר בשנת

2022

.

לאחר

מועד

הדוח, הושלם גיוס להשקעה

נוספת בארה"ב

.

היקף הגיוס בהשקעה כאמור הסתכם בכ

-

8.8

מיליון דולר

,

כאשר החברה

תשתתף

בהשקעה זו בסך

של

כ

-

440

אלפי דולר המהווים

כ

-

5%

מסך הגיוס

.

3.2.1.1.2

ניהול השקעות אלטרנטיביות בתחומים שונים

ביום

26

בינואר,

2023

,

התאגדה

אלטשולר קרנות ה

שקעה

, כחברה פרטית

מוגבלת במניות,

בבעלותה

המלאה של

אלטשולר

אלטרנטיב

,

שהינה

חברה

בת

בבעלותה

המלאה

של

החברה

.

במסגרת פעילותה,

משמשת

אלטשולר קרנות השקעה

כשותף כללי בשותפויות מוגבלות ו/או קרנות

ייעודיות אליהן

היא

מגייסת

כספים, בגיוסים פרטיים ו/או ציבוריים.

פעילות זו

מבוצעת

במקביל לפעילות ניהול השקעות

אלטרנטיביות

בנדל"ן,

כמפורט בסעי

ף

3.2.1.1

לעיל

.

ב

יום

16

במאי

,

2023

,

התקשרה

החברה

,

באמצעות

אלטשולר

אלטרנטיב

ואלטשולר

קרנות

השקעה

,

וכן

מנהלי

הקרנות

כהגדרתם

(

להלן

,)

בהסכם

שיתוף

פעולה

עקרוני

"(

הסכם

שיתוף

הפעולה

 עם

)"

Pantheon Ventures 

(US) LP

"(

פנתאון

)"

בקשר

עם

קרנות

השקעה

אלטרנטיביות

פרטיות

שיוקמו

וינוהלו

בידי

גופים

המוחזקים

בידי

אלטשולר

קרנות

השקעה

"(

מנהלי

הקרנות

.)"

כמו

כן

,

מנהלי

הקרנות

התקשרו

עם

פנתאון

,

בהסכם

ייעודי

בקשר

עם

מתן

שירותי

ניהול

השקעות

בידי

פנתאון

לקרן

השקעות

אלטרנטיביות

פרטית

ראשונה

שתקים

הקבוצה

"(

הקרן

"

ו

-

"

הסכם

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

43

השירותים

.)"

במסגרת

הסכם שיתוף הפעולה הסכימו הצדדים על תנאים

מסחריים שונים בקשר עם ש

יתוף הפעולה, בין היתר בקשר עם הקמתה

וניהולה של הקרן וקרנות עתידיות והשירותים שיינתנו בידי פנתאון, אופן

שיווקן של הקרנות, וכן תניות

בלעדיות הדדיות אשר עשויות להתבטל

בהתאם להוראות הסכם שיתוף הפעולה.

על

פי

הסכם

השירותים,

מנהלי

הקרנות

פועלים

כמנהל הקרן והשותף

הכללי של הקר

ן

.

פנתאון

מעמידה

שירותי ניהול השקעות בעבור הקרן, והינה זכאית לדמי ניהול ודמי

הצלחה כפי שהוסכמו בין הצדדים במסגרת הסכם השירותים. לפרטים

נוספים אודות שיתוף הפעולה האמור ראו דיווח

מיידי

שפרסמה החברה

ביום

17

במאי

,

2023

מס' אסמכתא:

(

2023-01-052749

,)

הנכלל בדוח זה על

דרך

ההפנייה

.

במהלך תקופת הדוח גויסה ההשקעה הראשונה בהיקף המסתכם בכ

-

25

מיליון

דולר

. לאחר

מועד

הדוח,

ה

סתיים

הגיוס להשקעה

כאמור

, וסך

הגיוס לתאריך פרסום הדוח הינו

כ

-

36

מיליון דולר

.

3.2.1.2

שיווק

והפצה

פעילות

השיווק של ההשקע

ות האלטרנטיביות נעשית

באמצעות

שיווק פנימי וחיצוני.

השיווק

הפנימי

נעשה

באמצעות

מחלקת

המכירות

של

החברה

,

לרבות

סוכנויות

הביטוח

של

בית

ההשקעות

.

השיווק החיצוני נעשה באמצעות סוכנויות

ביטוח

ומפיצים

חיצוניים על בסיס הסכמי הפצה מוגדרים מראש.

לפרטים

בדבר הסכמי הפצה

מול

סוכנויות הביטוח של בית

ההשקעות ראה סעי

פים

9

.

7

ו

-

10

.

7

לפרק ד' לדוח

זה.

3.2.1.3

פילוח הכנסות

ורווחיות מוצרים ושירותים

עבור

ניהול

חלק

מהשותפויות

זכאית החברה לדמי יזום,

ועבור

ניהול

כלל

השותפויות

,

זכאית

החברה

ל

דמי

ניהול

שנתיים

ולדמי

הצלחה

בכפוף

לתשואה

שנתית

מינימלית

למשקיעים

. דמי היזום

משולמים

במועד סגירת העסקה, דמי הניהול

משולמים

באופן

שוטף

,

דמי

ההצלחה

ישולמו

במועד

מימוש

הנכס

.

במהלך שנת

2023

ושנת

2022

, הכירה החברה בדמי ניהול שוטפים בסך של

1,646

אלפי

ש"ח

ו

-

105

אלפי ש"ח

בהתאמה. ובעמלות יזום בסך של

4,300

אלפי ש"ח

ו

-

2,507

אלפי

ש"ח

בהתאמה.

3.2.1.4

מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות

על פעילותן של השותפויות המוגבלות והקרנות הייעודיות שבהן אלטשולר נדל"ן

ואלטש

ולר קרנות השקעה משמשות כשותף כללי, חלות מגבלות בהתאם להסכמי

השותפויות שלהן. כמו כן, קיימות מגבלות נוספות על פעילותן של השותפויות

המוגבלות והקרנות הייעודיות בהתאם להוראות הרגולציה השונות, לרבות פקודת

השותפויות המסדירה את פעילותן של שותפויות השקעה ישראליות ו

את המיסוי החל

עליהן. כמו כן, חלק מההשקעות מנוהלות מחוץ לישראל, לרבות באמצעות תאגידים

ייעודיים המוקמים במדינות בהן ממוקמות ההשקעות, אך לא בלבד. השקעות אלה

חשופות לרגולציה ומגבלות מכוח דינים זרים.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

44

מגבלה משמעותית החלה על פעילותן של השותפויות המוגבלות והקרנות

הייעודיות,

חלה מכח חוק ניירות ערך והנחיות רשות ניירות ערך

או מכח הוראות מקבילות בחוק

(

)

השקעות משותפות בנאמנות

. הפצת יחידות השתתפות של שותפויות מוגבלות ללא

תשקיף, עשויה להוות הצעה לציבור של ניירות ערך, ולפיכך, בהיעדר תשקיף, הצעה

להשקעה שאיננה בהתאם לסייגים

המפורטים בסעיף

15

לחוק ניירות ערך, אפשרית

אך ורק ללקוחות המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך או למספר מוגבל של

ניצעים לא כשירים. ביום

17

ביולי

2019

פרסמה רשות ניירות ערך עמדת סגל בדבר

היחס בין תחולת חוק השקעות משותפות בנאמנות וחוק ניירות ערך, בו קבעה כ

י

לעמדתה, שותפות מוגבלת המשקיעה בניירות ערך ושותפים בה

מעל

50

משקיעים

שאינם כשירים, כפופה להוראות חוק השקעות משותפות וזאת בהתאם להוראות סעיף

2

לחוק השקעות משותפות. משמעות ההוראה היא שהשותפויות המוגבלות ו/או

הקרנות הייעודיות, המשקיעות בניירות ערך

עשויות להיות מונעות

מניצול

הפטור

הקבוע בסעיף

15

ד לחוק ניירות ערך המאפשר הצעה לעד

35

ניצעים לא כשירים במהלך

12

חודשים

שמא כתוצאה מההצעה/מכירה לקבוצה נוספת של

(

יותר מפעם אחת

35

משקיעים, מספר המשקיעים הלא כשירים

בקרן יעלה

50

)

. בנוסף לאמור, הפצת יחידות

השתתפות של שותפויות מוגבלות ו/או הקרנות הייעודיות,

המאוגדות מחוץ לישראל,

,)

כגון ניירות ערך

(

ומשקיעות בנכסים שאינם ריאליים

עשויה להיות

כפופה להוראות

חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעו

ת ובניהול תיקי השקעות,

תשנ"ה

-

1995

והנחיות רשות ניירות ערך מכוחו.

3.2.1.5

גורמי ההצלחה

(

א

)

בהיות

ן

של אלטש

ולר נדל"ן

ואלטשולר קרנות השקעה

חלק מקבוצת אלטשולר,

ולאור המוניטין הנצבר של הקבוצה,

חשופות הן

, מעת לעת, להזדמנויות השקעה

איכותיות המגיעות לקבוצת אלטשולר

וזאת בכפוף להסדר תיחום הפעילות מול

אלטשולר גמל

.

(

ב

)

בחירת חברות יזמיות מתאימות ופרויקטים מתאימים להשקעה, על

-

ידי גורמים

בעלי ידע, ניסיון ומומחיות, באופן שיאפשר הנבת תשואה אטרקטיבית

למשקיעים.

(

ג

)

שימוש בידע ומומחיות לצורך ניתוח תכניות עסקיות, בדיקות יזם והערכת הסיכון

והחשיפה של הפרויקט.

(

ד

)

ניסיון מוכח של היזם המקומי בתחום הפעילות, שיאפשר לו לנהל את הפרויקט

בצורה מיטבית

על מנת להשיא את רווחי הפרויקט ולנהל משברים, ככל שיהיו.

(

ה

)

ניהול ומעקב שוטף של הפרויקט מול היזם המקומי. בתוך כך, שיחות תדירות עם

נציגי החברה היזמית וקבלת עדכונים שוטפים לגבי התקדמות הפרויקט, קבלת

דוחות שוטפים, ניתוח תקציב מול תכנית עסקית, מעקב אחר גאנט

הפרוי

קט,

ניתוח תזרים מזומנים, מעקב אחר ההלוואה בפרויקט, ככל ותהיה, וכדומה.

3.2.1.6

הון אנושי

לפרטים

בדבר

ההון

האנושי

בתחום

הפעילות

ראה

סעיף

4.3

להלן

.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

45

3.2.1.7

מימון

נכון

למועד

הדוח

,

אלטשולר

נדל

"ן

ואלטשולר

קרנות השקעה לא

נטלו

אשראי חיצוני

לצורך מימון פעילותן.

לפרטים בקשר עם מסג

רת אשראי שנטלה אלטשולר נדל"ן ואשר

נפרעה על ידה

ביום

30

באוגוסט

2023

, ראו באור

17

ב

'

5

לדוחות הכספיים המצורפים

בפרק ג' לדוח זה.

לפרטים בדבר העמדת מסגרת אשראי מהחברה לאלטשולר נדל"ן

ראה סעיף

.3.1 

16

לפרק ד'.

3.2.1.8

דיון בגורמי סיכון

לפרטים

אודות גורמי סיכון החלים על כלל הקבוצה ומידת השפעתם ראה סעיף

4.11

להלן.

להלן יפורטו גורמי סי

כון

ספציפיים

לפעילות החברה בתחום ניהול השקעות

אלטרנטיביות

:

סיכוני

מאקרו

–

הצמיחה בשוק, הכלכלה בארץ

, שיעורי האינפלציה ומדיניות

פיסקאלית ומוניטרית של הבנקים המרכזיים , כל אלו משפיעים על האקלים המאקרו

כלכלי בטריטוריה בה פועלת החברה ועשוי להוביל לשינוי

בביקושים

לביצוע השקעות

וכן בהיקף ההשקעות הזמינות ובכך להשפי

ע לרעה על רווחי החברה.

מט

"ח

–

מרבית מהכנסות החברה מתקבלות במטבע חוץ, ובשל כך שינויים בשער

החליפין עשויים לפגוע בהכנסות החברה.

שינוי

רגולציה

ושינויים

במשטר

המס

–

החברה מנהלת השקעות הפועלות במשטרי

מס שונים בכל העולם, שינוי רגולציה במקומות אלו עשוי להשפיע על רווחיות

ההשקעות ובכך לפגוע ב

זכאות החברה לדמי הצלחה.

סיכוני

ריבית

–

עליית הריבית במשק ובעולם עשויה להשפיע על עלויות המימון של

ההשקעות המנוהלות על ידי החברה ובכך להוביל הן לירידה

בתזרים

המזומנים של

ההשקעות והן

לשיערוכים

. פגיעה

)

במקרה של נכסי נדל"ן

(

שליליים של הנכסים

בתזרים

ההשקעות המנו

הלות על ידי החברה עשוי להוביל לקיטון ברווחים שזכאית

החברה לקבל.

3.2.1.9

חסמי כניסה ויציאה עיקריים

של תחום הפעילות ושינויים החלים בו

להערכת

החברה

, חסמי הכניסה העיקריים לפעילות

ניהול

ההשקעות

האלטרנטיביות

,

הם

כמפורט

כדלהלן:

(

א

)

יכולת גיו

ס הון, המאפשרת להשקיע במגוון פרויקטים.

(

ב

)

ניסיון וידע בביצוע השקעות בתחום ה

אלטרנטיב

.

(

ג

)

ניסיון וידע בניתוח עסקאות ובניהול פורטפוליו השקעה מגוון

.

(

ד

)

היכרות עם גורמים מקצועיים שונים שעשויים לסייע באיתור פרויקטים

פוטנציאליים ולאפשר זרם עסקאות כמתוכנן.

(

ה

)

ניסיון וידע בפיק

וח הדוק על מספר מיזמי

ם ה

פעילים במקביל וניהול מנגנון הכולל

אנשי מקצוע מנוסים ויועצים חיצוניים בעלי רקע מקצועי עשיר.

להערכת

החברה

, חסמי היציאה העיקריים

מ

פעילות

ה

השקעות

האלטרנטיביות

הם

כמפורט

כדלהלן:

(

א

)

מועד סיום הפרויקט

–

משך הפרויקט

עלול להתארך או להתקצר, כתלות בגורמים

מעכבים אשר עשויים להשפיע על משך הפרויקט, כגון: עיכוב בקבלת היתרי בניה

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

46

ו

התארכות משך הבניה, האטה בקצב מכירות

,

י

כולת

מימוש

,

תנאי

אשראי

בשוק

המימון

וכדומה.

(

ב

)

ככלל, השקעה

אלטרנטיבית

איננה השקעה לטווח קצר. מימוש

ההשקעה

ברווח,

הנגזר בין השאר מעמידת הפרויקט ביעדים מוגדרים מראש, באופן שיאפשר

להחזיר את ההשקעה בתוספת תשואה, עלול לארוך זמן ממושך, תוך דרישה

להשקעת משאבים נוספים, במיוחד בעיתות של משבר כלכלי.

(

ג

)

יכולת איתור רוכשים מתאימים מושפעת, בין היתר, מגורמים אובייקטיב

יים, כגון:

המצב הכלכלי במדינה, אבטלה ומחירי הנדל"ן, שינויים בביקוש ובהיצע, תחרות,

השפעות מדיניות ועוד.

3.2.1.10

תחרות

עיקר התחרות

ב

פעילות

ן

של

אלטשולר

נדל

"ן

ואלטשולר קרנות השקעה

הי

נה

למול

קבוצות המשקיעות בנדל"ן

ובהשקעות אלטרנטיביות נוספות

, ובהן חברות ציבוריות,

חברות בבעלות משפחתית, קרנות השקעה וגורמים מוסדיים, בעלי מבנה פיננסי איתן.

קבוצות אלה פועלות אף הן לרכישה והשבחה של נדל״ן, ועשוי

ות להתחרות

בהזדמנויות ל

רכישת הנכסים.

במקביל, קיימת תחרות בפעילותן של אלטשולר נדל"ן ואלטשולר קרנות השקעה ב

קשר

לגיוס הון ממשקיעים

מול מתחרים נוספים המציעים מגוון קרנות השקעה

המשקיעות

בארץ ובחו"ל.

בנוסף, קרנות ההשקעה האלטרנטיביות

הינן מוצר תחליפי למוצרי

ההשקעה המסורתיים

בשוק ההון, ביניהם קרנ

ות נאמנות, ניהול תיקים,

פיקדונות

במטבע ז

ר

ועוד.

דרכים

עיקריות

להתמודדות

עם

התחרות

החברה

נהנית

מהמוניטין

,

הניסיון והמומחיות של מנהליה, אשר מאפשרים, איתור

עסקאות בעלות פוטנציאל תשואה גבוה, ניתוח העסקאות,

ניצול

מערך קשרים רחב

והיכרות עם יזמים

ו

גורמים נוספים

הפעילים בענף

; בשלב ניהול העסקה,

פועלים

מנהלי

החברות

לניהול יעיל, תוך חסכון מקסימלי בעלויות, בד בבד עם השקעת משאבים

במטרה להעלות את התשואה על הנכסים; ובשלב מכירת הנכס, ניצול הקשרים

העסקיים והיכרות עם השוק

המקומי

למימוש העסקה בתנאים האופטימליים

שיאפשרו השאת רווחי המשקיעים

.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

47

3.2.1.11

הסכמים מהותיים

3.2.1.11.1

הסכם שירותים

נדל"ן

לפרטים בדבר הסכם השירותים ראה סעיף

8.2

לפרק ד' לדוח זה.

3.2.1.11.2

הסכם שירותים

אלטרנטיב

ביום

23

, במאי

2023

, התקשר

ו

החברה

,

אלטשולר אלטרנטיב

ו

אלטשולר

קרנות השקעה

בהסכמי שירותים

במסגרת

ן

מעמיד

ה

החברה

ו/או

אלטשולר

אלטרנטיב

שירותים שונים

ל

אלטשולר אלטרנטיב ו/או

אלטשולר קרנות השקעה

כגון

שירות מחלקת מחשוב, כספים, משפטית

ושיווק וזאת בתמורה לתשלום דמי ניהול המבוססים על מנגנון עלות

בתוספת מרווח קבוע בגובה

6%

(

Cost+6%

)

והכל בהתאם לקבוע בהסכם

האמור

.

ביום

6

ב

פברואר

,

2024

, תוק

נו

ההסכ

מים

ביחס ל

מפתחות

ההקצאה לצורך חישוב העל

וי

ות

המועמסות

בקשר לשירותים הניתנים

.

3.2.1.11.3

הסכמי

הפצה

לפרטים

בדבר הסכמי הפצה מול סוכנויות הביטוח של בית ההשקעות

ראה

סעי

פים

7.9

ו

-

7.10

לפרק ד' לדוח זה.

3.2.1.11.4

הסכם בעלי המניות באלטשולר נדל"ן

ביום

1

באוגוסט

,

2022

, התקשרו בעלי המניות באלטשולר נדל"ן בהסכם

בסעיף זה

(

בעלי מניות

-

"

הסכם בעלי המניות

, על מנת להסדיר את

)"

מערכת היחסים ביניהם כבעלי המניות באלטשולר נדל"ן. במסגרת הסכם

בעלי המניות נקבעו, בין היתר, הוראות בקשר עם מינוי דירקטוריון

אלטשולר נדל"ן

ואופן פעילותו, כינוס האסיפה הכללית ופירוט החלטות

אשר יאושרו בהסכמת כלל בעלי המניות

(

100%

. כמו כן, נקבעו הוראות

)

בדבר הגבלת דיספוזיציה בהחזקות

בעלי המניות

באלטשולר נדל"ן

זכות

(

, גיוס הון או מימון נוסף עבור

)

סירוב, זכות הצטרפות וזכות גרירה

פעילות אלטשולר נדל"ן,

מכירת או העברת מניות על ידי הצדדים

כאמור

ומנגנוני היפרדות ב

יניהם

. הסכם בעלי המני

ות יישאר בתוקף כל עוד

בעלי המניות

או

נעבריהם

המותרים

יהיו

בעלי מניות

באלטשולר נדל"ן,

אם ההסכם בוטל בהחלטת כל בעלי המניות או במקרה של פירוק

אלטשולר נדל"ן

או מכירת כל נכסיה

.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

48

3.2.2

שיווק

ו

הפצת

השקעות

אלטרנטיביות

3.2.2.1

מבנה

תחום

הפעילות

ושינויים החלים בו

ביו

ם

12

בפברואר,

2024

,

לאחר מועד הדוח,

השלימה החברה, באמצעות אלטשולר

שחם אלטרנטיב, אשר בבעלותה המלאה של החברה את רכישת מניות

אלטשולר שחם

גלובל אופורטיוניטיז בע

"מ

(

"

א.ש. גלובל

"

)

המוחזקות בידי אלטשולר בע"מ, המהוות

50%

מהון המניות המונפק והנפרע של א.ש. גלובל

,

וזאת

בהמשך

לקבלת

אישורי

ועדת

הביקורת

,

דירקטוריון

החברה

והאסיפה

הכללית

"(

הסכם

הרכישה

.)"

נכון למועד

האישור, מחזיקה א.ש. גלובל ב

-

80%

מהון המניות המונפק והנפרע של אייפנדס

,

וא

.ש.

גלובל

מוחזקת על ידי אלטשולר

אלטרנטיב

ועל ידי אמ.דבליו.איי השקעות ותקשורת

בע"מ

חברה בבעלותו המלאה, בעקיפין, של מר משה ויינגרט

(

ן

"(

ויינגרטן

"( ))"

אמ

.

דבליו

.

איי

(

, בשיעורים שווים

)"

50%/50%

. בהתאם, מחזיקה אלטשולר

)

אלטרנטיב

,

בעקיפין, בכ

-

40%

מהון המניות המונפק והמוחזק של

אייפנדס

.

יצוין, כי בכוונת

אייפנדס להקצות

לנושאי

משרה

באייפנדס

מניות

א

ו

אופציות

המירות

למניות

בהיקף

של

עד

%

5

מהונה

המונפק

.

4

נכון

ל

מועד

השלמת העסקה, לחברת א.ש. גלובל אין כל פעילות, למעט החזקת מניות

אייפנדס.

בנוסף

למניות הנמכרות, במסגרת הסכם הרכישה רכשה אלטשולר אלטרנטיב את

הלוואת הבעלים א

שר העמיד

ה אלטשולר בע"מ לאייפנדס

אשר

נכון

ליום

12

ב

פברואר

,

2024

ע

מד

ה

על

סך של

כ

-

6,372

אלפי

ש

"ח

ו

נכון למועד זה טרם נפרעה על ידי

אייפנדס

"(

הלוואת

הבעלים

.)"

הלוואת

הבעלים

תשא

ריבית

שנתית

בשיעור

מינימלי

לפי

פקודת

מס

הכנסה

.

אייפנדס הינה חברה פרטית

המאוגדת בישראל, אשר הוקמה בשנת

2021

ומאפשרת

גישה נוחה למשקיעים כשירים באמצעות פלטפורמה להשקעות אלטרנטיביות דוגמת

קרנות הון פרטיות וקרנות גידור, שהגישה אליהם מוגבלת וקשה להשגה למשקיע

הכשיר הפרטי.

אייפנדס

נותנת שירותים בישראל לבנקים,

פמילי אופיס, חברות

פרטיות

 הפלטפורמה

 בעזרת

וציבוריות

של

iCapitalNetwork

,

חברה

פיננסית

טכנולוגית אמריקאית שפועלת בשוק ההשקעות האלטרנטיבי בעולם

"(

הפלטפורמה

. אייפנדס היא הנציגה הבלעדית

)"

של

iCapitalNetwork

בישראל

.

הפלטפורמה מספקת גישה למבחר גדול של קרנות

השקעה אלטרנטיביות של קרנות

המשתייכות לגופי הניהול המובילים בעולם, עם רמות סיכון שונות ולתקופות השקעה

שונות וזאת בסכומי

כניסה נמוכים באופן יחסי.

כמו כן הפלטפורמה מאפשרת גישה

נוחה ליועצי השקעות למידע זמין על ההשקעה לאורך כל מחזור החיים של ההשקעה.

במהלך חודש

אוקטובר

ל

שנת

2022

חתמה אייפנדס על הסכם עם בנק

לאומי

בעקבותיו

החל בנק לאומי לייעץ בתחום האלטרנטיבי באמצעות פלטפורמת אייפנדס.

4

לפרטים

נוספים, ראו

דיווח

מיידי

של החברה

מיום

1

בינואר,

2024

מס' אסמכתא:

(

000744

-

01

-

2024

)

.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

49

כמו

כן

,

אייפנדס

עשויה

להפיץ

את מוצרי החברה ו/או ל

יזום

ולהפיץ

מוצרי

ם

אלטרנטיב

יים

על ידי גיוס כספי השקעה לשותפויות מזינות לקרנות אלטרנ

טיביות

שאי

נ

ן

קיימות

בפלטפורמה במועד הייצור ו

העלאתן

לפלטפורמה.

נכון למועד

השלמת

העסקה

, סך המוצרים האלטרנטיביים המופצים על ידי

אייפנדס

עומד על היקף

של כ

-

60

מ

י

ליון דולר.

עם

השלמת העסקה,

ה

תקשר

ה

החברה

עם

אלטשולר אלטרנטיב ואייפנדס בהסכם,

בעצמן או באמצעות עובדים או

(

במסגרתו יעמידו החברה ו/או אלטשולר אלטרנטיב

נותני שיר

 לאייפנדס שירותים שונים לצורך פעילותה השוטפת של

)

ותים מטעמן

אייפנדס, כמפורט להלן: שירותי חשבות וניהול כספים, הנהלת חשבונות, שירותים

משפטיים; חשבות שכר; שכר דירה ואחזקת משרד; פיתוח עסקי

באמצעות

הנהלת

"(

החברה; וכן שירותי מכירות/ניהול מכירות

השירותים

.)"

בתמו

רה

ל

שירותי

ם

, תשלם איי

פ

ככל

(

נדס לחברה דמי ניהול חודשיים בתוספת מע"מ

, בהתאם

)

שיחול

למפתחות

התשלום שנקבעו בהסכם.

3.2.2.2

הסכמים

מהותיים

כחלק מהסכם הרכישה,

התקשרה

אלטשולר

אלטרנטיב

,

בהתאם

לאישור

האסיפה

הכללית

,

בהסכמים

המפורטים

להלן

הסכם

(

הרכישה

יחד

עם

כל

הפעולות

הנלוות

לו

,

יקראו

יחד

"

העסקה

:)"

3.2.2.2.1

הסכם בעלי מניות בין בעלי המניות בא.ש גלובל

בהתאם

להוראות הסכם בעלי

המניות אשר הסדיר את מערכת היחסים בין

אלטשולר אלטרנטיב ובעלת המניות הנוספת בקשר עם הבעלות במניות א.ש.

 ובקשר עם תפקידה של כל אחת מהן בניהולן

)

לרבות השליטה באייפנדס

(

גלובל

של א.ש. גלובל ואייפנדס, נחשבת אלטשולר אלטרנטיב בעלת השליטה בא.ש.

באופ

(

גלובל ובאייפנדס

בסעיף זה

( )

ן עקיף

–

"

הסכם

בעלי

המניות

.)"

במסגרת

הסכם

בעלי

המניות

,

התחייבה

)

באמצעות אלטשולר אלטרנטיב

(

החברה

להעמיד הלוואות בעלים לאייפנדס, מעבר להלוואת הבעלים שרכשה אלטשולר

אלטרנטיב מאלטשולר בע"מ במסגרת הסכם הרכישה.

לפרטים

בקשר עם תנאיו העיקריים של הסכם בע

לי המניות האמור ראו סעיף

7.2.1

לדוח זימון האסיפה מיום

1

בינואר,

2024

מס' אסמכתא:

(

2024-01-000744

)

אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

3.2.2.2.2

הסכם להעמדת שירותים על ידי החברה ו/או אלטשולר אלטרנטיב לאייפנדס

עם

השלמת העסקה,

התקשרה

החברה

עם אלטשולר אלטרנטיב ואי

יפ

נ

ד

ס

בעצמן או באמצעות

(

בהסכם, במסגרתו יעמידו החברה ו/או אלטשולר אלטרנטיב

 לאייפנדס שירותים שונים לצורך פעילותה

)

עובדים או נותני שירותים מטעמן

השוטפת של אייפנדס, כמפורט להלן: שירותי חשבות וניהול כספים, הנהלת

חשבונות, שירותים משפטיים; חשבות שכר; שכר דירה ו

אחזקת משרד; פיתוח

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

50

עסקי

באמצעות

"(

הנהלת החברה; וכן שירותי מכירות/ניהול מכירות

השירותים

"

ו

-

"

הסכם

שירותים

אייפ

נ

דס

.)"

הסכם

שירותים אייפנדס נכנס לתוקפו החל ממועד השלמת הסכם הרכישה

לתקופה בלתי קצובה, והוא לא ניתן לביטול

כל

עוד

אלטשולר

אלטרנטיב

הינה

בעל

ת

מניות

בא

.ש. גלובל בע"מ, אלא אם אייפנדס תסיים את ההתקשרות באופן

מיידי בגין התקיימות אחת מהעילות המפורטות בהסכם שירותים אייפנדס, כגון

הטלת עיקול זמני או קבוע על נכסיה של והגשת בקשה להקפאת הליכים או צו

אשר לא הוסרו תוך

(

כינוס על נכסי החברה

30

; שינוי מהותי במב

)

ימים

נה

התאגידי של החברה; הפרת חובת הסודיות המוטלת על החברה מכוח הסכם

שירותים אייפנדס וכיוצ"ב.

בתמורה

ל

שירותי

ם

, תשלם איי

פ

נדס לחברה דמי ניהול חודשיים בתוספת מע"מ

, בהתאם

)

ככל שיחול

(

למפתחות

התשלום

שנקבעו

בהסכם

.

לפרטים

נוספים אודות אופן חישוב חלק מן השירותים אשר

יועמדו לאייפנדס

מכוח הסכם שירותים אייפנדס, ראו סעיף

7.2.2

. לדוח זימון האסיפה מיום

1

,

בינואר,

2024

מס' אסמכתא:

(

2024-01-000744

 אשר האמור בו נכלל בדוח זה על

)

דרך ההפניה.

3.2.2.2.3

הסכם

מימון

במסגרת

הסכם בעלי המניות שהתקשרו בו אלטשולר אלטרנטיב

ואמ

.

דבליו

.

איי

כמפור

(

ט בסעיף

3.2.2.2

, התחייבה אלטשולר אלטרנטיב להעמי

)

להלן

ד

לאייפנדס

,

מעבר

להלוואת

הבעלים

שרכשה

החברה

במסגרת

הסכם

הרכישה

,

הלוואה

או

(

 נוספת בשנים

)

הלוואות

2024

עד

2026

 בסכומים שי

)

כולל

(

י

דרשו

לאייפנדס

מע

ת

לעת על מנת לעמוד

ברכיבים

שנקבעו

בתקציב

השנתי

בהתאם

לתוכנית

עסקית

שתאושר

על

ידי

דירקטוריון

א

.ש.

גלובל

"(

התוכנית

העסקית

)"

ובהתאם

לתנאים

שנקבעו

בהסכם

בעלי

המניות

"(

הלוואות

הבעלים

הנוספות

.)"

להערכת

החברה

,

באמצעות אלט

(

היקף הלוואות הבעלים הנוספות שתידרש החברה

שולר

)

אלטרנטיב

להעמיד

לאייפנדס הינם בגובה של עד כ

-

4,000

אלפי ש"ח בכל אחת

מהשנים

2024-2026

.

הלוואות הבעלי

ם הנוספות יישאו ריבית שנתית בשיעור

המינימלי

בהתאם

לפקודת

מס הכנסה.

לפרטים

נוספים

אודות

ההלוואות

הנוספות

,

אופן

העמדתן

, ראו סעיף

7.2.1.3

)

א

(

לדוח

זימון

האסיפה

מיום

1

בינואר

,

2024

אשר

המידע

האמור

בו

נכלל

בדוח

זה

על

דרך

ההפניה

מס'

(

אסמכתא

:

2024-01-000744

)

.

כמו

כן

נקבעו

מנגנונים בהם עשויה

אלטשולר

אלטרנטיב

להעמיד מימון נוסף על

פני האמור

לעיל, ככל שיידרש, בהתאם לתנאי הסכם בעלי המניות בין אלטשולר

אלטרנטיב

ואמ

. דבליו איי. בנוסף, הסכ

ם בעלי המניות כולל הוראות לעניין סדר

העדיפות בשימוש ביתרת המזומנים

שיווצרו

)

ככל שייווצרו

(

באייפנדס

. לפרטים

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

51

נוספים ראו בסעיפים

7.2.1.3

ו

)

ב

(

-

7.2.1.3

 לדוח זימון האסיפה מיום

)

ג

(

1

בינואר,

2024

מס' אסמכתא:

(

אשר המידע האמור בהם נכלל בדוח זה על דרך ההפניה

2024-01-000744

.)

המידע

האמור

לעיל

בדבר

הערכות

החברה

ביחס

להיקף

הלוואות

הבעלים

הנוספות

הינו

בגדר

מידע

צופה

פני

עתיד

,

כהגדרתו

בחוק

ניירות

ערך

,

המבוסס

על

המידע

המצוי

בידי

החברה

נכון

למועד

זה

ואשר

עשויות

שלא

להתממש

או

להתממש

באופן

שונה

מהמתואר

לעיל

,

מסיבות

שאינן

בשלי

טתה

הבלעדית

של

החברה

,

לרבות

,

התוצאות

הכספיות

של

אייפנדס

או

התממשות

איזה

מגורמי

הסיכון

המפורטים

בדוח

התקופתי

של

החברה

.

3.2.2.2.4

הסכמי שירותי שיווק בין אייפנדס לבין כל אחד מבין אלטשולר קרנות השקעה

ואלטשולר נדל"ן

כחלק מפעילותן, משמשות כל אחת מבין אלטשולר קרנות השקעה

ואלטשולר

נדל"ן, כמנהלת קרנות השקעה אלטרנטיביות או קרנות השקעה בנדל"ן, בהתאמה,

המגייסות באמצעות גיוסים פרטיים כספים כנגד הנפקה פרטית של זכויות

"(

בקרנות או בנכסים כאמור

קרנות ההשקעה

.)"

כחלק מההתקשרות בהסכם הרכישה, עם השלמת העסקה,

התקשרה

כל אחת

מבין אלטשולר ק

רנות השקעה ואלטשולר נדל"ן עם אייפנדס בהסכם שיווק

"(

הסכם השיווק

, אשר לפיו בהתאם להחלטות שתתקבלנה מעת לעת בידי

)"

הצדדים,

יש באפשרות

אייפנדס

להציג

"(

למפיצי המשנה שלה

מפיצי המשנה

 על

)"

גבי המערכת שלה, זכויות בקרנות ההשקעה לצורך שיווק ללקוחותיהם של מפיצי

המש

"(

נה

עסקאות ההשקעה

.)"

כל אחד מהצדדים להסכמי השיווק יהיה רשאי להביא לסיום ההסכם בכל עת

(

בהודעה בכתב ובהתראה של שלושים

30

 יום מראש. בנוסף, ההסכם יסתיים

)

באופן מיידי, בין היתר, במקרה של הפרה יסודית או באירועי חדלות פירעון של

מי מהצדדים.

התמורה לה תהיה זכא

ית אייפנדס בגין הסכם השיווק תהא זכאות לעמלה בגובה

של עד

50%

מכל הכנסה שנתקבלה בפועל בידי אלטשולר קרנות השקעה או

אלטשולר נדל"ן בגין השירותים שהעמידה אייפנדס כאמור לעיל ואשר הובילו

להצטרפות לעסקת השקעה בקרנות השקעה.

3.2.2.2.5

ה

סכם שירותים בין אייפנדס לבין אצ'.טי.אס. ה

,)"

"אצ'.טי.אס

(

שקעות בע"מ

באמצעות ויינגרטן, להעמדת שירותי יו"ר פעיל לאייפנדס

ראו

בסעיף

7.3.1

במסגרת

תקנה

22

לפרק

ד

'

לדוח

זה

.

לפרטים

נוספים אודות העסקה וכן בקשר עם אופן אישור ההתקשרות בעסקה

והעניין האישי של בעל השליטה בעסקה ראו סעיפים

7

,

12.5

ו

-

12.2

לדוח זימון

האסיפה מיום

1

בינואר,

2024

מס' אסמכתא:

(

2024-01-000744

 אשר האמור בהם

)

נכלל בדוח זה על דרך ההפנייה.

3.2.2.2.6

מגבלות

ופיקוח על פעילות התאגיד

על פעילותה של החברה בתחום הפצת ההשקעות האלטרנטיביות חלות מגבלות

מכוח סעיף

15

לחוק ניירות ערך והיא אף כפופה כפופה

להוראות חוק הסדרת

העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, תשנ"ה

-

1995

והנחיות רשות ניירות ערך מכוחו. לפרטים נוספים ראו סעיף

3.2.1.4

לעיל.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

52

חלק

רביעי

: עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה

4.1

רכוש

קבוע

לפרטים

אודות

רכוש קבוע

ראה באור

8

לד

וחות הכספיים המצורפים

בפרק ג' לדוח זה

.

4.2

נכסים

לא

מוחשיים

לפרטים

אודות נכסים בלתי מוחשים

ראה באור

5

לדוחות הכספיים המצורפים

בפרק ג' לדוח זה

.

4.3

הון אנושי

4.3.1

כללי

החברה רואה בהון האנושי משאב חשוב אשר ביכולתו להשפיע על רווחיות החברה, ומשכך

משקיעה משאבים רבים בגיוס

ושימור כוח אדם איכותי בעל ניסיון וידע בתחומי פעילותה. כמו

כן, החברה משקיעה משאבים כספיים וניהוליים בהכשרת כוח האדם הקיים

לצורך פעילותה

השוטפת בכלל ולצורך הענקת השירותים השונים לחברות הקבוצה

. למועד הדוח, בח

ברה

11

נושאי משרה בכירה

)

לא כולל דירקטורים

(

ו

-

825

עובדים בסך הכל

.

כאשר נכון ליום

31

ב

דצמבר

,

2022

, כיהנו

בחברה

11

נושאי משרה בכירה

ו

-

903

עובדים

.

בחברה מועסקים עובדים העוסקים

בפעילות ספציפית ועובדים המעניקים שירותים ליותר מפעילות אחת.

לפרטים בדבר נושאי

המשרה הבכירה בחברה

ראה

סעיף

14

ב

פרק ד' לדוח

תקופתי

זה.

כחלק מהליך השינוי המבני

בשנת

2022

, הועברו מרבית עובדי אלטשולר גמל, לרבות נושאי

המשרה אשר הועסקו באלטשולר גמל לחברה, תוך שמירת רצף זכויות עובד

-

מעסיק

,

ובאמצעותם מעניקה החברה

לחברות הקבוצה, ובין היתר,

לאלטשולר גמל

,

את

ה

שירותי

ם

כמפורט

ב

סעיף

3.1.11.1

.

יובהר כי כמתחייב בהוראות רגולציית שוק הון, נותרו באלטשולר גמל

בעלי תפקיד מרכזיים. בנוסף וכמפורט

בתקנה

22

בפרק ד' לדוח זה וכן בסעיף

3.2.2.1

לעיל,

מעמידה החברה שירותים לאלטשולר נדל"ן

,

לאלטשולר קרנות השקעה

ולאייפנדס

לצורך

פעילות

ן

השוטפת באמצעות עובדים, נושאי משרה ונותני שירותים מטעמה.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

53

4.3.2

תרשים המבנה הארגוני של

הקבוצה

:

4.3.3

מצבת עובדים

נכון

לימים

31

בדצמבר

,

של השנים

2023

ו

-

2022

,

הועסקו

, סך של

825

ו

-

903

עובדים,

בהתאמה

.

להלן פרטים אודות התפלגות מצ

בת העובדים לימים

31

בדצמבר

,

של השנים

2023

ו

-

2022

:

התפלגות מצבת העובדים לימים

31

בדצמבר

,

2023

:

מחלקה/תחום

פעילות

תחום

פעילות

פנסיה וגמל

תחום

פעילות

ניהול השקעות

אלטרנטיביות

בחברה

עובדי

(

מטה

)

סה"כ

תפעול

192

-

-

192

שירות

277

5

1

283

מכירות ושיווק

89

7

1

97

מערכות מידע

89

1

1

91

השקעות

62

-

-

62

מטה

80

10

10

100

סה"כ

789

23

13

825

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

54

התפלגות מצבת העובדים

לימים

31

בדצמבר

,

2022

:

4.3.4

שינויים

מהותיים

שחלו

במצבת

העובדים

בתקופה

המתוארת

בדוח

כאמור

לעיל

,

במהלך

שנת

2022

הושלם השינוי המבני,

בעקבותיו

הועברו מרבית עובדי

אלטשולר גמל, לרבות נושאי המשרה אשר הועסקו

באלטשולר

גמל לחברה, תוך שמירת רצף

זכויות עובד

-

מעסיק.

4.3.5

תלות

בעובדים

למועד הדוח, להערכת החברה לא קיימת

לחברה

ו

/או

לא

ל

טשולר

גמל

תלות מהותית בעובד או

בנושא משרה מסוים.

4.3.6

השקעות

באימונים

והדרכה

עובדי הקבוצה עוברים חפיפות והכשרות ביחס לנושאים הנדרשים לצורך מילוי תפקידם,

לרבות בכל הקשור להוראות ה

דין החלות על אופי עיסוקם ובנוסף לסדנת אוריינטציה בקליטת

עובדים חדשים.

בנוסף,

בהתאם לתוכנית ההדרכות בחברה, כחלק מהליך קליטת העובדים

בחברה ולאחר מכן באופן שוטף, עובדי החברה עוברים את ההכשרות המתאימות בנושאים

הנדרשים לצורך מילוי תפקידם, לרבות בכל הקשור

בחקיקה

ובהסדרה

הקיימת כלפי הפעילות

הרלוונטית

. כל עובדי החברה מועסקים במסגרת הסכמי עבודה אישיים ולא חלות עליהם

הוראות הסכמים כלליים או מיוחדים.

4.3.7

תגמול עובדים, הטבות וטיבם של הסכמי ההעסקה

בקבוצה

תנאי העסקתם של כל עובדי הקבוצה מוסדרים בחוזים אישיים

. תנאי ההעסקה אל

ו כוללים,

בין היתר, זכאות לשכר חודשי, גמול בגין עבודה בשעות נוספות, ימי חופשה, הודעה מוקדמת,

, ותנאים

)

או העמדת רכב חברה או החזר הוצאות אחזקת רכב

(

קצבת נסיעות חודשית

סוציאליים נוספים בהתאם להוראות הדין, לרבות הפקדות להסדרים פנסיוניים. כמו כן, הסכמי

ההעסקה כ

וללים התחייבות לשמירה על סודיות בכל הנוגע למידע שהגיע לידיעת העובד בקשר

עם ובמהלך ביצוע תפקידו

בקבוצה

.

חלקה

/תחום

פעילות

תחום פעילות

פנסיה וגמל

תחום

פעילות

ניהול השקעות

אלטרנטיביות

בחברה

עובדי

(

מ

טה

)

סה

"

כ

תפעול

216

-

-

216

שירות

303

-

1

304

מכירות ושיווק

107

5

2

114

מערכות מידע

97

2

2

101

השקעות

65

-

-

65

מטה

82

7

14

103

סה"כ

870

14

19

903

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

55

בנוסף, נוהגת החברה לתמרץ את חלק מעובדיה, בין באמצעות בונוס שנתי על פי שיקול דעת

החברה ובין באמצעות תמריצים לצורך עידוד ביצועי העובדים, כדוגמת עמלות בג

ין עמידה

ביעדי מכירות, עמידה ביעדי שירות וכו'.

בהתאם לרולינג שהתקבל מרשות המסים בקשר עם השינוי המבני, המרת האופציות, שהוקצו

מכוח תכנית האופציות של אלטשולר גמל לעובדים ונושאי משרה באלטשולר גמל, לאופציות

למניות בחברה, בוצעה תוך שמירת הסדרי המיסוי הקיימים בה

תאם להוראות סעיף

102

לפקודת מס הכנסה במתכונתם הקיימת. לפרטים נוספים

רא

ה

סעיף

9.3

בפרק ד' לדוח זה וכן

סעיפים

3.5-3.6

לתשקיף, אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

4.3.8

תגמול נושאי משרה

תנאי התגמול של נושאי משרה בחברה כפופים להוראות מדיניות התגמול של החברה. ל

פרטים

נוספים

ראה

דוח זימון אסיפה כללית של החברה מיום

22

בספטמבר,

2022

, כפי שתוקן ביום

19

באוקטובר,

2022

מס' אסמכתא:

(

2022-01-121105

ו

-

2022-01-127945

, הנכלל בזאת

)

, בהתאמה

על דרך ההפניה.

לפרטים בקשר עם הסכם העסקתו של מר יאיר לוינשטיין, מנכ"ל החברה ומבעלי הש

ליטה

בחברה,

ראה

סעיף

6.3.2

בפרק ד'

המצורף

לדוח זה

.

וכן

סעיף

4

לדוח זימון האסיפה מיום

1

בינואר,

2024

מס' אסמכתא:

(

2024-01-000744

 אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

)

4.4

הון

חוזר

הרכב

ההון

החוזר

של

החברה

ליום

31

בדצמבר

,

2023

כולל

:

בצד

הנכסים

השוטפים

–

כול

ל

מזומנים

וניירות

ערך

)

כולל

נכסים

נזילים

הנדרשים

לשם

עמידה

בתקנות

הון עצמי

מינימאלי

(

בסך

כולל

של

256.5

מיליון

ש"ח

,

הכנסות לקבל

בסך כולל

של

12.1

מיליון

ש"ח, נכס

י

מסים

שוטפים

בסך כולל של

16.9

מיליון ש"ח

וחייבים

ויתרות

חובה

בסך כולל

של

9.1

מיליון

ש"ח.

סה

"

כ

נכסים

שוטפים

294.6

מיליון

ש"ח.

בצד

ההתחייבויות

השוטפות

–

כולל

חלויות שוטפות של הלוואה מתאגידים בנקאיים ואחרים בסך

כולל של

49.4

מיליון ש"ח, ספקים בסך כולל של

4.5

מיליון

ש"ח

,

זכאים

אחרים ויתרות

זכות

לזמן קצר

בסך

כולל

של

108.9

מיליונ

י

ש"ח,

התחייבות

מסים

שוטפים

בסך כולל של

5.3

מיליון ש"ח

וחלויות

שוטפות של התחייבות בגין חכירה בסך כולל של

17.5

מיליון ש"ח.

סה

"

כ

התחייבויות

שוטפות

185.6

מיליון ש"ח.

נכון

ליום

31

בדצמבר,

2023

,

לחברה

קיים

הון

חוזר

חיובי בסך כולל

של

109

מיליון

כולל נכסים

(

ש"ח

.)

נזילים הנדרשים לשם עמידה בתקנות הון עצמי מינימאלי

הרכב

ההון

החוזר

של

החברה

ליום

31

בדצמבר

,

2022

כולל

:

בצד

הנכסים

השוטפים

–

כולל

מזומנים

וניירות

ערך

)

כולל

נכסים

נזילים

הנדרשים

לשם

עמידה

בתקנות

הון עצמי

מינימאלי

(

בסך

כולל של

262.4

מיליון

ש"ח

,

הכנסות לקבל ומס שכר לקבל בסך

כולל

של

16.9

מיליון

ש"ח, נכס

י

מסים

שוטפים

בסך כולל של

13.3

מיליון ש"ח

וחייבים

ויתרות

חובה

בסך כולל

של

23.2

מיליון

ש"ח.

סה

"

כ

נכסים

שוטפים

315.8

מיליון

ש"ח.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

56

בצד

ההתחייבויות

השוטפות

–

כולל

חלויות שוטפות של הלווא

ה מתאגידים בנקאיים ואחרים בסך

כולל של

125.7

מיליון ש"ח, ספקים בסך כולל של

10.6

מיליון

ש"ח

,

זכאים

אחרים ויתרות

זכות

לזמן

קצר בסך

כולל

של

133.6

מיליונ

י

ש"ח

, התחייבות

מסים

שוטפים

בסך כולל של

0.8

מיליון ש"ח וחלויות

שוטפות של התחייבות בגין חכירה בסך כולל של

16.6

מיליון ש"ח.

סה

"

כ

התחייבויות

שוטפות

287.3

מיליון ש"ח.

נכון

ליום

31

בדצמבר,

2022

,

לחברה

קיים

הון

חוזר

חיובי בסך כולל

של

28.5

מיליון

כולל נכסים

(

ש"ח

.)

נזילים הנדרשים לשם עמידה בתקנות הון עצמי מינימאלי

4.5

מימון

נכון למועד פרסום דוח זה, החברה מממנת את פעילותה

ממקורותיה העצמיים וכן מהלוואות

ואשרא

ים שהועמדו לאלטשולר גמל מתאגידים בנקאיים.

לפרטים נוספים

בדבר

הלוואות

ואשרא

י

ים

שהועמדו לאלטשולר גמל

באור

17

לדוחות הכספיים המצורפים

בפרק ג' לדוח זה

.

4.6

מיסוי

לפרטים

ראה

באור

14

לדוחות הכספיים המצורפים בפרק ג' לדוח זה

.

4.7

הסכמים מהותיים והסכמי שיתוף פעולה

הסכם שירותים בין החברה לבין אלטשולר גמל

ביום

31

ביולי,

2022

התקשרו החברה ואלטשולר גמל, בהסכם למתן שירותים הדדים,

אשר

שתוקן

ביום

27

בדצמבר,

2022

, לפיו החברה

מספקת

לאלטשולר גמל שירותים שונים לצורך פעילותה

השוטפת, לרבות

"(

שירותים משפטיים, מחלקת כספים, שיווק והשקעות

שירותי גמל

,)"

ו

אלטשולר

גמל

מ

ספק

ת

"(

לחברה שירותי ניהול מכירות מוגדרים לצורך פעילות ההשקעות בנדל"ן

שירותי

המכירות

.)"

ההסכם נחתם לתקופה בלתי מוגבלת, החל מיום

1

באפריל

,

2022

, וכל עוד החברה תהא בעלת מניות

באלטשולר

גמל. זאת בכפוף לזכות כל אחד מהצדדים להסכם להביא לסיומו בהודעה בכתב בת מאה

ושמונים ימים מראש. כמו כן, לאלטשולר גמל הזכות לסיים את ההסכם באופן מיידי וללא הודעה

מוק

ד

מת בהתקיים אחד מאירועים אשר נקבעו בהסכם, בין היתר, קיומו של ניגוד עניינים בין ענייני

החברה לא

לטשולר גמל, אירועי חדלות פירעון בחברה,

דרישת הממונה או ביצוע שינוי מהותי במבנה

החברה.

בתמורה להענקת שירותי הגמל

הייתה

זכאית החברה לדמי ניהול שנתיים הנגזרים מהיקף הכנסותיה

של אלטשולר גמל מדמי ניהול בתקופה הרלוונטית, ולכל הפחות יהיו בסך השווה לחלק היחסי המיו

חס

לאלטשולר גמל בגין עלות העסקת בעלי התפקידים הבכירים המעניקים את השירותים לאלטשולר

"(

גמל וכפי שיאושר על ידי אורגני אלטשולר גמל

תמורת השירותים

. בגין שירותי המכירות זכאית

)"

אלטשולר גמל לתמורה

מהחברה

בגובה עלות העסקת נותני שירותי המכירות בהתאם לאחוז המשרה

המ

"(

יוחס לשירותים אלו ובתוספת עמלות רלוונטיות

תמורת המכירות

. תמורת המכירות תקוזז

)"

מתמורת השירותים לה זכאית החברה.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

57

ביום

27

בדצמבר,

2022

, תוקן הסכם השירותים כך שהתמורה שמקבלת החברה בעבור השירותים

כאמור לעיל, החל מיום

1

באוקטובר,

2022

, הינה סך דמי ניהול אשר

לאחר תשלומם תישאר

לאלטשולר גמל

EBITDA

בסכום השווה ל

-

20%

מהכנסותיה מדמי ניהול בתקופה זו. לעניין זה,

EBITDA

–

רווח לפני פחת והפחתות, מימון, מסים והוצאות/הכנסות שאינן מפעילות שוטפת.

ביום

23

במאי,

2023

, תוקן הסכם השירותים הקיים בין החברה ואלטשולר גמל, כך שאלט

שולר גמל

תוכל לספק לחברה שירותים שונים, כמוגדר בהסכם השירותים, והתמורה בה תישא החברה בגין

(

השירותים שתקבל, תהא בגובה עלות בלבד

Cost

.)

לפרטים

בדבר

הסכמים

בהם

התקשרה

החברה

עם

בעלי

עניין

,

לרבות הסכם שירותים אשר נחתם

בתקופת הדוח בין החברה

ואלטשולר

נדל"ן,

ר

אה

ס

עיף

7

בפרק

ד

'

המצור

ף

לדוח

זה

.

4.8

הליכים

מש

פטיים

לפרטים אודות הליכים משפטיים מהותיים שהחברה

או

חברות הקבוצה

נתבע

ו

ת על

-

פיהם,

ראה

באור

26

לדוחות הכספיים המצורפים בפרק ג' לדוח זה

.

4.9

יעדים

ואסטרטגיה

עסקית

החברה

ב

וחנת מעת לעת

כניסה לתחומי פעילות נוספים שהינם סינרגטיים לתחו

מי

פעילותה

בכלל

ול

פעילות ניהול קופות גמל וקרנות פנסיה בפרט

,

בין

אם

בעצמה ובין אם באמצעות חברות בנות

נוספות שהוקמו על ידה ובכפוף לאישורים הנדרשים על פי דין.

בהתאם

ליישום

אסטרטגיה

ז

ו

,

החברה

פועלת

ב

תחום ניהול השקעות

אלטרנטיביות

בענף הנדל"ן

ובתחומים נוספים

, באמצעות אלטשולר

נדל"ן

ואלטשולר קרנות השקעה

, בהתאמה,

ראה

(

סעיף

3.2.1

)

לעיל

ובפעילות שיווק והפצת ה

שקעות

אלטרנטיביות, באמצעות אייפ

נדס

ראה סעיף

(

3.2.2

)

לעיל

וזאת

על

מנת

להרחיב

את

סל

השירותים

ואפיקי

ההשקעה

המוצעים

ללקוחות

החברה

,

בין

היתר

,

לתחומים

המושפעים

פחות

מהתנודתיות

בשוקי

ה

הון

.

לצד זאת, תמשיך החברה לפעול לאיתור הזדמנויות עסקיות חדשות ולהשקעת משאבים ותשומות

ניהוליות, להתרחבות וצמיחה עסקית וחדשנ

י

ת, בתחום פעילותה העיקרי של החברה לניהול קופות

גמל וקרנות פנסיה, המבוצע באמצעות אלטשולר גמל

ו

הכל

תוך מתן דגש לגיד

ול ברווחיות. בד בבד,

החברה

ממשיכה

לפעול לח

י

ז

ו

ק וש

י

מ

ו

ר המותג הכללי של בית ההשקעות, ושל מוצרי החיסכון של

אלטשולר גמל ובפרט קרנות הפנסיה שבניהולה וזאת באמצעים שיווקיים

מגוונים

לרבות בדרך של

שיווק דיגיטלי

ותוך

השקעת תשומות למען שיפור מתמיד

ב

שירות הלקוחות ומתן

מענה מקצועי ומקיף,

בין היתר, בדרך של שינוי או גיוון מסלולי החיסכון, וכן באמצעות

גיבוש

מעטפת כוללת ומקיפה של

שירותים ומוצרים

המוצעים

ל

לקוח

.

האסטרטגיה של החברה, כמפורט לעיל, משקפת את המדיניות של החברה נכון למועד פרסום הדוח,

ומבוססת על הערכות של תחומי פעילות

ה, מצבה של החברה ושוקי ההון

נכון

למועד

הדוח

. החברה

עשויה להחליט שלא ליישם את האסטרטגיה האמורה לעיל, כולה או חלקה, וזאת, בין היתר, מהסיבות

הבאות: שינויים בשוק ההון בארץ ובעולם, שינויים בכדאיות הכלכלית, שינויים בתנאי התחרות בשוק

ושינויים בשווקים עצמם, שינויי

ם רגולטורים ואישורים רגולטוריים נדרשים וכן כתוצאה מ

התממשות

איזה

מ

גורמי הסיכון האחרים החלים על פעילות החברה, כמפורט בסעיף

4.11

להלן

.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

58

4.10

צפי להתפתחות בשנה הקרובה

במהלך

השנה הקרובה תתמקד החברה בהמשך הרחבת סל השירותים והמוצרים המוצעים על ידי

חברות הקבוצ

ה. זאת הן תוך התמקדות בהעמקת והרחבת הפעילות בתחום

ניהול ההשקעות

האלטרנטיביות

בענף הנדל"ן, לרבות באמצעות היקף וסוג ההשקעות המנוהלות על ידי אלטשולר נדל"ן

ובכלל כך באמצעות קרנות ציבוריות והן בביסוס פעילות

ניהול השקעות אלטרנטיביות אחרות

, לרבות

באמצעות איתור הזדמנויות עסקיות לפיתוח פעילות זו ואפיקי ההשקעה בה.

כמו כן, תתמקד החברה

בביסוס פעילות שיווק והפצת השקעות אלטרנטיביות באמצעות אייפנדס.

בכוונת

הנהלת

החברה

להמשיך

ולבחון

הרחבת

תחו

מי

פעילות

החברה

כאמור

,

בין

היתר

באמצעות

איתור

הזדמנויות

עסקיות

חדשות

ואפשרויות

ליצירת

שיתופי

פעולה

עסקיים

רלוונטיים

, כגון תחום

האשראי ותחום הפצת מוצרים פיננסיים

ופנסיונים.

הערכות החברה

כאמור

, מהוו

ת

מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, המבו

סס על

הערכות החברה, אשר עשויות שלא להתממש או להתממש באופן חלקי או שונה מכפי שנצפה, וזאת,

בין היתר, כתוצאה מגורמים אשר אינם בשליטתה של החברה, כגון הצורך בקבלת אישורים

, ירידה

)

הקיימים והעתידיים, ככל שיהיו

(

רגולטוריים, ביקוש לשירותי החברה ואפיקי השקעה

בתשואות

של החברה ושינויים במצב

הש

וו

קים

הכלכלי

ים

כמו

גם מ

התממשות

איזה

מ

גורמי הסיכון

האחרים החלים על פעילות החברה, כמפורט בסעיף

4.11

להלן.

4.11

גורמי סיכון

למועד הדוח, תחום פעילותה העיקרי של החברה, המבוצע

באמצעות אלטשולר גמל, הינו ניהול קופות

גמל וקרנות פנסיה,

לפיכך

גורמי הסיכון

של

החברה

בעיקרם

מושפעים

מתחום

זה

.

לפרטים בקשר עם

גורמי הסיכון הקשורים בפעילות החברה בתחום ניהול ההשקעות האלטרנטיביות, ראו סעיף

3.2.1.8

לעיל.

4.11.1

סיכוני מאקרו

ושוק

4.11.1.1

תלות

ב

מצב

שוק

ההון

שוק ההון

בארץ

ובעולם עשוי להתאפיין בתנודתיות גבוהה וירידות שערים, בשל

השפעת גורמים

שאינן

בשליטת

החברה

על

מצב

השווקים

הפיננסים

.

גורמים

אלה,

עלול

ים

אף

להוביל

להרעה

ביציבות

השווקים

וכחלק

מכך

להשפיע

על

ה

תוצאות

העסקיות של

פעילויות

הקבוצה, לרבות באמ

צעות ירידה בהיקף הנכסים המנוהלים

בקבוצה

ולמשיכת

כספי עמיתים להם השפעה ישירה על

היקף

הכנסות

הקבוצה

,

היקפם ושווים של הנכסים המנוהלים על יד

י

הקבוצה כמו גם האטרקטיביות של חלק

ממוצרי הקבוצה, עלולים להיות רגישים גם למצבים של חוסר יציבות כלכלית

ופוליטית במישור ה

מקומי והגלובלי

בין

היתר, על רקע האטה כלכלית,

שיניים

בשיעורי אינפלציה

ו

ריבית,

כמו גם

השפעת

אירועי מלחמת "חרבות ברזל" במישור

הב

י

טחוני

והכלכלי

,

אירועי

מחאה

חברתית

ו

התהוותם של משברים גיאו

-

פוליטיים,

וכן

הסביבה הכלכלית בה פועלת

הקבוצה

, העדפות המשקיעים ולקוחות

הח

ברה

,

עלות

מקורות

הגיוס

, דירוג האשראי של

ישראל

, ועוד. פגיעה במשק הישראלי עשויה

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

59

להוביל לפגיעה בפעילות

הקבוצה

, בין היתר, כתוצאה מירידות שערים בבורסה,

משיכות כספים ע"י לקוחות, צמצום בהפקדות למוצרי

אלטשולר גמל

וצמצום

בעסקאות

ושיתופי פעולה עסקיים. למועד הדוח, אי

ן ביכולתה של

הקבוצה

להעריך

אם השפעות כאמור תתממשנה, באיזה אופן ובאיזו מידה.

רגישות

זו

לסביבה

הכלכלית,

למצב

שוק

ההון

ול

סיכונים הפיננסיים השונים, מנוהלת

ברמת ניהול

נכסי

הקופות באמצעות מנגנו

ני

ניהול סיכונים וקיומם של מנגנוני פיקוח

ובקרה נאו

תים

במסגרת

ניהול

הה

שקעות

במוצרי

הקופות

והקבוצה

בכללותה

.

בהתאם

למנגנונים כאמור, נקבעת

באלטשולר

גמל

בין

היתר, מדיניות השקעות

שנתית,

ומבוצע

ת

בקרה

ו

מעקב שוטף אחר יישום

עקרונות

מדיניות ההשקעות

על

ידי ועדת ההשקעות.

כחלק

מתהליך

הבקרה

כאמור

,

ועדת

הה

ש

קעות

מנחה באופן

שוטף את מנהלי ההש

קעות בדבר תמהיל ההשקעות הרצוי, בין היתר

יחס מכשירים

הוניים למכשירי חוב, חשיפה למט"ח, מח"מ ועוד. הקפדה על פיזור תיק ההשקעות

מבחינת אפיקי השקעה

ו

פיזור מבחינת מנפיקים

ו

ענפי משק

.

4.11.1.2

סיכוני

אינפלציה

ו

ריבית

בתקופת

הדוח

המשיכה המגמה של האצת קצב האינפלציה ועליית הרי

בית בצידה,

כאשר

שינויים באינפלציה ובשערי ריבית בארץ ובעולם עלולים להשפיע

לרעה

על

פעילות העסקית של

הקבוצה

, לרבות לעניין עלויות תפעוליות, עלויות כח אדם, מבנה

עלויות המימון וכיוצ"ב כמו גם על ערך הנכסים

המנוהלים

בקופות הגמל

וקרנות

הפנסיה

והתוצאות

העיסקיות

של ח

ברת הגמל והפנסיה.

סיכו

ן

זה מנוהל בהתאם להנחיית ועדת ההשקעות של אלטשולר גמל, אשר מקבלת

לידיה תחזיות ומחקרים לגבי משתנים מאקרו

–

כלכליים, ריביות, שערי חליפין,

ומשתנים אחרים אשר בגינם צפויים שינויים ברמות הריבית. הוועדה מנחה את

מנהלי ההשקעות לגבי השינויים הנדר

שים בהשקעות באיגרות חוב, מבחינת אורך

חיי איגרות החוב, וכן, לגבי ביצוע עסקאות גידור לשם התמודדות עם סיכוני הריבית.

שקלי, צמוד

(

ועדת ההשקעות מעדכנת מעת לעת את היקף החשיפה לבסיסי הצמדה

, טווח המח"מ. מחלקת בקרת השקעות מבצעת מעקב ומדווחת במקרים של

)

מדד

התקרבות ל

טווח החריגה ממנה. החברה עושה שימוש בנגזרים לצורך גידור

חלק

מ

סיכוני

האינפ

לציה

וה

ריבית, החשיפה לשינוי בריבית נבחנת גם באמצעות בחינת

תרחישי קיצון.

4.11.1.3

סיכו

ן

שערי

חליפין

מדיניות ההשקעות של הקופות מאפשרת השקעה בשווקים הפיננסיים מחוץ

לישראל. מאחר וכך, הקופות משקיע

ות באגרות חוב ובמניות במטבעות שונים.

ההשקעה במטבעות שונים מייצרת חשיפה לשינויים בשערי חליפין העלולים לפגוע

בערכם השקלי של אחזקות הקופות במטבעות השונים.

ניהול סיכוני שער חליפין בקופות מבוצע בהתאם להנחיית ועדת השקעות ומנהלי

ההשקעות,

בהתאם

לתחזיות

לגבי

שערי

ח

ליפין

המובאות

לגורמים

אלו

על

פיה

מבוצע

גידור סיכוני שער חליפין: אילו מטבעות, תקופת הגידור ונפח עסקאות

הגידור. מנהל ההשקעות מחליט על העיתוי והדרך בה יתבצע הגידור.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

60

4.11.1.4

סיכוני

אשראי

הסיכון להפסד כספי כתוצאה מחדלות פירעון או ירידה באיכות האשראי של מנפיקי

ניירות

ערך, בעלי חוב בהלוואות, או צדדים לחוזה. נכסי העמיתים חשופים לסיכון

הבא לידי ביטוי באי מילוי או חשש לאי מילוי התחייבויותיו של בעל חוב, בשל כשל

אשראי וכן להעצמת ההפסד כתוצאה מהתממשות סיכון האשראי עקב ריכוז

ההשקעה בענף ספציפי או מחשיפה ללווה בודד או קבוצת לו

וים.

מדיניות

אלטשולר

גמל

בתחום האשראי והחוב היא להשקיע באגרות חוב ובמתן

הלוואות מתואמות, שטרי הון ופיקדונות של חברות וגופים שמרביתם מדורגים בדרוג

אשראי המבטא סיכון אשראי המתאים למדיניות אותה התווה דירקטוריון אלטשולר

גמל וחלקם אינם מדורגים אך גם הם

במסגרת

מדיניות האשראי שמכתיב

הדירקטוריון ובכפיפות לרגולציה הרלוונטית. הקופות שומרות על חשיפה למנפיק

בהתאם לתקנות ההשקעה והנחיות הדירקטוריון. השקעה או הלוואה מתבצעת לאחר

ניתוח והערכה של מערך האשראי אודות יכולת הישות הלווה או המנפיקה לשרת

את החוב תוך עמידה בתנאי הה

לוואה.

במקרים בהם קיימת חובה, מוגשת בקשת אשראי לוועדת אשראי

של

אלטשולר גמל

אשר מעבירה את המלצותיה לגבי איכות האשראי ויכולת שירות החוב ובמקרים

שתמצא לנכון כוללת המלצה להוספת תנאים למתן האשראי, להחלטת ועדת

ההשקעות. ועדת ההשקעות הינה הסמכות המאשרת את מתן ההלו

ואה תוך

התייחסות להמלצת ועדת האשראי, לשערי הריבית ומרווחי האשראי הגלומים

בהלוואות ובאיגרות החוב. כמו כן מתייחסת ועדת השקעות

אלטשולר

גמל

להתאמת

ההשקעה למדיניות ההשקעות

שהתווה

דירקטוריון אלטשולר גמל.

נציין כי בתחום סיכוני האשראי בהלוואות מתואמות ובאיגרות חוב

אלטשולר

גמל

אינה מבצעת עסקאות גידור. מזעור סיכוני האשראי בהלוואות מתואמות נעשה

כמעט תמיד דרך התנאים הנדרשים באשראי. לגבי איגרות חוב סחירות בהן

אלטשולר

גמל

משקיעה אין

אלטשולר

גמל

מבצעת גידור כלשהו.

אלטשולר

גמל

מיסדה מנגנוני ניהול, פיקוח ובקרה נאותים לניהול

סיכוני האשראי

הנובעים מפעילות ההשקעות. דירקטוריון

אלטשולר

גמל

קבע גבולות חשיפה

לסיכונים הנובעים מהעמדת אשראי וכן נהלי בקרה למעקב שוטף אחר יישום

המדיניות שקבע. פעילות האשראי מפוקחת על ידי וועדת ההשקעות, וועדת אשראי,

מחלקת האשראי, מחלקת בקרת השקעות ואשראי ו

מנהל הסיכונים הפיננסיים

באלטשולר

גמל. המבצעים מעקב אחר

עמידת

הלווה

בתנאי

ההלוואה

ובאמות

מידה

פיננסיות

,

שינויים בנתוני מאקרו ושינויים במרווחי אשראי, מקיימים דיונים

בסקירות מחלקת המחקר, מבצע

ים

מעקב אחר אג"ח

במרווח

גבוה או אג"ח

בקשיים

ובחינת תרחישי קיצון.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

61

4.11.1.5

סיכוני

צד

נגדי

סיכון

צד נגדי הינו הסיכון לשחיקה בשווי נכסי החברה, הנובע מאי עמידה

בהתחייבויות של צד נגדי לעסקה על פי ההסכם. סיכון זה כולל את ההסתברות

לחדלות פירעון של הצד הנגדי ואת ההפסד בקרות כשל של הצד הנגדי.

הקופות

בניהול

אלטשולר גמל

משקיעות

את

כספי

העמ

יתים

באמצעות

בנקים

,

ברוקרים

ומשמורנים

(

קסטודיאנים

,)

כאשר

ניירות

הערך

מוחזקים

אצל

המשמורנים

והפיקדונות

הכספיים

מוחזקים

בבנקים

.

עסקאות

במכשירים

פיננסיים

נגזרים

סחירים

אופציות

(

וחוזים

עתידיים

)

מתבצעות

דרך

הבנק

המקומי

.

עסקאות

בין

בנקאיות

(

OTC – Over the Counter

כמו

(

 שאינן סחירות

)

אופציות

על מטבעות

וריבית,

עסקאות

פורוורד

,

עסקאות

החלף

–

SWAP

,)

מתבצעות

עם

בנקים

מקומיים

ובינלאומיים עמם יש לחברה הסכמי

ISDA

.

עסקאות

קניה

ומכירה

של

ניירות

ערך

מבוצעות

באמצעות

ברוקרים

ובנקים

בארץ

ובעולם

.

הבנקים

והברוקרים

מהווים

סיכון

צד

נגדי

בין

אם

כסיכון

תפעולי

ובין

אם

כסיכון

פיננסי

.

אלטשולר

גמל מתמודדת עם הסיכון בין השאר על ידי התקשרות בהסכמי

ISDA

,

מעקב אחר איתנות פיננסית של משמורנים, ברוקרים ומבטח המשנה.

בתקופות של

האצה באינפלציה, עליית ריבית ותנודתיות בשווקי ההון המשפיעה על יציבותם ש

ל

תאגידים בנקאיים ומוסדות פיננסיים, כמתרחש היום בארה"ב ובאירופה, מנהל

הסיכונים

מעמיק

את

תדירות

והיקף

הבדיקות

שהוא

מבצע

בקשר

עם

האיתנות

הפיננסית

של

מוסדות

פיננסיים

ומעדכן

את

הנהלת

החברה

בהתפתחויות

.

4.11.1.6

סיכוני

נזילות

סיכון הנזילות נובע מאי ודאות לגבי המועד בו תי

דר

ש

אלטשולר

גמל

לשלם או לנייד

צבירות ביחס להיקף הנכסים הסחירים והמזומנים אשר יהיו זמינים לכך באותה עת.

בנוסף, היעדר נזילות בשווקים או צורך לגיוס מקורות בזמן קצר ובאופן בלתי צפוי,

עלול לגרום לקשיים בהקטנת חשיפות או מימוש נכסים משמעותי באופן מהיר

ומכירתם במח

ירים שלא בהכרח ישקפו את שווי השוק שלהם.

הקופות

רשאיות לבצע השקעות שאינן סחירות, כגון ב

השקעה

ב

נדל"ן

,

קרנות

השקעה פרטיות והלוואות מתואמות. כמו כן, הן עשויות לבצע השקעות שהסחירות

בהן נמוכה, למשל אגרות חוב או מניות שהונפקו בכמות קטנה. ועדת השקעות קבעה

מגבלות

השקעה לגבי השקעות בעלות סחירות נמוכה או שאינן נזילות.

יחידת

בקרת

ההשקעות מבצעת מעקב יומי אחר עמידה במגבלות אלו. במקרה של הפרה, מתבצע

דיווח לוועדת השקעות ולדירקטוריון

אלטשולר גמל

.

סיכון הנזילות נכלל בשיקולי קביעת מדיניות ניהול ההשקעות, וממשיך בניהול

ההשקעות

השוטף,

ניהול רמת נכסים נזילים ביחס לרמת התנודתיות הצפויה,

היקף

ואופן השימוש במכשירים פיננסיים כגון נגזרים ובחינת תרחישי קיצון.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

62

4.11.2

סיכוני

ם

ענפיים

4.11.2.1

סיכוני

תחרות

ענף

הגמל

והפנסיה

בישראל

הינו

ענף

תחרותי

ביותר

.

התחרות

מתבטאת

בתחום

דמי

ניהול

,

בתשואות

אותן

משיגי

ם

מנהלי

ההשקעות

וברמת השירות.

התחרות

בדמי

הניהול

עשויה לפגוע

בהכנסות

החברה

וברווחיות

היחסית

.

בנוסף

,

תשואות

עודפות

על

המתחרים

עשויות

להגדיל את קצב

גידול

הצבירה

על

ידי

גידול

במספר

העמיתים

ובהיקף

הנכסים

המנוהלים

בעוד

שתשואות

נחותות

ביחס

למתחרים

עשויות

להקטין

את

קצב

גידול

הצבירה

ואף

להביא

לקיטון

במספר

העמיתים

והיקף

הנכסים

המנוהלים

.

אלטשולר

גמל

מתמודדת

עם הסיכון בין השאר על ידי פיתוח מגוון מסלולי השקעה

מתמחים, פיתוח מערך ערוצי הפצה ישירים וחיצוניים, פרסום ומיתוג,

פיתוח

מערכי

שירות

ובכלל זה ערוצים דיגיטליים,

ושי

מור לקוחות.

4.11.2.2

סיכונים

(

רגולטורים

ציות

ואכיפה

)

פעילות

הקבוצה

כפופה

בעיקר

ה

לרגולציה משמעותית

ונתונה

לפיקוח ולשינויי

רגולציה תכופים. שינויים רגולטוריים שיגבילו את פעילות הקבוצה או ישנו את

הסביבה העסקית בה היא פועלת

עלולים

לפגוע

בתוצאותיה

.

בין

אלה

, שינויים בחסמי

כניסה של מתחרים פוטנציאליים. שינוי רגולציה והעלויות הכרוכות

בהטמעתם

עלולים להכביד על פעילות הקבוצה ולהגדיל את העלויות הכרוכות בפעילותה. היעדר

הסתגלות של

הקבוצה

בכללה

ואלטשולר

גמל

בפרט

,

לשינויי חקיקה תכופים עלולה

לגרום לפגיעה בפעילותה העסקית. לצורך כך וכדי

להקטין את

החשיפה

לסיכונים

רגולטוריים

ולהטלת

עיצומים

כספיים

בגין

אי

קיום

הוראות

הדין

.

הקבוצה

מקיימת

מערך

אכיפה

פנימית, נהלי עבודה ותהליכי בקרה ודיווח

על

מנת

להתמודד

עם

סיכוני

ציות

אלו

כמפורט

:

תכנית אכיפה פנימית, מערך ציות, בקרה וביקורת הכולל נהלי

עבודה, תה

ליכי סיכונים בקרה וציות, עדכוני נהלים ותהליכי עבודה, הדרכות שוטפות

לעובדים

.

ה

מחלק

ה

ה

משפטית מנהלת מעקב אחר שינויי החקיקה

ומסייעת

בהיערכות

מוקדמת, ככל הניתן, על מנת שיתאפשר

לקבוצה

לעמוד בדרישות התפעוליות,

הניהוליות והמכוניות הנובעים משינויי החקיקה

והאסדרה בת

חומי פעילותה של

החברה.

4.11.3

סיכוני

ם

מיוחדים

לחברה

4.11.3.1

הון

אנושי

להון

האנושי של הקבוצה השפעה גדולה על כושר התחרות כלפי

המתחרים

, רווחיות

החברה ויכולותיה המקצועיות.

בחברה

ובחברות הקבוצה

ישנם

מספר

מנהלים

ועובדים

משמעותיים

אשר

מהווים

גרעין

חשוב

לפעילותה

.

החברה

פועלת

ע

ל

מנת

שמנהלים

ועובדים

אלו

יתוגמלו

כמקובל

בשוק

בתפקידים

דומים

,

כך

שקיימת

יציבות

במערך

כוח

האדם

האיכותי

בחברה

וזאת

בשים

לב

גם

למגבלות

הקיימות

על

תגמול

נושאי

המשרה

ובעלי

תפקיד מרכזי

בחברה

ובקבוצה

בהתאם

לחוק

תגמול

הבכירים

ו

הוראות

הדין

. החברה משקיעה משאבים

ב

שיפ

ור

חווית העובד, קיום

תוכניות

הדרכה, פיתוח ושימור ידע

ויצירת סביבת עבודה המעודדת חדשנות ויצירתיות.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

63

4.11.3.2

פגיעה

במוניטין

החברה

תחומי

הפעילות

של

הקבוצה

מאופיינים

בחשיפה

תקשורתית

גדולה

,

בריבוי

לקוחות

וביחס

מתמשכים

בין

הלקוחות

לחברה

.

מוניטין

ושם

טוב

הינן

גורם

קריטי

ב

שמירה

על

לקוחות

קיימים

והתקשרות

עם

לקוחות

חדשים

.

פגיעה

בשמה

הטוב

של

החברה

והמוניטין

של

הקבוצה

עלולים

להוביל

לפגיעה

משמעותית

בתוצאות

העסקיות

של

הקבוצה

.

הקבוצה

משקיעה משאבים בבנייה ושמירת המוניטין ומקפידה על התנהלות החברה

תוך הקפדה על ערכים כגון הוגנות, שקיפ

ות וזמינות.

הקבוצה

מקיימת הדרכות

בנושא קוד אתי, מפעילה תוכנית אכיפה פנימית

,

מפעילה

מייל

אנונימי

לדיווח

על

אירועים

חריגים

ויחידה לטיפול בתלונות הציבור.

4.11.3.3

מעילות

והונאות

הקבוצה

מנהלת

פעילות

עסקית

נרחבת

ולכן

חשופה

לקשת

רחבה

של

סיכוני

מעילות

והונאות

אשר

עלולים

ל

גרום

לנזק

כספי

ותדמיתי

.

במסגרת

סיכון

זה

נכללים

,

בין

היתר

,

שימוש

במידע פנים, תרמית

בניירות

ערך

,

שימוש

לרעה בפרטי

אמצעי

תשלום

,

שמירה

על כספי

עמיתי

אלטשולר גמל

ועוד

.

החברה

מתווה

בקרות

ומנהלת את

הסיכונים

בתחומים

בהם

קיים

סיכון

אינהרנטי

למעילות

והונאות

כגון

תחו

ם

המסחר

וטיפול

בהעברות

כספים

של

עמיתים

.

נהלי החברה נכתבו תוך התחשבנות בסיכון מעילות והונאות, מערכות ממוחשבות

הוגדרו תוך

קיום

ביצוע הפרדת תפקידים וכוללות ניטור פעולות, ביצוע סקר מעילות

והונאות באופן תקופתי

ועדכון הבקרות הפנימיות ונהלי העבודה בהתאם

לסקרים

,

ב

יקורת פנימית,

אירועי

טעות

ותלונות

לקוחות

.

4.11.3.4

סיכונים

תפעוליים

וסיכוני טכנולוגיות המידע

תפעול

הקופות

בידי

אלטשולר גמל

יוצר

,

מטבע

הדברים

,

סיכונים

תפעוליים

שאם

יתממשו

,

עלולים

לגרום

נזקים

ולפגוע

בפעילות

השוטפת

של

החברה

,

הן

בצד

העמיתים

והן

בצד

ההשקעות

,

כגון

:

טעויו

ת אנוש, תקלות במערכות המחשוב, תקלות

במערכות המידע, מעילות והונאות ועוד או עמידה בהוראות רגולטוריות.

בהתאם

לנהלי

עבודה

שגובשו

בקבוצה

,

החברה

וחברות הקבוצה

משקיעות

משאבים

לשם

זיהוי

כל

סוגי

הסיכונים

התפעוליים

וסיכוני טכנולוגיות המידע,

קביעת

רמת

החומרה

של

כל

אח

ד

ואחד

מהם

,

פיתוח

אמצעים

לצמצום

ומניעת

היווצרותם

של

סיכונים

אלו

ותהליכי

עבודה

אלטרנטיביים

במקרה

של

פגיעה

בפעילות

התקינה

.

תקלות

במערכות הטכנולוגיות

המידע

התומכות בפעילויות הקריטיות של אלטשולר

גמל

ושל

הקבוצה

מהווה סיכון מהותי לפעילות. הקבוצה מנהלת

תוכנית

בק

רה

במסגרתה מבוצע מעקב אחר מוקדי סיכון במערכות טכנולוגיות המידע ובקרה

מוגברת בתהליכים רגישים. לקבוצה

קיים אתר גיבוי המפחית

את הסיכון לתקלות

משביתות.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

64

אלטשולר

גמל

התקשרה

בהסכם

עם

שני

גופי

תפעול

,

לתפעול

השוטף

של

קופות

הגמל

וקרנות

הפנסיה

.

כמו

כן

,

בחברה

מערכת

CRM

לצורך

מעקב

ותיעוד

אחר

זכויות

העמיתים

.

בחברה

מחלקות

התומכות

בפעילות

השוטפת

ומבקרות

את

עבודת

גורמי

התפעול

.

לחלק

מסיכוני

התפעול

ניתן

ביטוי

במסגרת

הסכמי

התפעול

.

אחת

לשנה

מתקבלים

מהגופים

המתפעלים

(

לאומי

שירותי שוק ההון

ותפעול

גמל

)

דוחות

SSAE 

18

הכוללים

הגדר

ת

יעדי

בקרה

בתחום

מערכות

המידע

ובחינת

אפקטיביות

תכנון

,

יישום

והפעלת

בקרות

על

מנת

להשיג

את

יעדי

הבקרה

שהוגדרו

.

אלטשולר

גמל

מנתה

אחראי המשכיות עסקית,

ואשרה

נוהל המשכיות עסקית מכוחו

מתבצעים תרגולים

הכוללים

מקרים ותגובות, פתרונות אפשריים וקבלת החלטות על

ידי הג

ורמים הרלוונטיים.

אלטשולר גמל

עורכת מדי תקופה סקרי סיכונים רוחביים לרבות סקרי מעילות

והונאות, שתכליתם למפות את הסיכונים העיקריים הנובעים מפעילותה ולמזער את

אותם הסיכונים באמצעות מנגנונים מובנים. החברה נוקטת באמצעים שונים למניעת

סיכונים תפעוליים פיזיים לרכו

ש כוללים גניבה, אש והצפה, כגון, נעילת הכניסות

למשרדי החברה, התקנת גלאי אש ועשן העוברים בקרות ובדיקות תקופתיו

ת.

סיכוני

סייבר

ואבטחת מידע

מערכות

המחשב

של

הקבוצה

מוגנות

על

ידי

מגוון

של

אמצעים

כמו

Firewall

,

מידורים

לוגיים

,

הגבלות

גישה

,

סיסמאות

ועוד

.

גיבוי

המער

כות

ובסיסי

הנתונים

נעשה

מידי

יום

.

בנוסף

,

לגיבוי

של הנתונים בחוות שרתים נפרדת.

התפתחויות

בשוק ההון בישראל הובילו להפיכת איום הסייבר לסיכון משמעותי עבור

חברות רבות במשק, בין היתר, בשל הסיכונים הנובעים מהשבתה, שיבוש או פגיעה,

לרבות דלף מידע, במידע הקיים במער

כות הקבוצה ו/או ספקיה לרבות אלו המעניקים

שירותים במערכות תפעול ומערכות ניהול לקוחות. על מנת להתמודד עם אתגרי

הטכנולוגיה בעידן הנוכחי מיישמות חברות הקבוצה

מדיניות

סיכונים הכוללת

הטמעה של אמצעים טכנולוגים ותהליכים אשר נועדו לשפר את יכולות הניטור

המניעה והבקר

ה של סיכוני הסייבר, ביצוע סקרי אבטחה סדירים ובחינות חדירה

פנימיות וחיצוניות,

שימוש

ביועצים

מומחים

הן

לשגרה

והן

לחרום

.

הקבוצה

נערכת

באופן מתמיד להטמעה והתאמת המערכות לשינויים רגולטוריים וטכנולוגיים בתחום

סייבר

ו

אבטחת מידע.

בתוך

כך,

בחברה

קיימים

נהלים

נוקשים

להוצאת

מידע

,

וכן

קיימים

מעקבים

ממוחשבים

וחסימות

פיזיות

על מנת למנוע דלף מידע.

בנוסף

הוטמעו

נהלי עבודה

מפורטים

המסדירים

תהליכי

עבודה

רלוונטיים

להתמודדות

עם

סיכוני

הסייבר

,

ניהול

משתמשים

במערכות

החברה

,

נהלי

סייבר

ו

אבטחת

מידע בעת שימוש בשירותי מיקור חוץ. כלל

הנהלים נסקרים

ומאושרים

אחת לשנה. צוות אבטחת מידע מבצע הערכת סיכונים על בסיס שנתי לכלל מערכות

החברה.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

65

הקבוצה

פועלת

רבות להגברת מודעות העובדים

ועירנותם

להתמודדות עם

פישינג

,

מסירת מידע רגיש והגברת

עירנות

מפני אירועי סייבר באמצעות הדרכות, לומדות

ובדיקות מדגמי

ות המבוצעות במהלך השנה.

הקבוצה

משקיעה מאמצים ומשאבים רבים כדי לעמוד בסטנדרט גבוה של אבטחת

מידע ואכן עומדת ברגולציה ובהנחיות ה

חלים

על החברה

מכח

חוק. החברה

מנתה

(

מנהל אבטחת מידע

CISO

 האחראי על מדיניות וניהול סיכוני הסייבר,

)

המנוהלים

בעזרת צוות האחראי על בקרו

ת עמידה במדיניות.

כחלק

מהערכותה

המקודמת של

הקבוצה

להתמודדות

עם

מתקפות

סייבר

,

מבצעת

החברה

תרגולי

התמודדות

,

במהלכם

נדרש

ות

הנהלת

החברות

בקבוצה

, צוות התגובה

הניהולי וצוות התגובה הטקטי שמונו לתרגיל, לתפעל את אירוע הסייבר בהתאם

למדיניות ניהול סיכוני סייבר.

הקבו

צה

מפעילה אמצעים תהליכיים וטכנולוגיים על

מנת לשפר את יכולת הניטור, המניעה והבקרה של סיכוני הסייבר, במסגרתו צוות

SOC

המנטר

24/7

פעילויות חריגות.

הקבוצה

מוסמכת ועומדת בתקנים מחמירים

תקן

ISO 27001 

בתחום

סייבר

ואבטחת

מידע

,

תקן

ISO 27770 

ב

תחום

הגנת

ה

פרטיות ו

תקן

ISO 27032

ב

תחום ניהול סייבר.

4.11.3.5

סיכונים

משפטיים

ותובענות

ייצוגיות

פעילות

הקבוצה

מוסדרת בחוקים רבים, תקנות, צווים וחוזרים, ובהתאם

הקבוצה

חשופה לתביעות משפטיות מעמיתיהן, מרשויות הפיקוח השונות, וכן להחלטות

תקדימיות מחייבות ביחס לפעילות בתחום עיסוקה ולתבי

עות ייצוגיות.

הסיכונים

בעיקרם

קשורים

בעמידה

בהוראות

הדין

וההסדר

התחיקתי

וכן

סיכונים

הנובעים

מתביעות

ייצוגיות

ותביעות

אחרות

של

עמיתי

הקופות

אשר

עשויה

להיות

להן

השפעה

מהותית

על

החברה

ותוצאותיה

.

הקבוצה

מקפידה לפעול בהתאם להוראות הדין החלות על פעילותה ומשקיעה

משאבים רבים בקיום מערך ציות והאכיפה והביקורת פנימית.

פעילות

הקבוצה

מלווה

בייעוץ

משפטי

שוטף

,

הבא

לידי

ביטוי

,

בין

היתר

,

בעריכת

ההתקשרויות

וההסכמים

של

חברות

הקבוצה

ופעילויותיהן

.

הקבוצה

מנהלת

את הסיכון בעזרת

הטמעת

תוכנית

אכיפה פנימית, קיום הדרכות

בנושא

קוד א

תי,

הפעלת

מייל

אנונימי

לדיווח

על

אירועים

חריגים

ויחידה לטיפול

בתלונות הציבור

.

לפרטים

בקשר עם הליכים משפטיים מהותיים שהחברה

או

חברות הקבוצה נתבע

ו

ת

על

-

פיהם ראו ב

אור

26

לדוחות

הכספיים

המצורפים

כפרק

ג

'

לדוח

זה

.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

א'

-

תיאור עסקי התאגיד

א

-

66

4.11.4

סיכונים

ביטוחי

ם

4.11.4.1

סיכונים

אקטואריים

בקרנות

הפנ

סיה

:

קרנות

הפנסיה

חשופות

לסיכונים

כגון

:

סיכון

שינוי

תוחלת

חיים

,

סיכון

מודל

אקטוארי

וסיכון

פרמטרי

של

בחירת

הפרמטרים

למודל

האקטוארי

.

בנוסף

קיימים

סיכונים

רגולטוריים

ושינויים

בהתנהגות

העמיתים

(

למשל

בחירת

תקופת

הבטחת

פנסיה

.)

סיכונים

רלבנטיים

בפנסיה

המקיפה

ובכ

ללית

הינם

תשואה

דמוגרפית

שמושפעת

מתביעות

עמיתים

בגין

אבדן

כושר

עבודה

או

שארים

והיקף

הנפקת

אגרות

חוב

מיועדות

של

ממשלת

ישראל

.

אלטשולר

גמל

מבצעת

מעקב

ובקרה

על

כלל

הסיכונים

תוך

תיאום

בין

האקטואר

ומנהל

הסיכונים

.

כמו

כן

,

אלטשולר

גמל

התקשרה

עם

מבטח

משנה

לביטוח

פע

ילות

העמיתים

בקרן

הפנסיה

המקיפה

ובקרן

פנסיה הכללית,

מפני

תביעות

בגין

נכות

(

אבדן

כושר

עבודה

)

ו

/

או

שארים

.

4.11.5

טבלת

גורמי

סיכון

בטבלה

שלהלן

,

מוצגים

גורמי

הסיכון

של

הקבוצה

,

לפי

הערכת

הקבוצה

בנוגע

למידת

השפעתם

על

עסקיה

(

בהנחה

שיתממשו

:)

הערכת

החברה

בדבר גורמי הסיכון דלעיל ובכלל זה מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על

הקבוצה

והנכסים

המנוהלים על

-

ידה, מבוססת על אינפורמציה הקיימת בחברה ובעולם נכון למועד הדוח וכן כוללת הערכות

וכוונות של החברה, בהתחשב במצב הדברים הנוכחי. יובהר, כי

החברה

עלולה להיות

חשופה בעתיד לגורמי

סיכון נוספים ו/או כי גורמי הסיכון המתוארים לעיל יתפתחו באופן שונה מהערכות

הקבוצה

והשפעתו של

כל גורם סיכון, אם יתממש, עשויה להיות שונה מהערכותיה של הקבוצה.

למידע נוסף ראה באור

10

לדוחות הכספיים המצורפים בפרק ג' לדוח זה

.

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

סוג

הסיכון

השפעה

גדולה

השפ

עה

בינונית

השפעה

קטנה

סיכוני מאקרו ושוק

תלות

במצב

שוק

ההון

x

סיכוני אינפלציה

וריבית

x

סיכון

שערי

חליפין

x

סיכו

ני

אשראי

x

סיכוני

צד

נגדי

x

סיכוני

נזילות

x

סיכונים ענפיים

סיכוני

תחרות

x

סיכונים

)

ציות ואכיפה

(

רגולטורים

x

סיכונים מי

וחדים לחברה

הון אנושי

x

פגיעה

במוניטין

החברה

x

מעילות

והונאות

x

סיכונים

תפעוליים

וסיכוני

טכנולוגיות

מידע

x

סיכוני

סייבר

ואבטחת

מידע

x

סיכונים משפטיים

ותובענות

ייצוגיות

x

סיכונים ביטוחים

סיכונים

אקטואריים

ב

קרנות

ה

פנסיה

x

אלט

ש

ולר שחם

פיננסים

בע"מ

דוח

הדירקטוריון על מצב ענייני

החברה

לתקופה

של

שנה

שהסתיימה ביום

31

בדצמבר

,

2023

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

פרק ב'

-

דוח הדירקטוריון

על מצב ענייני החברה

ב

-

1

דוח

הדירקטוריון

לשנה

שהסתיימה

ביום

31

בדצמבר

,

2023

אלטשולר שחם

פיננסים

"(

בע"מ

החברה

)"

מתכבדת

להציג את דוח

הדירקטוריון

לתקופה

של שנה ש

הסתיימה

ביום

31

בדצמבר,

2023

"(

תקופת

הדו

ח

.)"

דוח הדירקטוריון הינו חלק בלתי נפרד מהדוח התקופתי

על כל חלקיו,

ויש לקרוא את הדוח התקופתי כולו כמקשה אחת

.

1

.

הסברי

הדירקטוריון

למצב

עסקי

החברה

1.1

.

כללי

החברה התאגדה כחברה פרטית מוגבלת במניות ביום

9

בדצמבר,

2021

, תחת הש

ם א.ש מטרת הנפקה בע"מ,

כאשר ביום

17

במרס,

2022

,

שונה שמה של החברה לשמה הנוכחי

–

אלטשולר שחם פיננסים בע"מ.

לפרטים

אודות

תיאור

הסביבה

העסקית והשפעתה על פעילותה החברה, ראו פרק א'

–

תיאור עסקי החברה.

1.2

.

מצב

כספי

להלן פרטים לגבי סעיפים עיקריים מתוך

ה

מאזן

המאוחד

של

באלפי

(

החברה

ש

:)

"ח

ליום

31

בדצמבר

הסברי

החברה

2023

2022

נכסים

936,433

1,059,329

הקיטון ביתרת הנכסים אל מול התקופה המקבילה אשתקד

נובע בעיקר

מקיטון

בנכסים

בלתי מוחשיים,

בנכסי

זכות שימוש,

השקעה בחכירה, נטו

,

הוצאות

רכישה נדחות

, רכוש ק

בוע

וחייבים ויתרות חובה, אל מול גידול

ב

נכסי מס

ים

שוטפים ונדחים.

התנועה בנכס הוצאות רכישה נדחות במהלך תקופת הדוח

נובעת מתשלום עמלות היקף לסוכנים בסך של כ

-

23,291

אלפי ש"ח בניכוי

הפחתות בסך של כ

-

168

,

1

8

אלפי ש"ח

.

השקעות

פיננסיות

140,656

172,229

הקיטון ב

יתרת

השקעות הפיננסיות בתקופת הדוח אל מול התקופה המקבילה

אשתקד נובע בעיקר

מירידה ביתרת נכסי חוב סחירים אל מול עלייה בהשקעות

פיננסיות אחרות, בעקבות השקעה בקרנות נאמנות, כתוצאה מירידה בדרישות

הנזילות החלות על

אלטשולר

גמל

,

ומירידה בגין נכסי חוב שאינם סחירים.

מזומנים

ושווי

מזומנים

115,856

96,521

ה

גידול

ביתרת המזומנים ושווי מזומנים בתקופת הדוח נובע ממזומנים, נטו

שנבעו

מ

פעילות

שוטפת

ו

מ

פעי

לות השקעה, בסך של כ

-

232.9

מיליון ש"ח וכ

-

46

מיליון ש"ח בהתאמה, אל מול

מזומנים, נטו

שימשו

ל

פעילות

מימון

בסך של כ

-

259.7

מיליון ש"ח.

סה"כ נכסים

1,192,945

1,328,079

---

הון

עצמי

519,637

493,133

הגידול

בהון

העצמי

בתקופת הדוח נובע

מ

ר

ווח כולל בסך של כ

-

137

מיליון

ש

"ח

וקרן

הון בשל

עלות

תשלום

מבוסס

מניות

בסך

של

כ

-

1.6

מיליון

ש

"ח

,

אל

מול

חלוקת דיבידנד בסך של

112

מיליון

ש

"ח.

התחייבויות

673,308

834,946

הקיטון ביתרת ההתחייבויות אל מול התקופה המקבילה אשתקד נובע

בעיקר

מי

רידה ביתרת ההתחייבויות

לפרטים נוספים

(

הפיננסיות

רא

ו

באור

17

לדוחות

הכספיים של החברה המצורפים

לדוח זה

,)

זכאים ויתרות זכות,

התחייבות

בגין

חכירה

ו

התחייבות

בשל

הטבות

לעובדים

,

נטו

,

אל מול גידול ב

התחייבויות

בגין

מסים

שוטפים

ו

נדחים

.

סה"כ התחייבויות

והון עצמי

1,192,945

1,328,079

---

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

פרק ב'

-

דוח הדירקטוריון

על מצב ענייני החברה

ב

-

2

1.3

.

תוצאות הפעילות

להלן

פרטים

לגבי סעיפים מתוך הדוח על

הרווח

הכולל

ה

מאוחד

(

באלפי

ש

:)

"ח

2023

2022

2021

רבעון

4

רבעון

3

רבעון

2

רבעון

1

רבעון

4

2023

2023

2023

2023

2022

הכנסות

הכנסות מדמי ניהול, נטו

985,

999

1,

283

,

097

1,

423

,

712

229

,

727

242

,

509

248

,

554

265

,

209

276,256 

הכנסות

מעמלות

4

,

300

2

,

507

-

66

735

1

,

688

1

,

811

26

 מהשקעות, נטו

)

הפסדים

(

רווחים

והכנסות מימון

8,

920

(5,

361

)

(1,912) 

2

,

531

2

,

797

2

,

476

1

,

116

549

הכנסות

אחרות

15

,

399

1

,

757

2

,

008

270

13,196 

333

1

,

600

627

סך כל ההכנסות

1,014,618

1,282,00

0

1,423,808 

232,

594

259,

237

253,

051

269,736 

277

,

45

8

הוצאות

עמלות, הוצאות שיווק והוצאות

רכישה אחרות

354,542

454,246 

514,407 

82,

322

87,

423

91,

359

93,438 

98,350 

הוצאות הנהלה וכלליות

414,

724

456,

564

500,051 

7

9

,

506

105

,

907

104

,

854

106,

457

107,

050

הוצאות אחרות

25,611

27,512 

28,617 

5,

987

6,

541

6,526 

6,557 

7,401 

הוצאות מימון

12

,

628

15

,

513

23,196 

2

,

8

41

2

,

8

7

1

2

,

963

3

,

953

2,

939

סך כל ההוצאות

807,

505

953,

835

1,066,271 

18

8

,656 

202,742 

205,702 

210,

405

215,

740

רווח לפני מסים על ההכנסה

207,113 

328,165 

357,537 

43

,

938

56

,

495

47

,

349

59,331 

61,718 

מסים על ההכנסה

69,564

115,306 

138,000 

13

,

91

3

18

,

681

16,

810

20,160 

19,121 

רווח מפעילויות נמשכות

137,549

212,859 

219,537 

30

,

025

37

,

814

30

,

539

39,171 

42,597 

לאחר

(

רווח מפעילויות שהופסקו

)

מס

-

-

38,726 

-

-

-

-

-

רווח נקי

137,549

212,859 

258,263 

30,025 

37,814 

30,539 

39,171 

42,597 

 כולל אחר

)

הפסד

(

רווח

(706)

2,718 

(4,306) 

1,187 

(64) 

(1)

(1,828) 

524

רווח כולל

136,843

215,577 

253,957 

3

1

,

212

37,

750

30,

538

37,

343

43,121 

רווח

נקי

לת

קופה

מיוחס

ל

:

בעלי

המניות

של

החברה

930

,

137

213,121

258,263 

353

,

30

37,900

30,532

39,145

42,887

זכויות

שאינן

מקנות

שליטה

(

381

)

(

262

)

-

)328( 

(

86

)

7

26

(

290

)

137,549 

212,859 

258,263 

30,025 

37,814 

30,539 

39,171 

42,597 

רוו

ח

כולל

מיוחס

ל

:

בעלי

המניות

של

החברה

224

,

137

215,839

253,957

,

31

540

37,836

30,531

,317

7

3

43,411

זכויות

שאינן

מקנות

שליטה

(

381

)

(

262

)

-

(

328

)

(

86

)

7

26

(

290

)

136,843 

215,577 

253,957 

3

1

,212 

37,750 

30,538 

37,343 

43,121 

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

פרק ב'

-

דוח הדירקטוריון

על מצב ענייני החברה

ב

-

3

הכנסות

הכנסות מדמי ניהול, נטו

-

הירידה

בהכנסות

מדמי

ניהול

בתקופת

הדוח

אל

מול התקופה

המקבילה אשתקד נובעת

בעיקר

מירידה ביתרת הנכסים המנו

הלים על ידי

אלטושלר

גמל

ומירידה בשיעור דמי הניהול הממוצעים שגובה

אלטושלר

גמל

.

בנוסף, במהלך תקופת

הדוח התקבלו

בידי

אלטשולר

גמל תקבולים בהיקף של

8.5

מיליון ש"ח בקשר עם החזרים

שביצעה

אלטשולר

גמל לעמיתיה במהלך שנת

2020

.

כ

מו כן, הקיטון

בהכנסות מדמי ניהול

ברבעון הרביעי לשנת

2023

לעומת הרבעון השלישי

נובע בעיקר מירידה ביתרת הנכסים

המנוהלים על ידי אלטשולר גמל.

הכנסות

מע

מלות

–

הגידול

ב

הכנסות מעמלות בתקופת הדוח

אל

מול התקופה המקבילה

אשתקד

נוב

ע

מ

עלייה בגיוסי

הון

ב

פעילות

השקעות

אלטרנטיביות

בענף

הנדל"ן

באמצעות

אלטשולר נדל"

ן

.

 מהשקעות, נטו והכנסות מימון

)

הפסדים

(

רווחים

-

הגידול בהכנסות מימון בתקופת הדוח

אל מול התקופה המקבילה אש

תקד נובע בעיקר מהפסדים שהוכרו מהשקעות פיננסיות

בתקופה המקבילה אשתקד אל מול עליה

בהכנסות ריבית מפקדונות ורווחים

מהשקעות

פיננסיות

אחרות

בתקופת הדוח.

הכנסות

אחרות

-

הגידול בהכנסות אחרות בתקופת הדוח אל מול התקופה המקבילה

אשתקד נובע

בעיקר

מהכנסות בסך של כ

-

12.9

מיליון ש"ח שהוכרו כתוצאה מהסכם פשרה

שנחתם בין אלטשולר גמל והימלאיה אפ.

"(

אס בע"מ

המוכרת

"; ובסעיף זה יחד עם

אלטשולר גמל

–

"

הצדדים

 בקשר עם מחלוקות שהתגלעו בין הצדדים בקשר עם מנגנוני

)"

התאמת התמורה בעסקה במסגרתה רכשה אלטשולר גמל מהמוכרת את מלוא הון המניות

המו

ל

(

נפק והנפרע של פסגות בית השקעות בע"מ

פרטים נוספים

רא

ו

באור

12

ה'

לדוחות

הכספיים של החברה המצורפים לדוח זה

)

.

הוצאות

עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות

-

הקיטון

בעמלות, הוצאות שיווק והוצאות

רכישה אחרות בתקופת הדוח אל מול התקופה המקבילה אשתקד נובע

בעיקר

מירידה

בעמלות שוטפות

עקב ירידה ביתרת הנכסים

המנוהלים על ידי

אלטושלר

גמל

.

הוצאות הנהלה וכלליות

-

הירידה בהוצאות הנהלה וכלליות אל מול התקופה המקבילה

אשתקד נובעת בעיקר מירידה בהוצאות השכר, הוצאות לצדדים קשורים נטו, פרסום

ושיווק

ו

שירותים מקצועיים.

כמו כן, ברבעון הרביעי לשנת

2023

חל קיטון לעומת הרבעון

הש

לישי לשנת

2023

הנובע בעיקר מירידה בהוצאות השכר, בין היתר בשל ירידה בתקנים

ובשל גיוס למילואים של חלק מעובדי הקבוצה בעקבות מלחמת "חרבות ברזל". בנוסף,

חלה ירידה בהוצאות פרסום ושיווק אל מול הרבעון השלישי בעיקר עקב קמפיין

פרסום

שנערך ברבעון השלישי.

הוצאות אחרות

-

הקיטון

בהוצאות אחרות בתקופת הדוח אל מול התקופה המקבילה

אשתקד נובע בעיקר מעלייה בהוצאות דמי סליקה

ו

הפסד הון בגין חכירה אשר הוכר

בתקופה המקבילה אשתקד

אל מול

גידול

בהפחתת נכסים בלתי מוחשיים

.

הוצאות

מימון

-

הקיטון בהוצאות המימ

ון בתקופת הדוח אל מול התקופה המקבילה

אשתקד נובע בעיקר מהוצאות מימון אחרות אשר הוכרו גם הן בתקופה המקבילה אשתקד

ומירידה בהוצאות ריבית לבנקים בעקבות ירידה ביתרת ההתחייבויות הפיננסיות.

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

פרק ב'

-

דוח הדירקטוריון

על מצב ענייני החברה

ב

-

4

1.4

.

נזילות

להלן פרטים לגבי סעיפים מתוך

דוח

תזרים

המזומנים

המאוחד

של

החברה

באלפי

(

ש

:)

"ח

2023

2022

2021

תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

רווח נקי לתקופה

137,549

212,859

258,263

התאמות לרווח

95,395

16,891

(51,330)

מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת

944

,

232

229,750

06,933

2

 לפעילות

)

ששימשו

(

מזומנים נטו שנבעו

השקעה

048

,

6

4

(

23,207

)

(654,739)

מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון

(259,657)

(406,592)

(159,417)

 במזומנים ושווי מזומנים

)

ירידה

(

עלייה

19,335

(

200,049

)

(607,223)

תזרים מזומנים בין הפע

ילות הנמשכת

לפעילות המופסקת

-

-

763,746

יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת

התקופה

96,521

296,570

140,047

יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף

התקופה

856

,

115

96,521

296,570

תזרימי מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת

-

הגידול בתזרימי מזומנים שנבעו מפעילות

שוטפת אל מול

התקופה המקבילה אשתקד נובע בעיקר מגידול בסעיפים מאזניים אחרים

ומ

סים

ששולמו והתקבלו במהלך התקופה אל מול קיטון ברווח הנקי של החברה ומפריטים

שאינם כרוכים בתזרימי מזומנים.

 לפעילות השקעה

)

ששימשו

(

מזומנים נטו שנבעו

–

הגידול

בתזרימי מזומנים שנבעו

מפעילות השקע

ה אל מול התקופה המקבילה אשתקד נובע מירידה בהשקעה בנכסים בלתי

מוחשיים וברכישת רכוש קבוע, מעל

י

יה בתקבולים בגין חכירה,

מ

תקבול

תמורה מותנית

במהלך התקופה

בגין רכישת חברות מוחזקות

לעומת

תשלום תמורה מותנ

י

ת

בתקופה

מקבילה אשתקד

,

אל מול קיטון במכירות, נטו של

השקעות פיננסיות.

תזרימי מזומנים

ש

שימשו לפעילות מימון

-

הקיטון בתזרימי מזומנים ששימשו לפעילות

מימון אל מול התקופה המקבילה אשתקד נובע בעיקר מירידה בדיבידנד ששולם לבעלי

וירידה

בפירעון הלוואות מבנקים.

1.5

.

מקורות מימון

נכון

למועד פרסום דוח זה,

הקבוצה

מ

מ

מנת

א

ת

פעילותה

ממקורותיה

העצמיים

וכן

מהלוואות

שהועמדו

לאלטשולר

גמל

מתאגידים

בנקאיים

.

היקפן הממוצע של הלוואות לזמן

 מתאגידים בנקאיים עמד על כ

)

כולל חלויות שוטפות

(

ארוך והלוואות לזמן קצר

-

394.2

מיליון

ש"ח וכ

-

88.9

מיליון ש"ח בהתאמה.

לפרטים

נוספים בדבר מקורות המימון

של

הקבוצה

,

לרבות

הסכמי

ההלוואות

בהם

התקשרה

הקבוצה

רא

ו

באור

17

לדוחות הכספיים של החברה

המצורפים לדוח זה

.

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

פרק ב'

-

דוח הדירקטוריון

על מצב ענייני החברה

ב

-

5

2

.

אירועים

מהותיים

בתקופת הדוח ולאחריה

2.1

.

חלוקות

דיבידנד

לפרטים בקשר עם חלוקות דיבידנד בתקופת הדוח ולאחריה ראו סעיף

1.7.1

ל

פרק

א' לדוח

זה

.

2.2

.

פעילות

ניהו

ל

ה

שקעות

אלטרנטיביות

לפרטים בקשר עם

הקמת

אלטשולר קרנות השקעה

ואודות התקשרות

בהסכם שיתוף

פעולה עקרוני עם פנתאון ופעילות החברה

, ראו סעיף

1

.

3.2

לפרק א' לדוח זה.

2.3

.

רכיש

ת

אייפנדס

לפרטים בקשר עם

עסקת רכישת מניות אייפנדס לרבות ההסכמים הנלווים שבהם

התקשרה החברה כחלק מעסקת רכישת המניות,

אשר אושרה על ידי האסיפה הכללית של

בעלי מניות החברה ביום

5

בפברואר,

2024

, לאחר קבלת איש

ור ועדת הביקורת

ודירקטוריון החברה

,

רא

ו סעיף

3.2.2

לפרק א' לדוח זה.

2.4

.

הסכם

העסקה

עם

מנכ"ל החברה

לפרטים בקשר

ל

הסכם

ה

העסקה

שבו התקשרה החברה עם

מנכ"ל החברה

,

ואשר אושר

על ידי האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה ביום

5

בפברואר,

2024

ראו

סעיף

5.3.2

ל

פרק

ד

' לדוח זה

.

2.5

.

הסכם

שירותים

עם

אלטשולר

בע

"מ

לפרטים בקשר

ל

הסכם שירותים

עם

אלטשולר

בע

"

מ

, אשר אושר על ידי האסיפה הכללית

של בעלי מניות החברה ביום

5

בפברואר,

2024

, לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת

ודירקטוריון החברה,

ראו סעיף

7.1

ל

פרק

ד

' לדוח זה

.

2.6

.

התפתחויות

בסביבה

הכלכלית

של

החברה

והשפעתם

על

פעילות

החברה

2.6.1

.

השפעות מלחמת "חרבות ברזל"

ביום

7

באוקטובר

2023

, פרצה

בישראל

מלחמת "חרבות ברזל", לאחר מתקפת פתע

של

ארגון

הטרור חמאס

על יישובי הנגב המערבי

.

בהמשך

התפתחה

גם

לחימה

בעצימות

נמוכה

יותר

בגבולה

הצפוני

של

המדינה

.

נכון למועד פרסום הדוח,

ל

מלחמה השפעה מהותית על כלל המשק, אשר בין היתר

באה לידי ביטוי

ב

האטה בפעילות ה

כלכל

ית

במשק

הישראלי

כתוצאה

מסגירה זמנית

של עסקים, גיוס מילואים נרחב, פינוי אוכלוסייה אזרחית מאזורים גיאוגרפיים

מסוימים וכן בהשלכות כלכליות, לרבות הגדלת הגירעון התקציבי,

הורדת דירוג

האשראי של מדינת ישראל לרמה

A2

מרמה של

(

A1

)

על

ידי

סוכנות הדירוג

"

מודי'ס

,"

הורדת

תחזית

דירוג

האשראי

של

מדינת

ישראל

מיציבה

לשלילית

ותנודתיות

בשער

השקל

מול

מטבעות

זרים

.

לפרטים

אודות

הערכות החברה ביחס לאופן השפעתה של

מלחמת "חרבות ברזל"

על פעילות

החברה

ראו סעיף

2.2.4

בפרק א'

לדוח

זה

ובאור

1

ב

'

לדוחות הכספיים

המצורפים לדוח זה.

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

פרק ב'

-

דוח הדירקטוריון

על מצב ענייני החברה

ב

-

6

2.6.2

.

השפעות

האינ

פלציה

ועליית

הריבית

בשוק

החל

מהרבעון השלישי ה

תמתנה

מגמת האינפלציה בשווקים בישראל ובעולם,

כאשר בישראל

נרשמה

ירידה

במדד המחירים לצרכן, ונכון לרבעון הרביעי לשנת

2023

,

עמדה

האינפלציה

השנתית

על

שיעור

של

3.8%

. למגמות העלאת האינפלציה

והריבית השפעה על הפעילות העסק

ית במשק, אשר באה לידי ביטוי, בין היתר,

בגידול העלויות התפעוליות, עלויות חומרי הגלם, כח אדם, מימון וכיוצ"ב ועל מצב

שוק ההון.

בנוסף, ביום

1

בינואר,

2024

, הודיע בנק ישראל על הורדת הריבית במשק

בשיעור של

0.25%

, לרמה של

4.5%

.

לפרטים

אודות

הערכות

החברה

לעניין

השפ

עות

השינויים

האמורים

בשוקי

ההון

על

פעילותה

של

הקבוצה

,

ראו

סעיף

2.2.4

לפרק

א

'

לדוח

זה

ובאור

1

ג' לדוחות

הכספיים המצורפים לדוח זה.

לפרטים

נוספים

בדבר התפתחויות בסביבה הכלכלית של החברה והשפעתם על פעילות

החברה רא

ו

סעיף

2.2

לפרק

א' לדוח זה

.

לפרטים

נוספים בקשר עם אירועים לאחר תקופת הדוח ראו באור

27

לדוחות הכספיים של

החברה המצורפים לדוח זה

.

3

.

תרומות

ב

יום

21

ב

מרס

,

2023

,

אישר דירקטוריון החברה את תקציב התרומות השנתי של החברה ואישר

ר

אימוץ

מדיניות

תרומות

לפיה החברה

תהיה רשאית לתרום בכל שנה סכום

שלא

יעלה על

5

"(

מיליון ש"ח

תקציב התרומות

, למטרה אחת או מספר מטרות, בין אם יחשבו כהוצאה מוכרת

)"

בהתאם לפקודת מס הכנסה ובין אם לאו, וה

כל כפי שיוחלט על

-

ידי ועדת התרומות,

שתמונה

על

ידו

, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי. שיעור התרומות אשר לא יוכרו כהוצאה מוכרת בהתאם

לפקודת מס הכנסה לא יעלה על

%

20

מתקציב התרומות.

היקף

תרומות החברה

בתקופת הדוח

במהלך

שנת

2023

ניצלה

החברה

את

מלוא

תקציב

התרומות

לשנת

2023

ותרמה

סכום של

כ

-

5

מיליון

ש

"ח,

למטרות

שונות

,

מתוכו

תרמה

החברה לגופים מסוימים תרומות העולות על סך של

50

אלפי ש"ח לתרומה. לא בוצעו תרומות לגו

פים

הקשור

ים

לחברה,

לדירקטור

,

למנהל

כללי

,

לבעל

השליטה

או

לקרובו

.

נכון

למועד

הדוח

,

לחברה

אין

התחייבויות

מהותיות

למ

תן

תרומות

.

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

פרק ב'

-

דוח הדירקטוריון

על מצב ענייני החברה

ב

-

7

4

.

חשיפה לסיכוני שוק

מתוקף פעילותה הפיננסית של הקבוצה, חשופה פעילותה אשר בעיקרה מבוצעת על

-

ידי

אלטשו

לר גמל לסיכוני שוק שונים. סיכוני שוק כוללים, בין היתר, סיכונים הנובעים משינויים

בשערי הריבית, בשערי מניות, במדד מחירים לצרכן ובמטבע חוץ. סיכון שוק הוא הסיכון

שהשווי ההוגן או תזרימי

המזומנים העתידיים של נכסים פיננסיים ושל התחייבויות פיננסיות

ישתנו כתוצאה מש

ינויים במחירי שוק, שערים, תשואות מרווחים ופרמטרים אחרים בשווקים.

סיכוני שוק כוללים, בין היתר, סיכונים הנובעים משינויים בשערי הריבית, בשערי מניות, במדד

מחירים לצרכן ובמטבע חוץ.

4.1.1

.

האחראי

על

ניהול

סיכוני

שוק

בחברה

החל

מחודש מאי

2022

מכהן רו"ח יובל דרור כמנהל ה

סיכונים הפיננסים של התאגיד.

(

רו"ח דרור הינו בעל תואר בוגר

BA

 במנהל עסקים וחשבונאות מהמסלול האקדמי

)

של המכללה למנהל בת"א, בוגר תוכנית

CRM

לניהול סיכונים פיננסיים ומוסמך

CISA

לביקורת מערכות מידע ממוחשבות. בתפקידו הקודם כיהן כבקר הסיכונים

של מיטב טרייד

-

חבר

הבורסה ושל חברת מיטב ברוקראז' וכן כחבר ועדת אשראי

פנימית בחברת מיטב גמל ופנסיה בע"מ. רו"ח דרור הינו בעל ניסיון של למעלה מ

-

15

שנה בתחום ההשקעות בשוקי ההון בארץ ובעולם ובתחום ניהול הסיכונים

.

4.1.2

.

תיאור

סיכוני

שוק

פעילות

החברה

לניהול

נכסים

ובכלל

זאת

פעילות

אלטשול

ר

גמל

לניהול

קופות

גמל

וקרנות

פנסיה

,

חשופה

לסיכוני

השוק

.

לפירוט

בדבר מכלול גורמי הסיכון של הקבוצה

רא

ו

סעיף

4.11

בפרק א'

לדוח זה.

4.1.3

.

מדיניות

הקבוצה

בניהול

סיכוני

שוק

סיכוני השוק ובכלל זה ברמת

תיק

ההשקעות

העצמיות

 מצויים תחת

)

הנוסטרו

(

פיקוח הדירקטוריון

ומדווחים בדוחות הכספיים.

תיק הנוסטרו של

אלטשולר

גמל

מיועד,

לשמירת

ערכן

של

היתרות

הכספיות

וכן

כדי

לתת מענה לדרישת הנכסים הנזילים החלה על

החברה

המאוחדת

–

אלטשולר גמל

כללי השקעה החלים על

( )

קופת גמל

(

מכוח תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים

,)

גופים מוסדיים

ה

תשע

"ב

-

2012

"(

תקנות כללי השקעה

, לפיה על אלטשולר גמל

)"

להחזיק "נכסים נזילים" כהגדרת המונח בתקנות כללי השקעה, מ

ע

ל

50%

מסכום

קופות

(

ההון העצמי המזערי הנדרש ממנה לפני תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים

)

הון עצמי מזערי הנדרש מחברה מנהלת של קופת גמל או קרן פנסיה

( )

גמל

, התשע"ב

-

2012

. מעבר לכך, כל סכום נוסף בתיק

ההשקעות

העצמיות

של

הקבוצה

שאינו מהווה

חלק מדרישת הנכסים הנזילים כאמור, יושקע בנכסים סחירים או לא סחירים,

בהתאם להחלטת מנהלי הכספים, ובאישור האורגנים המוסמכים בחברה.

בהתאם למדיניות זו, השינויים בשווי תיק הנכסים

הע

צמיים

, הינם בעלי השפעה

נמוכה על רווחיות החברה וחוסנה הפיננסי.

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

פרק ב'

-

דוח הדירקטוריון

על מצב ענייני החברה

ב

-

8

4.1.4

.

ה

פיקוח על

מדיניות

ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה

לפרטים

נוספים

בדבר

הפיקוח על מדיניות ניהול

סיכוני השוק

ואופן

מימושה

,

רא

ו

סעיף

4.11

בפרק א'

לדוח זה

וכן

באור

10

לדוחות

הכספיים המצורפים

לדוח זה.

4.1.5

.

דוח

בסיסי

הצמדה

לפרטים בדבר דוח בסיסי הצמדה שמתאר את הנכסים וההתחייבויות הפיננסיות של

הקבוצה על פי הצמדתם

לימים

31

בדצמבר,

2023

ו

-

2022

רא

ו

באור

10

לדוחות

הכספיים המצורפים לדוח זה.

4.1.6

.

מבחני רגישות

לפרטים

בדבר מבחני רגישות ראה באור

10

בדבר

מכשירים פיננסים

לדוחות הכספיים

המצורפים

לדוח זה

.

4.1.7

.

מודל

שווי הוגן בסיכון

e at Risk)

(Valu

"(

VaR

)"

להלן פרטים אודות אימוץ מודל ה

-

VaR

על

-

ידי החברה בהתאם להוראות תקנות

הדוחות

.

פרטים אודות המודל

VaR

-

הינו הערך הנמצא בסיכון

(Value at Risk) 

ומהווה מודל מקובל למדידת חשיפה

לסיכוני שוק בחברות שעיקר עיסוקן בתחום הפיננסים. מדד ה

VaR-

מנסה לאמו

ד

את הסכום המקסימאלי אותו ניתן להפסיד בהשקעה מסוימת או בתיק השקעות

בחלון זמן נתון וברמת סבירות נתונה. ככל כלי סטטיסטי, מדד ה

-

VaR

מספק תשובה

במסגרת גבולות סבירים לשאלה זו. המדד אומד את ההפסד הפוטנציאלי הצפוי

ריבית, אינפלציה,

(

למשקיע, בשל התממשות סיכוני שוק

שערי חליפין

,

מחירי סחורות

. על מנת להשתמש במדד הערך בסיכון נדרשים, תמהיל ההשקעה,

)

ומחירי ניירות ערך

תקופת החזקה נתונה ורמת מובהקות סטטיסטית מוגדרת

.

תיאור המודל

החברה עושה שימוש במודל ה

VaR-

האנליטי, במסגרתו מתבססת החברה על

תשואות בפועל של תיק ההשקעות ומחושבת

סטיית התקן לתשואות התיק

המשוקלל. לגבי האחזקות בניירות סחירים, לגביהם יש ציטוט יומי, נעשה שימוש

בנתונים אלו.

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

פרק ב'

-

דוח הדירקטוריון

על מצב ענייני החברה

ב

-

9

הנחות המודל

השימוש במודל נעשה תוך שימוש בהנחות שונות:

(

א

)

אופק אמידה הינו יום אחד

.

(

ב

)

רמת המובהקות הינה

95%

.

כלומר

ה

-

VaR

שנלקח הינו הערך המייצג

את

5%

היות ומדובר בחלון זמן היסטורי של שלוש

(

השוליים השליליים של ההתפלגות

שנים, כלומר בכ

-

750

תצפיות ולפיכך, הערך שנלקח הינו ערך התצפית ה

-

37-38

)

הגרועה ביותר

.

(

ג

)

תשואות התיק מתפלגות נורמלית

.

(

ד

)

המודל מכיל את מכלול

גורמי הסיכון הכלולים

בתיק

ההשקעות

: שערי מניות,

רי

ביות, שערי חליפין

.

(

ה

)

הנכסים בתיק ההשקעות

.

דרך חישוב הנכסים במודל

ה

-

VaR

החברה מודדת את ה

-

VaR

באמצעות מערכת ניהול סיכונים ייעודית של חברת הדג'

-

טק הנדסת מימון בע"מ. לגבי כל הנכסים הסחירים נעשה שימוש בנתונים יומיים

במידה והיו קיימים נתונים יומיים ובמידה ולא, שו

יכו הנכסים למדדי ייחוס מתאימים

ונעשה שימוש בנתונים יומיים אודותיהם. לגבי הנכסים שאינם סחירים ולגבם קיים

ציטוט חודשי

-

נורמלו התשואות לרמה יומית.

קרן נאמנות כספית

-

שווי הוגן של אגרות חוב שקליות קצרות טווח בהתחשב במח"מ

פחות מ

(

הקרן

-

0.25

.)

אגרות חוב

-

שווי

הוגן של אגרות חוב בתרחיש מחושב על פי היוון תזרימי המזומנים

 בשיעורי ההיוון הנגזרים מעקום

)

תשלומי ריבית וקרן

(

הצפויים למחזיק האג"ח

הריבית הרלוונטי בתוספת מרווח האשראי הנכון למועד החישוב

.

לגבי חוב בקשיים

–

מתקבל ציטוט מבוסס אנליזה של מחלקת המחקר.

מגבלות המוד

ל

מודל ה

VaR-

מבצע ניתוח רגישות לקבוצות נכסים שבאחזקת הקבוצה נכון ליום

ביצוע המודל, אך מייחס להם ערכים למשך תקופות בהן לא בהכרח היו נכסים אלו

לעיתים מהותית

(

באחזקת הקבוצה או שהיו באחזקת הקבוצה בשיעורים שונים

)

משיערי האחזקה במועד ביצוע המודל

.

כך למשל מניה מ

סוימת אשר הייתה בירידה

מתמדת ומרגע רכישתה על

-

ידי החברה מגמתה השתנתה והיא נמצאת כעת במגמת

עליה עשויה להסב

ב

מודל ערכים שליליים ולהציג תמונה מטעה שמהלך זה היה שגוי

.

מודל ה

-

VaR

מחשב שינוי עתידי תיאורטי על בסיס נתוני העבר

-

כאשר אין כל

הכרח שאכן קיים קשר ישיר

בין השניים

.

מאחר והסימולציה מבוצעת על סמך

התנהגות המכשירים הפיננסיים בתקופה של

שלוש שנים

אחורה, עלולים להשפיע

על הנתונים אירועים חריגים שהתרחשו ואינם מייצגים צפי דומה לעתיד, הללו אשר

לא באים לידי ביטוי במודל

.

בגורמי סיכון חדשים המודל עשוי להיות מוגבל במידה

ולא יהיו נתונים היסטוריים

.

תוצאות אמידת ה

-

VaR

למועד הדוח

למועד הדוח, השווי ההוגן של ההשקעות לזמן קצר של החברה עומד על

134,870

אלפי ש"ח, ערך ה

-

VaR

של נכסים אלו הוא

30

אלפי ש"ח, המהווה

0.02%

מהשווי

ההוגן של ההשקעות לזמן קצר.

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

פרק ב'

-

דוח הדירקטוריון

על מצב ענייני החברה

ב

-

10

5

.

פרטים בדבר הערכת שווי

מהותית

מאוד

תקנה

(

8

ב'

, תש"ל

)

דוחות תקופתיים ומיידים

(

 לתקנות ניירות ערך

)

-

1970

)

זיהוי נושא

ההערכה

עיתוי

ההערכה

תאריך

(

)

התוקף

שווי נושא ההערכה

סמוך לפני מועד

אילו כללי

(

ההערכה

החשבונאות

המקובלים, לרבות

פחת והפחתות, לא

היו מחייבים את

שינוי ערכו בהתאם

לה

)

ערכת השווי

שווי נושא

ההערכה

שנקבע

בהתאם

לערכה

זיהוי המעריך ואפיוניו, לרבות

השכלה, ניסיון בביצוע הערכות

שווי לצרכים חשבונאיים

בתאגידים מדווחים ובהיקפים

דומים לאלה של ההערכה

המדווחת או העולים על היקפים

אלה ותלות במזמין ההערכה,

ולרבות התייחסות להסכמי

שיפוי

עם מעריך השווי

מודל ההערכה

שמעריך

השווי פעל

לפיו

הנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה, בהתאם למודל ההערכה

בחינת ירידת

ערך של

עלויות

רכישה

נדחות

31/12/2023

סכום

עלויות

הרכישה

הנדחות

של

הגמל

והפנסיה

עמד

על

147,834

אלפי

ש

"ח

ו

-

83,844

אלפי

ש

"ח,

בהתאמה

.

לא נדרש

להכיר בירידות

ערך עבור

עלויות

הרכישה

הנדחות

של

ה

גמל ופנסיה

הערכת השווי בוצעה על ידי

צוות בראשותו של מר שלום

סופר, רו"ח, שותף בקסלמן

וקסלמן

PwC Israel

ומומחה

במימון והערכות שווי. מר סופר

הינו בעל תואר ראשון

בחשבונאות וכלכלה בהצטיינות,

ותואר שני ב

כלכלה בהצטיינות,

שניהם מאוניברסיטת ת"א

היוון תזרימי

מזומנים,

Discounted 

Cash Flow



אלטש

ו

לר

גמל

משלמת לסוכני המכירה שלה עמלות בגין לקוחות חדשים

המצטרפים לקופות הגמל ולתוכניות החיסכון בפנסיה. עלויות אלו מהוונות

לנכס בספרי

אלטשולר

גמל

בכדי לשמור על עיקרון הקב

לת ההוצאות

להכנסות. נכס זה מופחת על פני

6

שנים בגמל ועל פני

10

שנים בפנסיה.



בחינת ירידת הערך התבצעה לכל רבעון בנפרד ונערכה על פי

2

תרחישים:

o

תרחיש

1

: תשואה על התיק של

3%

, בהתאם לתקציב שהתקבל מהנהלת

אלטש

ו

לר

גמל

, בשנת

2024

, והחל מ

-

2025

תשואה ממוצעת של הענף.

ל

גבי העברות החוצה, הונח המשך פדיונות לפי הממוצע

ההיסטורי של

כל שכבת תיק.

o

תרחיש

2

: תשואה על התיק של

3%

, בהתאם לתקציב שהתקבל מהנהלת

אלטש

ו

לר

גמל

, בשנים

2025-2024

ולאחר מכן תשואה ממוצעת של הענף.

לעניין העברות החוצה הונח המשך פדיונות לפי הקצב של

שמונה

רבעונים אח

רונים לשנים

2025-2024

ורק ב

-

2026

חזרה לממוצע

כולל

(

ההיסטורי של כל שכבת תיק

2025-2024

.)



הערך הפנקסני של כל שכבה הוא עלויות הרכישה הנדחות שהתקבלו מהנהלת

מ

אלטש

ו

לר

גמל

.



בחינת ירידת ערך עלויות הרכישה הנדחות התבססה על יתרת הסכום של כל

שכבת תיק שהישות מצפה לקב

ל עבור השירותים אליהם מתייחס הנכס, בניכוי

העלויות המתייחסות במישרין להספקת השירותים.



סכום זה נקבע בהתבסס על הערכת השווי של תזרימי המזומנים של כל שכבת

תיק לתקופה של חמש עשרה שנים, מיום

1

בינואר,

2024

ועד תום שנת

2038

"(

תקופת התחזית

, בשיטת היוון תזרימי המ

)"

(

זומנים

DCF

Method

, נכון

)

למועד ההערכה.

מחיר ההון המשוקלל לפיו הוונו תזרמי המזומנים החופשיים המבטא את רמת הסיכון

העסקי בחברה נקבע ל

-

%

11

.)

לאחר מס

(

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

פרק ב'

-

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

ב

–

11

6

.

דיווח

על

דירקטורים

בעלי

מומחיות

חשבונאית

ופיננסית

ודירקטורים

בלתי

תלויים

בחברה

דירקטוריון החברה קבע כי המ

ספר המזערי של הדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית

ופיננסית, בהתאם

להוראות סעיף

92

()

א

(

12

(

 הינו שניים

)"

"מומחיות

(

 לחוק החברות

)

2

 וזאת

)

בהתחשב, בין היתר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה.

למועד דוח זה, חברי הדירקטוריון

אשר סווגו על ידי דירק

טוריון החברה כבעלי מומחיות

חשבונאית פיננסית הינם:

ה"ה רן שחם, יאיר לוינשטיין,

ראובן אלקס ותומר כה

ן

וכן גב' עדי

בלומנפלד

פנחס

,

גב

'

מירב

סיגל

וגב

'

יעל

נפתלי

.

לפרטים

דבר כישוריהם, השכלתם,

ניסיונם והידע של הדירקטורים בעלי המומחיות, ראו

תקנה

26

לפרק

ד' לדוח זה.

למועד הדוח, החברה לא אימצה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים

בהתאם להוראות התוספת הראשונה לחוק החברות. למועד

פרסום

הדוח

,

מכהנת

גב

'

מירב

סיגל

כ

דירקטור

ית

בלתי תלוי

ה

.

7

.

גילוי

בדבר

מבקר

הפנים

ש

ם

–

שי

אהרוני

תאריך תחילת כהונה

–

31

במרס

,

2022

.

כיש

ורי המבקר

–

רואה חשבון מוסמך, בעל תואר ראשון

בכלכלה

וחשבונאות

ותואר

שני במנהל

עסקים

-

התמחות במימון

מאוניברסיטת

בר אילן.

עמידת

המבקר הפנימי בדרישות חוקיות

–

למיטב ידיעת החברה, לפי הודעתו של מבקר הפנים,

מבקר הפני

ם

עומד בהוראות סעיף

146

 לחוק החברות, ובהור

)

ב

(

אות סעי

פים

3

)

א

(

ו

-

8

לחוק

הביקורת הפנימית, התשנ"ב

-

1992

"(

חוק הביקורת הפנימית

.)"

תפקידים

נוספים

של

המבקר

–

למבקר הפנים אין קשרים עסקיים עם החברה או גוף קשור

אליה. מבקר פנים הינו עובד החברה, ואינו ממלא תפקידים נוספים בחברה. מבקר הפנים משמש

גם כמבקר פנים בחב

רות קשורות של החברה, בקבוצת אלטשולר שחם.

דרך

המינוי

–

מינוי

ו

של

מבקר

הפנים

בחברה

אושר

ביום

27

בפברואר

,

2022

,

על

ידי דירקטוריון

החברה, לאחר בחינה של השכלתו וניסיונו רב השנים.

זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי

–

יו

"ר

דירקטוריון

החברה

הינו

הממונה

הארגוני

ע

ל

המבקר

הפנימי

.

תוכנית העבודה של המבקר הפנימי

–

תכנית הביקורת השנתית של החברה נגזרת מתכנית

הביקורת הרב שנתית, המבוססת על סקר סיכונים שנערך בחברה לקביעת תכנית ביקורת רב

שנתית. התכנון של מטלות הביקורת וקביעת העדיפויות מושפעים מהגורמים הבאים:

ההסתברות לקיומם

של ליקויים ניהוליים ומנהליים, החשיפה לסיכונים של פעילויות ופעולות,

נושאים בהם מתבקשת ביקורת על ידי המוסדות המנהלים, נושאים המתחייבים על פי דין, על

פי הוראות נוהל פנימיות או חיצוניות. תכנית העבודה השנתית נקבעת בהתאם להמלצת מבק

ר

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

פרק ב'

-

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

ב

–

12

הפנים, לאחר התייעצות עם הנהלת

החברה וועדת הביקורת. התכנית מאושרת בוועדת הביקורת

של החברה ובדירקטוריון החברה בתום כל שנה לקראת שנת כספים הבאה. המבקר הפנימי רשאי

לסטות מתכנית העבודה בכפוף לדיווח לוועדת ביקורת. ועדת ביקורת עוקבת אחר יישום תכנית

העבודה השנתית של הביקורת הפנימית באמצעות די

ווחים תקופתיים שנמסרים לה, וככל שנדרשים

שינויים ו/או עדכונים כלשהם הם מתבצע בתיאום עם הוועדה.

היקף העסקת המבקר הפנימי

–

בשנת

2023

עמד על

736

שעות ביקורת פנימית בחברה בקשר עם

פעילות החברה. היקף שעות הביקורת נקבע על ידי ועדת הביקורת ואושר על ידי הדירקטוריון

.

בשנת

2022

עמד על

411

שעות ביקורת פנימית.

עריכת הביקורת

–

המבקר הפנימי וצוות העובדים הכפופים לו, נדרשים לבצע את עבודת הביקורת

תוך הקפדה על אמות מידה הכרחיו

ת לקיום ביקורת מקצועית, מהימנה, עצמאית ובלתי תלויה

בגורם המבוקר. הונחה דעתו של דירקטוריון החברה בדבר עמידתו של המבקר הפנימי בתקנים

המקצועיים של לשכת המבקרים הפנימיים העולמית לפיהם הוא עורך את הביקורת, בהסתמך על

הצהרתו של המבקר הפנימי

.

גישה למידע ומסמכים

–

למבקר הפנימי ניתנה גישה חופשית כאמור בסעיף

9

לחוק הביקורת

הפנימית, ובכלל זה גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה, לרבות לנתונים

כספיים.

דין וחשבון המבקר הפנימי

–

דוחות הביקורת הוגשו בכתב ליו"ר ועדת הביקורת וליו"ר הדירקטוריון

ונדונו בישיבות ועדת

ביקורת של החברה, כמפורט להלן

1

:

חודש

נמסר לחברה

נדון בועדת ביקורת

מרץ

2023

1

1

אוקטובר

2023

3

--

נובמבר

2023

--

3

דצמבר

2023

1

1

הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי

–

לדעת דירקטוריון החברה, היקף, אופי ורציפות

פעילות המבקר הפנימי ותכנית עבודתו סבי

רים ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית

בחברה.

תגמול המבקר הפנימי

–

תגמול המבקר הפנימי נקבע בהסכם העסקה אישי ואושר על ידי ועדת

כתבי אופציה של

(

התגמול ודירקטוריון החברה. התגמול מבוסס על תגמול קבוע, תגמול הוני

 ותגמול משתנה בהתאם למדיניות התגמ

)

החברה

ול של החברה. לדעת דירקטוריון החברה אין

בתגמול שנקבע בכדי להשפיע או לפגוע בהפעלת שיקול דעתו המקצועי של מבקר הפנים.

החזקה בניירות ערך של החברה

–

)

לא סחירים

(

המבקר הפנימי של החברה מחזיק בכתבי אופציות

של החברה. לדעת דירקטוריון החברה, אין בהחזקה הזו כדי להשפיע

על טיב עבודתו של מבקר

הפנימי.

1

הדיונים המתוארים לעיל כוללים דיו

ן

בדוח מבקר הפנים מתכנית העבודה של

2022

; דיון בחלק מדוחות הביקורת

בקשר עם שנת

2023

בוצע בתחילת

2024

.

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

פרק ב'

-

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

ב

–

13

8

.

גילוי

בדבר

רואה

חשבון

מבקר

8.1

.

רואה

ה

חשבון

המבקר

של

החברה

רואי החשבון המבקרים של החברה ושל חברות הבנות של החברה הינו משרד

קוסט

פורר

גבאי

את

קסירר

,

רואי

חשבון

"(

רואה

החשבון

המבקר

)"

.

8.2

.

שכר

רואה

החשבון

המבקר

:

להלן נתונים בדבר שכר ה

טרחה ששולם לרואה החשבון המבקר בגין שירותי ביקורת,

שירותים הקשורים לביקורת, שירותי מס ושירותים אחרים ביחס לכלל חברות הקבוצה

וביחס לשנים

2023

ו

-

2022

(

ב

:)

אלפי ש"ח

שנה

בגין

שירותי

ביקורת

שירותי

מס

מיוחדים

בגין

שירותים

אחרים

2023

820,000

328,580

267,000

2022

811,600

233,040

342,720

8.3

.

העקרונות לקביעת שכר הטרחה של רואי החשבון המבקרים והגורמים המאשרים

:

שכר רואי החשבון המבקרים נקבע במשא ומתן בין הנהלת החברה לבין רוא

י

החשבון

המבקר

ים

, ולדעת הנהלת החברה הינו סביר ומקובל בהתאם לאופי החברה והיקף

הפעילות שלה. שכר רוא

י

החשבון המבקר

ים

אושר על ידי דירקטוריון החברה בהתאם

להסמכתו מכוח הוראות תקנון החברה

.

העקרונות לקביעת שכרו של רואה החשבון

המבקר הינם על בסיס הערכת שעות עבודה הנדרשות לביקורת החברה, בהתבסס על

היקף הפעילות המבוקרת ומורכבותה.

יו

"ר

הדירקטוריון

רן

שחם

מנכ

"ל

יאיר

לוינשטיין

תאריך

אישור הדוח:

20

במר

ס

,

2024

.

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע"מ

דוחות כספיים

מאוחדים

ליום

31

בדצמבר,

2023

תוכן העניינים

עמוד

דוח

רואה

החשבון

המבקר

2-3

דוחות

מאוחדים

על

המצב

הכספי

4

דוחות

מאוחדים

על

רווח

או

הפסד

ורווח

כולל

אחר

5-6

דוחות

מאוחדים

על

השי

נויים

בהון

7

דוחות

מאוחדים

על

תזרימי

המזומנים

8-9

באורים

לדוחות

הכספיים

המאוחדים

10-70

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2

קוסט פורר גבאי את קסירר

דרך מנחם בגין

144

א',

תל

-

אביב

6492102

טל.

972-3-6232525

+

פקס

+972-3-5622555

ey.com

דוח רואה החשבון המבקר

לבעלי המניות של אלטשולר שחם פיננסים בע"מ

ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של אלטשולר שחם פיננסים בע"מ

(

להלן

-

החברה

)

לימים

31

בדצמבר

2023

ו

-

2022

ואת הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר

,

השינויים בהון

ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום

31

בדצמבר,

2023

.

דוחות כספיים אלה הינם

באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה

.

אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספ

יים אלה בהתבסס על

ביקורתנו

.

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון

, התשל"ג

)

דרך פעולתו של רואה חשבון

(

-

1973

. על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה

להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחו

ת הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של

ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל

האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות

הכספיים

בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו

.

לדעתנו

,

בהתבסס על ביקורתנו, הדוחות הכספיים המאוחדים הנ

"

ל משקפים באופן נאות

,

מכל הבחינות

המהותיות

,

את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים

31

בדצמבר

2023

ו

-

2022

ואת תוצאות

פעולותיהן

,

השי

נויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום

31

בדצמבר

2023

בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים

IFRS)

)

והוראות תקנות ניירות ערך

(

דוחות כספיים שנתיים

,)

התש

"

ע

-

2010

.

ענייני מפתח בביקורת

ענייני מפתח בביקורת הם עניינים אשר תוקשרו,

או שנדרש היה לתקשרם, לדירקטוריון החברה ואשר,

לפי שיקול דעתנו המקצועי, היו משמעותיים ביותר בביקורת הדוחות הכספיים המאוחדים לתקופה השוטפת.

( :

עניינים אלה כוללים, בין היתר, כל עניין אשר

1

 מתייחס, או עשוי להתייחס, לסעיפים או לגילויים מהותיים

)

בדוחות הכספיים וכן

(

2

 שיקול דעתנו לגביו היה מאתגר, סובייקטיבי או מורכב במיוחד. לעניינים אלה ניתן מענה

)

במסגרת ביקורתנו וגיבוש חוות דעתנו על הדוחות הכספיים המאוחדים בכללותם. התקשור של עניינים אלה להלן

אינו משנה את חוות דעתנו על הדוחות הכספיים המאוחדים בכללותם ואין אנו נותנים

באמצעותו חוות דעת

נפרדת על עניינים אלה או על הסעיפים או הגילויים שאליהם הם מתייחסים.

בחינת ירידת ערך הוצאות רכישה נדחות בגין הגמל והפנסיה

 בבאורים

בהתאם לאמור

2

ו

-

7

 נכס הוצאות רכישה נדחות בגין הגמל והפנסיה

לדוחות הכספיים המאוחדים, יתרת

בספרי החברה הי

נה בסך של

231,678

 ליום

אלפי ש"ח

31

בדצמבר,

2023

. כמו כן, כמתואר בביאור

2

 החברה

,

בוחנת את ברות ההשבה כאשר ישנם סממנים לירידת ערך וזאת על בסיס תיק חוזי הפנסיה והגמל בכללותם.

ירידת ערך אפשרית מזוהה על ידי השוואת יתרת סכום התמורה שהחברה מצפה לקבל ליתרת

הוצאות רכישה

 מירידת ערך מוכר

נדחות בספרים. אם הערך בספרים עולה על יתרת סכום התמורה שהחברה מצפה לקבל, הפסד

בסכום השווה לעודף זה.

בחינת ירידת ערך הוצאות רכישה נדחות התבססה על יתרת הסכום שהחברה מצפה לקבל עבור השירותים אליהם

3

מתייחס הנכס, בניכוי העלויות המיו

חסות במישרין להספקת השירותים.

סכום זה נקבע בהתבסס על הערכת השווי של תזרימי המזומנים של ההכנסות הנובעות מהנכסים שגוייסו, בניכוי

העלויות המיוחסות במישרין להספקת השירותים, בשיטת היוון תזרימי המזומנים בהתאם לתחזיות שהתקבלו

מהנהלת החברה, נכון למועד ההערכה.

ב

של הרמה הגבוהה של שיקול הדעת הכרוך בהערכה וכן, בשל הניסיון והידע הדרושים, על מנת לבחון את סבירות

 מעריך השווי החיצוני בקביעת יתרת סכום התמורה שהחברה מצפה לקבל, זיהינו

ההנחות והנתונים ששימשו את

את הערכת השווי של הוצאות רכישה נדחות כעניין מפתח בביקורת.

כיצ

ד ניתן מענה לנושא בביקורתנו

נהלי הביקורת העיקריים שביצענו באמצעות צוות הביקורת ובאמצעות מעריך שווי שלנו לגבי בחינה של הערכות

השווי שבוצעו על ידי החברה ומעריכי השווי שלה, היו:



בחינה והערכה של הכשירות, היכולת והאובייקטיביות של החברה ומעריכי השווי שלה.



סקיר

ת המתודולוגיה של החברה אשר שימשה לקביעת סכום מהוון של תזרימי המזומנים העתידיים

להלן

(

הצפויים של הנכס

–

.)

הערכת השווי



בדיקת שלמות ודיוק הנתונים הבסיסיים המשמשים בהערכת השווי.



הערכת סבירותן של הנחות משמעותיות המשמשות את ההנהלה הקשורות לשיעור התשואה, שיעור

הה

יוון, שיעור ההפקדה, שיעור משיכה, שיעור העברות החוצה ושיעור ממוצע דמי ניהול, תוך

התחשבות בביצועי עבר והווה וכן, בחינה האם הנחות אלו תאמו ראיות שהושגו בתחומים אחרים של

הביקורת.



בחנו את נאותות הגילויים הנדרשים בנוגע לבדיקת ירידת ערך הוצאות רכישה נדחות.

בנוס

ף, בוצעו ניתוחי רגישות בגין ההנחות המשמעותיות ששימשו את ההנהלה בהערכת השווי, ונבחן השינוי

ביתרת סכום התמורה שהחברה מצפה לקבל, כתוצאה משינוי באותן הנחות.

תל

-

אביב,

קוסט פורר גבאי את קסירר

20

במרס,

2024

רואי חשבון

בע"מ

פיננסים

שחם

אלטשולר

על המצב הכספי

מאוחדים

ות

דוח

בדצמבר

31

ליום

2022

2023

אלפי ש"ח

באור

נכסים:

562,797

529,312

5

נכסים בלתי מוחשיים

48,229

45,265

6

נכסי זכות שימוש

56,481

49,913

6

השקעה בחכירה, נטו

289,758

231,881

7

הוצאות רכישה נדחות

33,357

29,567

8

רכוש קבוע

51,081

27,520

9

חייבים ויתרות חובה

13,339

16,869

14

שוטפים

מסים

נכסי

4,287

6,106

14

נדחים

נכסי מסים

10

השקעות פיננסיות:

162,383

-

נכסי חוב סחירים

3,541

22

סחירים

שאינם

נכסי חוב

6,305

140,634

אחרות

172,229

140,656

סך כל ההשקעות הפיננסיות

96,521

115,856

11

מזומנים ושווי מזומנים

1,328,079

1,192,945

סך כל הנכסים

13

:

הון

2,018

2,021

הון מניות

238,622

240,239

פרמיה על מניות

)

3,668

(

)

4,264

(

קרן בגין עסקה עם בעל שליטה

32,807

33,444

מניות

מבוסס

תשלום

עסקאות

בגין

קרן

בגין נכסים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח כולל

קרן הון

1,895

9

אחר

221,721

248,831

יתרת רווח

493,395

520,280

החברה

של

המניות

לבעלי

המיוחס

הון

)

262

(

)

643

(

'

ב

12

זכויות שאינן מקנות שליטה

493,133

519,637

סך כל ההון

התחייבויות:

26,762

29,761

14

התחייבויות בגין מסים נדחים

3,870

2,490

15

נטו

,

התחייבויות בשל הטבות לעובדים

819

5,251

14

התחייבויות בגין מסים שוטפים

147,157

116,307

16

זכאים ויתרות זכות

109,123

100,627

6

בגין חכירה

התחייבות

547,215

418,872

17

תחייבויות פיננסיות

ה

834,946

673,308

סך כל ההתחייבויות

1,328,079

1,192,945

סך כל ההון וההתחייבויות

.

המאוחדים

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים

2024

,

במרס

20

שרון גרשביין

יאיר לוינשטיין

רן שחם

ך אישור הדוחות הכספיים

תארי

מנהלת

,

משנה למנכ"ל

מנכ"ל

יו"ר הדירקטוריון

כספים

4

בע"מ

פיננסים

שחם

אלטשולר

רווח או הפסד ורווח כולל אחר

על

מאוחדים

דוחות

לשנה שהסתיימה ביום

בדצמבר

31

2021

2022

2023

אלפי ש"ח

באור

1,423,712

1,283,097

985,999

18

נטו

,

ניהול

דמי

מ

הכנסות

-

2,507

4,300

'

ב

12

מעמלות

הכנסות

(1,912)

)

5,361

(

8,920

19

מימון

והכנסות

נטו

,

מהשקעות

)

הפסדים

(

רווחים

2,008

1,757

15,399

2

ה'א'

2

4

,

'

ה

12

הכנסות אחרות

1,423,808

1,282,000

1,014,618

ההכנסות

כל

סך

454,246

354,542

514,407

20

אחרות

רכישה

והוצאות

שיווק

הוצאות

,

עמלות

456,564

414,724

500,051

21

הנהלה וכלליות

הוצאות

27,512

25,611

28,617

22

הוצאות אחרות

15,513

12,628

23,196

23

הוצאות מימון

1,066,271

953,835

807,505

ההוצאות

כל

סך

357,537

328,165

207,113

רווח לפני מסים על ההכנסה

138,000

115,306

69,564

14

מסים על ההכנסה

219,537

212,859

137,549

נמשכות

מפעילויות

רווח

38,726

-

-

'

ה

1

2

)

מס

לאחר

(

מפעילויות מופסקות

רווח

258,263

212,859

137,549

נקי

רווח

:)

ממס

נטו

(

אחר

כולל

)

הפסד

(

רווח

סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד

בהתקיים תנאים ספציפיים

במכשירים פיננסיים הנמדדים

מהשקעות

)

הפסד

(

רווח

550

1,345

(

46)

15

בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר

העברה לדוח רווח או הפסד בגין מימוש השקעות

-

-

(1,840)

במכשירי חוב בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר

כולל אחר נטו שיסווגו

(

הפסד

)

סה"כ רכיבים של רווח

550

1,345

(1,886)

ד

מחדש לאחר מכן לרווח או הפס

סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד

(4,856)

1,373

1,180

ממדידה מחדש בגין תוכנית להטבה מוגדרת

)

הפסד

(

רווח

סה"כ רכיבים של רווח כולל אחר נטו שלא יסווגו מחדש

(4,856)

1,373

1,180

לאחר מכן לרווח או הפסד

(4,306)

2,718

(706)

)

נטו ממס

(

כולל אחר

)

הפסד

(

"כ רווח

סה

253,957

215,577

136,843

הכולל

הרווח

סך

.

המאוחדים

הכספיים

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות

5

בע"מ

פיננסים

שחם

אלטשולר

רווח או הפסד ורווח כולל אחר

על

מאוחדים

דוחות

לשנה שהסתיימה ביום

בדצמבר

31

2021

2022

2023

אלפי ש"ח

באור

:

ל

מיוחס

לתקופה

)

הפסד

(

נקי

רווח

258,263

213,121

137,930

החברה

של

המניות

בעלי

-

(262)

(

381

)

ב'

12

שליטה

מקנות

שאינן

זכויות

258,263

212,859

137,549

:

ל

מיוחס

כולל

)

הפסד

(

רווח

253,957

215,839

137,224

החברה

של

המניות

בעלי

-

(262)

(

381

)

ב'

12

שליטה

מקנות

שאינן

זכויות

253,957

215,577

136,843

בש"ח

-

נקי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה

רווח

1.14

1.08

0.7

נמשכות

מפעילויות

רווח

0.20

-

-

שהופסקו

מפעילויות

רווח

1.34

1.08

0.7

למניה

בסיסי

נקי

רווח

-

המיוחס לבעלי המניות של החברה

למניה

מדולל

נקי

רווח

"ח

בש

1.11

1.07

0.69

נמשכות

מפעילויות

רווח

0.20

-

-

שהופסקו

מפעילויות

רווח

1.31

1.07

0.69

למניה

מדולל

נקי

ח

רוו

.

המאוחדים

הכספיים

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות

6

בע"מ

פיננסים

שחם

אלטשולר

על השינויים בהון

מאוחדים

דוחות

קרן הון

בגין נכסים

פיננסים

בגין

קרן

זכויות

הנמדדים

עסקאות

שאינן

בשווי הוגן

תשלום

בגין

ן

קר

סה"כ

מקנות

יתרת

דרך רווח

מבוסס

עם

עסקה

פרמיה על

הון

הון

שליטה

רווח

כולל אחר

מניות

בעל שליטה

מניות

מניות

ש"ח

אלפי

2021

בינואר,

1

יתרה ליום

283,480

-

104,820

-

17,993

1,340

157,365

1,962

258,263

-

258,263

-

-

-

-

-

נקי

רווח

)

לאחר מס

(

אחר

כולל

)

הפסד

(

רווח

הטבה

מתכנית

אקטואריים

הפסדים

(4,856)

-

(4,856)

-

-

-

-

-

לעובדים

מוגדרת

פיננסיים

במכשירים

ת

מהשקעו

רווח

550

-

-

550

-

-

-

-

אחר

ל

כול

רווח

דרך

הוגן

בשווי

הנמדדים

253,957

-

253,407

550

-

-

-

-

סה"כ רווח כולל

ישירות

שנזקפו

בעלים

עם

עסקאות

:

להון

11,405

-

-

-

14,550

(3,145)

-

-

יות

מנ

מבוסס

תשלום

עלות

-

-

-

-

)

2,676

(

-

2,670

6

לעובדים

אופציות

כתבי

מימוש

75,679

-

-

-

-

-

75,634

45

נטו

,

מניות

הנפקת

(73,000)

-

(73,000)

-

-

-

-

-

לבעלי המניות של החברה

דיבידנד

551,521

-

285,227

550

29,867

(1,805)

235,669

2,013

2021

בדצמבר,

31

תרה ליום

י

212,859

(262)

213,121

-

-

-

-

-

)

הפסד

(

נקי

רווח

)

לאחר מס

(

אחר

כולל

)

הפסד

(

רווח

הטבה

מתכנית

אקטואריים

רווחים

1,373

-

1,373

-

-

-

-

-

לעובדים

מוגדרת

פיננסיים

במכשירים

מהשקעות

רווח

דרך

הוגן

בשווי

הנמדדים

1,345

-

-

1,345

-

-

-

-

אחר

ל

כול

רווח

215,577

(262)

214,494

1,345

-

-

-

-

כולל

)

הפסד

(

סה"כ רווח

ישירות

ו

שנזקפ

בעלים

עם

עסקאות

:

להון

4,035

-

-

-

5,898

(1,863)

-

-

מניות

מבוסס

תשלום

עלות

-

-

-

-

(2,958)

-

2,953

5

לעובדים

אופציות

כתבי

מימוש

(278,000)

-

(278,000)

-

-

-

-

-

לבעלי המניות של החברה

דיבידנד

493,133

(262)

221,721

1,895

32,807

(3,668)

238,622

2,018

2022

בדצמבר,

31

רה ליום

ית

137,549

(

381

)

137,930

-

-

-

-

-

)

הפסד

(

נקי

רווח

)

לאחר מס

(

אחר

כולל

)

הפסד

(

רווח

רווח ממדידה מחדש בגין תוכנית להטבה

1,180

-

1,180

-

-

-

-

-

מוגדרת

פיננסים

הפסד מהשקעות במכשירים

(46)

-

-

(46)

-

-

-

-

הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר

העברה לדוח רווח או הפסד בגין מימוש

השקעות במכשירי חוב בשווי הוגן דרך

(1,840)

-

-

(1,840)

-

-

-

-

רווח כולל אחר

136,843

(

381

)

139,110

(1,886)

-

-

-

-

כולל

)

הפסד

(

רווח

"כ

סה

ישירות

שנזקפו

בעלים

עם

עסקאות

:

להון

1,661

-

-

-

2,257

(596)

-

-

מניות

מבוסס

תשלום

עלות

-

-

-

-

(1,620)

-

1,617

3

לעובדים

אופציות

כתבי

מימוש

(112,000)

-

(112,000)

-

-

-

-

-

לבעלי המניות של החברה

דיבידנד

519,637

(

643

)

248,831

9

33,444

(4,264)

240,239

2,021

2023

בדצמבר,

31

יתרה ליום

7

בע"מ

פיננסים

שחם

אלטשולר

על תזרימי המזומנים

מאוחדים

דוחות

יימה ביום

לשנה שהסת

בדצמבר

31

2021

2022

2023

ש"ח

אלפי

של החברה

תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

לשנה

רווח נקי

258,263

212,859

137,549

ריטים שאינם כרוכים בתזרימי מזומנים:

פ

שקעות פיננסיות:

נטו מה

)

רווחים

(

הפסדים

974

5,971

)

2,983

(

נכסי חוב סחירים

סחירים

שאינם

נכסי חוב

-

-

)

1,382

(

אחרות

760

646

)

1,979

(

הכנסות אחרות

-

-

)

12,857

(

21,772

15,575

10,399

נטו

,

אחרות

מימון

הוצאות

מוש

שי

זכות

ונכס

קבוע

רכוש

ממימוש

הפסד

7,705

749

45

מניות

מבוסס

תשלום

עלות

11,404

4,035

1,661

(39,134)

63,813

57,877

נטו

,

נדחות

רכישה

בהוצאות

שינוי

פחת והפחתות:

נכסי זכות שימוש

10,809

9,797

8,592

רכוש קבוע

8,379

7,872

8,405

30,086

52,696

52,701

נכסים בלתי מוחשיים

רווח מפעילת מופסקת

(38,726)

-

-

הוצאות מסים על הכנסה

138,000

115,306

69,564

152,029

276,460

190,043

שינויים בסעיפים מאזניים אחרים:

שינוי בחייבים ויתרות חובה

13,377

20,095

7,808

שינוי בזכאים ויתרות זכות

(62,174)

(122,698)

(

48,312

)

(6,652)

(301)

214

שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו

(

55,449

)

(

102,904

)

)

40,290

(

מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה:

ריבית ששולמה

(20,490)

)

12,823

(

(

11,487

)

ריבית שהתקבלה

1,910

213

3,416

מסים ששולמו

(129,330)

)

144,055

(

(46,287

)

(147,910)

)

156,665

(

(

54,358

)

של החברה

מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת

206,933

229,750

232,944

של החברה

תזרימי מזומנים מפעילות השקעה

תקבולים בגין חכירה

-

9,164

10,157

תמורה מותנית בגין רכישת חברות מוחזקות

)

תשלום

(

תקבול

-

)

37,348

(

21,956

(7,707)

)

21,619

(

)

3,505

(

השקעה ורכישת רכוש קבוע

השקעה בנכסים בלתי מוחשיים

(32,602)

)

39,762

(

)

17,707

(

מוחזקות

חברות

רכישת

(514,578)

-

-

נטו

,

פיננסיות

השקעות

של

)

מכירות

(

רכישות

(99,852)

66,358

35,147

לפעילות השקעה

)

ששימשו

(

שנבעו

מזומנים נטו

(654,739)

)

23,207

(

46,048

של החברה

תזרימי מזומנים מפעילות מימון

1,240,000

75,650

205

מבנק

הלוואות

ת

קבל

חכירה

בגין

התחייבות

פירעון

(12,589)

)

18,155

(

)

19,314

(

ואחרים

ם

נקי

ב

מ

ות

רעון הלווא

י

פ

(1,360,507)

)

186,087

(

)

128,548

(

, נטו

מניות

הנפקת

75,679

-

-

(102,000)

)

278,000

(

)

112,000

(

החברה

מניות

לבעלי

ששולם

דיבידנד

מימון

לפעילות

ששימשו

נטו

זומנים

מ

(159,417)

)

406,592

(

)

259,657

(

8

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע"מ

9

דוחות

מאוחדים

על תזרימי המזומנים

)*

כולל תמורה ממכירת

פס

גות

קרנות

נאמנות

בע

"מ,

פסגות

ניירות

ערך

בע

"מ ופסגות

קומפס

השקעות בע"מ על

סך של

405

מיליון

ש"ח בתוספת התאמות מסוימות

כפי

שנקבעו בהסכם

ותמורה

ממכירת פעילות הפנסיה

ל

הראל

על

סך

של

185

מיליון

ש

"ח.

לפרטים נוספים ראה באור

12

ה

'

להלן.

הבאורים המצורפים מהווים חלק

בלתי נפרד מהדוחות הכספיים

המאוחדים

.

לשנה שהסתיימה ביום

31

בדצמבר

2023

2022

2021

אלפי

ש"ח

עלייה

)

ירידה

(

במזומנים ושווי מזומנים

19,335

(

200,049

)

(607,223)

תזרים

מזומנים

בין

הפעילות

הנמשכת

לפעילות

המופסקת

)*

-

-

763,746

יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת

ה

שנה

96,521

296,570

140,047

יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף

ה

שנה

115,856

96,521

296,570

פעילויות מהותיות שלא במזומן

הכרה

בנכס

זכות

שימוש

כנגד

התחייבות בגין חכירה

987

,

6

43,871

14,304

רכישת

נכסים

בלתי

מוחשיים

509

,

1

5,538

2,820

רכישת

רכוש קבוע

0

1

1

,

1

-

-

הנפקת

מניות

בגין מימוש אופציות

620

,

1

2,958

2,676

(

א

)

רכישת

חברות

מאוחדות

שאוחדו

לראשונה

נכסים והתחייבויות של החברות המאוחדות ליום הרכישה

:

)

למעט מזומנים ושווי מזומנים

(

הון חוזר

-

-

9,576

נכסים בלתי מוחשיים

-

-

(228,797)

נכסי זכות

שימוש

-

-

(56,118)

מוניטין

-

-

(211,251)

מסים נדחים

-

-

(2,057)

נכסים זמינים למכירה

-

-

(722,451)

התחייבויות בגין חכירה

-

-

70,941

התחייבויות לא שוטפות אחרות

-

-

625,579

-

-

(514,578)

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

10

באור

1

:

-

כללי

א

.

תיאור

כללי של ה

חברה

ופעילותה

חברת אלטשולר שחם

פיננסים

"(

בע"מ

החברה

)"

התאגדה כחברה פרטית מוגבלת במניות ביום

9

בד

צמבר,

2021

, תחת השם א.ש מטרת הנפקה בע"מ,

כאשר

ביום

17

במר

ס

,

2022

, שונה שמה

של החברה לשמה הנוכחי

–

אלטשולר שחם פיננסים בע"מ.

החברה

פועלת

בכתובת

הברזל

19

א'

ברמת

החייל

בתל

אביב

.

ביום

31

במרס,

2022

, התקבלה אצל החברה תעודת מיזוג מרשם החברות, על

-

פיה הפכה

אלטשול

ר

גמל

ופנסיה בע"מ

"(

אלטשולר

גמל

,)"

שמניותיה נסחרו בבורסה לניירות ערך בתל

"(

אביב

הבורסה

"(

 עד לאותו היום, לחברה בת בבעלותה המלאה של החברה

)"

השינוי המבני

.)"

ערב

השינוי המבני

התקבלה תעודת המיזוג מרשם החברות, באופן בו אלטשולר גמל הפכה

לחברה בת בבעלותה המלאה של

החברה וחדלה להיות תאגיד מדווח, כהגדרת המונח בחוק

ניירות ערך, התשכ"ח

-

1968

"(

חוק ניירות ערך

.)"

ביום

4

באפריל

,

2022

,

מניותיה של החברה נרשמו לראשונה למסחר בבורסה והוקצו, בתמורה

למניות אלטשולר גמל שהוענקו לחברה

,

לבעלי המניות

ב

אלטשולר גמל

ערב השינוי המבני.

בעק

בות כך,

החלה מניית החברה להיסחר בבורסה והיא הפכה לחברה ציבורית כהגדרת מונח

זה בחוק החברות וכן לתאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך

.

על אף שכאמור, מבחינה משפטית החברה הינה רוכשת המניות בחברת אלטשולר גמל, מאחר

ובמועד השלמת עסקת רכישת המניות, בעלי המ

ניות באלטשולר גמל הפכו לבעלי זכויות

ההצבעה בחברה, עסקת רכישת המניות טופלה בדוחות הכספיים

כרכישה במהופך.

לאור האמור, דוחות כספיים אלו הופקו תחת שם החברה, אך טופלו מבחינה חשבונאית כהמשך

הדוחות הכספיים של אלטשולר גמל שהינה הרוכשת החשבונאית בעסקה.

לפיכך, דוחות

כספיים מאוחדים אלה משקפים את המשך מצבה הכספי, תוצאות הפעילות

ותזרימי המזומנים של אלטשולר גמל והפעילויות הנוספות.

נכון

למועד פרסום הדוחות הכספיים,

תחום פעילותה העיקרי של

החברה

הוא

ניהול קופות גמל

וקרנות פנסיה

באמצעות

(

החזקה במלוא

100%

 הון

)

המניות

המונפק ו

הנפרע של

אלטשולר

גמל

.

ל

חברה

תחום

פעילות נוס

ף

, אשר

אינו עולה

לכדי מגזר בר דיווח,

ובמסגרתו

פועלת החברה

ב

פעילות

ניהול

השקעות

אלטרנטיביות

ב

ענף ה

נדל

"ן

ובענפים נוספים

באמצעות

אלטשולר

שחם

נדל

"ן

בע

"(

"מ

אלטשולר

נדל

"ן

)"

ובאמצעות אלטשולר שחם קרנות השקעה אלטרנטיביות ב

ע"מ,

"(

אלטשולר

קרנות השקעה

.)"

כמו כן, ביום

12

בפברואר,

2024

,

לאחר מועד הדוח,

השלימה

החברה, רכישה של כ

-

40%

, בעקיפין, מהונה המונפק והנפרע של איי פאנדס קפיטל בע"מ

"(

אייפנדס

 אשר עיקר עיסוקה הינו

)"

שיווק ו

הפצת השקעות אלטרנטיביות

"(

פעילות

שיווק

ו

הפצת השקעות אלטר

נטיביות

.)"

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

11

באור

1

:

-

כללי

)

המשך

(

ב

.

השלכות מלחמת "חרבות ברזל"

ביום

7

באוקטובר,

2023

פתח ארגון הטרור "חמאס" במלחמה כנגד ישראל, במה שהחל בפריצת

הגדר בגבול עזה, ירי טילים מאסיבי לכל הארץ, חדירה של אלפי מחבלים לשטח ישראל באזור

יישובי עוטף עזה ו

ביצוע מתקפת טרור רצחנית במהלכה נטבחו ונרצחו מעל

1,200

ישראלים

במסיבת טבע שהתקיימה בסמוך לגבול, בבתיהם בקיבוצים בעוטף עזה ובמקומות נוספים כמו

אופקים ושדרות. בתגובה לכך יצא צה"ל למלחמת "חרבות ברזל",

להלן: "

(

המלחמה

)"

מלחמה

הנמשכת עד למועד פרסום הדוח.

בימים ש

לאחר מתקפת הטרור הרצחנית, הגיבה הבורסה בת"א בירידות שערים חדות בשוק

המניות ובשוק האג"ח. מלחמת "חרבות ברזל" הובילה ל

גיוס אנשי מילואים

,

עלייה ברמת החוב,

בעיקר על רקע ירידה בפעילות הכלכלית וירידה בהכנסות ממיסים,

במקביל לעלייה חדה

בהוצאות הממשל

ה

.

כמו כן,

על רקע המצב הביטחוני המתוח, נמשכה ברבעון הרביעי לשנת

2023

מגמת אי הוודאות, והחריפה ההאטה בהשקעות ובגיוסי הון.

לאמור לעיל קיים פוטנציאל השפעה שלילית על מצב שוק ההון ועל הסביבה העסקית שבה

פועלת אלטשולר גמל ובתוך כך עלול לגרום לירידות בהיקף הנכסי

ם המנוהלים על

-

ידה ושווים.

על אף זאת, בשלב זה אין לאירוע המלחמה השפעה מהותית על היקף או שווי הנכסים

המנוהלים על ידי אלטשולר גמל או השפעה כאמור ברמת

אלשטשולר גמל

וזאת בעיקר הודות

למדיניות ההשקעה והפיזור הרחב בתיק ההשקעות כך שבפועל, מעל

ל

-

60%

מהנכסים

המנוהלים

הינם בשוקי ההון הגלובליים. כן יובהר כי להשפעות המלחמה והתמשכותה לא

קיימת, בשלב זה, השפעה על איתנותה הפיננסית של החברה או על עמידת אלטשולר גמל

באמות המידה הפיננסיות בהן התחייבה מכוח הסכמי המימון. לפרטים בדבר אמות המידה

הפיננסיות כאמור ראה באור

17

ה

'

להלן

. ע

ם זאת, נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, אין

ביכולתה של החברה להעריך באופן מהימן ומלא את היקף ההשפעה העתידית של המלחמה על

פעילותה של הקבוצה, בין היתר לאור התנודתיות המאפיינת את השווקים בתקופות אלו, חוסר

הוודאות בדבר משך הלחימה, עוצמתה, השפעותיה על תחומי הפע

ילות של הקבוצה או ביחס

לצעדים נוספים שיינקטו על ידי הממשלה.

ג

.

השפעות אינפלציה ועליית שיעור הריבית

בעקבות התפתחויות מאקרו כלכליות ברחבי עולם שהתרחשו במהלך תקופת הדוח, חלה עלייה

בשיעורי האינפלציה בארץ ובעולם. כחלק מהצעדים שננקטו על מנת לבלום את עליית

המחיר

ים, החלו הבנקים המרכזיים בעולם, ובכללם בנק ישראל, להעלות את שיעור הריבית.

למגמות העלאת האינפלציה והריבית השפעה על הפעילות העסקית במשק, אשר באה לידי

ביטוי, בין היתר, בגידול העלויות התפעוליות, עלויות חומרי הגלם, כח אדם, מימון וכיוצ"ב ועל

מצב שוק ההון.

בשל טי

בה, חשופה פעילות אלטשולר גמל לשינויים בשוקי ההון כאמור. יצוין, כי חלקו העיקרי

של החוב הפיננסי של החברה, אשר ניטל על ידי אלטשולר גמל, הינו בריבית קבועה לא צמודה

וכתוצאה מכך לא חלה השפעה מהותית על הוצאות המימון שלה. ככלל, עליית ריבית ועליה

באינפלציה הינן בעל

ות פוטנציאל השפעה שלילית על מצב שוק ההון ועל הסביבה העסקית

שבה פועלת אלטשולר גמל ובתוך כך עלולות לגרום לירידות בהיקף הנכסים המנוהלים על

-

ידה

ושווים, בין אם בשל שינוי מספר העמיתים הפעילים באפיקי החיסכון השונים, ובין אם בשל

יצירת מגמות האטה משקית וירידות שערי

ם. עם זאת, החברה מעריכה כי איתנותה הפיננסית

של אלטשולר גמל ומצב נכסיה, יחד עם מבנה החוב שלה, הרכב השקעותיה הפיננסיות, יתרת

המזומנים שלה ותזרים המוזמנים השוטף הגבוה אותו היא מייצרת, יאפשרו לה להמשיך ולממן

את פעילותה ולעמוד בהתחייבויותיה.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

12

באור

1

:

-

כלל

י

)

המשך

(

ד

.

הגדרות

בדוחות כספיים אלו

-

החברה

-

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע"מ.

הקבוצה

-

החברה

וחברות

בשליטתה

.

בעל השפעה

מהותית

-

אלטשולר

שחם בע"מ,

לוינשטיין

יאיר

אחזקות

בע

"מ

.

חברות מוחזקות

-

חברות מאוחדות

צדדים קשורים

-

כהגדרתם ב

-

24

IAS

.

 עניין

בעלי

 בעל

/

שליטה

-

, התש"ע

)

דוחות כספיים שנתיים

(

כהגדרתם בתקנות ניירות ערך

-

2010

.

תקנות מס הכנסה

-

, התשכ"ד

)

כללים לאישור ולניהול קופות גמל

(

תקנות מס הכנסה

-

1964

.

באור

2

:

-

עיקרי המדיניות החשבונאית

א

.

בסיס

הצגת

הדוחות

הכספיים

1

.

בסיס

המדידה

ה

דוחות

הכספיים

של

ה

חברה

ערוכים על בסיס העלות, למעט

מכשירים

פיננסיים

מסוימים אשר נמדדים

בשווי

הוגן

דרך

רווח

והפסד

ו/או דרך רווח כולל אחר

ועלות

תשלום מבוסס מניות

.

2

.

מתכונת

העריכה

של

הדוחות

הכספיים

דוחות

(

כספיים אלו נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים

להלן

-

IFRS

.)

דוחות כספיים

(

כמו כן, הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראת תקנות ניירות ערך

, התש"ע

)

שנתיים

-

2010

.

3

.

מדיניות

חשבונאית עקבית ויישום לראשונה של תקני

IFRS

המדיניות

החשבונאית

שיושמה

בדוחות

הכספיים

יושמה

באופן

עקבי

בכל

התקופות

המוצגות

,

למעט

אם

נאמ

ר

אחרת

.

4

.

מבנה

הדיווח

הנוכחי

הדוחות

על

המצב

הכספי

, הכוללים בעיקר את הנכסים וההתחייבויות של

החברה

, הוצגו

לפי סדר נזילות ללא הבחנה בין שוטף ללא שוטף. הצגה זו, מספקת מידע מהימן ורלבנטי

יותר,

כפי

שנדרש ב

-

1

IAS

.

החברה

בחרה להציג את פריטי הרווח או ההפסד לפי

שיטת

מהות

ההוצאה

.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

13

באור

2

:

-

עיקרי המדיניות החשבונאית

)

המשך

(

ב

.

דוחות

כספיים

מאוחדים

חברות

(

הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן

. שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש כוח השפעה על החברה המושקעת, חשיפה או זכויות

)

בנות

לתשואות משתנות

כתוצאה ממעורבותה בחברה המושקעת וכן היכולת להשתמש בכוח שלה

כדי להשפיע על סכום התשואות שינבע מהחברה המושקעת. בבחינת שליטה מובאת בחשבון

השפעת זכויות הצבעה פוטנציאליות רק אם הן ממשיות.

ג

.

צירופי

עסקים

ומוניטין

צירופי

עסקים מטופלים בשיטת הרכישה. עלות הרכישה נמ

דדת על פי השווי ההוגן של התמורה

שהועברה במועד הרכישה בתוספת זכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת.

עלויות

רכישה

ישירות

נזקפות

בעת

התהוותן

לדוח

רווח

או

הפסד

.

מוניטין

נמדד

לראשונה

לפי

העלות

,

שהינה

ההפרש

בין

תמורת

הרכישה

והזכויות

שאינן

מקנות

שליטה

לבין

הסכום

נטו

ש

ל

הנכסים

המזוהים

שנרכשו

ושל

ההתחייבויות

שניטלו

.

ד

.

מטבע

הפעילות

,

מטבע

ההצגה

ומטבע

חוץ

מטבע

ההצגה

של

הדוחות

הכספיים

הינו

ש

"ח,

שהינו

מטבע

הפעילות

של

ה

חברה

ושל

החברות

המוחזקות

שלה

.

ה

.

עיקרי

השיקולים

,

האומדנים

וההנחות

בעריכת

הדוחות

הכספיים

השיקולים

בתהליך

י

ישום

עיקרי

המדיניות

החשבונאית

של

ה

חברה

שקלה

ההנהלה

את

הנושאים

הבאים

,

שלהם

ההשפעה

המהותית

ביותר

על

הסכומים

שהוכרו

בדוחות

הכספיים

:

1

.

שיעור

היוון

של

התחייבות

בגין

חכירה

החברה

אינה יכולה לקבוע בנקל את שיעור הריבית הגלומה בחכירות ולכן לצורך חישוב

ההתחייבויות בגי

ן חכירה היא משתמשת בשיעור הריבית התוספתי של החברה.

שיעור

הריבית התוספתי שקובעת החברה מהווה את שיעור הריבית שהחברה הייתה צריכה נכס

בערך דומה לנכס זכות השימוש הנובע מהחכירה והכל בסביבה כלכלית דומה. במצבים

בהם אין עסקאות מימון עליהן החברה יכולה להתבסס היא קוב

עת את שיעור הריבית

התוספתי בהתאם לסיכון המימוני המיוחס לחברה, תקופת החכירה וכן משתנים כלכליים

נוספים הנובעים מתנאים ומגבלות הקיימות בחוזה החכירה.

החברה נעזרת לעיתים במעריך שווי חיצוני לצורך קביעת שיעור הריבית התוספתי.

2

.

עלויות

פיתוח

החברה

בוחנת

תנאים להכרה

בעלויות בגין פרוי

י

קטים של פיתוח כנכסים בלתי מוחשיים

.

החברה

מהוונת

עלויות

בגין

פרוי

י

קטים

של

פיתוח

.

המועד

לראשונה

של

היוון

העלויות

מתבסס

,

בין

היתר

,

על

שיקול

הדעת

של

ההנהלה

שקיימת

היתכנות

טכנולוגית

וכלכלית

,

לרוב

כאשר

פיתוח

הפרוי

י

קט

הגיע

לאבן

דרך

שהוגדרה

על

-

י

די

ההנהלה

של

החברה

.

בקביעת

הסכום

שיהוון

,

ההנהלה

מבצעת

הערכות

המתייחסות

לתזרימי

המזומנים

העתידיים

הצפויים

של

הפרו

י

יקט

,

שיעור

ההיוון

והתקופה

הצפויה

של

ההטבות

מהפרו

י

יקט

.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

14

באור

2

:

-

עיקרי המדיניות החשבונאית

)

המשך

(

ה

.

עיקרי

השיקולים

,

האומדנים

וההנחות

בע

ריכת

הדוחות

הכספיים

)

המשך

(

אומדנים

והנחות

להלן

ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך

הדיווח

ואומדנים

קריטיים

שחושבו

על

ידי

החברה

ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשויים לשנות את

ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנה העוקבת:

1

.

תביעות

משפטיות

נגד

ה

קבוצה

תלויות

ועומדות תביעות משפטיות וכן בקשות לאישור

תובענה

כייצוגית.

בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו נגד

חברות

הקבוצה

, הסתמכ

ה

ה

קבוצה

על חוות דעת יועציה המשפטיים. הערכות אלה של

ה

יועצים המשפטיים מתבססות על

מיטב שיפוטם המקצועי,

בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים, וכן על

הניסיון

המשפטי

שנצבר בנושאים השונים. מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט, עלולות

תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה.

ראה

באו

ר

26

להלן

.

בנוסף לתביעות האמורות,

ה

קבוצה

חשופה לטענות/תביעות משפטיות שטרם

נטענו/הוגשו, וזא

ת, בין היתר, בהתקיים ספק בפרשנות הסכם ו/או הוראת דין ו/או אופן

יישומם. חשיפה זו מובאת לידיעת

הקבוצה

במספר דרכים, ובין היתר:

באמצעות פניות לקוחות

ל

גורמים

בקבוצה

ובמיוחד

ל

ממונה על פניות הציבור

בקבוצה

,

באמצעות תלונות

ל

קוחות ליחידה לפניות הציבור

ברשות

שוק הה

ון

, ובאמצעות תביעות

 המוגשות לבית המשפט. נושאים אלו מובאים לידיעת הנהלת

)

שאינן ייצוגיות

(

ה

קבוצה

אם וככל שהגורמים המטפלים מזהים כי הטענות עשויות להיות בעלות השלכות רחבות.

בהערכת הסיכון הנובע מטענות/תביעות שטרם הוגשו

מסתמכת

ה

קבוצה

על הערכות

פנימיות של הגורמים

המטפלים וההנהלה, המשקללות את הערכת הסיכוי להגשת תביעה

ואת הסיכוי להצלחת התביעה, אם וככל שתוגש.

ההערכה מבוססת על הניסיון שנצבר ביחס להגשת תביעות ועל ניתוח הטענות לגופן.

מטבע הדברים, לאור השלב הראשוני בו מצוי ברור הטענה המשפטית, עשויה התוצאה

בפועל להיות שו

נה מההערכה שנעשתה בשלב שטרם הוגשה התביעה.

2

.

קביעת

ברות

ההשבה

של

הוצאות

רכישה

נדחות

הוצאות

רכישה נדחות בגין מכירת תוכניות פנסיה וגמל מופחתות על פני התקופה

המשוערת לקבלת ההכנסות מדמי ניהול.

הקבוצה

בוחנת

את

ברות

ההשבה

על ידי אומדן

של תקופת ההכנסות

כאשר

ישנם

סממנים

לירידת

ערך וזאת

על

בסיס

תיק

חוזי

הפנסיה

והגמל

בכללותם

.

במידה ולא תתקיים ברות השבה, יתכן שיהיה צורך בהאצת הפחתת

הוצאות הרכישה הנדחות או אף במחיקת הוצאות הרכישה הנדחות.

לפרטים נוספים

ראה באור

7

להלן.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

15

באור

2

:

-

עיקרי המדיניות החשבונאי

ת

)

המשך

(

3

.

נכסי

מסים

נדחים

נכסי

מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמניים, שטרם

נוצלו, במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם. נדרש

אומדן של ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו

בהתבסס על

העיתוי וסכום ההכנסה החייבת במס

הצפויה

אשר כנגדה ניתן יהיה לנצל

הפסדים מועברים, מקורה ואסטרטגיית תכנון המס.

ו

.

הוצאות רכישה נדחות

1

.

עמלות

המשולמות עבור

רכישת

חוזים

לניהול

נכסים

של

קופות

גמל

וקרנות הפנסיה

נרשמות

כהוצאות

(

רכישה נדחות

להלן

-

DAC

 אם ניתן לזהותן

)

בנפרד ולמדוד אותן באופן

מהימן ואם השבתן, באמצעות

דמי

ניהול

,

צפויה

. ה

-

DAC

מופחת

על

פני התקופה

המשוערת לקבלת הכנסות

מדמי

ניהול

.

על פי אומדן

הקבוצה

, תקופת ההפחתה שנקבעה

הינה תקופה של

6

שנים לחוזי

ה

גמל

,

תקופה

של

6

שנים לחוזי

הפנסיה

עד

ליום

30

בספטמבר,

2018

ו

ל

תקופה

של

10

שנים

לחוזי הפנסיה שהחל מיום

1

באוקטובר,

2018

.

2

.

עמלות לסוכנים,

משווקים

ומפקחי רכישה המשולמות עבור רכישת חוזים לניהול

משקיעים

בהשקעות

Privet Equity

נרשמות כהוצאות רכישה נדחות, אם ניתן לזהותן בנפרד ולמדוד

אותן באופן מהימן ואם השבתן, באמצעות דמי נ

יהול, צפויה. הוצאות רכישה נדחות

מופחתות על פני התקופה המשוערת לקבלת הכנסות מדמי ניהול בגינן. על פי אומדן

החברה, תקופת ההפחתה שנקבעה הינה תקופה של

7

שנים. תקופת ההפחתה של הוצאות

הרכישה הנדחות נבחנת בכל סוף שנה.

ז

.

מכשירים פיננסיים

1

.

נכסים

פיננסיים

נכסים

פיננס

יים

נמדדים

במועד

ההכרה

לראשונה

בשווים

ההוגן

ובתוספת

עלויות

עסקה

שניתן

לייחס

במישרין

לרכישה

של

הנכס

הפיננסי,

למעט

במקרה

של

נכס

פיננסי

אשר

נמדד

בשווי

הוגן

דרך

רווח

או

הפסד,

לגביו

עלויות

עסקה

נזקפות

לרווח

או

הפסד.

החברה

מסווגת

ומודדת

את

מכשירי

החוב

בדוחותיה

הכספיים

על

בסיס

הקריטריונים

הבאים

:

)

א

(

המודל

העסקי

של

החברה

לניהול

הנכסים

הפיננסים

וכן

)

ב

(

מאפייני

תזרים

המזומנים

החוזי

של

הנכס

הפיננסי

.

א

.

החברה

מודדת

מכשירי

חוב

בעלות

מופחתת

כאשר

:

המודל

העסקי

של

החברה

הינו

החזקת

הנכסים

הפיננסים

על

מנת

לגבות

תזרימי

מזומנ

ים

חוזיים

;

וכן

התנאים

החוזיים

של

הנכסים

הפיננסים

מספקים

זכאות

במועדים

מוגדרים

לתזרימי

מזומנים

שהם

רק

תשלומי

קרן

וריבית

בגין

סכום

הקרן

שטרם

נפרעה

.

לאחר

ההכרה

הראשונית

,

מכשירים

בקבוצה

זו

נמדדים

על

פי

תנאיהם

לפי

עלות

המופחתת

תוך

שימוש

בשיטת

הריבית

האפקטיבית

ו

בניכוי

הפרשה

לירידת

ערך

.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

16

באור

2

:

-

עיקרי המדיניות החשבונאית

)

המשך

(

ז

.

מכשירים פיננסיים

)

המשך

(

ב

.

החברה

מודדת

מכשירי

חוב

בשווי

הוגן

דרך

רווח

כולל

אחר

כאשר

:

המודל

העסקי של החברה הינו הן החזקת הנכסים הפיננסים על מנת לגבות תזרימי

מזומנים חוזיים והן מכירת ה

נכסים הפיננסים; וכן התנאים החוזיים של הנכסים

הפיננסים מספקים זכאות במועדים מוגדרים לתזרימי מזומנים שהם רק תשלומי

קרן וריבית בגין סכום הקרן שטרם נפרעה.

ג

.

החברה

מודדת

מכשירי

חוב

בשווי

הוגן

דרך

רווח

או

הפסד

כאשר

:

נכס

פיננסי

שמהווה

מכשיר

חוב

אינו

עומד

בקריטרי

ונים

למדידתו

בעלות

מופחתת

או

בשווי

הוגן

דרך

רווח

כולל

אחר

.

לאחר

ההכרה

הראשונית

,

הנכס

הפיננסי

נמדד

בשווי

הוגן

כאשר

רווחים

או

הפסדים

כתוצאה

מהתאמות

שווי

הוגן

,

נזקפים

לרווח

או

הפסד

.

התחייבויות

פיננסיות

התחייבויות

פיננסיות

בעלות

מופחתת

במועד

ההכרה

לראשונה,

החברה

מודדת

את

ההתחייבויות

הפיננסיות

בשווי

הוגן

בניכוי

עלויות

עסקה

שניתן

לייחס

במישרין

להנפקה

של

ההתחייבות

הפיננסית.

לאחר

ההכרה

הראשונית,

החברה

מודדת

את

כל

ההתחייבויות

הפיננסיות

לפי

העלות

המופחתת

תוך

שימוש

בשיטת

הריבית

האפקטיבית.

2

.

גריעת

התחייבויות

פיננסי

ות

כאשר

נעשה

שינוי

מהותי

בתנאי

התחייבות

פיננסית

קיימת

או

החלפה

של

התחייבות

בהתחייבות

אחרת

בעלי

תנאים

השונים

באופן

מהותי

,

בין

החברה

לבין

אותו

מלווה

,

העסקה

מטופלת

כגריעה

של

ההתחייבות

המקורית

והכרה

של

התחייבות

חדשה

.

ההפרש

בין

היתרות

של

שתי

ההתחייבויות

הנ

"ל

ב

דוחות

הכספיים

נזקף

לרווח

או

הפסד

.

במקרה

בו

נעשה

שינוי

שאינו

מהותי

בתנאי

התחייבות

קיימת

או

החלפה

של

התחייבות

בהתחייבות

אחרת

בעלי

תנאים

שאינם

שונים

באופן

מהותי

,

בין

החברה

לבין

אותו

מלווה

,

החברה

מעדכנת

את

סכום

ההתחייבות

,

קרי

היוון

של

תזרימי

המזומנים

החדשים

ב

שיעור

הריבית

האפקטיבית

המקורית

,

כאשר

ההפרש

נזקף

לרווח

או

הפסד

.

ח

.

רכוש קבוע

פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות, בניכוי פחת שנצבר,

ו

בניכוי הפסדים מירידת ערך

שנצברו, ואינם כוללים הוצאות תחזוקה שוטפות.

הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שוו

ים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים

השימושיים בנכס,

כדלקמן:

%

כלי רכב

15

ריהוט וציוד

משרדי

7

מחשבים וציוד היקפי

33

שיפורים במושכר

ראה להלן

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

17

באור

2

:

-

עיקרי המדיניות החשבונאית

)

המשך

(

שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני

תקופת

השכירות

לרבות תקופת

(

האופציה להארכה שבידי ה

חברה

)

שבכוונתה לממשה

או בהתאם לתקופת החיים המשוערת

של

השיפור

, לפי

הקצר

שבהם

.

ט

.

נכסים בלתי מוחשיים

נכסים

בלתי

מוחשיים

הנרכשים

בנפרד

נמדדים

עם

ההכרה

הראשונית

לפי

העלות

בתוספת

עלויות

רכישה

ישירות

.

נכסים

בלתי

מוחשיים

הנרכשים

בצירופי

עסקים

נמדדים

לפי

השווי

ההוגן

במועד

הרכישה

.

עלויות

בגין

נכסים

בלתי

מוחשיים

אשר

פותחו

באופן

פנימי

,

למעט

עלויות

פיתוח

מהוונות

,

נזקפות

לרווח

או

הפסד

בעת

התהוותן

.

1

.

עלויות

פיתוח

תוכנה

הוצאות פיתוח תוכנה מהוונות אך ורק אם ניתן למדוד

באופן מהימן את עלויות הפיתוח,

התוכנה ישימה מבחינה טכנית ומסחרית, צפויה הטבה כלכלית עתידית מהפיתוח,

ולחברה

כוונה ומקורות מספיקים להשלים את הפיתוח ולהשתמש בתוכנה. הוצאה

שהוונה כוללת את עלות החומרים, שכר עבודה ישיר והוצאות תקורה שניתן ליחסן

ישירות להכנת הנכס

לשימושו המיועד. הוצאות פיתוח אחרות נזקפות לרווח והפסד עם

התהוותן.

כאשר

לא ניתן להכיר בנכס בלתי מוחשי שנוצר באופן פנימי, עלויות פיתוח נזקפות

לרווח

או הפסד במועד התהוותן. עלויות פיתוח שהוכרו בעבר כהוצאה אינן מוכרות

כנכס בתקופה מאוחרת יותר.

2

.

תוכנות

נכסי

ה

קבוצה

כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות. תוכנות המהוות חלק

אינטגרלי מחומרה, אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה, מסווגות

כרכוש קבוע. לעומת זאת,

רישיונות

לתוכנות העומדות בפני עצמן ומוסיפות

פונקציונליות נוספת לחומרה, מסווגים כנכסים בלתי מ

וחשיים.

3

.

הפחתה

אומדן אורך החיים השימושי

ים

לתקופה הנוכחית ולתקופות השוואתיות הינו כדלקמן:

א

)

דמי ניהול עתידיים

-

הפרש מקורי המתייחס לדמי ניהול עתידיים צפויים ברכישת

קופות

גמל

וקרנות

פנסיה

מ

ופחת בהתאם לתקופה החזויה לקבלת דמי הניהול.

לפרטים

נוספים

בגין

שינו

י

אומדן

תקופת

ההפחתה

של

קשרי

לקוחות

אשר

נ

רכשו

במסגרת

עסקת

פסגות

ראה

באור

5

להלן

.

ב

)

תוכנות

-

מופחת

ות

בקו ישר על פני

3-6

שנים

.

האומדנים בדבר שיטת הפחת ואורך החיים השימושי

ים

נבחנים מחדש לפחות בכל סוף

שנת דיווח.

י

.

הפרשות

הפרשה

בהתאם

ל

-

37

IAS

מוכרת כאשר ל

חברה

ק

)

משפטית או משתמעת

(

יימת מחויבות בהווה

כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את

המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן. כאשר החברה צופה שחלק או כל ההוצאה תוחזר

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

18

באור

2

:

-

עיקרי המדיניות החשבונאית

)

המשך

(

י

.

הפרשות

)

המשך

(

לחברה, כגון בחוזה ביטוח, ההחזר יוכר כנכס נפרד, רק במועד בו קיימת וודאות למעשה לקבלת

הנכס. ההוצאה תוכר בדוח רווח והפסד בניכוי החזר ההוצאה.

להלן

סוג

י

ההפרשות

שנכללו

בדוחות

הכספיים

:

תביעות

משפטיות

הפרשה

בגין

תביעות

מוכרת

כאשר

לקבוצה

קיימת

מחויבות

מ

שפטית

בהווה

או

מחויבות

משתמעת

כתוצאה

מאירוע

שהתרחש

בעבר

,

כאשר

יותר

סביר

מאשר

לא

כי

ה

חברה

תידרש

למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן.

יא

.

הכרה בהכנסה

הכנסות מחוזים עם לקוחות מוכרות

ב

רווח או הפסד כאשר השליטה בנכס או בש

י

רות מועברות

ללקו

ח.

מחיר

העסקה הוא סכום התמורה שצפוי להתקבל

בהתאם לתנאי החוזה, בניכוי

.)

כגון מסים

(

הסכומים שנגבו לטובת צדדים שלישיים

הכנסות

ממתן

שירותים

הכנסות

ממתן שירותים מוכרות לאורך זמן, על פני התקופה בה הלקוח מקבל וצורך את

ההטבות המופקות על ידי ביצועי החברה.

ההכנסות

מוכרות

בהתאם

ל

תקופות הדיווח שבהן

סופקו השירותים.

יב

.

הכרה בהכנסה

עלויות

השגת

חוזה

עבור

השגת חלק מהחוזים של החברה עם לקוחותיה היא נושאת בעלויות תוספתיות להשגת

. עלויות אשר התהוו

)

למשל עמלות מוכרנים המותנות בביצוע עסקת מכירה מחייבת

(

החוזה

על מנת להשיג את הח

וזה עם הלקוח ושלא היו מתהוות לה אם החוזה לא היה מושג ושהחברה

מצפה להשיבן, מוכרות כנכס ומופחתות על בסיס שיטתי שהוא עקבי עם מתן השירותים

שסופקו

במסגרת

החוזה

הספציפי

.

יג

.

רווחים

מהשקעות

נטו

,

הכנסות

מימון

והוצאות

מימון

רווחים

מהשקעות נטו, והכנסות מימון כוללים ה

כנסות ריבית והפרשי הצמדה בגין נכסי חוב

ו

שינויים

בשווי

ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד

.

הכנסות

ריבית

מוכרות

עם

צבירתן

,

באמצעות

שיטת

הריבית

האפקטיבית

.

רווחים

והפסדים

מהפרשי

שער

ושינויים

בשווי

ההוגן

של

ההשקעות

מדווחים

בנטו

.

הוצאות

מימון

כוללות

הוצאות

ריבית

,

הפרשי

הצמדה

והפרשי

שער

על

הלוואות

שנתקבלו

ושינויים

בגין

ערך

הזמן

בגין

הפרשות

.

עלויות

האשראי

,

שאינן

מהוונות

,

נזקפות

לדוח

רווח

והפסד

לפי

שיטת

הריבית

האפקטיבית

.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

19

באור

2

:

-

עיקרי המדיניות החשבונאית

)

המשך

(

יד

.

חכירות

החברה

מטפלת

בחוזה כחוזה חכירה כאשר בהתאם לתנאי החוזה מועברת זכות לשלוט בנכס

מזוהה

לתקופת

זמן

בעבור

תמורה

.

1

.

החברה

כחוכר

עבור

העסקאות בהן החברה מהווה חוכר היא מכירה במועד התחילה בחכירה בנכס זכות

שימוש כנגד התחייבות בגין חכירה וזאת למעט עסקאות חכירה לתקופה של עד

12

חוד

שים ועסקאות חכירה בהן נכס הבסיס בעל ערך נמוך, בהן בחרה החברה להכיר

בתשלומי

החכירה כהוצאה ברווח או הפסד בקו ישר על פני תקופת החכירה.

במסגרת

מדידת ההתחייבות בגין חכירה בחרה החברה ליישם את ההקלה הניתנת בתקן ולא

ביצעה הפרדה בין רכיבי חכירה לרכיבים שאי

נם חכירה כגון: שירותי ניהול, שירותי

אחזקה ועוד, הכלולים באותה עסקה.

בעסקאות

בהן זכאי העובד לרכב מהחברה כחלק מתנאי העסקתו, מטפלת החברה

בעסקאות אלה כהטבות עובד בהתאם להוראות

IAS 19

ולא כעסקת חכירת משנה.

במועד

התחילה

התחייבות

בגין

חכירה

כו

ללת

את

כל

תשלומי

החכירה

שטרם

שולמו

מהוונים

בשיעור

הריבית

הגלומה

בחכירה

כאשר

היא

ניתנת

לקביעה

בנקל

או

בשיעור

הריבית

התוספתי

של

החברה

.

לאחר

מועד

התחילה

מודדת

החברה

את

ההתחייבות

בגין

חכירה

בשיטת

הריבית

האפקטיבית

.

נכס

זכות

השימוש

במועד

התחילה

מוכר

בגובה

ההת

חייבות

בגין

חכירה

בתוספת

תשלומי

חכירה

ששולמו

במועד

התחילה

או

לפניו

ובתוספת

של

עלויות

עסקה

שהתהוו

.

נכס

זכות השימוש נמדד במודל העלות ומופחת לאורך החיים השימושיים שלו, או

תקופת החכירה לפי הקצר שבהם. כאשר מתקיימים סימנים לירידת ערך, בוחנת החברה

ירידת ערך לנכס

זכות השימוש בהתאם להוראות

IAS 36

.

2

.

אופציות

להארכה

וביטול

של

תקופת

חכירה

תקופת

החכירה

שאינה

ניתנת

לביטול

כוללת

גם

תקופות

המכוסות

על

ידי

אופציה

להאריך

את

החכירה

כאשר

ודאי

באופן

סביר

שהאופציה

להארכה

תמומש

במקרה

בו

חל

שינוי

בצפי

למימוש

אופציית

הארכה

,

מודדת

החברה

מחדש

את

יתרת

ההתחייבות

בגין

החכירה

בהתאם

לתקופת

החכירה

המעודכנת

,

לפי

שיעור

ההיוון

המעודכן

ביום

השינוי

בצפי

3

.

חכירות

משנה

בעסקאות

בהן

החברה

חוכרת

נכס

בסיס

חכירה

(

ראשית

)

ומנגד

מחכירה

את

אותו

נכס

בסיס

לצד

שלישי

חכירת

(

משנה

,)

בוחנת

החברה

האם

ע

ברו

הסיכונים

וההטבות

הנלווים

לבעלות

על

נכס

זכות

השימוש

בין

היתר

על

ידי

בדיקה

של

תקופת

החכירה

המשנית

ביחס

לאורך

החיים

השימושיים

של

נכס

זכות

השימוש

הנוצר

מהחכירה

הראשית

.

כאשר

עברו באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הנלווים לבעלות על נכס זכות השימוש

מטפ

לת החברה בחכירת המשנה כחכירה

מימונית

,

אחרת

חכירת

המשנה

מטופלת

כחכירה

תפעולית

.

כאשר חכירת המשנה מסווגת כחכירה

מימונית

, במועד התחילה הנכס החכור נגרע וכנגד

מוכר נכס "חייבים בגין חכירה

מימונית

" השווה לערך הנוכחי של תקבולי החכירה

מהוונים בריבית הגלומה בחכירה.

הפרש כלשהו בין יתרת הנכס החכור לפני הגריעה

לבין יתרת החייבים בגין חכירה

מימונית

מוכר ברווח או הפסד.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

20

באור

2

:

-

עיקרי המדיניות החשבונאית

)

המשך

(

טו

.

שינוי

במדיניות

חשבונאית

כולל

יישום

לראשונה

של

תקני

דיווח

כספי

חדשים

ותיקונים

לתקני

חשבונאות

קיימים

גילוי

לתקני

IFRS 

חדשים

בתקופה

שלפני

יישומם

1

.

תיקון ל

-

IAS 1

, הצגת דוחות כספיים

בחודש ינואר

2020

פרסם ה

-

IASB

תיקון ל

-

IAS 1

בדבר הדרישות לסיווג התחייבויות כשוטפות

"(

או כלא שוטפות

התיקון המקורי

. בחודש אוקטובר

)"

2022

פרסם ה

-

IASB

תיקון עוקב לתיקון

"(

האמור לעיל

התיקון הע

וקב

.)"

התיקון העוקב קבע כי:

•

רק אמות מידה פיננסיות אשר ישות חייבת לעמוד בהן בסוף תקופת הדיווח או לפני כן,

משפיעות על סיווגה של אותה ההתחייבות כהתחייבות שוטפת או התחייבות לא

שוטפת.

•

עבור התחייבויות אשר הבדיקה של עמידה באמות המידה הפיננסיות נבחנת בתוך

12

ח

ודשים העוקבים של תאריך הדיווח יש לתת גילוי באופן שיאפשר למשתמשים בדוחות

הכספיים להעריך את הסיכונים בגין אותה ההתחייבות.

התיקון המקורי והתיקון העוקב ייושמו לתקופות שנתיות המתחילות ביום

1

לינואר,

2024

, או

לאחריו. יישום מוקדם אפשרי. התיקונים ייושמו בדרך של

יישום למפרע.

לתיקון לעיל לא

צפויה להיות

השפעה מהותית על הדוחות הכספיים

המאוחדים

של החברה

.

טז

.

סווג

מחדש

החברה

סווגה

מחדש

,

בסכומים

לא

מהותיים

,

סעיפים

מסוימים

בנתוני

ההשוואה

לתקופות

קודמות

,

על

מנת

להתאימם

להצגה

בתקופה

הנוכחית

.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

21

באור

3

:

-

צירופי

עסקים

א

.

רכ

י

ש

ת

פסגות

ביום

12

במאי,

2021

, השלימה

החברה

את רכישת מלוא הון המניות המונפק והנפרע של פסגות.

נכון

ליום

31

בדצמבר

,

2021

,

ה

תקבלה הערכת שווי סופית על ידי מעריך שווי חיצוני ביחס לשווי

ההוגן של הנכסים המזוהים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו

.

השווי ההוגן של הנכסים

המזוהים וההתחייבויות המזוהות של

חברת פסגות במועד הרכישה:

שווי הוגן

ליום

12

במאי,

2021

אלפי ש"ח

מזומנים ושווי מזומנים

91,921

נכסי

מסים

נדחים, נטו

2,057

חייבים ויתרות חובה

73

4

,

2

6

נכסי

מסים

שוטפים, נטו

4,179

נכסי חוב סחירים

56,694

נכסי חוב

שאינם סחירים

1,731

נכסי זכות שימוש

56,118

זכאים ויתרות זכות

(134,653)

התחייבויות בגין חכירה

(70,941)

התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו

(2,644)

התחייבויות פיננסיות

(622,935)

פעילות

מופסקת

-

לפרטים ראה באור

12

ה'

להלן

722,451

קשרי

ל

קוחות

228,797

מוניטין הנובע מהרכישה

51

2

211,

סך

עלות הרכישה

606,499

העלות

הכוללת של צירוף העסקים הסתכמה לסך של

606,499

אלפי

ש

"

ח

ושולמה

כולה

במזומן

.

עלויות

רכישה

ישירות

המיוחסות

לעסקה

בסך

של

כ

-

2,899

אלפי

ש

"ח נזקפו כהוצאה ונכללו

בסעיף

הוצאות

אחרו

ת.

המוניטין

שנוצר

ברכישה

מיוחס

להטבות

החזויות

הנובעות

מהסינרגיה

של

שילוב

הפעילויות

של

החברה

ופסגות

.

לא

חזוי

שהמוניטין

שהוכר

יהיה

מותר

בניכוי

לצרכי

מס

הכנסה

.

התחייבויות תלויות בשווי הוגן של

24,792

אלפי ש"ח זוהו במועד הרכישה

.

סכום זה

התבסס

על

התוצאה הצפויה

כפי ש

ה

עריכה

החברה

על סמך עמדתם של יועציה המשפטיים.

לפרטים

נוספים

ראה באור

12

ה'

להלן

.

החל ממועד הרכישה

ועד מועד המיזוג

ביום

30

ספטמבר

,

2021

,

פסגות

תרמה

רווח

של

כ

-

14,395

אלפי ש"ח לרווח

הכולל

המאוחד ו

-

116,872

אלפי

ש"ח

למחזור ההכנסות המאוחד.

ב

.

רכישת

אייפנדס

ביום

12

בפברואר

,

2024

, לאחר מועד הדוח, השלימה החברה, באמצעות אלטשולר שחם

אלטרנטיב

בע"מ

, אשר בבעלותה המלאה של החברה

,

את רכישת מניות אלטשולר שחם גלובל

"(

אופורטיוניטיז בע"מ

א.ש. גלובל

)"

אשר הוחזקו

בידי אלטשולר

שחם

בע"מ,

המהוות

50%

מהון

המניות המונפק והנפרע של א.ש. גלובל. נכון למועד

אישור הדוח

ות הכספיים

, מחזיקה א.ש.

גלובל ב

-

80%

מהון המניות המונפק והנפרע של אייפנדס.

בהתאם, מחזיקה אלטשולר

שחם

אלטרנטיב

"(

בע"מ

אלטשולר אלטרנטיב

)"

, בעקיפין, בכ

-

40%

מהון המניות המונפק והמוחזק של

אייפנדס.

העלות

הכוללת של

הרכישה

הסתכמה לסך של

6,372

אלפי

ש"ח

ושולמה כולה במזומן.

לפרטים נוספים ראה באור

12

ד' להלן.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

22

באור

4

:

-

מגזרי

פעילות

א

.

כללי

מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי

(

CODM

)

לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים. בהתאם לזאת,

למטרות ניהול

,

ה

קבוצ

ה

פועלת במגזרי הפעילות הבאים:

1

.

ניהול

קופות

גמל

וקרנות

פנסיה

מגזר

גמל

-

הפעילות הינה ניהול קופות גמל, לרבות קרנות השתלמות. מוצרי הגמל

הכלולים במגזר הינם:

קופות

תגמולים

ופיצויים

,

קרנות השתלמות,

קופות

גמל

מרכזיות

לפיצויי

פיטורי

ם

, קופה מרכזית לתשלום דמי מחלה, קופה מרכזית להשתתפות בפנסיה

תקציבית,

קופות

גמל

להשקעה

וקופות גמל להשקעה לחיסכון ארוך טווח לילד.

מגזר פנסיה

-

הפעילות הינה ניהול קרנות הפנסיה. מוצרי הפנסיה הכלולים

במגזר הינם:

קרן פנסיה חדשה מקיפה, קרן פנסיה חדשה כללית.

במגזרי

הפנסיה והגמל,

הכנסות

מדמי ניהול, עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה

אחרות והוצאות תפעול שו

יכו

ישירות למגזר

הפעילות

,

יתר

ההוצאות

יוחסו למגזרי

הפעילות גמל והפנסיה יחד

מאחר ומקבל ההחלטות

התפעולי

הראשי

בחברה

לא

מייחס

הוצאות

אלה

למגזר ספציפי בעת קבלת ההחלטות בחברה

.

2

.

אחרים

-

הפעילות

הינה ניהול וייזום של השקעות אלטרנטיביות בענף הנדל"ן ו

בענפים

נוספים

.

הפעילות החלה

בחודש יולי

2022

.

ביצועי

המגזרים מוערכים בהתבסס על

תוצאות

הרווח

והפסד

לפני

מסים

על הכנסה

בנטרול

הוצאות והכנסות שאינ

ן

מוקצות בין המגזרים

כמוצג

בדוחות

הכספיים

.

ב

.

דיווח

בדבר

מגזרי

פעילות

לשנה שהסתיימה ביום

31

בדצמבר

,

2023

פנסיה

גמל

אחרים

לא

מיוחס

למגזרי

פעילות

סה

"כ

אלפי

ש

"ח

הכנסות מדמי ניהול

, נטו

820

92,

533

891,

646

,

1

-

999

985,

)*

הכנסות

מעמלות

-

-

4,300 

-

4,300 

רווחים

מהשקעות

,

נטו

והכנסות

מימון

-

-

61

859

8,

920

,

8

הכנסות

אחרות

-

-

-

15,399 

15,399 

)**

סך

כל ההכנסות

820

92,

533

891,

7

6,00

258

24,

618

1,014,

עמלות

,

הוצאות

שיווק

,

הוצאות

רכישה

אחרות

611

17,

335,393 

1,538 

-

542

354,

דמי

תפעול

976

6,

22,694 

-

-

670

29,

סך

כל

ההוצאות

המשותפות

587

24,

358,087 

1,538 

-

212

84,

3

רווח

מגזרי

233

68,

446

533,

469

4,

258

24,

406

630,

הוצאות הנהלה וכלליות

, הוצאות מימון

והוצאות

אחרות

ה

מיוחסות למגזר

711

,

394

12,379

203

,

16

293

,

423

 לאחר ייחוס הוצאות

)

הפסד

(

רווח

6,968

20

(

910

,

7

)

055

,

8

113

,

207

)*

כולל

תקבולים

ב

סך

של

8.5

מיליון ש"ח שהתקבלו בידי

אלטשולר גמל

במהלך תקופת הדוח בקשר עם החזרים שביצעה

אלטשולר גמל

לעמיתיה במהלך שנת

2020

.

*

*

)

כולל הכנסה בסך של כ

-

12.9

מיליון ש

"

ח בקשר להסכם פשרה אשר

הושג בתקופת הדוח

. לפרט

ים נוספים ראה

באור

12

ה'

להלן

.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

23

באור

4

:

-

מגזרי

פעילות

)

המשך

(

ב

.

דיווח

בדבר

מגזרי

פעילות

)

המשך

(

לשנה שהסתיימה ביום

31

בדצמבר

,

2022

פנסיה

גמל

אחרים

לא

מיוחס

למגזרי

פעילות

סה

"כ

אלפי

ש

"ח

הכנסות מדמי ניהול

, נטו

106,793 

1,176,199 

105

-

097

,

283

,

1

הכנסות

מעמלות

-

-

7

50

,

2

-

7

50

,

2

)

הפסדים

(

רווחים

מהשקעות

,

נטו

והכנסות

מימון

-

-

78

)

5,439

(

)

5,361

(

הכנסות

אחרות

-

-

-

1,757 

757

1,

סך

כל ההכנסות

(

הפסדים

)

106,793 

1,176,199 

0

69

,

2

(

3,682

)

0

00

1,282,

עמלות

,

הוצאות

שיווק

,

הוצאות

רכישה

אחרות

18,284 

435,523 

439

-

454,246 

דמי

תפעול

4,820 

25,007 

-

-

29,827 

סך

כל

ההוצאות

המשותפות

23,104 

460,530 

439

-

484,073 

רווח

)

הפסד

(

מגזרי

89

83,6

715,669 

1

25

,

2

)

682

3,

(

7

92

797,

הוצאות הנהלה וכלליות

, הוצאות מימון

והוצאות

אחרות

ה

מיוחסות למגזר

449,332

3,736

16,694 

469,762

 לאחר ייחוס הוצאות

)

הפסד

(

רווח

350,026

,485)

1

(

376)

,

(20

328,165 

לשנה שהסתיימה ביום

31

בדצמבר

,

2021

פנסיה

גמל

לא מיוחס

למגזרי

פעילות

סה"כ

אלפי

ש

"ח

הכנסות מדמי ניהול

, נטו

91,875

1,331,837

-

1,423,712

הפסדים

מהשקעות

,

נטו

והכנסות

מימון

-

-

(1,912)

(1,912)

הכנסות אחרות

-

-

8

2,00

2,008

סך כל ההכנסות

91,875

1,331,837

96

1,423,808

עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה

אחרות

14,576

499,831

-

514,407

דמי תפעול

4,289

31,025

-

35,314

סך כל ההוצאות המשותפות

865

18,

530,856

-

721

549,

רווח מגזרי

010

73,

800,981

96

087

874,

הוצאות הנהלה וכלליות

, הוצאות מימון

והוצאות

אחרות

ה

מיוחסות למגזר

477,570

38,980

516,550

 לאחר ייחוס הוצאות

)

הפסד

(

רווח

396,421

(

38,884

)

357,537

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

24

באור

5

:

-

נכסים בלתי מוחשיים

דמי

ניהול

עתידיים

מוניטין

תוכנות

מחשב

סה"כ

אלפי ש"ח

עלות

:

יתרה ליום

1

ב

ינואר

,

2022

278,510

90

2

,

297

105

,

102

905

,

677

תוספות

-

-

45,299

)*

45,299

יתרה ליום

31

בדצמבר,

2022

,510

278

297,290

147,404

723,204

תוספות

-

-

19,216

)*

19,216

יתרה ליום

31

בדצמבר,

2023

278,510

297,290

166,620

742,420

הפחתה שנצברה והפסדים מירידת ערך שנצברו

יתרה ליום

1

ב

ינואר

,

2022

)

036

(57,

34)

(9

)

740

,

49

(

)

710

,

107

(

+

-

הפחתה שהוכרה במהלך השנה

(

21,142

)

-

(

,555

31

)

(

697

,

52

)

יתרה ליום

31

בדצמבר,

2022

(78,178)

(934)

(81,295)

(160,407)

+

-

הפחתה שהוכרה במהלך השנה

(

22,405

)

-

(

30,296

)

(

52,701

)

יתרה

ליום

31

בדצמבר,

2023

(

100,583

)

(934)

(

111,591

)

(

213,108

)

ערך בספרים

ליום

31

בדצמבר,

2023

177,927

296,356

55,029

529,312

ליום

31

בדצמבר,

2022

200,332

296,356

66,109

562,797

)*

תוספות בגין תוכנות מח

שב כוללות תוספות בגין

פיתוח

עצמי

:

בשנים

2023

ו

-

2022

סך של

13,14

4

אלפי ש"ח ו

-

14,893

אלפי ש"ח בהתאמה

.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

25

באור

5

:

-

נכסים בלתי מוחשיים

)

המשך

(

ירידת

ערך מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים

בעלי

אורך

חיים

לא

מוגדר

ביום

31

בדצ

מ

בר

,

2023

,

בחנה

החברה

את

השווי

ההוגן

של

פעילות

הגמל

והפנסיה

לרבות

(

מוניטין

ודמי

ניהול

עתידיים

)

בהתבסס

על

מחיר

השוק

של

החברה

.

אומדן

הסכום

בר

ההשבה

הינו

גבוה מהערך בספרים של היחידה ולכן

אין

צורך בהפרשה לירידת ערך.

יצויין

כי ליום

31

בדצמבר,

2023

,

שווי השוק

של

החברה

עמד

על

כ

-

1,203

מיליון ש"ח

,

לעומת

ה

הון

ה

עצמי של

אלטשולר גמל

בסך

של

כ

-

503.9

מיליון

ש"

ח

(

ליום

31

בדצמבר,

2022

,

סך של כ

-

1,636

מיליון

ש"ח

ו

סך

של

כ

-

447.9

מי

ליון

ש

"ח

.)

, בהתאמה

שינוי

אומדן

דמי

ניהול

עתידיים

על פי אומדן

החברה

, עד ליום

31

במרס,

2022

, תקופת ההפחתה של קשרי לקוחות אשר נרכשו

במסגרת עסקת פסגות עמדה על

16

שנים לעמיתי קופת הגמל "פסגות גדיש" אשר מוזגו אל קופת

הגמל "אלטשולר שחם גמל" וע

ל

11

שנים לעמיתי קרן ההשתלמות "פסגות שיא השתלמות" אשר

מוזגו אל קרן ההשתלמות "אלטשולר שחם השתלמות".

החל מיום

1

באפריל,

2022

, ובהתאם לבחינה שערכה

החברה

לעניין התקופה המשוערת לקבלת

הכנסות מדמי ניהול, עודכן אומדן החברה בקשר לתקופת ההפחתה של קשרי לקוחות לעמיתי

קופת

הגמל "פסגות גדיש" ולעמיתי קרן ההשתלמות "פסגות שיא השתלמות" ל

-

11

ו

-

10

שנים, בהתאמה.

ההשפעה המצטברת על

שנים

2023

ו

-

2022

הי

י

תה גידול בהוצאות ההפחתה בסכום של כ

-

6.8

מיליון

ש

"ח ו

-

5.1

מיליון ש"ח, בהתאמה.

באור

6

:

-

חכירות

גילויים

עבור

עסקאות

חכירה

בהן

הח

ברה

מהווה

חוכר

לחברה

הסכמי חכירה הכוללים חכירות של מבנים ורכבים אשר משמשים

לצורך קיום הפעילות

השוטפת של

הקבוצה

.

הסכמי

החכירות

של

המבנים

הינם

לתקופה

הנעה

בין

1

ל

-

8

שנים

,

בעוד

הסכמי

החכירות

של

הרכבים

הינה

לתקופה

של

3

שנים

.

חלק

מהסכמי

החכירה

שבהן

התקשרה

ה

קבוצה

כוללים

אופציות

הארכה

.

א

.

פירוטים

בדבר

עסקאות

חכירה

לשנה שהסתיימה ביום

31

בדצמבר

2023

2022

אלפי ש"ח

הוצאות ריבית בגין התחייבו

יו

ת חכירה

321

,

3

3,282 

הכנס

ות מימון

מהחכרת משנה של נכסי זכות שימוש

764

,

1

1,754

סך תזרים מזו

מנים שלילי עבור חכירות, נטו

157

,

9

991

,

8

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

26

באור

6

:

-

חכירות

)

המשך

(

ב

.

אופציות

הארכה

הסכם

חכירת

מבנה

ברחוב הברזל בתל אביב

לחברה

קיימים

מספר הסכמי

חכירה

,

ביחס

לנכסי זכות השימוש ברחוב הברזל בתל אביב,

הכוללים

אופציות

הארכה. אופציות אלה מקנו

ת לחברה גמישות בניהול עסקאות החכירה

והתאמה לצרכים העסקיים של החברה.

החברה מפעילה שיקול דעת משמעותי בבחינה האם ודאי באופן סביר כי אופציות הארכה

ימומשו

.

תקופת

הסכם החכירה הינה

עד

ליום

31

בדצמבר,

2030

.

כמו

כן, נקבע בהסכם ה

חכירה

כי

החברה

ת

היה רשאי

ת

לשכור מהמש

כיר שטחים נוספים, בהתאם לזמינות שטחים שיועמדו להשכרה ע"י

המשכיר מעת לעת, וזאת לתקופה של

3

שנים עם אופציה ל

-

3

שנים נוספות בגין כל שטח נוסף

או עד ליום

31

בדצמבר,

2030

המוקדם מבניהם, בהתאם לתנאים שיסוכמו בין הצדדים באותה

עת אשר יחסו גם הם תחת הסכם השכירות.

עו

ד

נקבע

,

כי

החברה

ת

היה רשאי

ת

לקצר את תקופת

 לרבות את השטחים הנוספים, ככל שיהיו,

)

כולם או חלקם

(

השכירות ביחס לכלל שטחי המושכר

באופן שהשכירות תסתיים ביום

30

ביוני

,

2028

, וזאת

בהתאם

למגבלות

ולתנאים

המצוינים

בהסכם

. עוד נקבע, כי המשכיר יעמיד לרשות השוכר הקצב לטוב

ת השתתפות בעבודות שיפוץ

והתאמה במבני שטחי המושכר כמתואר בהסכם.

ביום

1

ביולי,

2023

, חכרה החברה שטח נוסף במבנה לתקופה של שנה וחצי

עם אופציה ל

-

3

שנים

נוספות

.

הסכם

חכירת

מבנה

ברחוב

יוחנן

הסנדלר

בחיפה

בהתאם להסכם מחודש דצמבר

2014

והתיקונים שבוצעו לו, החברה ש

כר

ה

מבנה מחברה

בעלת

(

הנמצאת בשליטתה של גב' גליה בר וילף

מניות

בחברת

האם

 לצורך הפעלת מרכז שירות

)

של החברה בחיפה.

בחודש

אוגוסט

2022

פינתה

החברה

את

המבנה

.

הסכם

חכירת

מבנה

ברחוב

ספיר

בחיפה

בחודש

מרס

2022

חתמה החברה על הסכם חכירת מבנה משרדים ברחוב ספיר בחיפה,

חלף

הסכם

חכירת

המבנה

ברחוב

יוחנן

הסנדלר

כמתואר

לעיל

, לצורך קיו

ם חלק מהפעילות השוטפת של

החברה,

לתקופה של

5

שנים עם אופציה ל

-

5

שנים נוספות.

ג

.

השקעה בחכירה, נטו

כחלק

מרכישת ומיזוג

פסגות,

נכנסה

אלטשולר גמל

כצד

ב

הסכם שכירות

ב

קשר ל

בית

פסגות

ברחוב

רוטשילד

3

,

ת

"א

מו

ל

בעלי הבניין עד ליום

31

בדצמבר,

2027

"( .

הסכם

השכירות

המקורי

.)"

ביום

26

באוגוסט

,

2021

,

חתמה

אלטשולר גמל

על

הסכם

שכירות

משנה

עם

חברת

וואליו

קפיטל

וואן

ניהול

בע

"(

"מ

שוכר

המשנה

)"

בחלק

מהקומות

"(

המשנה

)"

.

בהסכם

נקבע

תקופת

שכירות

המשנה

מאוגוסט

2021

ועד

לת

ום

תקופת

ההשכרה

של

החברה

בפועל

,

שהינה

עד

ליום

31

בדצמבר

,

2027

.

בתמורה

להשכרת המושכר, שוכר המשנה ישלם

לאלטשולר גמל

דמי שכירות חודשיים הצמודים

למדד

ותשלומים

נלווים

נוספים

כפי

שנקבע

בהסכם השכירות המקורי.

ביום

9

במאי,

2022

,

חתמה

אלטשולר גמל

על

תו

ספת

להסכם שכירות המשנה עם חברות

וואליו

קפיטל וואן ניהול בע"מ, פסגות ניירות ערך בע"מ ופסגות קרנות בע"מ להשכרת קומות נוספות

בבית פסגות.

כמו

כן

,

ביום

1

בספטמבר

,

2022

,

חתמה

אלטשולר גמל

על

תוספת

נוספת

להסכם

שכירות

המשנה

עם

רני

צים

מרכזי

קניות

בע

"מ

להשכרת

יתר

הקומות

בבית

פסגות

.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

27

באור

6

:

-

חכירות

)

המשך

(

ד

.

גילויים

בדבר

נכסי

זכות

שימוש

ש

נת

2023

:

מבנים

כלי

רכב

סה"כ

אלפי

ש

"ח

עלות

130

,

51

660

,

12

790

,

63

יתרה

ליום

1

בינואר

,

2023

תוספות במשך השנה:

תוספות לנכסי

זכות שימוש בגין חכירות חדשות

בתקופה

315

,

1

004

,

4

9

31

,

5

התאמות בגין

הצמדות

למדד

499

,

1

169

668

,

1

גריעות במשך השנה:

חכירות ש

נ

סתיימו

-

(

497

,

3

)

(

497

,

3

)

יתרה ליום

31

בדצמבר,

2023

44

9

,

53

336

,

13

280

,

67

פחת

ש

נצבר

יתרה

ליום

1

בינואר

,

2023

996

,

7

565

,

7

561

,

15

תוספות במשך השנה

:

פחת

480

,

5

112

,

3

592

,

8

גריעות במשך השנה

-

(

2,138

)

(

138

,

2

)

יתרה ליום

31

בדצמבר,

2023

476

,

13

539

,

8

015

,

22

יתרת

עלות

מופחתת

ליום

31

בדצמבר

,

2023

468

,

40

797

,

4

265

,

45

לפרטים

בדבר

מועדי

פ

י

רעון

של

התחייבות

חכירה

-

ראה

באו

ר

10

ה'

להלן.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

28

באור

6

:

-

חכירות

)

המשך

(

ד

.

גילויים

בדבר

נכסי

זכות

שימוש

)

המשך

(

שנת

2022

:

מבנים

כלי

רכב

סה"כ

אלפי

ש

"ח

עלות

יתרה

ליום

1

בינואר

,

2022

42,372

9,046

51,418

תוספות במשך השנה:

תוספות לנכסי זכות שימוש בגין חכירות חדשות

בתקופה

251

,

33

5,584

835

,

38

העברה מנכסים המוחזקים למכירה

098

,

5

-

098

,

5

התאמות

בגין

הצמדות

למדד

2,291

208

2,499

גריעות במשך השנה:

העברה לנכסים המוחזקים למכירה

(

521

,

1

)

-

(

521

,

1

)

התאמות בגין שינויים בתנאי החכירה

)*

(

361

,

30

)

(

2,178

)

(

539

,

32

)

יתרה ליום

31

בדצמבר,

22

20

130

,

51

660

,

12

790

,

63

פחת

ש

נצבר

יתרה

ליום

1

בינואר

,

2022

9,260

5,626

14,886

תוספות במשך השנה

פחת

256

,

6

3,142

398

,

9

העברה לנכסים המוחזקים למכירה

(

442

)

-

(

442

)

הפרשה

לירידת ערך

850

-

850

גריעות במשך השנה

)*

(

928

,

7

)

(

1,203

)

(

131

,

9

)

יתרה ליום

31

בדצמבר,

2022

996

,

7

565

,

7

561

,

15

יתרת

עלות

מופחתת

ליום

31

בדצמבר

,

2022

134

,

43

5,095

229

,

48

)*

הסכום

כולל גריעה בגין

השכרת משנה של

חלק מהקומות בבית

פסגות

בסך של

19.9

מיליוני ש"ח

)

לפרטים נוספים ראה סעיף ג' לעיל

(

ו

סיום הסכם חכירת מבנה ברחוב יוחנן הסנדלר בחיפה בסך

של

2.5

מיליוני ש"

ח

.

לפרטים

בדבר

מועדי

פ

י

רעון

של

התחייבות

חכירה

-

ראה

ב

או

ר

10

ה'

להלן

.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

29

באור

7

:

-

הוצאות

רכישה

נדחות

א.

ההרכב

ליום

31

ב

דצמבר

2023

2022

אלפי ש"ח

פנסיה

83,844

93,112

גמל

147,834

196,646

קרנות השקעה

אלטרנטיביות

203

-

231,881

289,758

ב.

התנועה בהוצאות רכישה נדחות

פנסיה

)*

גמל

)*

קרנות השקעה

אלטרנטיביות

)**

סה"כ

אלפי ש"ח

יתרה ליום

1

ב

ינואר

,

2022

99,225

254,346

-

353,571

תוספות

6,953

12,745

-

19,698

הפחתה שוטפת

(

13,066

)

(

70,445

)

-

(

83,511

)

יתרה ליום

31

בדצמבר,

2022

93,112

196,646

-

289,758

תוספות

072

,

4

007

,

19

212

291

,

23

הפחתה שוטפת

(

340

,

13

)

(

819

,

67

)

(

9

)

(

168

,

81

)

יתרה ליום

31

בדצמבר,

2023

83,844

147,834

203

231,881

)*

נכון

למועד הדוח, החברה אמדה את אומדן אורך החיים החזוי של הנכס.

לפרטים

נוספים

ראה

באור

2

ו'

1

לעיל

.

בנו

סף

,

בהתאם

להוראות תקן

IFRS 15 

"הכנסות מחוזים עם לקוחות"

ביצעה

החברה

בחינת

ירידת

ערך

של

הנכס

ליום

31

בדצמבר,

2023

. נכון למועד הערכה,

יתרת

סכום התמורה

שהחברה מצפה לקבל

בניכוי העלויות המיוחסות במישרין להספקת השירותים

גבוה

מיתרת

הוצאות

הרכישה הנדחות בספרים ולפ

יכך אין להכיר בירידת ערך.

סכום

התמורה

התבססה על שווי השימוש של כל שכבת תיק אשר משקף את סכום בר ההשבה

שלה.

שווי

השימוש

נקבע

בהתבסס

על

הערכת

השווי

של

תזרימי

המזומנים

של

כל

שכבת

תיק

לתקופה

של

15

שנים, מיום

1

בינואר,

2024

ועד תום שנת

2038

, בשיטת היוון תזרימי

ה

(

מזומנים

DCF Method

)

בהתאם

לתחזיות

שהתקבלו

מהנהלת

החברה

,

נכון

למועד

ההערכה

,

במחיר

הון

משוקלל

בשיעור

של

11%

לאחר

(

מס

.)

בהתייחס להנחות ששימשו לקביעת שווי התמורה שהחברה מצפה לקבל, ההנהלה סבורה כי

אין שינויים אפשריים בהנחות המפתח ששימשו לקביעת התמורה אשר עלולי

ם לגרום ליתרה

בדוחות הכספיים של

הוצאות הרכישה הנדחות

לעלות באופן משמעותי על שווי התמורה

שהחברה מצפה לקבל

בניכוי העלויות המיוחסות במישרין להספקת השירותים

.

)**

על פי אומדן

החברה

, תקופת

ההפחתה שנקבעה הינה תקופה של

7

שנים.

החברה מפחיתה

עלויות אלה בהתאם לאורך

החיים הצפוי של הפרוייקט אליו גייסה את לקוחותיה.

לפרטים

נוספים

ראה

באור

2

ו'

2

לעיל

.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

30

באור

8

:

-

רכוש קבוע

שנת

2023

:

כלי

רכב

ריהוט

וציוד

משרדי

מחשבים

וציוד היקפי

שיפורים

במושכר

סה"כ

אלפי

ש"ח

עלות

יתרה ליום

1

ב

ינואר

,

2023

154

7,084

36,676

1

33,58

495

77,

תוספות

במשך

השנה

-

47

3,395

173

1,

4,615

יתרה ליום

31

בדצמבר,

2023

154

131

7,

40,071

754

,

34

110

,

82

פחת שנצבר

יתרה ליום

1

ב

ינואר

,

2023

154

2,892

28,535

12,557

44,138

תוספות

במשך

השנה

-

452

4,555

398

,

3

405

8,

יתרה ליום

31

בדצמבר,

2023

154

344

,

3

090

,

33

955

,

15

543

,

52

יתרת

עלות

מופחתת

ליום

31

בדצמבר

,

2023

-

787

,

3

6,981

799

,

18

29,567

שנת

2022

:

כלי

רכב

ריהוט

וציוד

משרדי

מחשבים

וציוד היקפי

שיפורים

במושכר

סה"כ

אלפי

ש"ח

עלות

יתרה ליום

1

ב

ינואר

,

2022

154

6,281

28,479

21,950

56,864

תוספות

במשך

השנה

-

803

8,246

12,783

21,832

גריעות

במשך השנה

-

-

(49)

(1,152)

(1,201)

יתרה ליום

31

בדצמבר,

2022

154

7,084

36,676

1

33,58

495

77,

פחת שנצבר

יתרה ליום

1

ב

ינואר

,

2022

154

2,435

24,212

10,144

36,945

תוספות

במשך

השנה

-

457

4,347

,038

3

7,842

גריעות

במשך השנה

-

-

(24)

(625)

(649)

יתרה ליום

31

בדצמבר,

2022

154

2,892

28,535

12,557

44,138

יתרת

עלות

מופחתת

ליום

31

בדצמבר

,

2022

-

4,192

8,141

21,024

33,357

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

31

באור

9

:

-

חייבים

ויתרות חובה

31

בדצמבר

2023

2022

אלפי

ש"ח

)*

הכנסות לקבל

12,156

12,015

מס שכר לקבל

-

4,799

נכס שיפוי לקבל

)**

בגין עסקת פסגות

-

15,795

הוצאות מראש

777

,

8

11,899

עמלות סוכנים מראש

(

1

)

842

,

2

4,109

צדדים קשורים

413

,

1

521

הלוואות לעובדים

219

178

חייבים אחרים

274

,

2

926

1,

(

1

)

בניכוי

הפרשה

לחובות

מסופקים

(

161

)

(

161

)

520

,

27

081

,

51

)*

בעיקר

השלמת

הכנסות מדמי ניהול

מ

קופות

הגמל

ו

קרנות

הפנסיה בגין חודש דצמבר

2023

ו

-

2022

.

)**

לפרטים

נוספים ראה באור

12

ה'

להלן

.

ראה

פירוט הנכסים וההתחייבויות בחלוקה לבסיסי הצמדה במסגרת באור

10

ה

'

2

.

באור

10

:

-

מכשירים פיננסים

א.

כללי

תחום פעילותה העיקרי של

הקבוצה

המבוצע באמצעות אלטשולר גמל הינו ניהול קופות

גמל

וקרנות פנסיה.

פעילויות

ה

קבוצה

חושפות

אותה

לסיכונים

הבאים:

ס

יכוני שוק, סיכוני אשראי

, סיכוני נזילות,

)

צד נגדי

(

סיכונים

ותפעוליים.

ב.

תיאור הליכי ושיטות ניהול הסיכונים

ניהול הסיכונים הינו חלק

מובנה

מפעילותה היומיומית של ה

קבוצה

בביצוע השקעותיה.

ב

ניהול

הסיכונים

ה

קבוצה

שואפת

לזהות

,

למדוד

ולנתח

את

הסיכונים

העומדים

בפנ

י

ה

קבוצה

לקבוע

מגבלות

ובקרות

הולמות

לסיכונים

ולפקח

על

הסיכונים

והעמידה

במגבלות

.

השיטות

לניהול

הסיכונים

נסקרות

באופן

שוטף

בכדי

לשקף

שינויים

בתנאי

השוק

ובפעילות

ה

קבוצה

.

ה

קבוצה

,

באמצעות

הכשרה

,

נהלים ובקרות, פ

ועלת

לפיתוח

סביבת

בקרה

יעילה

בה

כל

העובדים

מבינים

א

ת

תפקידם

ומחויבותם

.

ג.

דרישות חוקיות

ל

קבוצה

מונה מנהל סיכונים פיננסיים

,

עבור

קופות

הגמל

שבניהול

אלטשולר גמל,

כגורם

אובייקטיבי ובלתי תלוי ליצירת תשתית מתאימה ב

קבוצה

המנהלת להבנה, זיהוי ומדידה של

סוגי

הסיכונים שנמנו לעיל

, למעקב שוטף אחריהם, לקבלת החלטות ול

קביעת מדיניות המבוססת

עליהם.

מנהל הסיכונים הפיננסיים מבצע

מדידות ו

בקרות שוטפות

ואלו מדווחים

לדירקטוריון

וועדותיו בהתאם

ל

נדרש

.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

32

באור

10

:

-

מכשירים פיננסים

)

המשך

(

ד

.

סיכוני שוק

1

.

סיכון שוק הוא

הסיכון שהשווי ההוגן או תזרימי המזומנים

העתידיים של

נכסים

פיננסי

ים

ושל

התחייבויות פיננסיות

ישתנו כתוצאה

משינויים במחירי שוק.

סיכו

ני

שוק

כוללים, בין היתר,

סיכו

נים הנובעים משינויים בשערי הריבית, בשערי מניות

ומכשירים

פיננסיים

, במדד מחירים לצרכן וב

שערי החליפין של ה

מטבע

ות

, סיכון מחיר אחר וסיכון

שווי הוגן בגין שיעור ריבית

.

2

.

מבחני רגישות הנוגעים לסיכוני שוק

להלן הערכת הרגישות והשינויים בערכם של הנכסים הפיננסיים שהינם נכסי חוב

לסוגיהם, כתוצאה משינויי ריבית. ההנחה בחישובים אלו ששאר המשתנים המשפיעים

 אינם משתנים.

)

דירוג אשראי, למשל

(

על שווי הנכסים

יצוין גם כי הרגישויות אינן ליני

אריו

ת

, כך ששינויים גדולים או קטנים יותר ביחס

לשינויים שמתוארים להלן אינם בהכרח אקסטרפולציה פשוטה של השפעת אותם

שינויים.

גורם השוק: שינוי ב

שיעור

)

א

(

הריבית

הפסד

משינוי

בגורם שוק

רווח

משינוי

בגורם שוק

1%

+

שווי הוגן של

הנכסים

1%

-

אלפי

ש"ח

ליו

ם

31

בדצמבר,

2023

:

תעודות

השתתפות

בקרנות

נאמנות

(

274

)

134,801

274

נכס חוב לא סחיר

(

3

)

22

3

(

277

)

134,823

277

ליום

31

בדצמבר,

2022

:

נכס חוב ממשלתי סחיר

(

6,417

)

162,383

6,417

נכס חוב לא סחיר

(

227

)

3,541

227

(

6,644

)

165,924

6,644

התחייבות בעלות מופחתת:

הלוואות

מתאגיד

בנקאי

בריבית

משתנה

33

(

28,758

)

(

33

)

(

א

)

ניתוח

הרגישות

ביחס

לשינוי

בריבית

הינו

ביחס

למכשירים

בריבית

משתנה

. החשיפה הינה

ביחס

לתזרים

המזומנים מהמכשיר הפיננסי. לצורך חישוב ניתוח הרגישות נלקח ב

חשבון

שינוי בריבית מתחילת השנה גם לגבי נכסים שנרכשו במהלך השנה.

(

ב

)

ניתוחי הרגישות ביחס להכנסה הכוללת מביאים לידי ביטוי גם את ההשפעה על הרווח

(

הפסד

)

ל

פני מס ל

תקופה.

(

ג

)

ניתוחי הרגישות מבוססים על הערך בספרים ולא על שווי כלכלי.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

33

באור

10

:

-

מכשירים פיננסים

)

המשך

(

ד

.

סיכוני

שוק

)

המשך

(

3

.

פירוט

הנכסים ו

ה

התחייבויות של

הקבוצה

בחלוקה לבסיסי הצמדה

31

בדצמבר

,

2023

לא צמוד

צמוד

למדד

פריטים לא

פיננסיים

ואחרים

סה"כ

אלפי

ש"ח

נכסים:

נכסים

בלתי

מוחשים

-

-

312

,

529

312

,

529

נכסי

זכ

ות

שימוש

-

-

265

,

45

265

,

45

השקעה

בחכירה

,

נטו

-

913

,

49

-

913

,

49

ה

וצאות

רכישה

נדחות

-

-

881

,

231

881

,

231

רכוש

קבוע

-

-

29,567

29,567

חייבים

ויתרות

חובה

074

,

18

669

777

,

8

0

52

,

27

נכסי

מסים

שוטפים

-

869

16,

-

869

,

16

נכסי

מסים

נ

דחים

-

-

106

,

6

106

,

6

השקעות

פיננסיות

:

נכסי

חוב

סחירים

-

-

-

נכסי

חוב

שאינם סחירים

22

-

-

22

אחרות

634

,

140

-

-

634

,

140

סך

כל השקעות פיננסיות

656

,

140

-

-

656

,

140

מזומנים

ושווי מזומנים

115,856

-

-

856

,

115

סך

הכל

נכסים

586

,

274

451

,

67

908

,

850

945

,

192

,

1

סך

כל

הון

-

-

637

,

519

637

,

519

התחייבויות

:

התחייבויות

בגין

מסים

נדחים

-

-

761

,

29

761

,

29

התחייבויות

בשל הטבות לעובדים

-

-

490

,

2

490

,

2

התחייבו

יות בגין מסים שוטפים

-

251

5,

-

251

5,

זכאים

ויתרות

זכות

224

,

109

083

,

7

-

116,307

התחייבות

בגין

חכירה

-

627

,

100

-

627

,

100

התחייבויות

פיננסיות

872

,

418

-

-

872

,

418

סך

כל

ההתחייבויות

096

,

528

961

,

112

251

32,

308

,

673

סך

כל

ההון

וההתחייבויות

096

,

528

961

,

112

888

,

1

55

945

,

192

,

1

סך

הכל

חשיפה

מאזנית

)

510

,

253

(

)

510

(45,

299,020

-

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

34

באור

10

:

-

מכשירים פיננסים

)

המשך

(

ד

.

סיכוני

שוק

)

המשך

(

3

.

פירוט

ה

נכסים ו

ה

התחייבויות

של

ה

קבוצה

בחלוקה לבסיסי הצמד

ה

)

המשך

(

31

בדצמבר

,

2022

לא צמוד

צמוד

למדד

פריטים לא

פיננסיים

ואחרים

סה"כ

אלפי

ש"ח

נכסים:

נכסים

בלתי

מוחשים

-

-

562,797

562,797

נכסי

זכות

שימוש

-

-

48,229

48,229

השקעה

בחכירה

,

נטו

-

56,481

-

56,481

ה

וצאות

רכישה

נדח

ות

-

-

289,758

289,758

רכוש

קבוע

-

-

33,357

33,357

חייבים

ויתרות

חובה

34,383

4,799

11,899

081

51,

נכסי

מסים

שוטפים

-

339

13,

-

339

,

13

נכסי

מסים

נדחים

-

-

4,287

4,287

השקעות

פיננסיות

:

-

-

נכסי

חוב

סחירים

162,383

-

-

162,383

נכסי

חוב

שאינם סחירים

541

,

3

-

-

541

,

3

אחרות

305

,

6

-

-

305

,

6

סך

כל השקעות פיננסיות

172,229

-

-

172,229

מזומנים

ושווי מזומנים

96,521

-

-

96,521

סך

הכל

נכסים

303,133

619

,

74

950,327

079

,

328

,

1

סך

כל

הון

-

-

133

,

493

133

,

493

התחייבויות

:

התחייבויות

בגין

מסים

נדחים

-

-

762

,

26

762

,

26

התחייבויות

בשל הטבות לעובדים

-

-

3,870

3,870

התחייבויות בגין מסים שוטפים

-

819

-

819

זכאים

ויתרות

זכות

4

140,35

,803

6

-

7

147,15

התחייבות

בגין

חכירה

-

109,123

-

109,123

התחייבויות

פיננסיות

547,215

-

-

547,215

סך

כל

ההתחייבויות

687,569

116,745

632

,

30

946

,

834

סך

כל

ההון

וההתחייבויות

687,569

116,745

765

523,

079

,

328

,

1

סך

הכל

חשיפה

מאזנית

(384,436)

)

126

(42,

562

426,

-

ה

.

סיכוני נזילות

סיכון נזילות הינו הסיכון

ש

הקבוצה

תידרש לממש

נכסים

במחיר נחות על מנת לעמוד

בהתחייבויותיה.

לדוגמא,

צורך אפשרי

לגיוס מקורות באופן בלתי צפוי ובזמן קצר עשוי לחייב

מימוש נכסים

באופן מהיר

ומכיר

תם

במחירים

נמוכים משווי השוק לנכסים אלו.

ל

קבוצה

יחס הון חוזר

חיובי

בסך

כולל

של

109

מיליון

ש"ח, ליום

31

בדצמבר,

2023

(

ו

ליום

31

בדצמבר,

2022

,

יחס הון חוזר חיובי בסך כולל של

28.5

.)

מיליון ש"ח

ה

קבוצה

לא צופה סיכון נזילות ביחס לעמידה בהתחייבויות לסוגיהן.

מועדי פ

י

רעון עתידיים

הטבלאות להלן מרכזות את מועדי הפירעו

ן

המשוערים של סכומי ההתחייבויות הפיננסיות של

החברה. היות שמדובר בסכומים שכוללים את תשלומי הריבית העתידיים, הרי שאין התאמה

בינם לבין יתרות ההתחייבויות הפיננסיות ב

דוח על המצב הכספי

.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

35

באור

10

:

-

מכש

ירים פיננסים

)

המשך

(

ה

.

סיכוני נזילות

)

המשך

(

מועדי הפירעון של התחייבויות פיננסיות נכללו על בסיס מועדי הפירעון החוזיים. בחוזים בהן

הצד שכנגד רשאי לבחור את עיתוי התשלום של סכום,

ההתחייבות נכללת על בסיס של המועד

המוקדם ביותר שבו

ה

חברה

יכולה להידרש לשלם

את ההתחי

יבות

.

עד שנה

מעל שנה

ועד

5

שנים

מעל

5

שנים

ועד

10

שנים

סה"כ

אלפי ש"ח

ליום

31

בדצמבר,

2023

התחייבויות

פיננסיות

390

,

79

561

,

197

921

,

141

2

418,87

התחייבות

בגין חכירה

18,398 

66,678 

15,551 

100,627 

ליום

31

בדצמבר,

2022

התחייבויות

פיננסיות

128,343

227,561

191,311

547,215

התחייבות בגין חכירה

16,548

63,944

28,631

109,123

ו

.

סיכו

ן אשראי

ליום

31

בדצמבר

,

2023

, הקבוצה מחזיקה יחידות השתתפות בקרנות נאמ

נות כספיות בעלות

מח"מ נמוך של פחות מ

-

0.25

שנה והחזקה בנכסי חוב קונצרני לא סחיר ללא דירוג.

ליום

31

בדצמבר

,

2022

, הקבוצה מחזיקה בנכסי החוב הם אגרות חוב ממשלתיות הנסחרות

בארץ בדירוג

AA

ומעלה ומוצגות בשווי הוגן.

המכשירים החוץ מאזניים של הקבוצה הם ערבות של החב

רה להבטחת שכירות המשרדים.

הערבות אינה מדורגת. ראה גם באור

26

ו

.'

פירוט החשיפה

עבור השקעות בנכסי חוב פיננסים סחירים ושאינם סחירים

31

בדצמבר

,

2023

סיכון

אשראי

מאזני

סכום

%

אלפי

ש

"ח

מסה

"כ

קרנות

נאמנות

134,801

95.8

נכס

חוב

לא

סחיר

22

0.1

נכס

פיננסי

אחר

833

5,

4.1

סך

הכל

140,656

100

31

בדצמבר

,

2022

סיכון

אשראי

מאזני

סכום

%

אלפי

ש

"ח

מסה

"כ

אג

"ח

מדינה

162,383

3

.

94

נכס

חוב

לא

סחיר

3,541

2.0

נכס

פיננסי

אחר

6,305

7

.

3

סך

הכל

172,229

100

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

36

באור

10

:

-

מכשירים פיננסים

)

המשך

(

ז

.

פירוט

השקעות

פיננסיות

1

.

הרכב

31

בדצמבר

2023

2022

אלפי ש"ח

נכסי חוב סחירים מוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד

)*

-

162,383

נכס

י

חוב

שאינם

סחיר

ים

מוצג

ים

בשווי הוגן דרך ר

ווח כולל אחר

)**

22

3,541

השקעות פיננסיות אחרות

מוצגת

בשווי

הוגן

דרך

רווח

והפסד

-

ראה

סעיף

2

'

להלן

634

140,

6,305

140,656

172,229

)*

אגרות

חוב

ממשלתיות

ומלוות

קצרות

מועד בריבית קבועה שאינה צמודה למדד

המחירים לצרכן.

אגרות

החוב

מוצגות

בשווי

הוגן

דרך

רווח

והפסד

.

)**

אגר

ו

ת חוב

קונצרניות

המוצג

ו

ת בשווי הוגן דרך רווח

כולל

אחר

.

2

.

סיווג

מכשירים

פיננסים

לפי

מדרג

שווי

הוגן

ה

יתרה בדוחות הכספיים של מזומנים

ו

חייבים ויתרות חובה תואמת או קרובה לשווי ההוגן

שלהם.

31

בדצמבר

,

2023

רמה

1

רמה

2

רמה

3

סה

"כ

אלפי ש"ח

נכסי

חוב

שאינם

סחירים

-

22

-

22

אחרות

801

,

134

(*

-

833

5,

*

)*

634

140,

סה

"כ

801

,

134

22

833

,

5

140,656

31

בדצמבר

,

2022

רמה

1

רמה

2

רמה

3

סה

"כ

אלפי ש"ח

נכסי

חוב

סחירים

162,383

-

-

83

162,3

נכסי

חוב

שאינם

סחירים

-

3,541

-

3,541

אחרות

-

-

6,305

*

)*

6,305

סה

"כ

162,383

3,541

6,305

172,229

)*

תעודות השתתפות בקרנות נאמנות, המוצגות

ב

שווי הוגן דרך רווח והפסד, בהן השקיעה

החברה במהלך תקופת הדיווח.

)**

מורכב ברובו מצפ

י רווחים עתידיים,

לפרטים

נוספים ראה

סעיף

3

להלן

.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

37

באור

10

:

-

מכשירים פיננסים

)

המשך

(

ז

.

פירוט

השקעות

פיננסיות

)

המשך

(

3

.

טכניקות

הערכה

(

רמה

3

במדרג

השווי

ההוגן

)

ה

שווי

ההוגן

של

צפי

הרווחים העתידיים בתוספת הכנסות לקבל ליום

31

בדצמבר

,

2023

וליום

31

דצמבר,

2022

נאמד

בכ

-

5.8

מיליון

ש

"ח

ובכ

-

6.3

מיליון

ש

"ח,

בהתאמה.

בשנים

2023

ו

-

2022

צפי

הרווחים

העתידיים

בתוספת

הכנסות

לקבל

הוונו

בשיעור

של

7%

.

במהלך

ה

שנים

2023

ו

-

2022

רשמה החברה

רווח

בגין שערוך נכס חוב אחר בסך של

436

אלפי

ש"ח ו

-

646

אלפי ש"ח, בהתאמה, אשר נזקפו לסעי

ף הכנסות מימון.

ההנחות

העיקריות

ששימשו

לחישוב

צפי

הרווחים

העתידיים

ליום

31

בדצמבר

,

2023

:

שיעור

היוון

ריאלי

-

7%

.

שיעור

ביטולים

שנתי

שנע

בין

8.5%-17.6%

ושיעור

פידיונות

שנתי

שנע בין

9.6%-15.25%

.

פרמיות

ופרמיות

מבטח

משנה

נקבעו

בהתאם

ללוחות

התעריפים

של

הכ

יסויים

הביטוחיים

השונים

.

ביטוח

משנה

בשיעור

90%

ותביעות

בשיעור

של

כ

-

75%

מפרמיית

ביטוח

המשנה

.

עמלות

והוצאות

בהתאם

להסכמים

השונים

עם

סוכני

הביטוח

ועם

הצד

שמתפעל

את

תיק

הביטוח

.

באור

11

:

-

מזומנים ושווי מזומנים

31

בדצמבר

2023

2022

אלפי ש"ח

מזו

מנים

ופיקדונו

ת

למשיכה מיידית

115,856

1

96,52

המזומנים

בתאגידים הבנקאיים נושאים

למועד הדוח

ריבית שוטפת המבוססת על שיעור ריבית בגין

הפקדות בנקאיות יומיות

של

4.11%-4.37%

(

31

בדצמבר,

2022

–

2.95%-3%

)

.

ב

אשר

לתנאי ההצמדה של המזומנים

ופיקדונות

למשיכה

מיידי

ת

, ראה באור

10

ד'

2

.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

38

באור

12

:

-

השקעות

בחברות מוחזקות

א

.

אלטשולר גמל

לפרטים

נוספים

בגין

שינוי

מבני

ועסקת

המיזוג

עם

אלטשולר

גמל

ראה

באור

1

א'

לעיל.

ב

.

אלטשולר נדל"ן

ביום

28

ביוני,

2022

התאגדה אלטשולר נדל"ן, כ

חברה פרטית מוגבלת במניות, בשליטת החברה

(

80.75%

(

 ובבעלות גב' שרון גרשביין

)

7%

, המכהנת כמשנה למנכ"ל אלטשולר פיננסים ומנהלת

)

(

הכספים, ומר ארל צין

12.25%

בסעיף

(

, אשר נכון למועד הדוח, מכהן כמנכ"ל אלטשולר נדל"ן

)

זה

–

"

בעלי המניות

. ביום

)"

1

באוגוסט,

2022

, התקשרו

בעלי המניות בהסכם אשר מסדיר את

מערכת היחסים ביניהם, בין היתר, ביחס לאופן ניהול אלטשולר נדל"ן

ול

דיספוזיציה במניות

.

במסגרת פעילות ניהול וייזום השקעות אלטרנטיביות בענף הנדל"ן, אלטשולר נדל"ן מאתרת

השקעות נדל"ן באופן עצמאי או באמצעות צדדים שלישיים. לאחר איתור ה

השקעה כאמור,

מבצעת אלטשולר נדל"ן בחינה ראשונית של ההשקעה הפוטנציאלית, בין היתר, בחינה של

ממצאי בדיקות ראשוניות ועקרונות תנאי ההתקשרות; בדיקת התכנית העסקית, ביקור בנכס,

בדיקות אודות יזם הנדל"ן המקומי וכן בדיקת סיכונים מהותיים. לאחר שהושלמו הליכי

הבדיקה, וככ

ל והוחלט לקדם את ההשקעה הרלוונטית, פועלת אלטשולר נדל"ן לגיוסי הון ו/או

חוב ממשקיעים פרטיים באמצעות איגודם בגוף מאגד להשקעה ספציפית או מספר השקעות.

אלטשולר נדל"ן משמשת כשותף כללי ו/או מנהל בגוף המאגד כאמור, ואף עשויה, בעצמה או

באמצעות החברה, להשקיע ולהשתת

ף בהשקעות כאמור, בהתאם לשיקול דעתה ובהתאם

להוראות כל דין. במסגרת ההסכמים לאיגוד המשקיעים הפרטיים, מוסדרות זכויותיה של

אלטשולר נדל"ן בגין העמדת שירותי שותף כללי ו/או ניהול ו/או יזום ההשקעות. הסכמים אלו

עשויים לכלול מנגנונים לתשלום דמי ניהול, דמי הצלחה והחזר

י הוצאות בקשר עם פעילות

אלטשולר נדל"ן.

במקביל להליכי הגיוס, פועלת אלטשולר נדל"ן לעריכה וחתימה על מסמכי ההשקעה, לרבות

הסכמים משפטיים לצורך השקעות הוניות ו/או השקעות חוב של הגוף המאגד. עם השלמת

ההתקשרות בהסכמי ההשקעה וכן גיוס הכספים, מעמיד הגוף המאגד את הסכ

ומים הנדרשים

לעסקת ההשקעה. לאחר ביצוע ההשקעה, אלטשולר נדל"ן פועלת לפיקוח וליווי ההשקעה

המבוצעת בידי יזם הנדל"ן המקומי.

בנוסף, אלטשולר נדל"ן פועלת לקידום פעילויות נוספות בתחום ההשקעות בנדל"ן באמצעות

בחינת ביצוע השקעות והקמת קרנות ייעודיות נוספות בתחום זה,

לרבות קרנות ציבוריות.

ביום

5

בפברואר,

2024

אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות את תיקון הסכם השירותים

עם אלטשולר נדל"ן, במסגרתו מעמידות החברה ואלט

שולר נדל"ן שירותים שונים זו לזו

.

במהלך תקופת הדוח השלימה אלטשולר נדל"ן גיוס ל

-

3

השקעות בארה"ב בהיקף גיוס של כ

-

38

מיליון דולר. וכן השלימה גיוס לעסקה אחת באירופה בהיקף גיוס של כ

-

8

מיליון

אירו

.

נכון

למועד הדוח, הנכסים המנוהלים ע"י אלטשולר נדל"ן עומדים על כ

-

74

מיליון דולר

לעומת

נכסים מנוהלים בשנת

2022

של כ

-

28

מיליון דולר

.

לאחר תקופת הדוח, הושלם גיוס להשקעה

נוספת באר

ה"ב הפועלת בתחום זה, היקף הגיוס בהשקעה כאמור הסתכם בכ

-

8.8

מיליון

דולר.

לפרטים בדבר השקעת החברה כשותף מוגבל בעסקה ראה באור

27

ה' להלן.

בשנ

ים

2023

ו

-

2022

הכירה

החברה

בהכנסות מעמלות ייזום

בסך של כ

-

4,300

אלפי ש"ח ו

-

2,507

אלפי ש"ח בהתאמה, ובהכנסות מ

דמי ניהול שוט

פים

בגין ניהול הפרו

י

יקט

בסך של

כ

-

1,422

אלפי ש"ח ו

כ

-

105

אלפי

ש"ח,

בהתאמה.

ג

.

אלטשולר

קרנות

השקעה

ביום

15

בפברואר

,

2023

,

התאגדה אלטשולר קרנות השקעה, כחברה פרטית מוגבלת במניות,

בבעלותה המלאה של החברה. במסגרת פעילותה, משמשת אלטשולר קרנות השקעה כשותף

כללי בשותפוי

ות מוגבלות ו/או קרנות ייעודיות אליהן היא מגייסת כספים, בגיוסים פרטיים

ו/או ציבוריים. פעילות זו מבוצעת במקביל לפעילות ניהול השקעות אלטרנטיביות בנדל"ן,

כמפורט בסעיף

ב'

לעיל.

במהלך תקופת הדוח גויסה ההשקעה הראשונה בהיקף המסתכם בכ

-

25

מיליון דולר.

לאחר

תקופת

הדוח, הסתיים הגיוס להשקעה כאמור, וסך הגיוס למועד פרסום הדוח הינו כ

-

36

מיליון

דולר. במהלך שנת

2023

הכירה החברה בהכנסות מדמי ניהול שוטפים בגין ניהול ההשקעות

בסך של כ

-

224

אלפי ש"ח.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

39

באור

12

:

-

השקעות

בחברות מוחזקות

)

המשך

(

ד

.

אייפנדס

ביום

12

בפברואר,

2024

, לאחר מועד הדוח, השלימה החברה, באמצעות אלטשולר שחם

אלטרנטי

ב

בע"מ

, אשר בבעלותה המלאה של החברה

,

את רכישת מניות א.ש. גלובל

אשר

הוחזקו

בידי אלטשולר בע"מ, המהוות

50%

מהון המניות המונפק והנפרע של א.ש. גלובל.

וזאת

בהמשך לקבלת אישורי ועדת הביקורת, דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית

"(

הסכם

הרכישה

)"

.

נכון למועד האישור, מחזיקה

א.ש. גלובל ב

-

80%

מהון המניות המונפק והנפרע של

אייפנדס.

במועד השלמת העסקה, לחברת א.ש. גלובל אין כל פעילות, למעט החזקת מניות אייפנדס.

בנוסף

למניות הנמכרות, במסגרת הסכם הרכישה רכשה אלטשולר אלטרנטיב את הלוואת

הבעלים

אשר

נכון

ליום

12

ב

פברואר

,

2024

ע

מד

ה

על סך

של

כ

-

6,372

אלפי

ש

"ח

ו

נכון למועד

זה טרם נפרעה על ידי

"(

אייפנדס

הלוואת

הבעלים

.)"

הלוואת

הבעלים

נושאת

ריבית

שנתית

בשיעור

מינימלי

לפי

פקודת

מס

הכנסה

.

אייפנדס הינה חברה פרטית המאוגדת בישראל, אשר הוקמה בשנת

2021

ומאפשרת גישה

נוחה

למשקיעים כשירים באמצעות פלטפורמה להשקעות אלטרנטיביות דוגמת קרנות הון פרטיות

וקרנות גידור, שהגישה אליהם מוגבלת וקשה להשגה למשקיע הכשיר הפרטי. אייפנדס נותנת

שירותים בישראל לבנקים, פמילי אופיס, חברות פרטיות וציבוריות בעזרת הפלטפורמה של

ICAPITALNETWORK

,

חברה פיננסית טכנולוגית אמריקאית שפועלת בשוק ההשקעות

"(

האלטרנטיבי בעולם

הפלטפורמה

.)"

אייפנדס היא הנציגה הבלעדית של

ICAPITALNETWORK

בישראל.

הפלטפורמה מספקת גישה למבחר גדול של קרנות השקעה אלטרנטיביות של קרנות

המשתייכות לגופי הניהול המובילים בעולם, עם רמות ס

יכון שונות ולתקופות השקעה שונות

וזאת בסכומי כניסה נמוכים באופן יחסי. כמו כן הפלטפורמה מאפשרת גישה נוחה ליועצי

השקעות למידע זמין על ההשקעה לאורך כל מחזור החיים של ההשקעה. במהלך חודש אוקטובר

שנת

2022

חתמה אייפנדס על הסכם עם בנק לאומי בעקבותיו החל בנק לאומי ל

ייעץ בתחום

האלטרנטיבי באמצעות פלטפורמת אייפנדס.

כמו כן, אייפנדס עשויה להפיץ את מוצרי החברה

ו/או ליזום ולהפיץ מוצרים אלטרנטיביים על ידי גיוס כספי השקעה לשותפויות מזינות לקרנות

אלטרנטיביות שאינן קיימות בפלטפורמה במועד הייצור והעלאתן לפלטפורמה.

נכון למועד

הש

למת העסקה

,

ניהלה

אייפנדס קרנות בהיקף של כ

-

60

מ

י

ליון דולר

.

עם השלמת העסקה, התקשרה החברה עם אלטשולר אלטרנטיב ואייפנדס בהסכם, במסגרתו

בעצמן או באמצעות עובדים או נותני שירותים

(

יעמידו החברה ו/או אלטשולר אלטרנטיב

 לאייפנדס שירותים שונים לצורך פעילותה השו

)

מטעמן

טפת של אייפנדס, כמפורט להלן:

שירותי חשבות וניהול כספים, הנהלת חשבונות, שירותים משפטיים; חשבות שכר; שכר דירה

ואחזקת משרד; פיתוח עסקי באמצעות הנהלת החברה; וכן שירותי מכירות/ניהול מכירות

"(

השירותים

"

.)

בתמורה לשירותים, תשלם אייפנדס לחברה דמי ניהול חודשיים בתוס

,)

ככל שיחול

(

פת מע"מ

בהתאם למפתחות התשלום שנקבעו בהסכם.

לפרטים נוספים בדבר

רכישת אייפנדס ראה

באור

3

ב'

לעיל

.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

40

באור

12

:

-

השקעות

בחברות מוחזקות

)

המשך

(

ה

.

הסכם

לרכישת

פסגות

ביום

12

בפברואר,

2021

, התקשרה

אלטשולר

גמל

בהסכם לרכישת מלוא הון המניות המונפק

והנפרע

"(

של פסגות בית השקעות בע"מ

פסגות

" ו

-

"

הסכם הרכישה

 מידי הימלאיה

)

", בהתאמה

"(

אפ.אס בע"מ

המוכרת

.)"

ביום

12

במאי,

2021

, השלימה

אלטשולר

גמל

את רכישת מלוא הון המניות המונפק והנפרע של

"(

פסגות מידי המוכרת

מועד השלמת העסקה

, בתמורה ל

)"

-

602.3

(

מיליוני ש"ח

910

מיליון

ש"ח

בניכוי החוב הבנקאי של פסגות ליום

31

בדצמבר,

2020

, בתוספת יתרת המזומנים בפסגות נכון

ליום

31

בדצמבר,

2020

 ובתוספת/ניכוי התאמות מסוימות

)

כפי שזו הוגדרה בהסכם הרכישה

(

"(

שנקבעו בהסכם הרכישה

התמורה

. בנוסף, קובע הסכם הרכישה מנגנונים מסוימים

)"

להתאמת התמורה ב

מהלך תקופה של שנה לאחר השלמת העסקה, בסכומים שאינם מהותיים

פחות מ

(

-

5%

. יצוין, כי לאחר השלמת העסקה התגלעו מספר מחלוקות בין

)

מהתמורה

אלטשולר

גמל

לבין המוכרת ביחס, בין היתר, למנגנוני התאמת התמורה. מחלוקות אלו

התבררו

בפני

בורר מוסכם וזאת בהתאם להוראות ההסכם.

במהלך תקופת הדוח

הגיעו להסכמה

אלטשולר

גמל

ו

המוכרת

לפתרון כלל המחלוקות שהתגלעו

בין הצדדים בקשר עם מנגנוני התאמת התמורה בעסקה. כתוצאה מכך, הכירה

אלטשולר

גמל

בתקופת הדוח בהכנסות אחרות בסך של כ

-

12.9

מיליון ש"ח.

למ

ידע נוסף בדבר עלות הרכישה

ראה באור

3

א'

לעיל.

ב

יום

31

בדצמבר,

2021

, הושלם מיזוג סטטוטורי, של החברות פסגות ופסגות קופות גמל ופנסיה

"(

בע"מ

פסגות גמל

"(

 עם ולתוך החברה

)"

המיזוג

, כאשר עם השלמת המיזוג קלטה

)"

אלטשולר

גמל

את כל פעילותן העסקית, נכסיהן והתחייבויותיהן של החברות כאמור. כמו כן, אגב עסקת

פסגות התקשר

ה החברה בעסקאות למכירת חלקים מפעילות פסגות, לרבות התקשרות בעסקה

למכירת פסגות קרנות נאמנות בע"מ ופסגות ניירות ערך בע"מ, ולרבות התקשרות של פסגות

גמל בהסכם עם הראל פנסיה וגמל בע"מ למכירת פעילות קרן הפנסיה החדשה ומספר קופות

גמל, בכללן, קופת גמל להשקעה, קופת חס

כון לכל ילד, קופת גמל וקרן השתלמות בניהול אישי

וקרן הפנסיה הוותיקה ה.ע.ל. החברה לא רשמה רווח או הפסד מהותי בגין השלמת העסקאות.

דרישות ההון העצמי המזערי בגין רכישת פסגות וההקלות אשר ניתנו לחברה במסגרת היתר

השליטה נסתיימו במהלך שנת

2022

.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

41

באור

13

:

-

הון עצמי

א

.

הרכב הון המניות

31

בדצמבר

2023

2022

רשום

מונפק

ונפרע

רשום

מונפק

ונפרע

מספר

המניות

מניות רגילות בנות

0.01

ש"ח ע.נ. כ"א

400,000,000

197,570,075

400,000,000

197,290,963

ב

.

התנועה בהון המנ

יות

ההון המונפק והנפרע

:

מספר

מניות

ש"

ח

ע

.נ.

יתרה

ליום

1

בינואר,

2022

378

,

745

,

196

0.01

מימוש

כתבי

אופציות

לעובדים

545,585

0.01

יתרה

ליום

31

בדצמבר

,

2022

963

,

290

,

197

0.01

מימוש

כתבי

אופציות

לעובדים

279,112

0.01

יתרה

ליום

31

בדצמבר

,

2023

197,570,075

0.01

ג

.

זכויות הנלוות למניות

1

.

זכויות הצבעה באסיפה הכללית, זכות לדיבידנד,

ו

זכויות בפירוק החברה

.

2

.

סחירות בבורסה לניירות ערך בתל

-

אביב.

ד

.

מדיניות

חל

ו

קת

דיבידנד

ביום

30

במאי,

2022

,

אימץ דירקטוריון החברה מדיניות חל

וקת דיבידנד לפיה, בכפוף להוראות

כל דין שלא ניתן להתנות

עליו, לרבות הוראות סעיף

302

לחוק החברות, תשנ"ט

-

1999

(

"

חוק

החברות

"

)

ובכפוף לשיקול דעתה הבלעדי של החברה,

החברה תחלק לבעלי מניותיה מדי שנה, דיבידנד שנתי של

לפחות שבעים וחמישה אחוזים

)

75%

(

מהרווחים הראויים

לחלוקה בחברה לאותה שנה.

ה

.

דיבידנד

ים

1

.

ביום

21

במרס,

2023

, הכריזה החברה על דיבידנד בסך של

32,000

אלפי ש"ח, לבעלי

מניו

ת

י

ה

. הדיבידנד למניה הינו

0.16

ש"ח.

2

.

ביום

23

במאי

,

2023

,

הכריזה

החברה על דיבידנד בסך של

29,000

אלפי ש"ח, לבעלי מניות

יה

.

הדיבידנד

למניה

הינו

0.15

ש"ח.

3

.

ביום

21

באוגוסט

,

2023

,

הכריזה

החברה על דיבידנד בסך של

23,000

אלפי

ש"ח, לבעלי

מ

ניות

יה

. הדיבידנד

למניה

הינו

0.12

ש"ח.

4

.

ביום

22

בנובמבר

,

2023

,

הכריזה

החברה על דיבידנד בסך של

28,000

אלפי

ש"ח, לבעלי

מניות

יה

. הדיבידנד

למניה

הינו

0.14

ש"ח.

5

.

ביום

20

במרס

,

2024

,

לאחר

מועד הדוח,

הכריזה החברה על דיבידנד בסך של

23,000

אלפי

ש"ח, לבעלי מניותיה.

הדיבידנד

למניה

הינו

0.12

ש"ח.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

42

באור

13

:

-

הון עצמי

)

המשך

(

ו

.

קרנות

הון

1

.

בגין

תשלום

מבוסס

מניות

לעובדי

אלטשולר

גמל

למימוש

בחברת אלטשולר שחם בע"מ

,

במהלך

שנת

2021

הכירה

הח

ברה בהוצאות בגין תשלום מבוסס מניות בסך של

398

אלפי

ש

"ח

אשר

נזקפו להון.

ראה

גם

באור

25

ב'

.

2

.

בגין

תשלום

מבוסס

מניות

לעובדי

חברת

אלטשולר

שחם

בע

"מ

למימוש

בקבוצה

,

במהלך

ה

שנים

2023

,

2022

ו

-

2021

הכירה

ה

קבוצה

בעלות תשלום

מבוסס מניות

בגין

אופציות

למניות

של

עובדי

חברת

אלטשולר

שחם

בע

"מ

למימוש

בחברה

בסך

של

596

אלפי

ש"ח

1,863

אלפי

ש"ח ו

-

3,542

בהתאמה

,

אשר

נזקפה

לקרן

הון.

באור

14

:

-

מסים על ההכנסה

א.

פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה

1

.

שיעור מס חברות

שיעור מס החברות בישראל הינו

23%

. חבר בני אדם חייב במס על רווח הו

ן ריאלי

בשיעור מס החברות שחל בשנת המכירה.

2

.

מס

רווח

חלק

מחברות הקבוצה הינן מוסד כספי כמשמעותו בחוק

מס

ערך

מוסף

.

בהתאם

לכך

חל

עליהן

בנוסף

למס

חברות

(

23%

)

מס

רווח

.

שיעור מס הרווח הינו

17%

ושיעור המס הסטטוטורי שיחול על מוסדות כספיים הינו

34.19%

.

ב

.

לחברה

,

ל

אלטשו

לר

נדל"ן

,

ל

אלטשולר שחם אלטרנטיב

ו

לאלטשולר

קרנות השקעה

טרם הוצאו

שומות מס סופיות מאז היווסדן,

ל

אלטשולר

גמל

שומת

מס

סופית

עד

וכולל

שנת

2018

.

ג

.

הפסדים

מועברים

לצרכי

מס

ל

אלטשולר גמל

הפסדי הון לצרכי מס

המועברים

לשנים

הבאות

ומסתכמים

ליום

31

בדצמבר,

2023

,

לסך

של

כ

-

27.1

מיליוני ש"ח

.

בגין הפסדי הון בסך של כ

-

12.5

מיליוני ש"ח נרשמו בדוחות

הכספיים נכסי מסים נדחים בסך של כ

-

2.9

מיליוני ש"ח. לא הוכרו מסים נדחים על הפסדי הון

בסך של כ

-

14.6

מיליוני ש"ח.

ל

קבוצה

הפסדים

עסקיים

המועברים

לשנים

הבאות

בסך

של

כ

-

195.9

מיליוני

ש

"ח.

הפסדים אלו

נובעים מהפסדים עסקיים

מועברים

של אלטשולר נדל"ן בסך של כ

-

4.1

מיליון

ש"ח, מהפסדים

עסקיים

מועברים

של אלטשולר קרנות השקעה בסך של כ

-

4.9

מיליון ש"ח

ומהפסדים עסקיים

מועברים

של אלטשולר גמל

בסך של כ

-

186.9

מיליון ש"ח

כתוצאה ממיזוג פסגות כאמור

בבאור

12

ה

'

לעיל

.

בגין

הפסדים

עסקיים

בסך

של

כ

-

112.1

מיליוני

ש"ח

נרשמו

בדוחות

הכספיים

נכסי

מסים

נדחים

בסך

של

כ

-

25.8

מילי

ון

ש

"ח. לא הוכרו מסים נדחים על הפסדים עסקיים בס

ך של

כ

-

83.9

מיליוני

ש

"ח.

ביום

19

בדצמבר,

2021

,

התקבלה

החלטת

מיסוי

ממס

הכנסה

בנוגע למיזוג שנעשה בין חברות

"(

פסגות גמל ופנסיה בע"מ

פסגות גמל

"(

 עם ולתוך פסגות בית השקעות בע"מ

)"

פסגות

 ולתוך

)"

"(

אלטשולר שחם גמל ופנסיה

אלטשולר גמל

.)"

בהחלטה

זו

נקבעו

התנאים

העי

קריים

להלן

:

1

.

לא יוקצו

בשל המיזוגים זכויות חדשות

בחברת

פסגות

וב

אלטשולר

גמל

לבעלי המניות בהן.

2

.

בעת מכירת המניות

של

אלטשולר

גמל

,

לא תיווסף למחיר המקורי של המניות עלות

ההשקעה במניות

פסגות גמל

ובמניות

פסגות.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

43

באור

14

:

-

מסים על ההכנסה

(

ה

)

משך

ג

.

הפסדים

מועברים

לצ

רכי

מס

)

המשך

(

3

.

לא יוקצו

בשל המיזוגים זכויות חדשות

בחברת

פסגות

וב

אלטשולר

גמל

לבעלי המניות בהן.

4

.

בעת מכירת המניות

של

אלטשולר

גמל

,

לא תיווסף למחיר המקורי של המניות עלות

ההשקעה במניות

פסגות גמל

ובמניות

פסגות.

5

.

בעקבות המיזוגים לא ייווצרו נכסים בלתי מוחשיים, יתרות

ו/או סכומים מהוונים.

6

.

המחיר המקורי של המניות המועברות

לפסגות

ו

לאלטשולר גמל

במיזוג ויתרת המחיר

המקורי, שווי הרכישה ויום הרכישה יהיו כפי שהיו

בחברת פסגות גמל

כאילו לא הועברו

המניות וזאת בהתאם לסעיף

103

ה לפקודה.

7

.

לא יחולו שינויים בבעלות הנכסים שבבעלות החברות המ

שתתפות בשינוי המבנה.

8

.

על

הוצאות שנצברו

בפסגות

או

בפס

גות גמל

ו/או

אלטשולר גמל

והותרו

(

עד למועד המיזוג

 יחולו הוראות סעיף

)

בניכוי לצרכי מס

103

ח לפקודה לעניין קיזוז ההפסדים המעוברים.

8.1

הפסדים מועברים מ

פסגות

-

קיזוז הפסדים מועברים מ

פסגות

כנגד הכנסתה החייבת

של

א

לטשולר גמל

החל

בשנת

המס

ש

לאחר המיזוג, הניתנים להעברה בהתאם

לסעיפים

28

,

29

או

92

לפקודה תתבצע לפי הנמוך מבין

10%

מסכום ההפסד המועבר

לשנה או

25%

מההכנסה החייבת של

פסגות

.

8.2

הפסדים מועברים

מפסגות

גמל

-

קיזוז הפסדים מועברים

מפסגות גמל

כנגד הכנסתה

החייבת של

אלטשול

ר גמל

החל

בשנת

המס

ש

לאחר המיזוג, הניתנים להעברה

בהתאם לסעיפים

28

,

29

או

92

לפקודה תתבצע לפי הנמוך מבין

20%

מסכום ההפסד

המועבר לשנה או

50%

מההכנסה החייבת של

פסגות

גמל.

8.3

מובהר

כי

סך

קיזוז

ההפסד

המצטבר

כאמור

בסעיפים

8.1

ו

-

8.2

לעיל

,

לא

יעלה

על

25%

מההכנסה החיי

בת של

אלשטולר

גמל

באותה שנת מס לפני קיזוז הפסדים

משנים קודמות שלפני המיזוג.

9

.

קיזוז מקדמות בשל הוצאות עודפות

-

תהיינה ניתנות לקיזוז כנגד מס או מס שבח לפי

10%

כל שנה או

20%

כל שנה בהתאם.

ד

.

מסים על ההכנסה הכלולים

ברווח

או

הפסד

לשנה שהסתיימה ביום

31

בדצמבר

2023

2022

2021

אלפי ש"ח

מסים שוטפים

275

48,

159

85,

950

131,

מסים בגין שנים קודמות

(

196

,

1

)

(352)

925

מסים נדחים

768

248

,

13

5,125

מע

"

מ בגין דמי ניהול בין חברתיים

717

,

21

17,251

-

564

,

69

306

,

115

138,000

ה

.

מסים

על

הכנסה

המתייחסים

לסעיפי

רווח

)

הפסד

(

כולל

אחר

לשנה שהסתיימה ביום

31

בדצמבר

2023

2022

2021

אלפי ש"ח

הוצאת

 בגין

)

הטבת מס

(

מס

רווח

או

הפסד

אקטוארי בגין

תוכניות

להטבה מוגדרת

412

649

(

2,119

)

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

44

באור

14

:

-

מסים על ההכנסה

)

המשך

(

ו

.

מסים נדחים

ההרכב:

הוצאות

רכישה

נדחות

הטבות

לעובדים

מוניטין

ונכסים

בלתי

מוחשיים

נכסי

זכות

שימוש

התחייבות

בגין

חכירה

רכוש

קבוע

השקעה

בניירות

ערך

אופציות

לעובדים

הפסד הון

מועבר

הפסד

עסקי

מועבר

זכאים

ויתרות זכות

נכס מוחזק

למכירה, נטו

נכס

חכירה

לקבל

סה"כ

 מס

)

התחייבות

(

יתרת נכס

נדחה ליום

1

בינואר,

2022

329

,

14

4,548

(

82,122

)

(

12,490

)

24,582

9,982

160

3,280

912

29,293

5,589

1,757

(

8,464

)

(

8,644

)

שינויים אשר

נזקפו לרווח

והפסד

(2,065)

(

1,267

)

6,788

830

6,935

(

7,147

)

1,984

(

1,580

)

3,303

(

3,874

)

(

4,552

)

(

1,757

)

(

10,847

)

(

13,249

)

שינויים אשר נזקפו לרווח

כולל אחר

-

)

649

(

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

)

649

(

העברת עובדים ברצף זכויות

-

67

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

67

 מס

)

התחייבות

(

יתרת נכס

נדחה ליום

31

בדצמבר,

2022

12,264

2,699

(75,334)

(

11,660

)

31,517

2,835

2,144

1,700

4,215

25,419

1,037

-

(

19,311

)

(

22,475

)

שינויים אשר נזקפו לרווח

והפסד

(1,047)

(52)

7,220

533

(2,451)

(3,649)

(2,672)

(75)

(1,341)

463

57

-

2,246

)

8

76

(

שינויים אשר נזקפו לרווח

כולל אחר

-

(

412

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

412

)

יתר

ת

 מס

)

התחייבות

(

נכס

נדחה ליום

31

בדצמבר,

2023

11,217

2,235

(68,114)

)

127

(11,

29,066

(814)

(528)

1,625

2,874

882

25,

1,094

-

(17,065)

)

655

(23,

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

45

באור

14

:

-

מסים על ההכנסה

)

המשך

(

ז

.

מס

תיאורטי

להל

ן מובא

ת

התאמה

בין סכום המס, שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות, הרווחים

וההפסדים

ב

דוח

רווח

ו

הפסד

היו מתחייב

ים

במס לפי

שיעור

המס

הסטטוטורי

, לבין סכום

מסים

על ההכנסה שנזקף

ברווח

א

ו

הפסד

:

לשנה שהסתיימה ביום

31

בדצמבר

2023

2022

2021

אלפי ש"ח

רווח לפני מסים על ההכנסה

207,113

328,165

357,537

שיעור מס סטטוטורי

23%

23%

34.19%

מס מחושב לפי שיעור מס סטטוטורי

47,636

75,478

122,235

עלייה במסים על ההכנסה הנובעת מהגורמים

הבאים:

עלות תשלום מבוסס מני

ות

247

2,028

3,236

השפעת יצירת מסים נדחים בשיעור מס שונה

מהמס העיקרי

1,124

353

3,409

מסים בגין שנים קודמות

(1,196)

(352)

925

הוצאות

)

הכנסות

(

ריבית והצמדה

מס הכנסה

(69)

262

96

הוצאות שאינן מותרות לניכוי

920

3,316

1,758

ניצול ה

פסדים לצרכי מס משנים קודמות, בגינם

לא הוכרו מסים נדחים בעבר

-

(3,303)

-

הפסד לצרכי מס

בגינ

ו

לא

הוכר

מס נדח

ה

(900)

-

(136)

גידול

)

קיטון

(

בהפסדים לצרכי מס בגינם לא

הוכרו מסים נדחים בתקופה

(

3,878

)

(

1,596

)

6,568

הפרשים בגין שיעור מס שונה החל על

חברות

)

מוסד כספי

(

הקבוצה

25,828

38,100

-

אחרים

)

148

)

1,020

(91)

מסים על ההכנסה

69,564

306

,

115

138,000

שיעור מס אפקטיבי

ממוצע

33.57%

%

14

.

35

38.60%

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

46

באור

15

:

-

נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים

הטבות לעובדים כוללות

הטבות לטווח קצר, הטבות לאחר סיום העסקה, הטבות אחרות לטווח ארוך,

והטבות בגין פיטורין.

הטבות לאחר סיום העסקה

דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את ה

חברה

לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין או

פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכנית הפקדה מוגדרת, לפי סע

יף

14

לחוק פיצויי פיטורין

כמתואר

להלן. התחייבויות ה

חברה

בשל כך מטופלות כהטבות לאחר סיום העסקה.

חישוב התחייבות ה

חברה

בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת העובד

ותקופת

העסקתו

אשר

יוצר

ים

את הזכות לקבלת הפיצויים.

ההטבות לעובדים לאחר

סיום העסקה ממומנות, בדרך כלל, על ידי הפקדות המסווגות כתוכנית

ל

הטבה מוגדרת או כתוכנית

ל

הפקדה מוגדרת כמפורט להלן:

1

.

תוכניות הפקדה מוגדרת

לגבי

חלק מתשלומי הפיצויים, חלים תנאי סעיף

14

לחוק פיצויי פיטורין, התשכ''ג

-

1963

,

על

-

פיו הפקדותיה השוטפות של

ה

קבוצה

בקר

נות פנסיה ו/או בפוליסות בחברות ביטוח,

פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים, בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל.

הפקדות אלו וכן הפקדות בגין תגמולים מהוות תוכניות הפקדה מוגדרת.

לשנה

שהסתיימה

ביום

31

בדצמבר

2023

2022

2021

אלפי ש"ח

הוצאות

ב

גין

תוכניות

להפקדה מוגדרת

8,685

7,980

9,182

2

.

תוכניות

ל

הטבה

מוגדרת

החלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות בתוכניות

ל

הפקדה מוגדרת,

כאמור לעיל, מטופל על ידי

הקבוצה

כתוכנית

ל

הטבה מוגדרת לפיה

מוכרת

התחייבות

בגין הטבות עובדים ובגינה ה

חברה

מפקי

דה סכומים בקופות מרכזיות לפיצויים

ובפוליסות ביטוח מתאימות.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

47

באור

15

:

-

נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים

)

המשך

(

2

.

תוכניות

ל

הטבה

מוגדרת

)

המשך

(

א

)

שינויים

בהתחייבות להטבה מוגדרת ובשווי הוגן של נכסי

תוכנית

שנת

2023

הוצאות

שנזקפו

לרווח

או

הפסד

רווח

בגין

מדידה

מחדש

ברווח

כולל

אחר

יתרה

ליום

1

בינואר

,

2023

עלות

שירות

שוטף

הוצאות

ריבית

,

נטו

סה

"כ

הוצאות

שנזקפו

לרווח

או

הפסד

בתקופה

תשלומים

מהתוכנית

רווח

אקטוארי

בגין

שינויים

בהנחות

הפיננסיות

רווח

אקטוארי

בגין

סטיות

בניס

יון

סה

"כ

השפעה

על

רווח

כולל

אחר

בתקופה

מס

שכר

בגין

מוסד

כספי

הפקדות

שהופקדו

על

ידי

המעביד

יתרה

ליום

31

בדצמבר

,

2023

אלפי

ש

"ח

התחייבויות

להטבה

מוגדרת

099

14,

894

745

1,639 

(624) 

449) 

(

(340)

(789) 

12

-

14,336 

שווי

הוגן של נכסי

תוכנית

229

10,

-

563

563

(628) 

-

741

741

60

881

11,846 

התחייבות

)

נכס

(

נטו

בגין

הטבה

מוגדרת

3,870 

894

182

1,076 

4

(449) 

(1,081) 

(

1,530

)

(

48

)

(

881

)

2,490 

שנת

2022

הוצאות

שנזקפו

לרווח

או

הפסד

רווח

בגין

מדידה

מחדש

ברווח

כולל

אחר

יתרה

ליום

1

בינואר

,

2022

עלות

שירות

שוטף

הוצאות

ריבית

,

נטו

סה

"כ

הוצאות

שנזקפו

לרווח

או

הפסד

בתקופה

תשלומים

מהתוכנית

העברת

עובדים

מחברה

לחברה

רווח/

הפסד

אקטוארי

בגין

שינויים

בהנחות

הפיננסיות

רווח/

הפסד

אקטוארי

בגין

סטיות

בניסיון

סה

"כ

השפעה

על

רווח

כולל

אחר

בתקופה

מס

שכר

בגין

מוסד

כספי

הפקדות

שהופקדו

על

ידי

המעביד

יתרה

ליום

31

בדצמבר

,

2022

אלפי

ש

"ח

התחייבויות

להטבה

מוגדרת

19,610 

1,115

528

643

,

1

(1,975)

341

(2,637)

(420)

(3,057)

(2,463)

-

14,099

שווי

הוגן של נכסי

תוכנית

13,606 

-

371

371

(1,752)

147

(9)

(1,265)

(1,274)

(1,740)

871

229

10,

התחייבות

)

נכס

(

נטו

בגין

הטבה

מוגדרת

6,004 

1,115

157

1,272

(

223

)

194

(2,628)

845

(1,783)

(723)

871)

)

870

3,

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

48

באור

15

:

-

נכסים והתחייב

ויות בשל הטבות לעובדים

)

המשך

(

2

.

תוכניות

להטבה

מוגדרת

)

המשך

(

ב

)

נכסי

התוכנית

קופ"ג

(

נכסי התוכנית כוללים נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות לעובד לזמן ארוך

 וכן פוליסות ביטוח מתאימות.

)

לשכירים וקרנות פנסיה

ג

)

ההנחות העיקריות בגין תוכנית להטבה מוגדרת

2023

2022

%

שיעור

היוון

(

1

)

5.77

5.56

שיעור

עליית

שכר

צפויה

5.62

5.81

(

1

)

שיעור ההיוון מבוסס על אגרות חוב

קונצרניות

צמודות

מדד

באיכות

גבוהה

.

באור

16

:

-

זכאים ויתרות זכות

31

בדצמבר

2023

2022

אלפי ש"ח

עמלות סוכנים

לשלם

430

,

48

51,931

עובדים והתחייבויות אחרות בשל שכר ומשכורת

975

,

22

27,422

הוצאות לשלם

12,068

14,758

מוסדות

083

,

7

6,803

הפרשה לחופשה והבראה

399

6,

6,835

אחרים

006

,

6

338

5,

צדדים קשורים

357

,

5

13,202

ספקים ונותני ש

י

רותים

459

,

4

10,630

תב

יעות

משפטיות

96

3,1

3,030

ריבית לשלם

334

512

התחייבות בגין

עסקת

פסגות

)*

-

6,696

סך הכל זכאים ויתרות זכות

116,307

157

147,

)*

לפרטים

נוספים ראה

באור

12

ה'.

ראה

פירוט

הנכסים וההתחייבויות בחלוקה לבסיסי הצמדה

במסגרת

באור

10

ד'

2

.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

49

ב

אור

17

:

-

התחייבויות

פיננסיות

באור זה מספק מידע בדבר התנאים החוזיים של התחייבויות פיננסיות. מידע נוסף בדבר החשיפה של

ה

חברה

לסיכוני ריבית, מטבע חוץ ונזילות, ניתן בבאור

10

,

בדבר מכשירים פיננסים

.

א.

פרוט התחייבויות פיננסיות

31

בדצמבר

ערך בספרים

)*

שו

וי

הוגן

)**

2023

2022

2023

2022

אלפי ש"ח

התחייבויות

פיננסיות

המוצגות

בעלות

מופחתת

:

הלוואות

מתאגיד בנקאי

419,206

547,728

407

,

362

684

,

470

סך

התחייבויות

פיננסיות

419,206

547,728

407

,

362

684

,

470

*

)

כ

ולל

ריבית

לשלם

**

)

 של כל הלוואה

)

קרן וריבית

(

השווי ההוגן מבוסס על היוון תזרימי המזומנים העתידיים

בריבית השוק המתאימה בהתאם לדירוג האשראי של החברה ומח"מ ההלוואה הרלוונטי.

ב

1

.

התחייבויות

פיננסיות

המוצגות

בעלות

מופחתת

-

פרטים

בדבר

ריבית

והצמדה

ריבי

ת

אפקטיבית

31

בדצמבר

2023

2022

בסיס

הצמדה

%

שקלי

4.8

-

95

.

1

4.8

-

1.4

ב

2

.

מועדי

פירעון

ליום

31

בדצמבר

2023

2022

אלפי

ש

"ח

שנה

ראשונה

390

79,

128,344

שנה

שניה

49,390 

79,390

שנה

שלישית

49,390 

49,390

שנה

רביעי

ת

49,390 

49,390

שנה

חמישית

ואילך

2

31

191,

240,701

סה

"כ

2

87

,

418

547,215

ג.

פרטים

נוספים

1

.

מסגרות

אשראי

לחברה מסגרת אשראי בנקאית בסך

1,500

אלפי

ש

"ח בריבית שנתית בשיעור של פריים. נכון

ליום

31

בדצמבר

,

2023

לא

נוצלה מסגרת אשראי זו.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

50

באור

17

:

-

התחייבויות פיננסיות

)

המשך

(

ג.

פרטים

נוספים

)

המשך

(

2

.

הלוואות

בנקאיות

הפניה

תאריך

לקיחת

הלוואה

סכום

הלוואה

מקורי

שיעור

ריבית

יתרה

ליום

31

בדצמבר,

2023

)*

יתרה

ליום

31

בדצמבר,

2022

)*

תאריך

פירעון

מקורי

אלפי

ש

"ח

אלפי

ש

"ח

אל

פי

ש

"ח

א

14/09/2021

0,000

5

2

%

2

195,144

219,536

2031

/

09

/

14

(

ב

1

)

14/09/2021

250,000

%

1.95

193,936

218,960

14/09/2031

(

ב

2

)

14/09/2021

100,000

%

1.4

-

50,338

14/09/2023

(

ב

3

)

28/11/2022

26,000

פריים

%

0.24

-

-

26,109

28/03/2023

(

ב

3

)

28/11/2022

30,000

%

4.8

30,126

30,135

28/11/2024

(

ב

4

)

30/06/2023

120,000

פריים

0.5%

-

-

-

30/06/2024

ב

(

5

)

07/11/2022

2,650

+

פריים

1%

-

2,650

31/08/2023

419,206

547,728

)*

כולל

ריבית

לשלם

.

א

)

הסכם

הלוואה

מול בנק לאומי לישראל בע"מ

:

אלטשולר

גמל נטלה

הלוואה

בסך

של

250

מיליון

ש

"ח

ב

יום

14

בספטמבר

,

2021

,

בריבית

שקלית

קבועה

בשיעור

של

2%

.

פירעון

קרן

ההלוואה

יתבצע

בתשלומים

רבעוניים

שווים

לפי

לוח

סילוקין

של

10

שנים

מיום

העמדת

ההלוואה

ותשלום

הריבית

בגין

ההלוואה

יבו

צע

כל

רבעון

.

הוצאות המימון שנזקפו

בגין

הלוואה

זו ובגין מסגר

ו

ת

אשראי

אשר

נפרעו במהלך

שנת

2021

מסתכמות בשנ

ים

2023

,

2022

ו

-

2021

לסך של

4,207

אלפי

ש

"ח,

4,695

אלפי

ש

"ח ו

-

5,576

אלפי ש"ח, בהתאמה.

ב

)

הסכמי

מסגרת

אשראי

מול בנק

הפועלים

בע"מ:

1

.

אלטשולר גמל נטלה

הלווא

ה בסך של

250

מיליון

ש

"ח

מ

יום

14

בספטמבר,

2021

בריבית

שקלית קבועה בשיעור של

1.95%

. פירעון קרן ההלוואה יתבצע בתשלומים רבעוניים

שווים לפי לוח סילוקין של

10

שנים מיום העמדת ההלוואה ותשלום

הריבית בגין

ההלוואה יבוצע בכל רבעון.

2

.

אלטשולר גמל נטלה

הלוואה בסך

של

100

מיליון ש"ח

מיום

14

בספטמבר,

2021

בריבית

שקלית ריבית קבועה בשיעור של

1.4%

. פירעון ההלוואה

יבוצע

בתשלום אחד בתום

שנתיים ממועד העמדת ההלוואה ותשלום הריבית בגין ההלוואה

יבוצע

בכל רבעון. ביו

ם

3

במרס

,

2022

,

פרעה

אלטשולר גמל

50

מ

י

ליון

ש

"ח

מתוך

הלוואה

זו

.

ביום

14

בספטמבר,

2023

, פרעה

אלטשולר גמל

את יתרת ההלוואה בסך

50

מיליון ש"ח.

3

.

מסגרת

אשראי בסך של

100

מיליון ש"ח מיום

20

במרס,

2022

. ביום

28

בנובמבר,

2022

ניצלה

אלטשולר גמל

סך של

56

מיליון ש"ח מתוך מסגרת האשראי, מתוכם סך של

26

מיליון ש"ח בריבית שקלית משתנה בהתאם לריב

ית הפריים בניכוי

0.24%

בתוקף עד

ליום

28

במרס,

2023

וסך של

30

מיליון ש"ח בריבית קבועה של

4.8%

לתקופה של

שנתיים. ביום

28

במרס,

2023

, פרעה

אלטשולר גמל

את מסגרת האשראי המנוצלת בסך

של

26

מיליון

ש

"ח.

4

.

ביום

7

בספטמבר,

2023

חתמה

אלטשולר גמל

על מסגרת אשראי, חלף מסג

רות האשראי

הלא מנוצלות המתוארות בסעיפים

2

ו

-

3

לעיל, בסך של

120

מיליון ש"ח עד ליום

30

ביוני,

2024

.

ניצול

מהמסגרות

יהיה

בריבית

שקלית

משתנה

בהתאם

לריבית

הפריים

בניכוי

0.5%

.

נכון

למועד

הדוח

,

מסגרת

האשראי

אינה

מנוצלת

.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

51

באור

17

:

-

התחייבויות

פיננסיות

)

המשך

(

5

.

ביום

7

בנובמבר,

2022

,

נטלה אלטשולר נדל"ן מסגרת אשראי בהיקף של

4.5

מיליון ש"ח

+

מבנק הפועלים בריבית פריים

1%

בתוקף עד ליום

31

באוגוסט,

2023

.

בדצמבר

2022

,

אלטשולר

נדל

"ן

ניצלה

סך

של

2,650

אלפי

ש

"ח

מהמסגרת

האמורה

.

ביום

30

באוגוסט

,

2023

, פרעה אלטשולר נדל"ן את

המ

סגרת כאמור

.

הוצאות המימון שנזקפו בגין

הלוואות

ו

מסגרות אשראי אלו מסתכמות בשנת

2023

,

2022

ו

-

2021

לסך ש

ל

6,485

אלפי

ש"ח,

5,425

אלפי ש"ח,

ו

-

3,587

אלפי ש"ח

בהתאמה.

ג

)

הסכמי

מסגרת אשראי

מול בנק מזרחי טפחות בע"מ כמפורט להלן

:

ביום

2

בנובמבר

,

2021

,

חתמה

אלטשולר גמ

ל

על

הסכם

מסגרת

אשראי

בסך של

100

מיליו

ן

ש"ח, בריבית שנתית

משתנה

בהתאם

לריבית

ה

פריים בניכוי של

0.24%

המשולמת אחת

לחודש

, המחליפה את מסגרת האשראי בסך של

80

מיליון ש"ח אשר נחתמה ביום

16

באוגוסט,

2020

.

נכון ליום

31

בדצמבר,

2021

ניצלה

אלטשולר גמל

סך של

70

מיליו

ן ש"ח ממסגרת זו.

ביום

28

בנובמבר,

2022

פרעה

אלטשולר גמל

את

כלל

האשראי

המנוצל

מבנק

מזרחי

.

הוצאות המימון שנזקפו בגין מסגר

ו

ת

אשראי

אלו

מסתכמות בשנ

ים

2022

ו

-

2021

לסך של

1,187

אלפי

ש

"ח

ו

-

2,533

אלפי

ש

"ח

,

בהתאמה

.

ד

)

הלוואת

בנקאיות

פסגות

לפרטים

בדבר השווי ההוגן של ה

הלוואות הבנקאיות של פסגות למועד השלמת העסקה

ראה באור

3

לעיל. ביום

9

בספטמבר,

2021

פרעה

פסגות

את מלוא יתרת ההלוואות לבנקים.

הוצאות המימון שנזקפו בגין

הלוואה

זו

בשנת

2021

הסתכמו לסך של

6,946

אלפי

ש

"ח.

ה

)

אמות

מידה

פיננסיות

לצורך

הבטחת

כלל

מסגר

ו

ת האשראי

שנטלה

אלטשולר

גמל

מהתאגיד

ים

הבנקאי

ים

כאמור

,

התחייבה

אלטשולר

גמל

לעמידה באמות מידה פיננסיות

כמפורט

להלן

:

1

)

הכנסות

אלטשולר

גמל

בגין

דמי

ניהול

,

מדי

רבעון

,

לא

יפחתו

מ

-

200

מיליוני

ש

"ח. הכנסות

אלטשולר

גמל

בגין הרבעון

הרביעי

לשנת

2023

הסתכמו לכ

-

229

מיליוני

ש"ח.

2

)

ההון

העצמי

של

אלטשולר

גמל

,

בניכוי

קרנות

הון

,

לא

יפחת

מסך

של

245

מיליוני

ש

"ח.

נכון

למועד

הדוח

, ההון עצמי של

אלטשולר

גמל

בניכוי קרנות הון, ע

ו

מד

על

כ

-

475

מיליוני

ש"ח.

3

)

יחס

כיסוי

חוב

-

יתרת חובות והתחייבויות

אלטשולר

גמל

כלפי הבנקים חלקי

ה"

EBITDA

"

כפי

שנרשם

בארבע

ת

הרבעונים

הקלנדריים

האחרונים

לא יעלה על

2.8

.

נכון למועד הדוח יחס כיסוי החוב עומד

על

2

.

4

)

יחס

שירות

חוב

-

המנה

המתקבלת

מחלוקת

ה"

EBITDA

"

בניכוי

השקעות

ברכוש קבוע

ותוכנות ובניכוי מס

בארבעת

הרבעונים

הקלנדריים

האחרונים

בשירות

החוב

הסכום

(

המצטבר

של

הוצאות

ריב

ית

והפרשי

הצמדה

בתוספת

סכום

תשלומי

החלויות

השוטפות

,

למעט תשלומי קרן בגין אשראי שהועמד למימון עמידה בדרישות

(

קרן וריבית

רגולטוריות בדבר דרישות נזילות של חברה מנהלת של קופות גמל וכן פ

י

רעונות של קרן

של כל אשראי לתקופה של עד

12

חודשים, אלא רק תשלומי ריבית בגין

,)

אשראי זה

ש

אלט

שו

לר

גמל

תידרש לשלם לבנקים במהלך ארבעת הרבעונים הקלנדריים העוקבים

למועד הדוח, למעט אשראים אשר נפרעים בתשלום אחד בסוף

תקופה

לא

יפחת מ

-

1.5

.

נכון

למועד הדוח יחס

שירות

החוב עומד

על

3.35

.

נכון ליום

31

בדצמבר,

2023

,

אלטשולר

גמל

עומדת באמות

ה

מידה

ה

פיננסיות

.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

52

באור

18

:

-

הכנסות מדמי ניהול, נטו

לשנה שהסתיימה ביום

31

בדצמבר

2023

2022

2021

אלפי ש"ח

הכנסות מדמי ניהול מקופות גמל

885,674

1,177,943

1,338,595

הכנסות מדמי ניהול מקרנות פנסיה

93,804

107,475

96,326

בניכוי החז

רי דמי ניהול

לעמיתים

)*

4,875

(

2,426

)

(

11,209

)

הכנסות

מ

דמי ניהול מקרנות השקעה

אלטרנטיביות

1,646

105

-

985,999

1,283,097

1,423,712

)*

כולל

תקבולים בהיקף של

8.5

מיליון ש"ח שהתקבלו בידי

אלטשולר

גמל

במהלך תקופת הדוח בקשר עם

החזרים שביצעה

אלטשולר גמל

לעמיתיה במהלך שנת

2020

.

באור

19

:

-

 מהשקעות, נטו והכנסות מימון

)

הפסדים

(

רווחים

לשנה שהסתיימה ביום

31

בדצמבר

2023

2022

2021

אלפי ש"ח

שינויים בשווי הוגן, נטו בגין נכסים מוחזקים ל

מסחר

4,527

(7,089)

(

1,973

)

שינויים בשווי הוגן, נטו בגין נכסים

שאינם

סחירים

934

(

646

)

(

835

)

הכנסות מריבית מס הכנסה

231

765

-

הכנסות ריבית

והפרשי הצמדה מנכסים פיננסים בשווי הוגן

דרך רווח והפסד

884

1,118

999

אחרות

2,344

491

(

103

)

סך הכל

)

הפסדים

(

רווחים

מהשקעות, נטו והכנסות

מימון

8,920

(

5,361

)

(1,912)

באור

20

:

-

עמלות

,

הוצאות

שיווק

והוצאות

רכישה

אחרות

לשנה שהסתיימה ביום

31

בדצמבר

2023

2022

2021

אלפי ש"ח

עמלות שוטפות

399

,

276

376,000

78

444,0

הפחתת

הוצאות רכישה נדחות

168

,

81

83,511

76,791

בניכוי דמי סליקה

)

5

02

,

3

(

(5,265)

(

6,462

)

סה"כ עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות

542

,

354

454,246

514,407

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

53

באור

21

:

-

הוצאות

הנהלה

וכלליות

לשנה

שהסתיימה

ביום

31

בדצמבר

2023

2022

2021

אלפי ש"ח

שכר עבודה ונלוות

339

189,

213,279

257,170

הוצאות לצד

דים

קשור

ים

,

נטו

101

,

62

598

,

72

58,901

פחת והפחתות

47,303

49,188

37,732

(

דמי תפעול

1

)

67

6

29,

29,827

35,314

מקצועיות

462

10,

12,010

15,034

פרסום ושיווק כולל עמלות

562

381,

486,727

555,761

מחשוב

ותקשורת

122

,

24

22,271

25,216

אחזקת

משרד

871

15,

16,183

13,477

תרומות

4,928

7,194

7,190

אחרות

0,937

2

378

,

16

6

19,88

סה

"כ

292

,

786

655

,

925

1

1,025,68

בניכוי

סכומים

שסווגו

בסעיף

עמלות

,

הוצאות

שיווק

והוצאות

רכישה

אחרות

(

542

,

354

)

(

454,246

)

(514,407)

השתתפות

בהוצאות

החברה

ע

"י:

חברת

אלטשולר

שחם

בע

(

"מ

2

)

(

026

,

17

)

(

372

,

12

)

,553)

(8

אחרים

(

3

)

-

(

2,473

)

(2,670)

הוצאות

הנהלה

וכלליות

724

,

414

456,564

500,051

1

)

אלטשולר

גמל התקשרה בהסכם עם

מספר

גופי

תפעול, לתפעול השוטף של קופות הגמל וקרנות

פנסיה.

2

)

ראה

באור

24

ה

'

2

.

3

)

ביום

26

באוגוסט,

2021

,

חתמה

אלטשולר

גמל

על הסכם שירותים הדדי מול פסגות קרנות

נאמנות בע"מ, פסגות

ניירות ערך

"(

בע"מ ווואליו קפיטל וואן ניהול בע"מ

ההסכם

. בהסכם

)"

נקבעו השירותים השונים אשר יספקו כל אחד מהצדדים למשנהו, והתמורה בגינם. השירותים

כוללים: כוח אדם, מערכות מחשוב משותפות, מאגרי מידע והתחשבו

ניות שוטפות נוספות,

ככל ויהיו.

בסוף שנת

2022

, הסתיים הסכם השירותים.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

54

באור

22

:

-

הוצאות

אחרות

לשנה שהסתיימה ביום

31

בדצמבר

2023

2022

2021

אלפי ש"ח

הפחתת נכסים לא מוחשיים

405

,

22

21,142

294

,

11

הוצאות

אחרות

בגין

דמי

סליקה

161

,

3

5,554

719

,

6

הפסד הון בגין חכירה

45

816

705

,

7

הוצאות

עסקה

)*

-

-

2,899

סך הכל הוצאות

אחרות

611

,

25

27,512

28,617

)*

ראה

באורים

3

א'

ו

-

12

ה

'

לעיל

.

באור

23

:

-

הוצאות מימון

לשנה שהסתיימה ביום

31

בדצמבר

2023

2022

2021

אלפי ש"ח

התחייבויות לבנקים

ואחרים

513

,

10

11,478

18,639

עמלות והוצאות מימון אחרות

577

2,456

228

2,

ריבית למס הכנסה

-

-

288

הוצאות מימון

בגין

חכירה

, נטו

556

,

1

1,579

2,041

סך הכל הוצאות מימון

8

12,62

15,513

23,196

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

55

באור

24

:

-

יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים

א.

יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים

ההרכב:

ליום

31

בדצמבר,

2023

בדבר תנאים

ראה

בעל

השפעה

מהותית

בעל עניין

וצדדים קשורים

אחרים

באור

אלפי ש"ח

חייבים ויתרות

חובה

1

)

2

)

24

ה'

-

418

,

1

זכאים ויתרות זכות

2

)

24

ה'

756

,

4

603

ליום

31

בדצמבר,

2022

בדבר תנאים

ראה

בעל השפעה

מהותית

בעל עניין

וצדדים קשורים

אחרים

באור

אלפי ש"ח

חייבים ויתרות חובה

1

)

2

)

24

ה'

-

521

זכאים ויתרות זכות

1

)

2

)

24

ה'

11,354

1,848

1

)

יתרות

חייבים

ויתרות

חובה

של

בעל עניין וצדדים קשורים אחרים

הגבוהה

ביותר

עמדה

בשנים

2023

ו

-

2022

על

9,047

אלפי

ש

"ח

ו

-

12,000

אלפי

ש

"ח

בהתאמה

.

2

)

יתרות

שוטפות

הנובעת

מהתחשבנויות

שוטפות

בין

החברה

לחברות

הקבוצה

.

ב.

עסקאות

עם

בעלי

עניין

וצדדים

קשורים

לשנה

שהסתיימה

ביום

31

בדצמבר

,

2023

בדבר תנאים

ראה

בעל

השפעה

מהותית

בעל עניין

וצדדים

קשורים

אחרים

באור

אלפי ש"ח

הכנסות אחרות

24

ה'

(1,200)

-

הוצאות הנהלה וכלליות

24

ה'

66,751

4,186

עמ

לות, הוצאות שיווק והוצאות

רכישה

24

ה'

-

3,463

תקבולים מחברת

אלטשולר שחם בע"מ

24

ה'

(20,201)

-

היוון

הוצאות רכישה נדחות

24

ה'

-

119

עלות תשלום מבוסס מניות לעובדי

אלטשולר שחם בע"מ למימוש בחברה

5

2

ג'

596

-

45,946

7,768

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

56

באור

24

:

-

יתרות

ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים

)

המשך

(

לשנה שהסתיימה ביום

31

בדצמבר,

2022

בדבר תנאים

ראה

בעל

השפעה

מהותית

ב

על עניין

וצדדים

קשורים

אחרים

באור

אלפי ש"ח

הכנסות אחרות

24

ה'

)

583

,

1

(

-

הוצאות

הנהלה וכלליות

24

ה'

67,966

10,962

עמ

ל

ות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה

24

ה'

-

4,121

תקבולים מחברת

אלטשולר שחם בע"מ

24

ה'

(12,372)

-

היוון עלויות פיתוח לנכסים בלתי מוחשיים

24

ה'

-

5,738

היוון

הוצאות רכישה נדחות

24

ה'

-

113

עלות תשלום מבוסס מניות לעובדי

אלטשולר שחם בע"מ למימוש בחברה

25

ג'

1,863

-

55,874

20,934

לשנה שהסתיימה ביום

31

בדצמבר,

2021

בדבר תנאים

ראה

בעל

השפעה

מהותית

ב

על עניין

וצדדים

קשורים אחרים

באור

אלפי ש"ח

הכנסות אחרות

24

ה'

(2,008)

-

הוצאות

הנהלה וכלליות

24

ה'

51,785

14,456

עמ

לות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה

24

ה'

-

5,115

תקבולים מחברת

אלטשולר שחם בע"מ

24

ה'

(8,553)

-

היוון עלויות פיתוח לנכסים בלתי מוחשיים

24

ה'

-

6,396

היוון

הוצאות רכישה נדחות

24

ה'

-

299

עלות תשלום מבוסס מניות למימוש

ב

חברת

אלטשולר שחם בע"

מ

25

ג'

397

-

עלות תשלום מבוסס מניות לעובדי

אלטשולר שחם בע"מ למימוש בחברה

25

ג'

3,542

-

45,163

26,266

ג

.

הטבות

לצדדים

קשורים

ולבעלי

עניין

אחרים

לשנה שהסתיימה ביום

31

בדצמבר

2023

2022

2021

מס' אנשים

סכום

מס' אנשים

סכום

מס' אנשים

סכום

אלפי ש"ח

אלפי ש"ח

אלפי ש"ח

שכר מנכ"ל

)*

1

1,940

1

933

,

1

1

928

,

1

)*

סכומי התגמול אינם כוללים מס שכר.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

57

באור

24

:

-

יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשו

רים

)

המשך

(

ד

.

הטבות לצדדים קשורים ולבעלי עניין

אחרים

שאינם מועסקים בחברה

לשנה שהסתיימה ביום

31

בדצמבר

2023

2022

2021

מס' אנשים

סכום

מס' אנשים

סכום

מס' אנשים

סכום

אלפי ש"ח

אלפי ש"ח

אלפי ש"ח

דירקטורים שאינם מועסקים

בחברה

)*

10

2,140

10

1,681

7

1,629

*

 סכומי התגמול

)

אינם כוללים מ

ע"מ

.

ה

.

הכנסות

והוצאות

מצדדים

קשורים

ומבעלי

עניין

1

.

תנאי

העסקאות

עם

צדדים

קשורים

חלק

מפעילותה

הכספית

של

ה

חבר

ה

נעשה עם צדדים קשורים ובעלי עניין במהלך

העסק

ים הרגיל ובמחירי שוק. יתרות שטרם נפרעו לתום השנה אינן מובטחות, אינן

נושאות ריבית ויישובן יעשה במזומן. לא התקבלו או ניתנו כל ערבויות בגין סכומים

לקבל או לשלם.

2

.

הסכמי

התחשבנות

עם

צדדים

קשורים

למועד

הדוח

, לחברה מערכת הסכמי שיתופי פעולה עם חברות קשורות כמפור

ט להלן:

)

א

הסכמים

עם

חברת

האם

1

)

ביום

27

בפברואר,

2022

, תוקן הסכם השירותים בין אלטשולר גמל לבין אלטשולר

, וכן הסכמים נוספים בין אלטשולר גמל לבין

)

מבעלי השליטה בחברה

(

שחם בע"מ

אלטשולר שחם בע"מ

(

לצדדים שלישיים שלבעלי השליטה בה עניין אישי באישורה

והצ

דדים השלישיים כאמור

–

להלן ביחד: "

הצדדים הקשורים

, כך שהחברה

)"

תצטרף כצד להסכמים כאמור, באופן בו השירותים אשר ניתנו על ידי הצדדים

הקשורים כאמור לאלטשולר גמל, יינתנו לחברה ולאלטשולר גמל לפי העניין,

ובאופן בו השירותים שניתנו על ידי אלטשולר גמל, יינתנו על ידי

החברה לצדדים

הקשורים כאמור.

( :

במסגרת זאת, תוקנו ההסכמים הבאים

1

 הסכם שירותים והעמסות בין אלטשולר

)

גמל לבין אלטשולר שחם בע"מ, מיום

15

במאי,

2019

"(

הסכם

שירותים

גמל

)"

;

(

2

)

כתב התחייבות חד צדדית, כפי שניתן על

-

ידי אלטשולר שחם בע"מ

"(

אלטשולר

בע"מ

)"

לאלטשולר

גמל, ביום

30

בדצמבר,

2021

,

לפיו התחייבה אלטשולר בע"מ

לספק את השירותים מכוח הסכם השירותים בהתאם להוראות הדין והרגולציה

( ;

הספציפיות החלות על אלטשולר גמל מבלי לקבל כל תמורה נוספת

3

 הסכם

)

(

שירותים בין אלטשולר גמל לבין אלטשולר שחם פרופרטיז בע"מ

"

פרופרטיז

,)"

מיו

ם

15

במאי,

2019

, בקשר עם הסדרת מערכת היחסים בין הצדדים ורכישת

שירותים שונים על ידי פרופרטיז

,

אשר

במהלך תקופת הדוח בא הסכם זה לסיומו

;

(

4

 הסכם בין אלטשולר גמל לבין אלטשולר שחם ניהול קרנות נאמנות בע"מ

)

"(

אלטשולר קרנות

, מיום

)"

20

במרס,

2013

, לפיו אלטשולר גמל תש

לם לאלטשולר

קרנות סך של

50%

מכל הוצאה שתהא לאלטשולר קרנות, בקשר עם השתתפות

בחסויות הספורט לגביהן נתנה אלטשולר גמל את הסכמתה, בשם קבוצת אלטשולר

שחם

( ;

5

)

הסכם שירותים בין אלטשולר גמל לבין אלטשולר שחם נאמנויות בע"מ,

מיום

20

באוגוסט

2019

, לצורך קבלת שירותי נאמ

נות לתכנית האופציות לעובדים

ונושאי משרה;

(

6

 הסכם שירותים בין אלטשולר גמל לבין ג'נריקס

)

תוכנ

ה

בע"מ,

מיום

10

באוקטובר,

2010

, לצורך קבלת שירותי תפעול מחשוב, הדרכות מחשוב

ופתרון תקלות בקשר עם מערכת

CRM

ממוחשבת לניהול זכויות עמיתים בקופות

הגמל.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

58

באור

24

:

-

ית

רות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים

)

המשך

(

ה

.

הכנסות

והוצאות

מצדדים

קשורים

ומבעלי

עניין

)

המשך

(

2

.

הסכמי

התחשבנות

עם

צדדים

קשורים

)

המשך

(

א

)

הסכמים

עם

חברת

האם

)

המשך

(

ביום

5

בפברואר,

2024

, אישרה האסיפה הכללית, לאחר קבלת אישורי ועדת

הביקורת ודירקטוריון החב

רה, את התקשרות החברה בהסכם שירותים בין

החברה ואלטשולר בע"מ, חלף הסכם שירותים שהיה בתוקף בין הצדדים עד

לאותו המועד. הסכם השירותים

מסדיר את השירותים השונים המוענקים בין

הצדדים ואת אופן העמסת העלויות כאמור על הצדדים

באופן הנגזר מהיקף

השירותים המועמדים בפועל ע

ל ידי אלטשולר בע"מ לחברה ו/או לחברות

בשליטתה

,

ולהיפך

.

התמורה

בגין השירותים אשר

נתנה

הקבוצה

לאלטשולר שחם בע"מ

לשנים

2023

,

2022

ו

-

2021

הסתכמה

לסך של

20,201

אלפי

ש

"ח,

12,372

אלפי ש"ח ו

-

8,553

אלפי

ש

"ח, בהתאמה.

התשלום

בגין השירותים אשר קיבלה הקבוצה מאלט

שולר שחם

בע"מ לשנים

2023

,

2022

ו

-

2021

הסתכם

לסך של

66,751

אלפי

ש

"ח,

67,966

אלפי

ש"ח ו

-

51,785

אלפי ש"ח בהתאמה. במסגרת השירותים שמקבלת

ה

קבוצה

מאלטשולר

שחם בע"מ, נכללים בין היתר שירותים של מנהלי השקעות, שירותי

כ"א, מחשוב, תקשורת שיווקית ושירותים נוספים.

2

)

הסכם בין

אלטשולר גמל

לאלטשולר שחם בע"מ לשיווק מוצרי אלטשולר שחם

בע"מ על ידי

אלטשולר גמל

. הסכם זה הסתיים בקשר עם הפניות עתידיות, אך

אלטשולר גמל

ממשיכה להיות זכאית לעמלות בגינו בשל הפניות קודמות בהתאם

למנגנון שהוסכם בין הצדדים. ביום

19

ביולי

,

2021

,

הת

קשרה

אלטשולר גמל

בהסכם חדש המסדיר שירות הפניית לידים לאלטשולר

שחם

בע"מ. בהתאם

לתנאי ההסכם החדש כאמור, החברה זכאית לעמלות בגין כל

לקוח שהופנה

כאמור לאלטשולר

שחם

בע"מ לשם קבלת שירותי ניהול תיקים.

התמורה בגין שירותים אלה לשנים

2023

,

2022

ו

-

2021

הסתכמה לסך של

1,200

אלפי ש"ח,

1,583

אלפי ש"ח ו

-

2,008

אלפי ש"ח, בהתאמה.

ב

)

הסכם

בין

אלטשולר גמל

לאלטשולר

(

שחם סוכנות לביטוח בע"מ

"

הסוכנות

לביטוח

"

)

המגדיר

את השירותים הניתנים על ידי הסוכנות לביטוח ל

אלטשולר

גמל

.

בגין

שירותים

אלה שילמה אלטשולר גמל בשנ

ים

2023

,

2022

ו

-

2021

סך של

6,144

אלפי

ש

"ח,

6,295

אל

פי

ש

"ח ו

-

6,497

אלפי

ש

"ח בהתאמה.

ג

)

הסכם

בין

הקבוצה

לאלטשולר שחם

ניהול

קרנות

נאמנות

בע

"מ

המגדיר

את

ההתחשבנות בין החברות באשר לשירותים הניתנים ל

קבוצה

על ידי אלטשולר

שחם ניהול קרנות נאמנות בע"מ, ועל ידי

הקבוצה

לאלטשולר

שחם

ניהול

קרנות

נאמנות

בע

"מ. בגין שירותים אלו שילמה החברה בשנים

2023

,

2022

ו

-

2021

סך

של

1,347

אלפי

ש

"ח,

1,707

אלפי

ש

"ח ו

-

1,545

אלפי

ש

"ח בהתאמה.

לפרטים

נוספים בדבר כניסת אלטשולר שחם פיננסים כצד להסכמים רא

ה

סעיף

א

'

1

לעיל

.

ד

)

הוצאות

מחשוב לחברת

ג

(

'נריקס תוכנה בע"מ

חברה

ב

בעלות

מלאה

של

פרפקט

(

י

 בגין

)

 שוקי הון בע"מ

)

.נ.א

שירותי

תוכנה

,

תחזוקה

ותפעול

מערכות

ממוחשבות

.

ביום

3

במרס,

2019

אישר ד

י

רקטוריון

אלטשולר גמל

תיקון

הסכם

התקשרות

עם

חברת

ג

'נריקס

תוכנה

בע

"מ

לצורך

עדכון

תעריף

השירותים

.

לפרטים נוספים בדבר

כניסת אלטשולר שחם פיננסי

ם כצד להסכמים רא

ה

סעיף

א

'

1

לעיל

.

בגין שירותים אלו שילמה החברה בשנים

2022

ו

-

2021

סך

של

10,713

אלפי

ש

"ח,

ו

-

12,375

אלפי

ש

מתוך

(

"ח בהתאמה

סכומים

אלה סך

של

6,396

אלפי

ש

"ח ו

-

7,437

אלפי

ש

"

ח

. החל מיום

)

הוונו לנכס בלתי מוחשי בהתאמה

1

בינואר,

2023

פעילות

חברת ג'נ

ריקס תוכנה בע"מ הופסקה.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

59

באור

24

:

-

יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים

)

המשך

(

ה

.

הכנסות

והוצאות

מצדדים

קשורים

ומבעלי

עניין

)

המשך

(

2

.

הסכמי

התחשבנות

עם

צדדים

קשורים

המשך

(

)

ה

)

בחודש

מאי

2019

התקשרה אלטשולר גמל בהסכם עם

אלטשולר

שחם

פרופרטיז

בע

"מ

שעניינו

הסדרת

מערכת

היחסים

בין הצדדים ורכישת שירותים שונים

מה

קבוצה

על ידי

פרופרטיז

, החל מינואר

2019

.

התמורה

בגין השירותים

כאמור

בשנים

2022

ו

-

2021

הסתכמה

לסך

של

582

אלפי

ש

"ח ו

-

407

אלפי

ש

"ח

בהתאמה.

לפרטים נוספים בדבר כניסת אלטשולר שחם פיננסים כצד להסכמים

וסיום

הסכם

זה במהלך תקופת הדוח

רא

ה

סעיף

א

'

1

לעיל

.

ו

)

הסכמים בין

אלטשולר

גמל

לבין אלטשולר שחם הכוונה לפנסיה סוכנות לביטוח

פנסיוני בע"מ שעניינם

הסדרת

שירותי תכנון יציאה לפ

נסיה לעמיתי

אלטשולר

גמל

ושיווק מוצרי

אלטשולר גמל

ללקוחות

אלטשולר שחם הכוונה לפנסיה

סוכנות לביטוח פנס

יוני בע"מ.

ב

גין שירותים אלו

שילמה

אלטשולר

גמל

בשנ

ים

2023

,

2022

ו

-

2021

עמלות

שוטפות

בסך

של

1,622

אלפי

ש

"ח,

1,821

אלפי

ש

"ח

ו

-

2,102

אלפי

ש

"ח

בהתאמה

ועמלות יעדים

ב

סך

של

119

אלפי

ש

"ח,

113

אלפי

ש

"ח

ו

-

299

אלפי

ש

"ח

בהתאמה

.

ז

)

הסכם בין

אלטשולר

גמל

לבין אלטשולר שחם

פיננסים סוכנות לביטוח פנסיוני

בע"מ

להסדרת היחסים

ביניה

ן

בקשר עם שיווק פנסיוני של מוצרי

אלטשולר

גמל

ללקוחות

אלטשולר שחם פיננסים סוכנות לביטוח פנסיוני בע"מ.

בגין שירותים

אלו שילמה

אלטשולר

גמל

בשנ

ים

2023

,

2022

ו

-

2021

סך

ש

ל

1,841

אלפי ש"ח,

2,198

אלפי

ש

"ח ו

-

2,879

אלפי

ש

"ח בהתאמה.

ח

)

הסכם שירותים בין אלטשולר נדל"ן לפרופרטיז מ

יום

1

ביולי

,

2022

,

על פיו,

תעמיד

אלטשולר נדל"ן חלק מן השירותים שמוענקים לה מידי

החברה

,

ל

פרופרטיז

וזאת

בתקופת

המעבר עד לסיום פעילות פרופרטיז

וכן כי פרופרטיז תעמיד שירותים

שונים לאלטשולר נדל"ן במ

סגרת תקופה זו, ותעמיד לרשותה זכות שימוש

בקניין

הרוחני אשר נצבר בידי פרופרטיז.

תמורה

בעבור השירותים כאמור לעיל בשנת

2023

הסתכמו לכ

-

2,826

אלפי ש"ח.

התמורה

בעבור השירותים החל מיום

1

ביולי,

2022

ועד ליום

31

בדצמבר,

2022

,

מסתכמת

לכ

-

1,471

אלפי

ש

"ח.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

60

באור

25

:

-

עסקאות

תשלום

מבוסס

מניות

א

.

הוצאה

שהוכרה

בדוחות

הכספיים

ההוצאה

שהוכרה בדוחות הכספיים בעבור שירותים שהתקבלו מעובדים מוצגת בטבלה שלהלן:

לשנה שהסתיימה ביום

31

בדצמבר

2023

2022

2021

אלפי ש"ח

תוכניות תשלום מבוסס מניות

למי

מוש

בחברת

אלטשולר שחם בע"מ המסולקות במכשירים

הוניים

-

לפרטים ראה סעיף ב' להלן

-

-

398

תוכניות תשלום מבוסס מניות

למימוש

בחברה

המסולקות במכשירים הוניים

-

לפרטים ראה

סעיף ג' להלן

1,661

4,035

11,007

סך

ההוצאה

שהוכרה

מעסקאות

תשלום

מבוסס

מניות

1,661

4,035

11,405

עסקאות תשלום מבוסס מניות שהוענקו על ידי החברה לעובדיה מתוארות להלן. במהלך השנים

2023

,

2022

ו

-

2021

לא בוצעו שינויים או ביטולים בתוכניות ההטבות לעובדים האמורות.

ב

.

תוכנית

תשלום מבוסס מניות

למנהלים

בכירים

ועובדים

כלליים למימוש בחברת

אלטשול

ר

שחם בע"מ

ביום

18

ביולי,

2017

אישר דירקטוריון חבר

ת

אלטשולר

שחם בע"מ ת

ו

כנית

אופציות

לעובדים

באמצעות נאמן, על פי סעיף

102

לפקודת מס הכנסה, במסלול רווח הון.

ביום

31

בדצמבר

,

2018

ו

-

2017

אישר דירקטוריון חברת

אלטשולר

שחם בע"מ הקצאת כתבי אופציה, ללא תמורה,

למנ

הלים נבחרים ועובדים כלליים בחברה בכמות כוללת של

6,514

ו

-

22,562

כתבי

אופציות,

בהתאמה

,

רשומים

על שם, לא סחירים, הניתנים למימוש, בהנחת מימוש מלא לעד

6,514

ו

-

22,562

מניות

רגילות של חברת

אלטשולר

שחם בע"מ,

בהתאמה

,

בנות

0.01

ש

"

ח

ערך נקוב, כל

אחת, בכפוף להתאמות,

לרבות התאמת מחיר המימוש כתוצאה מחלוקת דיבידנדים. מחיר

המימוש של האופציות למניות

למועד

ההענקה היה

844

ש

"ח

ו

-

616

ש

"ח,

בהתאמה

.

הבשלת

האופציות

מבוצעת

לשיעורין

,

על

פני

3

שנים

ממועד

הקצאתן

,

ומותנית

בעבודה

בחברה

ובעמידה

ביעדים

תלויי

ביצוע

,

כפי

שפורט

בכתבי

ההק

צאה

.

משך

החיים

החוזי

של

האופציות

למניות

,

בתנאי

שיבשילו

,

הינו

10

שנים

מיום

ההענקה

.

עסקת

תשלום מבוסס מניות זו ניתנת לסילוק אך ורק באמצעות מניות חברת

אלטשולר

שחם

אין

(

בע"מ

חלופת

סילוק

במזומן

.)

השווי

ההוגן של האופציות

הוערך

ביום

ההענקה

תוך

שימוש

במודל

הבינו

מי

,

בהתאם

לתנאים

ולנתונים

על

-

פיהם

מכשירים

אלו

הוענקו

.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

61

באור

25

:

-

עסקאות

תשלום

מבוסס

מניות

)

המשך

(

ג

.

תוכנית

תשלום מבוסס מניות למימוש בחבר

ה

1

.

תוכנית תשלום מבוסס מניות

לנושא

משרה

בהמשך להחלטת הדירקטוריון מיום

9

ביולי,

2019

, במסגרתה אימץ הדירקטוריון מתווה

ל

הקצאת

12,226,334

כתבי אופציות על פי תכניות האופציות של החברה, בחודש

מרס

,

2021

הו

קצו

לנושא

משרה

ב

חברה

ובחברת

אלטשולר

שחם

בע

"מ, מתוך כתבי האופציות

כאמור,

63,385

ו

-

27,165

אופציות בלתי סחירות,

בהתאמה

.

הזכות

לכתבי

האופציה

אשר

יוקצו

לניצעים

אשר

הינם

נושאי

משרה

,

מותנית

בהתקיימות

כל

תנאי

הסף

לזכאות

לאופציות כפי שהוגדר על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה.

תנאי הזכאות עוסקים בעמידה בדרישות הון עצמי מזערי ועמידה ביעדי הכנסות ורווח

נקי לשנה שמסתיימת ביום

31

בדצמבר,

2021

.

הבשלת

האופציות

מבוצעת

לשיעורין

,

על

פני

3

שני

ם

ממועד

הקצאתן

,

ומותנית

בעבודה

בחברה

ובעמידה

ביעדים

תלויי

ביצוע

,

כפי

שפורט

בכתבי

ההקצאה

.

מחיר המימוש של האופציות הינו

20.96

ש"ח למניה,

לפני

התאמה כתוצאה מחלוקת

דיבידנדים,

אשר

נקבע

על

פי

ממוצע

שערי

הנעילה

של

מניית

החברה

בבורסה

לניירות

ערך

בתל

אביב

ב

-

30

י

מי המסחר שקדמו למועד אישור ההקצאה

בדירקטוריון

. משך החיים

החוזי של האופציות, במידה והבשילו, הינו

10

שנים ממועד

ההקצאה

.

הקצאת

האופציות

בוצעה

כהקצאה

במסלול

רווח

הון

באמצעות

נאמן

כהגדרתו

בסעיף

102

()

ב

(

2

)

לפקודת

מס

הכנסה

.

מימוש

האופציות

שהבשילו

יהיה

בדרך

של

מימו

ש

נטו

בלבד

כלומר

(

לפי

שווי

ההטבה

הגלום

בהם

"

Cashless

,)"

כך

שמחיר

המימוש

יהיה

תיאורטי

בלבד

לצורך

חישוב

של

שווי

ההטבה

ולא

ישולם

על

ידי

הניצע

.

להלן הנתונים אשר שימשו במדידת השווי ההוגן של האופציות במועד ההענקה בהתאם

למודל הבינומי לתמחור אופציות לגבי התוכנית

הנ"ל:

תשואת הדיבידנד בגין המניה

-

0%

תנודתיות צפויה במחירי המניה

-

33.8%

שיעור ריבית חסרת סיכון

-

1.36%

משך החיים החזוי של האופציות

-

10

שנים

ממועד

ההקצאה

.

מחיר המניה/נכס

הבסיס

-

21.35

ש

"ח

בהתאם לנתונים לעיל, השווי ההוגן של האופציות נקבע ל

-

842

אלפי

ש"ח למו

עד ההענקה.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

62

באור

25

:

-

עסקאות

תשלום

מבוסס

מניות

)

המשך

(

ג

.

תוכנית

תשלום

מבוסס

מניות

למימוש

בחברה

)

המשך

(

2

.

תוכנית תשלום מבוסס מניות

לעובדים

כלליים

בהמשך להחלטת הדירקטוריון מיום

9

ביולי,

2019

, במסגרתה אימץ הדירקטוריון מתווה

להקצאת

12,226,334

כ

תבי אופציות על פי תכניות האופציות של החברה, הניתנות למימוש

למניות רגילות בנות

0.01

ש"ח ע.נ. כ"א.

בשנת

2021

אישר הדירקטוריון

החברה

הקצאת

907,047

ו

-

324,902

אופציות בלתי סחירות,

לעובדים

כלליים

בחברה

וב

חברת אלטשולר שחם בע"מ,

בהתאמה

.

הבשלת

האופציות

מבוצעת

לשי

עורין

,

על

פני

3

שנים

ממועד

הקצאתן

,

ומותנית

בעבודה

בחברה

ובעמידה

ביעדים

תלויי

ביצוע

,

כפי

שפורט

בכתבי

ההקצאה

.

מחיר המימוש של האופציות

למועד

ההענקה

לפני

התאמה כתוצאה מחלוקת דיבידנדים,

נקבע

על

פי

ממוצע

שערי

הנעילה

של

מניית

החברה

בבורסה

לניירות

ערך

בתל

אביב

ב

-

30

ימי המסחר שקדמו למועד אישור ההקצאה

בדירקטוריון

. משך החיים החוזי של האופציות,

במידה והבשילו, הינו

10

שנים ממועד

ההקצאה

.

הקצאת

האופציות

בוצעה

כהקצאה

במסלול

רווח

הון

באמצעות

נאמן

כהגדרתו

בסעיף

102

()

ב

(

2

)

לפקודת

מס

הכנסה

.

מימוש

האופציות

שהבשילו

יהיה

בדרך

של

מימוש

נטו

בלבד

כלומר

(

לפי

שווי

ההטבה

הגלום

בהם

"

Cashless

,)"

כך

שמחיר

המימוש

יהיה

תיאורטי

בלבד

לצורך

חישוב

של

שווי

ההטבה

ולא

ישולם

על

ידי

הניצע

.

להלן הנתונים אשר שימשו במדידת השווי ההוגן של האופציות במועד ההענקה בהתאם

למודל הבינומי לתמחור אופציות

ונתוני

ם

נוספים לגבי התוכנית הנ"ל:

שנת

2021

תשואת

הדיבידנד

בגין

המניה

)%(

-

תנודתיות

צפויה

במחירי

המניה

)%(

33.7-34

שיעור

ריבית

חסרת

סיכון

)%(

1.19-1.36

משך

החיים

החזוי

של

האופציות

למניות

ממועד

ההקצאה

)

שנים

(

10

מחיר

המניה

ש"

(

ח

)

16.25-21.53

נתונים

נוספים

:

שווי

הוגן

למועד

ההענקה

אלפי

(

ש

)

"ח

9,633

מחיר

מימוש

ש"ח

(

)

17.79-20.96

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

63

באור

25

:

-

עסקאות

תשלום

מבוסס

מניות

)

המשך

(

ג

.

תוכנית

תשלום

מבוסס

מניות

למימוש

בחברה

)

המשך

(

3

.

תנועה

במהלך

השנה

להלן

טבלה

הכוללת

את

השינויים

במספ

ר

האופציות

למניות

,

את

הממוצע

המשוקלל

של

מחיר

המימוש

שלהן

:

שנת

2023

מספר

האופציות

ממוצע

משוקלל

של

מחיר

המימוש

)*

ש

"

ח

אופציות

למניות

לתחילת

השנה

318

,

527

,

8

7.14

אופציות

למניות

שחולטו

במהלך

השנה

(

623

,

496

)

3.43

אופציות

למניות

שמומשו

במהלך

השנה

(

124

,

594

)

44

.

3

אופציות

למניות

לסוף

השנה

571

,

436

,

7

6.08

שנת

2022

מספר

האופציות

ממוצע

משוקלל

של

מחיר

המימוש

)*

ש

"

ח

אופציות

למניות

לתחילת

השנה

10,231,969

8.74

אופציות

למניות

שחולטו

במהלך

השנה

(

742,268

)

2

13.3

אופציות

למניות

שמומשו

במהלך

השנה

(

962,383

)

4.89

אופציות

למניות

לסוף

השנה

8,527,318

7.14

הממוצע

המשוקלל

של

יתרת

אורך

החיים

החוזי

של

האופציות

למניות

ליום

31

בדצמבר

,

2023

וליום

31

בדצמבר

,

2022

,

הינו

6.08

שנים

ו

-

7.14

שנים

בהתא

מה.

טווח

מחירי

המימוש

של

האופציות

למניות

ליום

31

בדצמבר

,

2023

,

עומד

על

3.09

ש

"ח

-

15.6

ש

"ח.

טווח

מחירי

המימוש

של

האופציות

למניות

ליום

31

בדצמבר

,

2022

,

עומד

על

3.66

ש"ח

-

16.17

ש

"ח.

)*

מותאם

כתוצאה

מחלוקת

דיבידנד

.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

64

באור

26

:

-

התחייבויות

תלויות

,

ערבו

יות

והתקשרויות

א

.

הליכים משפטיים ואחרים

נגד אלטשולר

גמל

להלן

טבלה מסכמת של הסכומים הנתבעים במסגרת בקשות תלויות לאישור תובענות כייצוגיות

שהוגשו כנגד

אלטשולר גמל

, כפי שצוינו על ידי התובעים בכתבי הטענות אשר הוגשו מטעמם.

מובהר, כי הסכום הנתבע אינו מהווה בהכרח כ

ימות של סכום החשיפה המוערכת על ידי

אלטשולר גמל

, שכן המדובר

בהערכות מטעם התובעים אשר דינן להתברר במסגרת ההליך

המשפטי. עוד מובהר כי הטבלה להלן אינה כוללת הליכים שהסתיימו, לרבות הליכים שהסתיימו

לאחר שאושר בהם הסכם

פשרה.

בקשות לאישור תובענות כייצוגיות כנגד

אלט

שולר גמל

:

טבלה מסכמת

כמות

תביעות

הסכום הנתבע

במיליוני

ש"ח

בקשות תלויות לאישור תובענות כייצוגיות:

צוין סכום התביעה

-

-

לא

צוין סכום התביעה

6

-

1

.

בקשה

לאישור תביעה כתובענה ייצוגית אשר הוגשה ביום

12

במאי,

2020

לבית המשפט

המחוזי בתל אבי

ב כנגד

14

משיבות. עניינה של הבקשה, בתמצית, הינה אופן חישוב חבות

המס בגין הפרשות אשר ביצעו עמיתים לקרנות השתלמות בניהול המשיבות

ואשר בהתאם

לאמור בבקשה יצרו לחברי הקבוצה אותם מבקש התובע לייצג, חבות מס שלא כדין.

המבקשים אינם מכמתים את התביעה אך מעריכים כי מדו

בר בסכום של מאות מיליוני שקלים

כלפי כלל המשיבות. הסעדים המתבקשים במסגרת

התביעה

כוללים

,

בין היתר

,

בקשה להורות

למשיבות להפסיק את שלילת הטבת המס הלא חוקית וכן להורות על השבה ו/או תשלום

פיצוי לכל חברי הקבוצה כפי שיקבע על ידי בית המשפט. הוגשו תשובות לבקשת אישור

התובענה כייצוגית מטעם

אלטשולר גמל

ומטעם יתר המשיבות בהליך וכן הוגשו בקשות ליתן

רשות להגשת הודעת צד ג' על ידי

אלטשולר גמל

וייתר המשיבות כנגד רשות

המיסים

.

ביום

4

בפברואר,

2022

ניתנה החלטת בית המשפט לפיה רשות המיסים תצורף כמשיבה להליך

וכי בשלב זה, לא תידון

הבקשה להתיר משלוח הודעת צד ג' כנגד רשות המיסים.

הצדדים

הגישו הודעה לפיה הושגה ביניהם הסכמה עקרונית לפנות להליך גישור והליך גישור מתקיים

בעניינם. בהסתמך על ייעוץ משפטי שקיבלה

אלטשולר גמל

,

בשים לב למכלול הטיעונים ובין

היתר לעמדת רשות המסים לפיה התקרה צריכה ל

היות מחושבת על בסיס חודשי; ולכך שניכוי

מס, ככל שבוצע, הועבר לרשות המסים; אך מאידך לטענה החדשה שנכללה בתגובה לתשובה,

בדבר "חודשי מצטבר", אשר אם תתברר, עלולה להעיב על סיכויי דחיית הבקשה,

הסיכויים

להדיפת בקשת אישור התובענה כתובענה ייצוגית הם גבוהים מהסיכויים

שתתקבל

.

2

.

בקשה

לאישור תביעה כתובענה ייצוגית אשר הוגשה ביום

12

באפריל,

2021

לבית המשפט

המחוזי בתל אביב. הבקשה הוגשה כנגד

14

בנקים, חברות ביטוח, חברות

(

משיבים נוספים

. עניינה של התובענה ה

)"

להלן יחד: "המשיבים

(

אשראי ובתי השקעות

ו

א כי

אלטשולר גמל

ויתר המשיבים הע

בירו מידע אישי של לקוחות המשתמשים באזור האישי באתר האינטרנט

שלהם, ללא הסכמתם, לחברת גוגל, במסגרת שימוש

אלטשולר גמל

בשירות "גוגל אנליטיקס",

בכך טוענים המבקשים כי

אלטשולר גמל

ויתר המשיבים פגעו בפרטיות, הפרו חובת סודיות

ואמון, עשו עושר ולא במשפט, פעלו בחוסר ת

ום לב בקיום הסכם והפרו את הסכם, הפרו

חובה חקוקה, פגעו באוטונומיה וכו'. להערכת המבקשים שיעור הנזק הכולל מכל המשיבים

הינו מיליוני שקלים ובכל מקרה מעל

2.5

מיליוני ש"ח וסכום התביעה האישית הינו כ

-

2,000

ש"ח לכל מבקש. ביום

23

ביוני,

2022

אלטשולר גמל

הגישה תשובה ל

בקשת אישור התביעה

כתביעה ייצוגית. הצדדים הסכימו על הפניית המחלוקת להליך גישור, אולם הליך הגישור

בעניינם לא הוביל לתוצאה ונקבע כי הצדדים ימשיכו את ניהול התיק בדיוני הוכחות.

בהסתמך על ייעוץ משפטי שקיבלה

אלטשולר גמל

, בשל שלביה המקדמיים של הבקשה לא

ניתן בשלב ז

ה להעריך את סיכוייה ואת הסיכויים לאישורה כתובענה

ייצוגית.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

65

באור

26

:

-

התחייבויות

תלויות

,

ערבויות

והתקשרויות

)

המשך

(

א

.

הליכים משפטיים ואחרים

נגד אלטשולר

גמל

)

המשך

(

3

.

בקשה

לאישור תביעה כתובענה ייצוגית אשר הוגשה לבית הדין האזורי לעבודה בתל אביב

ביום

4

באוגוסט,

2021

כנגד

אלטשולר גמל

בטענות

כי

אלטשולר גמל

אינה עומדת בהוראות

הדין הקובעות את לוח הזמנים לביצוע פעולות, בהתאם לבקשות העמיתים, בכספים הצבורים

בקופות הגמל, באופן המסב לעמיתים הפסדים כספיים משמעותיים. לטענת המבקש,

אלטשולר גמל

אינה מפצה את עמיתיה באופן יזום בג

ין איחורים בביצוע פעולות בכספיהם

הצבורים בקופות הגמל, וזאת בניגוד להוראות הדין. כמו כן, לטענת המבקש,

אלטשולר גמל

מפרה את חובתה למסור לעמיתיה גילוי נאות, בכך שאינה מפרטת בפניהם את זכאותם לפיצוי

בגין האיחור, ואת אופן חישוב הפיצוי.

לטענת המבקש,

אלטשולר גמל

גם

מטעה באופן מכוון,

בכך שהמענה הניתן לפניות העמיתים א

ליה נועד לגרום לעמיתים לסבור כי הם אינם זכאים

לפיצוי, או כי לא מילאו את בקשות העברת הכספים כנדרש. בכך, לטענת המבקש, מפרה

אלטשולר גמל

את הוראות הדין והמאסדר, ואת חובת הנאמנות החלה עליה בדין.

המבקש

מכמת את

הנזק האישי שנגרם לו בסך של

1,311

ש"ח וטוען כי נזק התביעה הייצוגית אינו

ניתן לכימות בשלב זה.

אלטשולר גמל

הגישה תשובה לבקשה לאישור התובענה כתביעה

ייצוגית ביום

27

בפברואר,

2022

,

בהמשך ההליך

התקיימה ישיבת הוכחות במסגרתה נתבקשו

נתונים נוספים,

לרבות מהמאסדר.

בית

הדין אישר הסדר דיוני אליו הגיעו הצדדים לעניין

מועד הגשת סיכומים מטעמם. בהתאם להערכת יועציה המשפטיים של

אלטשולר גמל

,

דהיינו, הסתברות העולה על

(

בנסיבות הנתונות, סביר יותר

50%

, כי בית הדין ידחה את

)

הבקשה לאישור התובענה

כייצוגית.

4

.

בקשה

לאישור תובענה

כתביעה

י

יצוגית אשר הוגשה לבית הדין האזורי לעבודה בתל אביב

ביום

18

ביולי,

2023

כנגד

אלטשולר גמל

. עניינה של הבקשה, לטענת המבקש, היא כי

אלטשולר גמל

נוהגת לפתוח קופת גמל חדשה ללקוחות שניידו את קופת הגמל שלהם

מ

אלטשולר גמל

לחברות אחרות, תוך המשך שימוש בהרשאה שניתנה לה ב

עבר לחיוב

מחשבון הבנק, וממשיכה לגבות דמי ניהול מהעמיתים ללא ידיעתם והסכמתם. להערכת

המבקש, שיעור הנזק הכולל אינו ניתן לכימות ובכל מקרה מעל

2.5

מיליוני ש"ח וסכום

התביעה האישית הינו כ

-

134.91

ש"ח לכל מבקש.

הצדדים מנהלים הליך גישור לטובת סיום

המחלוקות בין

הצדדי

ם מחוץ לכותלי בית הדין.

בהתאם להערכת יועציה המשפטיים של

אלטשולר גמל

, בשל שלביה המקדמיים של הבק

שה, לא ניתן בשלב זה להעריך את סיכוייה

לרבות את הסיכויים לאישורה כתובענה

ייצוגית.

ב

.

הליכים משפטיים ואחרים

נגד אלטשולר

גמל

לאחר

תקופת הדוח

1

.

בקשה לאישור תובענה כתביעה

ייצוגית אשר הוגשה לבית הדין האזורי לעבודה בתל אביב

ביום

4

בינואר,

2024

כנגד

אלטשולר גמל

. לטענת המבקשת,

אלטשולר גמל

מפרה באופן

מתמשך הסכמים להטבה בדמי ניהול שנכרתו בין בנק הפועלים בע"מ לבין עמיתי קופת הגמל

גדיש בתקופה שבה הבנק ניהל את קופת הגמל גדיש שהועברה

לניהול פסגות גמל בשנת

2008

ובהמשך מוזגה אל

אלטשולר גמל

. המבקשת מבקשת כי התובענה תאושר כייצוגית כלפי כל

עמיתי גדיש שהיו צד ישיר או צד שלישי מוטב להסכם הטבה ארוך טווח או ללא הגבלת זמן,

ואשר פסגות גמל ו/או

אלטשולר גמל

גבו מהם דמי ניהול בשיעור העולה על השיעור

המרבי

הנקוב בהסכם ההטבה. מכלל זה יוצאים רק עמיתי גדיש אשר דמי הניהול שלהם הועלו ביום

1

בינואר,

2010

,

ובתאריך זה בלבד, כיוון שהם ויתרו על עילת התביעה, במסגרת הסכם פשרה

בהליך קודם שהתנהל כנגד פסגות גמל ושקיבל תוקף של פסק דין בת"צ

17626-11-10

להלן:

(

"

חברי הק

בוצה

. המבקשת טוענת כי סכום התביעה הייצוגית אינו ניתן להערכה. במסגרת

)"

( :

הבקשה, התבקש בית הדין על ידי המבקשת להורות על הסעדים הבאים

1

 השבה של הפרש

)

בין דמי הניהול שנגבו בפועל לבין שיעור ההטבה ממועד הפרת הסכם ההטבה ועד מועד

ההשבה בפועל בתוספת הפרשי ריבית והצ

מדה;

(

2

)

להימנע מהעלאת דמי ניהול לכל אחד

( ;

מחברי הקבוצה

3

 לחלופין, פיצוי בגין אי מתן הודעה על העלאת דמי הניהול בשיעור ההפרש

)

בין דמי הניהול שנגבו בפועל מכל עמית לבין שיעור דמי הניהול שנקבע בהסכם ההטבה.

בהתאם להערכת יועציה המשפטיים של

אלטשולר גמל

, בשל שלביה

המקדמיים של הבקשה

לא ניתן בשלב זה להעריך את סיכויה להתקבל.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

66

באור

26

:

-

התחייבויות

תלויות

,

ערבויות

והתקשרויות

)

המשך

(

ב

.

הליכים משפטיים ואחרים

נגד אלטשולר

גמל

לאחר

תקופת הדוח

2

.

בקשה לאישור תובענה כתביעה ייצוגית אשר הוגשה לבית הדין האזורי לעבודה בתל אביב

ביום

25

בפברואר,

2024

. חברי הקבוצה אותה מבקש המבקש לייצג הם, כהגדרתו, כל מי שהיו

או הינם עמיתי כל קרנות הפנסיה שבניהולה של

אלטשולר גמל

, אשר חלק מהפרשותיהם

הפנסיוניות הופנו לטובת רכישת כיסוי ביטוחי עבור תקופה הקודמת למועד שמותר

היה

לגבות עבור כיסוי ביטוחי זה.

עני

ינה של הבקשה, בתמצית, הוא בטענת המבקש, לפיה נגבו

מחברי

הקבוצה דמי ביטוח עבור כיסוי ביטוחי לתקופה שקדמה למועד ההצטרפות לקרנות הפנסיה

שבניהולה של

אלטשולר גמל

. על פי המבקש, סכום התביעה אינו ניתן להערכה מדוי

י

קת, אך

עומד על מעל

2.5

מיליון ש"ח. הסעד העיקרי המבו

קש על ידי המבקש הינו כי בית הדין יורה

לחברה להעניק פיצוי כספי למבקש ולחברי הקבוצה בגין הנזקים שלטענתו נגרמו להם. בשל

שלביה המקדמיים של הבקשה, לא ניתן בשלב זה להעריך את סיכוייה לרבות הסיכויים

לאישורה כתובענה

ייצוגית.

ג

.

בתקופת הדוח הגיעו לסיומם ההליכים המשפטיי

ם הבאים

נגד

אלטשולר גמל

:

1

.

בקשה

לאישור תובענה ייצוגית אשר הוגשה ביום

11

ביולי,

2019

לבית הדין האזורי לעבודה

בירושלים ונסובה על טענות בדבר גביית הוצאות ניהול השקעות מלקוחות

אלטשולר גמל

,

בנוסף לדמי הניהול הנגבים בקרן ההשתלמות שמנהלת

אלטשולר גמל

, אשר לא הותרו

מפורשות בתקנון הקרן. המבקשת, עמיתה בקרן השתלמות אשר בניהול

אלטשולר גמל

,

כימתה את התביעה בסך של כ

-

59

מיליון ש"ח.

אלטשולר גמל

הגישה בקשה לעכב את ההליך

עד להכרעה בהליכ

ים אחרים המעוררים שאלות דומות המתבררים בפני בית הדין ובית הדין

קיבל את הבקשה והורהעל עיכוב

ההליך עד להכרעה בהליכים האחרים כאמור.

ביום

22

ביוני,

2023

ניתן פסק הדין של בית המשפט העליון בהליך המקביל שהתנהל בעניין הוצאות ישירות

בביטוח פרט. לאור פסק הדין, בית הדין הורה לצדדים להגיש עמדתם באשר להמשך ניהול

ההליכים. ביום

20

בספטמבר,

2023

ניתן פסק דין המ

אשר בקשה מוסכמת להסתלקות

המבקשים, ללא צו

להוצאות

.

2

.

בקשה

לאישור תובענה ייצוגית אשר הוגשה ביום

22

ביולי,

2019

לבית הדין האזורי לעבודה

בירושלים

ונסובה

על טענות בדבר גביית הוצאות ניהול השקעות מלקוחות

אלטשולר גמל

,

בנוסף לדמי הניהול הנגבים בקופות הגמל אשר בניהול

אלטשולר גמל

, בניגוד להוראות הדין

ואשר לא הותרו מפורשות בתקנוני הקופות. המבקשת, עמיתה בקופת גמל אשר בניהול

אלטשולר גמל

, כימתה את התביעה בסך של כ

-

58

מיליון ש"ח.

אלטשולר גמל

הגישה בקשה

לעכב את ההליך עד להכרעה בהליכים אחרים המעוררים שאלות דומות המתבררים בפני ב

ית

הדין ובית הדין קיבל את הבקשה והורה, על עיכוב ההליך עד להכרעה בהליכים האחרים

כאמור.

ביום

22

ביוני,

2023

ניתן פסק הדין של בית המשפט העליון בהליך המקביל שהתנהל

בעניין הוצאות ישירות בביטוח פרט. לאור פסק הדין, בית הדין הורה לצדדים להגיש עמדתם

באשר להמשך ניהו

ל ההליכים. ביום

20

בספטמבר,

2023

ניתן פסק דין המאשר בקשה מוסכמת

להסתלקות המבקשים, ללא צו

להוצאות

.

ד

.

להלן: "

(

הליכים משפטיים ואחרים נגד פסגות קופות גמל ופנסיה בע"מ

פסגות

גמל

)"

אשר

כאמור

מוזגה לתוך

אלטשולר גמל

בקשות לאישור תובענות כייצוגיות כנגד פסגות גמל

:

טבל

ה מסכמת

הסכום הנתבע

כמות תביעות

במיליוני

ש

"ח

בקשות תלויות לאישור תובענות כייצוגיות:

צוין

סכום

תביעה

2

431

לא

צוין

סכום

תביעה

3

-

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

67

באור

26

:

-

התחייבויות

תלויות

,

ערבויות

והתקשרויות

)

המשך

(

ד

.

(

הליכים משפטיים ואחרים נגד פסגות קופות גמל ופנסיה בע"מ

להלן: "

פסגות

גמל

)"

אשר

כאמור

מוזגה לתוך

אלטשולר גמל

)

המשך

(

1

.

בקשה

לאישור תביעה כתובענה ייצוגית אשר הוגשה ביום

10

באוקטובר,

2016

לבית הדין

האזורי לעבודה בירושלים כנגד פסגות גמל. המבקש טוען כי פסגות גמל לא הייתה רשאית

לנכות מנכסי העמיתים הוצאות ישירות בגין ביצ

וע עסקאות בנכסי קופת הגמל בה הוא עמית

עד ליום

1

בינואר,

2016

. הסעד המבוקש הוא השבת ההוצאות הישירות שניגבו בגין ביצוע

עסקאות בנכסי קופת הגמל. המבקש העריך כי הנזק האישי שנגרם לו עומד על

114.7

ש"ח

והנזק שנגרם לקבוצה עומד על סך של כ

-

324.2

מיליון ש"ח. הצדדים הג

ישו כתבי בית דין

מטעמם, לרבות סיכומים ואף הוגשה עמדת הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון. הצדדים

הגישו הסדר דיוני בו התקבלה החלטה להשעות את המועד להגשת סיכומי תשובה מטעם

המבקשים ולאפשר למשיבות השלמת טיעון נוספת על מנת שניתן יהיה להתייחס לעמדת

היועץ המשפטי למ

משלה שהוגשה ביום

13

באוגוסט,

2020

בהליך מקביל שמתנהל, שפסגות

רע"א

(

גמל אינה צד לו ושעניינו הוצאות ישירות בביטוח פרט

6388/19

הפניקס ואח' נ' הופמן

ואח'

-

 ולהחלטת בית המשפט העליון,

)

בקשת רשות ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי

לאחר שתינתן באותו הליך, אשר עשויות ל

היות להן השלכות על ההליך המתנהל נגד פסגות

גמל.

ביום

22

ביוני,

2023

ניתן פסק הדין של בית המשפט העליון בהליך המקביל שהתנהל

בעניין הוצאות ישירות בביטוח פרט. לאור פסק הדין, בית הדין הורה לצדדים להגיש עמדתם

באשר להמשך ניהול ההליכים. אלטשולר גמל הודיעה כי לנוכח

פסק הדין בעליון היא סבורה

שיש לדחות את בקשת האישור ואילו המבקש ביקש להגיש השלמת טיעון קצרה בנוגע

למשמעויותיו של פסק הדין בעליון. בהתאם לכך הוחלט כי על הצדדים להגיש סיכומים

משלימים שיתייחסו להשלכות פסק דינו של בית המשפט העליון, והצדדים הגישו את

סיכומיהם.

לא

חר תקופת הדוח, המבקש הגיש בקשה בהסכמה להסתלקות מהבקשה לאישור

תובענה כתובענה ייצוגית.

בהתאם להערכת יועציה המשפטיים של אלטשולר גמל בשלב זה,

כלומר, ההסתברות אינה

(

טענות ההגנה של אלטשולר גמל טובות ובהתאם לכך אין זה צפוי

עולה על

%

50

 כי הבקשה לאישור התובענה כתו

)

בענה ייצוגית

תאושר

.

2

.

בקשה

לאישור תובענה ייצוגית שהוגשה ביום

6

באוקטובר,

2016

לבית הדין האזורי לעבודה

בירושלים כנגד פסגות גמל. המבקשת טוענת כי פסגות גמל לא הייתה רשאית לנכות מנכסי

העמיתים הוצאות ישירות בגין ביצוע עסקאות בנכסי קרן ההשתלמות בה היא עמיתה. הסעד

המבוקש הוא השבת ההוצאות הישירות שניגבו בגין ביצוע עסקאות בנכסי הקופה. המבקשת

העריכה כי הנזק האישי שנגרם לה עומד על

356

ש"ח והנזק שנגרם לקבוצה עומד על כ

-

106.8

מיליון ש"ח. הצדדים הגישו כתבי בית דין מטעמם לרבות סיכומים ואף הוגשה עמדת הממונה

על שוק ההון, ביטוח

וחיסכון. הצדדים הגישו הסדר דיוני בו התקבלה החלטה להשעות את

המועד להגשת סיכומי תשובה מטעם המבקשים ולאפשר למשיבות השלמת טיעון נוספת על

מנת שניתן יהיה להתייחס לעמדת היועץ המשפטי לממשלה

שהוגשה ביום

13

באוגוסט,

2020

בהליך מקביל שמתנהל, שפסגות גמל אינה צד לו וש

רע"א

(

עניינו הוצאות ישירות בביטוח פרט

6388/19

הפניקס ואח' נ' הופמן ואח'

-

)

בקשת רשות ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי

ולהחלטת בית המשפט העליון, לאחר שתינתן באותו הליך, אשר עשויות להיות להן השלכות

על ההליך המתנהל נגד פסגות גמל.

ביום

22

ביוני,

2023

ניתן פסק הד

ין של בית המשפט

העליון בהליך המקביל שהתנהל בעניין הוצאות ישירות בביטוח פרט. לאור פסק הדין, בית

הדין הורה לצדדים להגיש עמדתם באשר להמשך ניהול ההליכים. אלטשולר גמל הודיעה כי

לנוכח פסק הדין בעליון היא סבורה שיש לדחות את בקשת האישור ואילו המבקש ביקש

להגיש השלמ

ת טיעון קצרה בנוגע למשמעויותיו של פסק הדין בעליון. בהתאם לכך הוחלט

כי על הצדדים להגיש סיכומים משלימים שיתייחסו להשלכות פסק דינו של בית המשפט

העליון והצדדים הגישו את סיכומיהם.

לאחר תקופת הדוח, המבקשת הגישה בקשה בהסכמה

להסתלקות מהבקשה לאישור תובענה כתובענה י

יצוגית

.

בהתאם להערכת יועציה המשפטיים

של

אלטשולר גמל

בשלב זה, טענות ההגנה של

אלטשולר גמל

טובות ובהתאם לכך אין זה

כלומר, ההסתברות אינה עולה על

(

צפוי

50%

 כי הבקשה לאישור התובענה כתובענה ייצוגית

)

תאושר

.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

68

באור

26

:

-

התחייבויות

תלויות

,

ערבויות

והתקשרויות

ה

(

)

משך

ד

.

להלן: "

(

הליכים משפטיים ואחרים נגד פסגות קופות גמל ופנסיה בע"מ

פסגות

גמל

)"

אשר

כאמור

מוזגה לתוך

אלטשולר גמל

)

המשך

(

3

.

בקש

ה

לאישור תובענה ייצוגית שהוגשה ביום

26

בינואר,

2017

לבית הדין האזורי לעבודה

בירושלים נגד פסגות גמל. בבקשה טוענת המבקשת כי פסגות גמל ל

א הייתה רשאית לנכות

מנכסי העמיתים הוצאות ישירות בגין ביצוע עסקאות בנכסי קרנות הפנסיה שבניהול פסגות

גמל. הסעד הכספי שהתבקש בבקשה הוא השבת ההוצאות הישירות שנגבו מנכסי קרנות

הפנסיה בגין ביצוע עסקאות בנכסי הקופה. נטען כי שווי התביעה אינו ניתן להערכה בשלב

זה. ה

צדדים הגישו כתבי בית דין שונים מטעמם וכן הוגשה עמדת הממונה על שוק ההון,

ביטוח וחיסכון. בהתאם להחלטת בית הדין מיום

1

בנובמבר,

2022

ולבקשת הצדדים, המשך

הדיון בהליך מעוכב עד להחלטת בית המשפט העליון

בהליך מקביל שמתנהל, שפסגות גמל

אינה צד לו ושעניינו הוצאות ישי

רע"א

(

רות בביטוח פרט

6388/19

הפניקס ואח' נ' הופמן

ואח'

-

. ביום

)

בקשת רשות ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי

22

ביוני,

2023

, ניתן פסק

הדין של בית המשפט העליון בערעור האמור. לאור פסק הדין, בית הדין הורה לצדדים להגיש

עמדתם באשר להמשך ניהול ההליכים.

אלטשולר גמל ה

ודיעה כי לנוכח פסק הדין בעליון היא

סבורה שיש לדחות את בקשת האישור ואילו המבקשת הודיעה כי היא עומדת על המשך

ניהול ההליך.

לאחר תקופת הדוח, הצדדים הודיעו לבית הדין כי הגיעו להסכמה להגיש בקשת

הסתלקות מוסכמת מהבקשה לאישור התובענה כייצוגית ועליה

ם להגישה עד ליום

4

באפריל,

2024

.

בהתאם לכך הוחלט כי על הצדדים להגיש סיכומים.

בהתאם להערכת יועציה המשפטיים של

אלטשולר גמל בשלב זה, טענות ההגנה של אלטשולר גמל טובות ובהתאם לכך אין זה צפוי

כלומר, ההסתברות אינה עולה על

(

%

50

 כי הבקשה לאישור התובענה כתובענה

)

ייצוגית

תאושר

.

4

.

בקש

ה

לאישור תובענה ייצוגית אשר הוגשה ביום

12

במאי,

2020

לבית המשפט המחוזי בתל

אביב

-

יפו כנגד

אלטשולר גמל

, פסגות גמל וכנגד חברות מנהלות נוספות. לפרטים נוספים

אודות התביעה ראו סעיף א'

3

בפירוט התביעות התלויות כנגד

אלטשולר גמל

לעיל. בנוסף

להגשת תשובת פסגות גמל לבקש

ה לאישור התובענה כייצוגית ובקשת רשות ליתן הודעת צד

ג' כנגד רשות המיסים כמתואר בסעיף

א'

3

לעיל, הגישה פסגות גמל בקשה לסילוק בקשת

האישור על הסף, בין היתר, בשים לב למידע מהותי שלא גולה במסגרת הבקשה לאישור

ותצהיר המבקש. בנוסף, במסגרת החלטת בית המשפט מיום

25

בינ

ואר,

2022

נקבע כי בקשת

פסגות גמל לסילוק הבקשה לסילוק על הסף, תוכרע במידת הצורך בהמשך על יסוד הכתובים.

הצדדים פנו להליך גישור. להערכת יועציה המשפטיים של

אלטשולר גמל

, בשים לב לשלב

המוקדם בו מצוי הליך הבקשה לאישור כמו גם לנושאים המועלים במסגרת החלטת בית

המשפט

מיום

25

בינואר,

2022

ולקיומה של ישיבת גישור ראשונה בין הצדדים

, לא ניתן בשלב

זה להעריך את סיכויי וסיכוני הבקשה

לאישור

התביעה

כייצוגית ואת סיכויי התביעה עצמה

ככל שתאושר

(

להתקבל

.)

כייצוגית

5

.

ביום

16

בנובמבר,

2020

הוגשה לבית הדין האזורי לעבודה בת"א

-

יפו בקשה לא

ישור תובענה

כייצוגית כנגד פסגות גמל, בטענות לאחריותה של פסגות גמל להתרחשותה של פרשת תרמית

בה הורשע, בין היתר, מי ששימש בעבר כמנהל ההשקעות הראשי של קופת הגמל "גדיש"

להלן: "

(

מנהל ההשקעות

 אשר לימים הועברה לניהולה של פסגות גמל. המבקשת היא עמיתה

)"

לשעבר בקופת ה

גמל "פסגות גדיש" הטוענת כי בעת שעבד מנהל ההשקעות בפסגות גמל הוא

רכש עבור עמיתי פסגות גמל ניירות ערך אשר נופחו באופן מלאכותי וכן מכר ניירות ערך

במחיר אשר הופחת באופן מלאכותי ואף שלח ידו בחשבונות העמיתים. המבקשת טוענת כי

פסגות גמל אחראית לפצות את עמיתיה בקשר

להתנהגותו הפלילית של מנהל ההשקעות הן

לאור אחריותה הישירה והן לאור אחריותה השילוחית. סכום התובענה הקבוצתי

-

לא ניתן

להערכה אך מעל

2.5

מיליון ש"ח. פסגות גמל הגישה תשובתה לבקשת האישור. להערכת

יועציה המשפטיים של

אלטשולר גמל

, בשל שלביה המקדמיים של הבקשה, לא ני

תן להעריך

את סיכויי הבקשה לאישור ואת סיכויי

התביעה.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

69

באור

26

:

-

התחייבויות

תלויות

,

ערבויות

והתקשרויות

)

המשך

(

ה

.

בתקופת

הדוח

הגיעו

לסיומם

ההליכים

המשפטיים

הבאים

שעמדו

כנגד

פסגות

ביום

18

באוקטובר,

2020

הגישה פסגות המרצת פתיחה כנגד בלנדר פי

2

פי ישראל בע"מ

ובלנדר

ובשמה הקודם וי

(

טכנולוגיות פיננסיות בע"מ

-

להלן: "בלנדר" ו

( )

פיננסי טכנולוגיות בע"מ

-

"בלנדר

 בבית המשפט המחוזי בתל אביב

)

טכנולוגיות" בהתאמה

-

המחלקה הכלכלית, במסגרתה ביקשה

להצהיר כי דילול מניות שהתבצע בבלנדר בטל וכי פסגות הינה בעלת

19.99%

מהון המניות

ה

מונפק של בלנדר ולחלופין להצהיר כי יש לבצע את הדילול בהתאם לנוסחה הקבועה בהסכם

בין הצדדים. זמן קצר לאחר מכן, ביום

1

בדצמבר,

2020

הגישה בלנדר טכנולוגיות תביעה לבית

המשפט המחוזי בתל אביב בסך של

4.5

מיליון ש"ח

כנגד פסגות.

התובעת היא חברה המספקת פלטפורמה בתחום

ההלוואות הטוענת כי פסגות הפרה את הסכם

, לא נטלה חלק פעיל

)

בלנדר

(

ההתקשרות עימה, בין היתר בכך שלא הפנתה לווים לפלטפורמה

בניהול בלנדר ולא אפשרה שימוש במשאבים לפרסום ושיווק. לכתב התביעה צורף פרוטוקול

ישיבת דירקטוריון של פסגות הכולל סודות מסחריים שלה על כן, הגי

שה פסגות בקשה למתן צו

ארעי במעמד צד אחד להורות על קיום הדיון בדלתיים סגורות ולמתן צו מגן. בית המשפט נתן

צו ארעי כמבוקש. ביום

12

בינואר,

2021

ניתנה החלטה לפיה צו המגן השומר על חסיון המסמכים

כולם יחול על כל מידע שיש בו משום סוד עסקי מסחרי של מי מהצדדים. פסגו

ת הגישה כתב

הגנה והתובעת הגישה כתב תשובה. הצדדים פנו להליך גישור והגיעו להסדר פשרה במסגרתו

קבלה

אלטשולר גמל

תמורה בגין מניותיה. ביום

31

בינואר,

2023

, קיבל הסדר הפשרה תוקף של

פסק דין.

בשל

תחום עיסוקה, מקבלת

אלטשולר גמל

במהלך העסקים הרגיל פניות מלקוחות הכול

לות טענות

שונות. חלק מהפניות עלולות להוביל להגשת תביעות משפטיות כנגד

אלטשולר גמל

. נכון למועד

אישור הדוח, לא קיימות תביעות בסכומים מהותיים מעבר למפורט

לעיל.

סכום

ההפרשה הכולל

בגין

התביעות שהוגשו כנגד פסגות

ופסגות

גמל

כמפורט

לעיל

מסתכם

לכ

-

2,878

אלפי

ש

"ח

נכון

ליום

31

בדצמבר,

2023

.

ו

.

ערבויו

ת שניתנו

1

.

ערבות

בסך של

1,125

אלפי

ש

"ח

מול

בנק

לאומי

לישראל

בע

"מ

בגין

פעילותה

של אלטשולר

גמל

בניהול

כספי

החיסכון

ארוך

טווח

בתוכנית

חיסכון

לכל

ילד

.

2

.

ערב

ות

בסך של

1,403

אלפי

ש

"ח

מול

בנק

הפועלים

בע

"מ

להבטחת שכירות משרדיה

ברחוב

הבר

זל

19

בתל אביב,

החברה

.

3

.

ערבות

בסך של

1,068

אלפי

ש

"ח

מול

בנק

הפועלים

בע

"מ

להבטחת

שכירות

משרדיה

ברחוב

ספיר בחיפה.

4

.

נכון למועד הדוח, ביחס לרשימה סגורה של עמיתים זכאים בקופת הגמל "אלטשולר שחם

גמל" וקרן ההשתלמות "אלטשולר שחם השתלמות" קיימות ערבויות היסטוריות אשר

ניתנו

להלן: "

(

על ידי בנק הפועלים בע"מ

בנק הפועלים

להלן:

(

 ו/או בנק לאומי לישראל בע"מ

)"

"

בנק לאומי

, וזאת לתשלום כל סכומי התקבולים שהתקבלו בחשבונותיהם, קרי

)"

–

קרן

, והכל בכפוף לתנאים המפורטים בתקנוני קופת הגמל

)

למעט ניכויים מותרים

( ,

נומינלית בלבד

וקרן ההשתלמ

ות.

ערבות בנק לאומי אינה מוגבלת בזמן, ערבות בנק הפועלים הינה בתוקף

עד ליום

30

באפריל

,

2024

, ותוארך מעת לעת. זאת ועוד, בהתאם

לתנאי הערבות

מול בנק

לאומי, במקרה שבו בנק לאומי יידרש לשלם כספים כלשהם מכוח ערבותו, תשלם

אלטשולר

גמל

לבנק השתת

פות עצמית בגובה מקסימלי של

35

מיליון

ש

"ח לשנה. כמו כן, בהתאם לתנאי

הערבות

מול

בנק

הפועלים, במקרה שבו בנק הפועלים יידרש לשלם כספים כלשהם מכוח

ערבותו,

אלטשולר

גמל

תשפה אותו בגין

כל

סכום

שישולם

על

ידו

בקשר

עם

הערבות

.

להערכת

אלטשולר

גמל

, עקב התשואה המצטברת בענ

ף קופות הגמל מיום הצטרפות העמיתים הזכאים

ועד למועד הדוח, הפעלת הערבות תיתכן בנסיבות קיצוניות מאוד, אשר אין כל הסתברות

ממשית כי יתרחשו.

ז

.

התקשרויות

1

.

אלטשולר

גמל

התקשרה בהסכם עם

מספר

גופי

תפעול, לתפעול השוטף של קופות הגמל

וקרנות פנסיה.

2

.

לפרטים בדבר הסכ

מים

עם צד

דים קשורים רא

ה

באור

24

לעיל

.

א

לטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

באורים לדוחות הכספיים

המאוחדים

70

באור

27

:

-

אירועים

לאחר תאריך הדיווח

א

.

לפרטים בדבר אישור האסיפה הכללית להסכ

ם

השירותים, מיום

5

בפברואר,

2024

, בין החברה

לבין אלטשולר בע"מ ראה באור

24

ה'

2

א'

1

לעיל.

ב

.

ביום

5

בפברואר,

2024

אישרה האסיפה הכללית את התקשרותה של החבר

ה

בהסכם המסדיר

שירות הפניית לקוחות בידי החברה לאלטשולר שחם פיננשייל סרביסס בע"מ

"(

פיננשייל

)"

לצורך קבלת שירותים בנכסים פיננסיים שבניהול/בעלות פיננשייל, בפרט שירותי פיקדונות

ו/או שירות של החלפה של נכס פיננסי בנכס פיננסי אחר

.

בתמורה להפניית הלקוחות בידי

החבר

ה לפיננשייל, תהיה זכאית החברה לעמלה

.

ג

.

לפרטים בדבר תביעות שהוגשו

כנגד אלטשולר גמל

לאחר

תקופת הדוח

ראה באור

26

ב'.

ד

.

לפרטים בדבר רכישת אייפנדס מיום

12

בפברואר,

2024

ראה באור

12

ד' לעיל.

ה

.

ביום

26

בדצמבר,

2023

אישר

דירקטוריון החברה את

התקשרותה

של

החברה בעסקת מסגרת,

הכוללת את זכותה של

החברה

 בעסקאות המנוהלות על ידי

)

השקעות נוסטרו

(

להשקיע כספים

אלטשולר נדל"ן

ו/או אלטשולר קרנות

השקעה

,

חבר

ות

ב

נות

של החברה

.

ביום

14

בפברואר,

2024

,

לאחר מועד הדוח

,

השקיעה החברה

168

אלפי

דולר

,

מתוך התחייבות להשקעה בסך של

440

אלפי דולר,

כשות

ף מוגבל בעסקת נדל"ן.

ו

.

ביום

20

במרס,

2024

אישר דירקטוריון החברה, בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנד של החברה,

חלוקת דיבידנד בסך

של

23,000

ש

"ח

.

לפרטים

נוספים ראה באור

13

ה'

לעיל.

ז

.

נכון למועד פרסום הדוח

בוחנות

אלטש

ולר נדל"ן ואלטשולר קרנות השקעה,

התקשרות

בהסכמים להעמ

דת מסגרות אשראי בסך כולל של עד

100

מיליון ש"ח משני בנקים ישראלים.

במסגרת ההסכמות העקרוניות שהתגבשו, האשראי יועמד לאלטשולר נדל"ן ולאלטשולר קרנות

השקעה, ומטרתו לשמש כמימון ביניים לצורך השלמת גיוסי השקעות.

ביום

20

במרס,

2024

,

אישר דירקטוריון החברה העמדת ערבו

ת מוגבלת

בסכום

,

לאלטשולר

נדל"ן ואלטשולר קרנות השקעה

לצורך

לקיחת

מסגרת האשראי

כאמור,

עד לגובה המסגרות.

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע"מ

נתונים כספיים מתוך ה

דוחות

ה

כספיים

המאוחדים

המיוחסים לחברה

ליום

31

בדצמבר,

3

202

תוכן העניינים

עמוד

דוח

מיוחד

של

רואה החשבון המ

ב

קר

לפי

תקנה

9

ג'

2

נתונים

כספיים

מתוך

ה

דוח

ות

המאוחדים

על המצב הכספי

המיוחסים לחברה

4

נתונים

כספיים

מתוך

ה

דוח

ות

המאוחדים

על

רווח

או

הפסד

ורווח

כולל

אחר

המיוחסים

לחברה

5

נתונים

כספיים

מתוך

ה

דוח

ות

המאוחדים

על

תזרימי

המזומנים

המיוחסים

לחברה

6

מידע

נוסף

7

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2

-

קוסט פורר גבאי את קסירר

דרך מנחם בגין

144

א',

תל

-

אביב

6492102

טל.

972-3-6232525

+

פקס

+972-3-5622555

ey.com

לכבוד

בעלי המניות של חברת אלטשולר שחם

פיננסים בע"מ

הברזל

19

א

, תל

-

אביב

א.ג.נ.,

הנדון:

דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר

על מידע כספי נפרד לפי תקנה

9

, התש"ל

)

דוחות תקופתיים ומיידיים

(

ג' לתקנות ניירות ערך

-

1970

ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה

9

, התש"ל

)

דוחות תקופתיים ומיידיים

(

ג' לתקנות ניירות ערך

-

1970

להלן

(

של אלטשולר שחם פיננסים בע"מ

-

 לימים

)

החברה

31

בדצמבר

2023

ו

-

2022

ולכל אחת משלוש השנים

שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום

31

בדצמבר,

2023

ואשר נכלל בדוח הת

קופתי של החברה. המידע הכספי הנפרד הינו

באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו.

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל

.

על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת

ולבצעה במטרה ל

השיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית

.

ביקורת כוללת בדיקה

מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד

.

ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים

החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים

שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה

של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד בכללותה

.

אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות

לחוות דעתנו

.

לדעתנו

,

בהתבסס על ביקורתנו

,

המידע הכספי הנפרד ערוך

,

מכל הבחינות המהותיות

,

בהתאם להוראות תקנה

9

ג

'

לתקנות ניירות ערך

(

דוחות תקופתיים ומיידיים

,)

התש

"

ל

-

1970

.

תל

-

אביב,

קוסט פורר גבאי את קסירר

20

במרס,

2024

רואי חשבון

-

3

-

דוח

מיוחד

לפי

תקנה

9

ג'

נתונים

כספיים

ומידע

כספי

מתוך

הדוחות

הכספיים

המאוחדים

המיוחסים

לחברה

להלן

נתונים

כספיים

ומידע

כספי

נפרד

המיוחסים

לחברה

מתוך

הדוחות

הכספיים

המאוחדים

של

החברה

ליום

31

בדצמבר

,

3

202

,

ה

מפורסמים

במסגרת

הדוח

ות

התקופתי

ים

להלן

(

-

דוחות

,)

מאוחדים

המוצגים

בהתאם

לתקנה

9

ג'

לתקנות

ניירות

ערך

דוחות

(

תקופתיים

ומ

יי

,)

דיים

התש"ל

-

1970

.

עיקרי המדיניות

החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור

2

לדוחות המאוחדים.

חברות מוחזקות כהגדרתן בדוחות המאוחדים.

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

4

נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה

ליום

31

בדצמבר

באור

2023

2022

אלפי ש"ח

נכסים:

השקעה בחברות

מוחזקות

7

263

499,

508,030

נכסים בלתי מוחשיים

15,203

1,224

נכסי זכות שימוש

43,435

48,229

רכוש קבוע

929

,

21

21,070

חייבים ויתרות חובה

4

4,912

74,033

הלווא

ות

לחברות

מוחזק

ות

7

12,210

-

נכסי מסים נדחים

6

3,963

3,881

מזומנים ושווי מזומנים

3

29,578

4,852

סך כל הנכסים

630,493

661,319

הון

:

הון מניות

2,021

2,018

פרמיה על מניות

240,239

238,622

קרן

בגין

עסקה

עם

בעל שליטה

(

4,264

)

(

3,668

)

קרן

בגין

עסקאות

תשלום

מבוסס

מניות

33,444

32,807

קרן הון בגין נכסים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר

9

1,895

יתרת רווח

831

,

248

221,721

סך כל ההון

280

,

520

493,395

התחייבויות:

התחייבויות בשל הטבות לעובדים

,

נטו

1,794

2,845

התחייבויות בגין מסים שוטפים

6

199

5,

328

זכאים ויתרות זכות

5

513

,

55

53,913

הלוואה

מחברה מוחזקת

7

-

59,076

התחייבות בגין חכירה

47,707

51,762

סך כל ההתחייבויות

110,213

167,924

סך כל ההון וההתחייבויות

630,493

661,319

המידע

הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים

והמידע הכספי הנפרד

.

20

במרס

,

2024

תאריך אישור הדוחות הכספיים

רן שחם

יאיר לוינשטיין

שרון גרשביין

יו"ר

הדירקטוריון

מנכ"ל

משנה למנכ"ל

,

מנהלת

כספים

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

5

נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר המיוחסים לחברה

המידע

הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים

והמידע הכספי הנפרד

.

באור

לשנה

שהסתיימה ביום

31

בדצמבר

2023

2022

2021

אלפי ש"ח

הכנסות מדמי ניהול מחברות מוחזקות

7

1

73

,

389

846

,

249

-

הכנסות

מימון

1,292

80

-

הכנסות אחרות

-

18

-

סך כל ההכנסות

023

,

391

944

,

249

-

הוצאות

הנהלה וכלליות

276,516

155,145

-

הוצאות אחרות

45

-

-

הוצאות מימון

3,250

893

1,

-

סך כל ההוצאות

811

,

9

27

038

,

157

-

חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות, נטו

7

309

,

53

804

,

142

263

,

258

רווח לפני מסים על ההכנסה

521

,

164

710

,

235

-

מסים על ההכנסה

6

591

,

26

589

,

22

-

רווח

מיוחס לחברה

930

,

137

213,121

258,263

)

הפסד

(

רווח

כולל אחר

המיוחס לחברה

לאחר

(

השפעת

ה

)

מס

רווח ממדידה מחדש בגין תוכנית להטבה

מוגדרת

0

91

289

-

חלק

החברה

 כולל

)

הפסד

(

ברווח

אחר

,

נ

טו

המיוחס

לחברות

המוחזקות

(

616

,

1

)

2,429

(

4,306

)

סה"כ

רווח

)

הפסד

(

כולל

אחר

המיוחס לחברה

לאחר

(

השפעת

)

מס

(

706

)

718

,

2

(

4,306

)

סך הרווח הכולל

המיוחס לחברה

224

,

137

839

,

215

957

,

253

רווח נקי בסיסי למניה

-

בש"ח

0.70

1.08

1.34

רווח נקי מדולל למניה

-

בש"ח

0.69

1.07

1.31

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

6

נתונים כספיים מתוך

הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה

המידע

הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים

והמידע הכספי הנפרד

.

לשנה

שהסתיימה ביום

31

בדצמבר

2023

2022

2021

אלפי

ש"ח

תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

של החברה

רווח נקי

המיוחס לחברה

930

,

137

121

,

213

263

,

258

פ

ריטים שאינם

כרוכים בתזרימי מזומנים:

חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות

)

309

(53,

(

804

,

142

)

(

263

,

258

)

הוצאות

מימון

נטו

2,017

1,889

-

הפסד

ממימוש

נכס

זכות

שימוש

45

-

-

עלות תשלום מבוסס מניות

661

,

1

2,366

-

פחת

והפחתות

:

נכסי זכות שימוש

410

,

8

(

5

)

-

רכוש קבוע

3,557

362

-

נכסים בלתי מוחשיים

2,919

-

-

הוצאות מסים על הכנסה

591

,

6

2

22,589

-

(

109

,

8

)

(

115,603

)

(

258,263

)

שינויים בסעיפים מאזניים אחרים:

שינוי בחייבים ויתרות חובה

69,121

(74,033)

-

שינוי בזכאים ויתרות זכות

(135)

023

,

41

-

שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו

131

293

-

69,117

(

717

,

32

)

-

מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה:

ריבית ששולמה

(

1,399

)

-

-

ריבית

שהתקבלה

74

-

-

מסים ששולמו

(22,106)

(21,481)

-

)

431

,

23

(

(21,481)

-

מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפ

ת של החברה

175,507

320

,

43

-

תזרימי מזומנים מפעילות השקעה

של החברה

רכישת

רכוש

קבוע

)

3,325

(

(9,626)

-

השקעה בנכסים בלתי מוחשיים

)

15,389

(

(1,224)

-

מתן הלוואות

לחברות מוחזקות

(

12,083

)

-

-

דיבידנ

ד

שהתקבל מחברות מוחזקות

606

,

60

250,000

-

מזומנים נטו

שנבעו

מ

פעילות השקעה

29,809

239,150

-

תזרימי מזומנים מפעילות מימון

של החברה

פירעון

התחייבות

בגין

חכירה

)

514

,

9

(

382

-

פירעון הלוואות

מחברות מוחזקות

)

076

,

59

(

-

-

דיבידנד

ששולם

לבעלי

מניות

החברה

,000)

112

(

(278,000)

-

מ

זומנים

נטו

ששימשו

לפעילות

מימון

)

590

,

180

(

(277,618)

-

עלייה במזומנים ושווי מזומנים

726

,

24

4,852

-

יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת

השנה

4,852

-

-

יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף

השנה

578

,

29

4,852

-

פעילויות מהותיות שלא במזומן

הכרה בנכס זכות שימוש

כנגד התחייבות בגין חכירה

6,983

-

-

רכישת נכסים בלתי מוחשיים

1,509

50

-

רכישת

רכוש קבוע

1,091

-

-

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

7

מידע נוסף

באור

1

:

-

כללי

א

.

תיאור

כללי

של

החברה

ופעילותה

חברת אלטשולר שחם

פיננסים

"(

בע"מ

החברה

 התאגדה כחברה פרטית מוגבלת במניות ביום

)"

9

בדצמבר,

2021

, תחת השם א.ש מטרת הנפקה בע"מ,

כאשר

ביום

17

במר

ס

,

2022

, שונה שמה של

החברה לשמה הנוכחי

–

אלטשולר שחם פיננסים בע"מ.

החברה

פועלת

בכתובת

הברזל

19

א'

ברמת

החייל

בתל

אביב

.

לפרטים נוספים ראה באור

1

א' לדוחות הכספיים המאוחדים.

ביום

31

במרס,

2022

, התקבלה אצל החברה תעודת מיזוג מרשם החברות, על

-

פיה הפכה

אלטשולר

גמל

ופנסיה בע"מ

"(

אלטשולר

גמל

,)"

שמניותיה נסחרו בבורסה לניירות ערך בתל אביב

"(

הבורסה

 עד לאותו היום, לחברה בת בבעלותה המ

)"

"(

לאה של החברה

השינוי המבני

.)"

ערב

השינוי המבני

התקבלה תעודת המיזוג מרשם החברות, באופן בו אלטשולר גמל הפכה לחברה

בת בבעלותה המלאה של החברה וחדלה להיות תאגיד מדווח, כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך,

התשכ"ח

-

1968

"(

חוק ניירות ערך

.)"

ביום

4

באפריל

,

2022

,

מניותיה

של החברה נרשמו לראשונה למסחר בבורסה והוקצו, בתמורה

למניות אלטשולר גמל שהוענקו לחברה

,

לבעלי המניות

ב

אלטשולר גמל

ערב השינוי המבני.

בעקבות כך,

החלה מניית החברה להיסחר בבורסה והיא הפכה לחברה ציבורית כהגדרת מונח זה

בחוק החברות וכן לתאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה ב

חוק ניירות ערך

.

על אף שכאמור, מבחינה משפטית החברה הינה רוכשת המניות בחברת אלטשולר גמל, מאחר

ובמועד השלמת עסקת רכישת המניות, בעלי המניות באלטשולר גמל הפכו לבעלי זכויות

ההצבעה בחברה, עסקת רכישת המניות טופלה בדוחות הכספיים

כרכישה במהופך.

לאור האמור

לעיל, הוצגה האחזקה בחברות מוחזקות במספרי השוואה, כאילו הוחזקו מאז

ומעולם.

ב

.

הגדרות

בדוחות כספיים אלו

-

החברה

-

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע"מ.

חברות מוחזקות

-

כהגדרתן בדוחות

ה

מאוחדים

.

צדדים קשורים

-

כהגדרתם ב

-

24

IAS

.

 עניין

בעלי

 בעל

/

שליטה

-

כהגדרתם בתקנות

, התש"ע

)

דוחות כספיים שנתיים

(

ניירות ערך

-

2010

.

אלטשולר שחם גמל

ופנסיה

בע"מ

-

אל

טש

ולר גמל

אלטשולר

שחם

נדל

"

ן

בע

"

מ

-

אלטשולר

נדל

"

ן

אלטשולר

שחם

אלטרנטיב

בע

"

מ

-

אלטשולר

אלטרנטיב

אלטשולר

שחם

קרנות

השקעה

אלטרנטיביות

בע

"

מ

-

אלטשולר

קרנות

השקעה

פ.ב.ל

(

פסגות

)

בע"מ

-

פ.ב.ל

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

8

מידע נוסף

באור

2

:

-

מידע לגבי הצגת הדוחות הכספיים בהתאם לתקנה

9

ג'

מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים הנפרדים

להלן

(

הנתונים הכספיים מתוך הדוחות המאוחדים, המיוחסים לחברה

-

הנתונים הכספיים

,)

נערכו בהתאם להוראות תקנה

9

, התש"ל

)

דוחות תקופתיים ומיידיים

(

ג' לתקנות ניירות ערך

-

1970

, לרבות הפרטים האמורים בתוספת העשירית

לתקנות האמורות

להלן

(

-

התוספת העשירית

.)

כמו כן נכללו במסגרת המידע הנוסף להלן, גילויים בנוגע למידע מהותי נוסף, בהתאם לדרישות

הגילוי האמורות בתקנה האמורה וכמפו

רט בתוספת העשירית, ככל שמידע זה לא נכלל בדוחות

המאוחדים באופן המתייחס במפורש לחברה

.

באור

3

:

-

מזומנים ושווי מזומנים

31

בדצמבר

2023

2022

אלפי ש"ח

מזומנים

ופיקדונו

ת

למשיכה מיידית

)*

29,578

4,852

)*

המזומנים

בתאגידים הבנקאיים נושאים ליום המאזן ריב

ית שוטפת המבוססת על שיעור ריבית

בגין הפקדות בנקאיות יומיות

בשיעור

של

4.37%

(

31

בדצמבר,

2022

-

3%

.)

באור

4

:

-

חייבים ויתרות חובה

31

בדצמבר

2023

2022

אלפי ש"ח

יתרות חובה מול

חברות

מוחזקות

-

71,565

הוצאות מראש

4,143

2,231

הלוואות לעובדים

177

172

חייבים אחרים

592

65

4,912

74,033

באור

5

:

-

זכאים ויתרות זכות

31

בדצמבר

2023

2022

אלפי ש"ח

עובדים ומוסדות בגין שכר

247

,

25

27,546

הוצאות לשלם

997

,

8

2,072

מוסדות

453

,

8

7,686

התחייבויות לצדדים קשורים

)*

120

,

4

13,248

יתרות זכות מול

חברות

מוחזקות

)**

865

,

3

-

זכאים ויתרות זכות אחרים

831

,

4

61

3

,

3

513

,

55

913

,

53

)*

לפרטים נוספים

ראה באור

24

ה'

2

א'

1

ל

דוחות המאוחדים

.

*

)*

לפרטים נוספים

ראה באור

7

ד

1

' ו

-

7

ה'

להלן

.

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

9

מידע נוסף

באור

6

:

-

מסים על ההכנסה

א

.

שומות מס המיוחסות

לחברה

לחברה טרם הוצאו שומות מס סופיות מאז היווסדה

.

ב

.

מסים נדחים המיוחסים לחברה

הטבות

לעובדים

נכסי

זכות

שימוש

התחייבות

בגין חכירה

רכוש קבוע

אופציות

לעובדים

סה"כ

 מס

)

התחייבות

(

יתרת נכס

נדחה ליום

1

בינואר,

2022

-

-

-

-

-

-

שינויים אשר נזקפו לרווח

והפסד

(

141

)

-

-

-

(

584

)

(

725

)

שינויים אשר נזקפו לקרן

)*

הון

2,192

(

11,660

)

11,905

250

2,005

4,692

שינוי

ים אשר נזקפו לרווח

כולל אחר

(

86

)

-

-

-

-

(

86

)

יתר

ת

 מס

)

התחייבות

(

נכס

נדחה ליום

31

בדצמבר,

2022

1,965

(

11,660

)

11,905

250

421

,

1

3,881

שינויים אשר נזקפו לרווח

והפסד

(35)

1,161

(933)

223

(

62

)

354

שינויים אשר נזקפו לרווח

כולל אחר

(

272

)

-

-

-

-

(

272

)

יתר

ת

 מס

)

התחייבות

(

נכס

נדחה ליום

31

בדצמבר,

2023

1,658

(

10,499

)

10,972

473

1,359

3,963

 לפרטים נוספים ראה באור

)*

1

א' לדוחות הכספיים

המאוחדים של החברה.

ג

.

הוצאות

מס

המיוחסות

לחברה

והכלולות

בדוחות

על

הרווח

הכולל

לשנה שהסתיימה ביום

31

בדצמבר

2023

2022

אלפי ש"ח

מסים שוטפים

858

,

26

21,864

מסים נדחים

(

354

)

725

מסים בגין שנים קודמות

87

-

591

,

26

589

,

22

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

10

מידע נוסף

באור

7

:

-

הלוואות, יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות

א

.

יתרות עם חברות מוחזקות

31

בדצמבר

2023

2022

באור

אלפי ש"ח

יתרות

חובה

:

הלוואות

לחברות מוחזקות

7

ד

'

12,210

-

חייבים

ויתרות חובה

7

ה

'

-

5

56

,

71

יתרות

זכות

:

חברות מוחזקות

7

ד

'

1

,

7

ה'

865

,

3

-

ב

.

עסקאות עם חברות מוחזקות

לשנה שהסתיימה ביום

31

בדצמבר

באור

2023

2022

אלפי

ש

"ח

הכנסות

דמי

ניהול

מחברות

מוחזקות

7

ה'

1

73

,

389

249,846

ג

.

רווחים

והוצאות מימון

בגין

עסקאות עם חברות מוחזקות

לשנה שהסתיימה ביום

31

בדצמבר

2023

2022

באור

אלפי ש"ח

הוצאות מימון

7

ד'

1

424

,

1

1,888

הכנסות מימון

7

ד'

2

,'

7

ד'

3

180

-

ד

.

הלוואות

ל

חברות

מוחזקות

1

.

הסכם

הלוואה מול

פ

.ב.ל

ביום

30

בספטמבר,

2020

, אישר דירקטוריון

פ

סגות פ.

ב

.

ל

להעמיד הלוואה

ל

פסגות גמל

בע"מ

, שהייתה חברה אחות של

פ

סגות פ.

ב

.

ל

, הלוואה בסך של

40

מיליון ש"ח. ההלוואה,

+

תהיה לתקופה של שנתיים, תישא ריבית של פריים

1.2%

. הריבית תשולם בתשלומים

רבעוניים עוקבים ביום העסקים הא

חרון של כל רבעון. ההלוואה ניטלה בפועל ביום

30

בדצמבר,

2020

.

במהלך חודש יוני,

2021

, אישר דירקטוריון

פ

סגות פ.

ב

.

ל

להעמיד הלוואה

נוספת

לפסגות

גמל בע"מ

, בסך של

16

מיליון

ש"ח

בהתאם לאותם תנאי הלוואה שניט

לה ביום

30

בדצמבר,

2020

כמפורט

לעיל.

ההלוואה ניטלה בפועל

ביום

29

ביוני,

2021

.

בחודש ינואר,

2021

, נחתם הסכם לצורך הארכת תקופת ההלוואה עד ליום

31

בדצמבר,

2022

.

ביום

12

במאי,

2021

, השלימה החברה את רכישת מלוא הון המניות המונפק והנפרע של

פסגות מידי

הימלאיה אפ.אס בע"

מ

ו

ביום

1

באוקטובר,

2021

,

מוזגה פסגות גמל

בע

"מ

לאלט

שולר גמל.

ביום

1

ביוני,

2022

,

נחתם הסכם למכירת

פסגות פ.ב.ל

מאלטשולר גמל לידי

החברה

,

במסגרת ההסכם הוסכם,

שהחברה

תכנס בנעלי אלטשולר גמל בכל הנוגע להחזר

ההלוואה.

ביום

1

בינואר,

2023

נחתם הסכם לצורך הארכת תקופת ההלוואה עד ליום

31

בדצמבר,

2023

.

ביום

10

במאי,

2023

, ביצעה

פסגות

פ

.

ב

.

ל

הפחתת הון

בסך של כ

-

60,606

אלפי ש"ח

בדרך

של חלוקה בעין באמצעות פירעון יתרת ההלוואה, לרבות הריבית עליה.

נכון למועד הדוח, לחברה יתרת חו"ז שוטפת מול פסגות פ.ב.ל בסך

1,724

אלפי ש"ח

הכוללת ריבית לשלם בסך של

25

אלפי ש"ח.

הוצ

אות המימון בשנים

2023

ו

-

2022

בחברה בגין ההלוואות הסתכמו לכ

-

1,399

אלפי

ש"ח ו

-

1,888

אלפי ש"ח בהתאמה.

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

11

מידע נוסף

באור

7

:

-

הלוואות, יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות

)

המשך

(

ד

.

הלוואות

ל

חברות

מוחזקות

)

המשך

(

2

.

הסכם

הלוואה

מול

אלטשולר

נדל

"

ן

ביום

23

לאוגוסט

,

2023

,

נחתם

הסכם

מסגרת

אשראי

בין

החברה

לבין

אלטשולר

נדל

"ן

על פיו,

החברה תעמיד

לרשות

אלטשולר נדל"ן

מסגרת אשראי

בסכום של

8,000

אלפי

ש"ח

אשר תהיה

ניתנת

לניצול

,

מלא או חלקי,

על ידי

אלטשולר נדל

"ן

לצורך פעילות

ה

השוטפת

במהלך

עסקיה הרגיל.

כל סכום שיועבר על

ידי החברה ל

אלטשולר נדל"ן

כחלק ממסגרת האשראי,

ייש

א

ריבית

משתנה

בשיעור שנתי השווה לריבית ה

+

פריים

0.8%

להלן: "

(

הריבית

, אשר תשולם

)"

לחברה

על ידי

אלטשולר נדל"ן

בתשלום רבעוני החל מתום הרבעון הראשון שיחול לאחר

מועד

ניצול מסגרת האשראי, כולה או חלקה.

תשלום ריבית שלא שולם במועדו, כאמור

לעיל

, יצבור ריבית על הריבית

,

היינו, ריבית דריבית.

סך הסכומים שיועברו כחלק ממסגרת האשראי

לאלטשולר נדל"ן

, יוחזרו

לחברה

עד ליום

31

בדצמבר,

2025

להלן: "

(

מועד פירעון ההלוואה

.)"

נכון ליום

31

בד

צמבר,

2023

, אלטשולר נדל"ן ניצלה כ

-

5,722

אלפי ש"ח ממסגרת האשראי

והחברה הכירה בהכנסות ריבית בסך של כ

-

85

אלפי ש"ח.

3

.

הסכם

הלוואה

מול

אלטשולר

קרנות

השקעה

ביום

23

לאוגוסט,

2023

, נחתם הסכם מסגרת אשראי בין החברה לבין אלטשולר

קרנות

השקעה

על פיו, ה

חברה

תעמיד לרשות

אלטשולר קרנות השקעה

מסגרת אשראי בסכום

של

9,000

אלפי

ש"ח אשר תהיה ניתנת לניצול, מלא או חלקי, על ידי

אלטשולר

קרנות

השקעה

לצורך פעילותה השוטפת במהלך עסקיה הרגיל.

כל סכום שיועבר על ידי

אלטשולר קרנות השקעה

לחברה, כחלק ממסגרת האשראי,

+

יישא ריבית משתנה בשיעור שנתי השווה לריבית הפריים

0.8%

להלן: "

(

הריבית

, אשר

)"

תשולם לחברה על ידי

אלטשולר קרנות השקעה

בתשלום רבעוני החל מתום הרבעון

הראשון שיחול לאחר מועד ניצול מסגרת האשראי, כולה או חלקה. תשלום ריבית שלא

שולם במועדו, כאמור לעיל, יצבור

ריבית על הריבית,

היינו, ריבית דריבית.

סך הסכומים שיועברו כחלק ממסגרת האשראי

לאלטשולר

קרנות

השקעה

, יוחזרו

לחברה

עד ליום

31.12.2025

להלן: "

(

מועד פירעון ההלוואה

.)"

נכון

ליום

31

בדצמבר

,

2023

,

אלטשולר

קרנות

השקעה

ניצלה

כ

-

6,308

אלפי

ש

"ח

ממסגרת

האשראי

והחברה

הכירה

בהכנסות

ריבית

בסך

של

כ

-

95

אלפי

ש

"ח.

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

12

מידע נוסף

באור

7

:

-

הלוואות, יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות

)

המשך

(

ה

.

התקשרויות

חברות

מוחזקות

1

.

הסכם

שירותים

עם

חבר

ה

מוחזקת

אלטשולר גמל

ביום

20

ביולי,

2022

, אישר דירקטוריון

אלטשולר גמל

את התקשרות

אלטשולר גמל

בהסכם שירותים עם

החברה

, במסגרתו התחייבה

החברה

לספק ל

אלטשולר גמל

,

באמצעות עובדים ו/או נותני שירותים, החל מיום

1

באפריל,

2022

, לצורך פעילותה

השוטפת של

אלטשולר גמל

שירותים

כגון שירותי

מחלקת שיווק, שירותים משפטיים

וציות, שירותי מחלקת כספים, משאבי אנוש, ביקורת פנים וניהול סיכונים, מחלקת

תפעול ובקרת השקעות, מחלקת אשראי מחלקת תפעול ושרות וכן שירותים נוספים,

על המפורטים

(

שיידרשו באופן חד פעמי או בגין עבודות ושירותים מסוגים נוספים

, אשר

)

לעיל

יידרשו ל

אלטשולר גמל

ויוסכמו על

-

ידי

החברה.

בתמורה להענקת השירותים

כאמור, התחייבה

אלטשולר גמל

לשלם לחבר

ה

דמי ניהול שנתיים בשיעור

43%

מדמי

הניהול להם תהא זכאית

אלשטולר גמל

למעט

(

מעמיתיה, בניכוי הוצאות הנהלה וכלליות

, כפי שנרשמו בספרי

)

הוצאות פחת והפחתות

אלטשול

ר גמל

ובתוספת מע"מ.

דמי הניהול

ש

אלטשולר גמל

תשלם יכללו לכל הפחות את עלות החלק היחסי המיוחס לשירותים

הניתנים ל

אלטשולר גמל

, מתוך ת

גמול בעלי התפקידים הבכירים בחבר

ת אלטושלר גמל

המעניקים את השירותים כאמור ל

חברת אלטושלר גמל

, וזאת כפי שיאושר על ידי ועדת

התגמול וה

דירקטוריון של

אלטשולר גמל

.

בנוסף לאמור, בגין שירותי השיווק/שימור שבגינם משולמות עמלות לעובדי

אלשטולר

גמל

(

אשר נרשמות כהוצאות נדחות

(

DAC

, תשלם

)

 בחברה

)

אלטשולר גמל לחברה

(

תמורה המשקפת עלות בלבד

Cost

.)

ביום

27

בדצמבר,

2022

, תוקן

הסכם

השירותים

כך

שהתמורה

שמקבל

ת

החברה

בעבור

השירותים

כאמור

לעיל,

החל

מיום

1

באוקטובר

,

2022

,

הינה

סך

דמי ניהול אשר לאחר

תשלומם

תישאר

ל

אלטשולר גמל

EBITDA

בסכום השווה ל

-

20%

מהכנסותיה מדמי ניהול

בתקופה זו. ל

עניין

זה,

EBITDA

–

רווח לפני פחת והפחתות, מימון, מסים

והוצאות/הכנסות שאינן מפעילות שוטפת.

ביום

23

במאי,

2023

, תוקן הסכם השירותים הקיים בין החברה ואלטשולר גמל, כך

שאלטשולר גמל תוכל לספק לחברה שירותים שונים, כמוגדר בהסכם השירותים,

והתמורה בה תישא החברה בגין השירותים שתקבל,

(

תהא בגובה עלות בלבד

Cost

.)

התמורה בעבור השירותים כאמור לעיל בש

נים

2023

ו

-

2022

הסתכמו לכ

-

376,143

אלפי

ש"ח וכ

-

244,534

אלפי ש"ח בהתאמה.

2

.

הסכם

שירותים

עם

חברה

מוחזקת

אלטשולר

נדל"ן

ביום

15

בספטמבר,

2022

, אושרה התקשרות החברה בהסכמי השירותים על

ידי האסיפה

הכללית של בעלי המניות. הסכם שירותים נדל"ן נחתם לתקופה בלתי מוגבלת, בתוקף

החל מיום

1

ביולי,

2022

, וזאת כל עוד החברה תהא בעלת מניות באלטשולר נדל"ן.

במהלך תקופת ההסכם, ובתמורה לדמי ניהול המבוססים על מנגנון עלות בתוספת מרווח

קבוע בגובה

6%

(

Cost+6%

)

,

החברה

תעניק

לאלטשולר

נדל

"ן

שירותי

ניהול

ומנכ

"לות,

ושירותים

מקצועיים

כגון

שירות

מחלקת

מחשוב

,

כספים

,

משפטית

ושיווק

.

תמורה בעבור השירותים כאמור לעיל בשנת

2023

מסתכמת

לכ

-

9,417

אלפי

ש"ח

.

התמורה בעבור השירותים

כאמור

לעיל

,

החל

מיום

1

ביולי

,

2022

ועד ליום

31

בדצמבר,

2022

, מאלטשולר נדל"ן מסתכמת

לכ

-

5,312

אלפי

ש"ח.

ביום

5

בפברואר,

2024

, אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה, לאחר קבלת

אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, תיקון להסכם שירותים נדל"ן,

בהתאם

למסקנות עבודת מחירי ההעברה,

עודכנו

מפתחות

ההקצאה

לצורך

חישוב

העלות

שתועמס

על

אלטשולר

נדל

"ן

בקשר

לשירותים

הניתנים

לה

על

ידי

החברה

.

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

13

מידע נוסף

באור

7

:

-

הלוואות, יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות

)

המשך

(

ה

.

התקשרויות

חברות

מוחזקות

3

.

הסכם

שירותים עם

חבר

ות

מוחזקות

אלטשולר

אלטרנטיב

ואלטשולר קרנות השקעה

ביום

23

לחודש מאי,

2023

, נחתם הסכם שירותים בין

החברה

לבין

אלטשולר

אלטרנטיב.

בהתאם להסכם כל צד יהיה רשאי לספק למשנהו שירותים שונים, לרבות באמצעות כוח

אדם שיספק את השירותים כאמור או באמצעות ספקים מטעמו וזאת בתחומים ניהול,

מחשוב ותקשורת

, משאבי אנוש, כספים, שירותים משפטיים, ביקורת פני

ם

, ציות, תפעול

ושירות, מכירות, שיווק, רכש ולוגיסטיקה, שכ"ד ונלוות, ביטוחים וכן שירו

ת

ים נוספים

שיידרשו באופן חד פעמי בגין עבודות ושירותים מסוגים נוספים.

כמו כן, נחתם הסכם שירותים בין

החברה

ל

אלטשולר

קרנות

השקעה

בו נקבעו תנאים

דומים. בהתאם לאמור, חברת אלטשולר שחם אלטרנטיב נוהגת להעמיס את השירותים

הניתנים על ידי

החברה

שהועמסו עליה וקשורים באופן ישיר לפעילותה של

אטשולר

קרנות

השקעה

אל

אלטשולר

קרנות

השקעה

.

ביום

6

בפברואר,

2024

, תוקנו הסכמי שירותים בין החברה לאלטשולר

אלטרנטיב ובין

החברה לאלטשולר קרנות השקעה, בהתאם למסקנות עבודת מחירי ההעברה, ועודכנו

מפתחות ההקצאה לצורך חישוב העלויות המועמסות בקשר לשירותים הניתנים על ידי

החברה לאלשטולר אלטרנטיב ואלטשולר קרנות השקעה.

ה

תמורה

בעבור

השירותים

כאמור

לעיל

החל

מיום

1

ביולי

,

2023

ועד

ליום

31

בדצמבר

,

2023

,

מ

אלטשולר אלטרנטיב מסתכמת לכ

-

4,171

אלפי

ש

"ח

.

באור

8

:

-

אירועים

לאחר

תאריך

הדיווח

א

.

לפרטים בדבר תיקון הסכמי שירותים עם חברות מוחזקות ראה באור

ים

7

ה'

2

ו

-

7

ה'

3

לעיל.

ב

.

ביום

8

בפברואר

,

2024

,

הנפיקה

אלטשולר אלטרנטיב לחברה

שטר

הון

בסך

של

10

מיליון ש"ח

.

שטר

ההון

הינו

לתקופה

של

5

שנים

,

אינו

צמוד

למדד

ואינו

נושא

ריבית

.

ג

.

לפרטים

בדבר אירועים

נוספים

לאחר תאריך המאזן ראה באור

27

לדוחות הכספיים המאוחדים

של

החברה

.

פרק

ד

'

פרטים

נוספים

על

התאגיד

31

בדצמבר

,

2023

תוכן

עניינים

סעיף

עמוד

1

. תקנה

10

א: תמצית דוחות על הרווח הכולל לכל אחד מהרבעונים לשנת

2023

ד

-

1

2

.

תקנה

11

:

רשימת השקעות בחברות בנות ובחברות כלולות מהותיות

ד

-

1

3

.

תקנה

13

: הכנסות חברות בת וכלולות מהותיות והכנסות מהן

ד

-

1

4

.

תקנה

20

: מסחר בבורסה

ד

-

1

5

.

תקנה

21

: תגמולים לבעלי עניין ונושאי משרה בכירה

ד

-

2

5.1

מדיניות התגמול של

החברה

ד

-

2

5.2

הקצאת אופציות לנושאי משרה בחברה

ד

-

3

5.3

תגמול לבעלי עניין בחברה

ד

-

3

6

. תקנה

21

א: השליטה ב

תאגיד

ד

-

5

7

. תקנה

22

: עסקאות עם בעל שליטה ו/או שלבעל השליטה יש עניין אישי

באישורן

ד

-

6

7.1

הסכם שירותים והעמסות

בין החברה לבין אלטשולר בע"מ

ד

-

6

7.2

הסכם שירותים

בין החברה לאלטשולר נדל

"ן

ד

-

9

7.3

התקשרות בהסכם לרכישת מניות א.ש. גלובל מידי אלטשולר שחם בע"מ

ד

-

12

7.4

הסכם בין החברה ופיננשייל סרביסס בע"מ, חברה בשליטתה של אלטשולר בע"מ,

מבעלות השליטה

ד

-

13

7.5

הסכם ההעסקה עם מר יאיר לוינשטיין, מנכ"ל החברה ומבעלי השליטה בחברה

ד

-

14

7.6

תכנית אופציות לעובדים

ד

-

14

7.7

פטור, ביטוח

ושיפוי

ד

-

15

7.8

הסדר

תיחום

פעילות

ד

-

15

7.9

הסכמים

לשיווק

מוצרי

אלטשולר

נדל

"

ן

ד

-

15

7.10

הסכם לשיווק מוצרי אלטשולר

קרנות השקעה

ד

-

16

7.11

עסקאות השקעה של אלטשולר נדל"ן

ד

-

17

7.12

עסקאות השקעה של

אלטשולר קרנות השקעה

ד

-

17

7.13

הסכם הפניית לקוחות

(

"לידים"

)

ד

-

18

7.14

הסכם

חסויות

ספורט

ד

-

18

7.15

הסכם שיווק גמל

ד

-

19

7.16

הסכמים מול אלטשולר שחם הכוונה לפנסיה סוכנות לביטוח פנסיוני בע"מ

ד

-

19

7.17

הסכם שיווק פנסיוני

ד

-

20

7.18

הסכם

להפניית

לקוחות

לצורך

שירותי

מטבע

ושמירה

של

נכסים

פיננסיים

ד

-

20

7.19

השקעות

קופות

הגמל

לצד

בעלי

השליטה

ד

-

21

7.20

השקעות קופות הגמל במוצרים של קבוצת אלטשולר

ד

-

21

7.21

עסקאות זניחות

ד

-

22

8

.

תקנה

24

:

החזקות

בעלי

עניין

ונושאי

משרה

בכירה

ד

-

23

9

.

תקנה

24

א:

הון

רשום

,

הון

מונפק

וניירות

ערך

המירים

ד

-

23

10

.

תקנה

24

ב:

מרשם

בעלי

המניות

ד

-

23

11

.

תקנה

25

א:

מען

רשום

ד

-

23

12

.

תקנה

26

:

הדירקטורים

של

החברה

ד

-

24

12.1

דירקטורים

חיצוניים

בחברה

ד

-

24

12.2

דירקטורים

בחברה

ד

-

26

13

. תקנה

26

א: נושאי המשרה הבכירה בחברה

ד

-

29

14

.

תקנה

26

ב

:

מורשי

חתימה

עצמאיים

בחברה

ד

-

32

15

.

תקנה

27

:

רואה

חשבון

מבקר

ד

-

32

16

.

תקנה

29

:

המלצות

והחלטות

הדירקטורים

ד

-

32

16.1

המלצות

והחלטות

הדירקטורים

ד

-

32

16.2

החלטות

אסיפה

כללית

מיוחדת

ד

-

33

16.3

עסקאות חריגות הטעונות אישור לפי סעיף

270

(

1

 לחוק החברות

)

ד

-

33

17

.

תקנה

29

א:

החלטות

בחברה

ד

-

34

17.1

ביטוח אחריות נושאי משרה

ד

-

34

17.2

כתב שיפוי ופטור לנושאי משרה

ד

-

35

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

1

1

.

תקנה

10

א

:

תמצית

דוחות

על

הרווח

הכולל

לכל

אחד

מהרבעונים

שהסתיימו

בימים

31

במר

ס

,

30

ביוני

,

30

בספטמבר

ו

-

31

בדצמבר

,

2023

לתמצית הדוחות על הרווח הכולל לשנת

2023

על בסיס רבעוני, ראו סעיף

1.3

לדוח הדירקטוריון.

2

.

תקנה

11

: רשימת השקעות בחברות בנות ובחברות כלולות מהותיות

3

.

תקנה

13

: הכנסות חברות בת וכלולות מהותיות והכנסות מהן

4

.

תקנה

20

:

מסחר

בבורסה

בשנת

2023

ועד למועד אישור הדוחות

הכספיים נרשמו למסחר בבורסה

מניות רגילות של החברה בנות

0.01

ש"ח ע.נ. כל

אחת,

כמפורט

להלן

:

336,112

מניות כתוצאה ממימוש אופציות שהוקצו על

-

ידי החברה לעובדים, נושאי משרה ונותני שירותים

בקבוצה, מכוח דוחות הצעת מדף שפורסמו על

-

ידי אלטשולר גמל

.

סוג המניה

וערכה הנקוב

כמות

המניות

ערך בדוח הכספי הנפרד

ליום

31.12.23

במליוני

ש"ח

שיעור החזקות

הלוואות

בהון ובהצבעה

סמכות למינוי

דירקטורים

יתרת הלוואה

)

מליוני ש"ח

(

תנאים ומועד

פירעון

אלטשולר

שחם גמל

ופנסיה

בע"מ

רגילה

0.01

ש"ח

1

504

100%

100%

419

ראו באור

17

ג

2

)

דוח כספי

(

לחלק ג

לדוח זה.

 כולל

)

הפסד

(

רווח

במליוני ש"ח

דיבידנד

במליוני ש"ח

דמי ניהול

במליוני ש"ח

הכנסות

ריבית

רווח

)

הפסד

(

נקי

רווח

)

הפסד

(

כולל אחר

שהתקבל

בשנת

2023

שהתקבל

לאחר תקופת

הדוח או שהחברה זכאית

לקבל בגין שנת

2023

שהתקבלו

בשנת

2023

שהתקבל לאחר תקופת

הדוח או שהחברה זכאית

לקבל בגין שנת

2023

אלטשולר שחם

גמל ופנסיה

בע"מ

57.6

(

1.6

)

-

-

2

.

6

37

(

2

.

2

)

-

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

2

5

.

תקנה

21

:

תגמולים

לבעלי

עניין

ונושאי

משרה

בכירה

5.1

.

מדיניות

התגמול

של

החברה

התגמול המשולם לנושאי המשרה בחברה הינו בהתאם למדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה.

לפרטים בדבר מדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה, ראו דוח זימון אסיפה כללית של החברה מיום

8

1

באוקטובר

,

2022

מס' אסמכתא:

(

45

8

127

-

01

-

2022

, הנכלל

)

בזאת על דרך ההפניה.

להלן פירוט התגמולים שניתנו לכל אחד

מחמשת

בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה

הבכירה

בחברה

או

בחברה

בשליטתה, עליהם נמנים שלושת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי

המשרה הבכירה בחברה עצמה,

אשר ניתנו להם בקשר עם כהונתם בחברה

או בחברה בשליטתה

בשני

י

ם

עשר החודשים שהסתיימו ביום

31

בדצמבר,

2023

,

כפי

שהוכרו

בדוחות

הכספיים

לשנת

2023

,

במונחי

עלות

לחברה

,

באלפי

ש"ח:

-

הנתונים בטבלה אינה כוללים מע"מ ו/או מס שכר.

(

1

)

עלות השכר של נושאי המשרה

עשויה

לכלול

,

בנוסף

לשכרם

החודשי

,

מענק קבוע,

הוצאות

השתתפות

ברכב

או

קבלת

רכב

מהחברה

לרבות

(

הוצאות

;)

הוצאות

אחזקה

ושימוש

בטלפון

נייד

,

הוצאות

אש

"

ל

;

ביטוח

בריאות

;

הפקדות

להסדר

פנסיוני

ולקרן

השתלמות

בהתאם

לתנאי

הסכמי

ההעסקה

.

בנוסף

כוללים

הסכמי

ההעסקה

של

נושאי

המשרה

בחברה

הוראות

ביחס

לזכאות

נושאי

המשרה

לחופשה

שנתית

בהיקף

כפי

שנקבע

בהסכמים

עימם

; ימי הבראה; תקופת הודעה מוקדמת; והתחייבות לסודיות.

(

2

)

בהתאם למדיניות התגמול, התקיימו תנאי הסף לתשלום מענקים שנתיים בגין שנת

2023

לנושאי משרה. בהתאם לתכניות

האישיות למענק שנתי לשנת

2023

,

המענק השנתי שנקבע לגב' כנפו

-

תבור,

מר זנזורי,

גב' גרש

ב

יין

ו

גב'

ענתבי

הינו בהתאם להליך

הערכת ביצועים בחברה על פי קריטריונים איכותיים ועד לתקרה של שלוש משכורות חודשיות.

(

3

)

בהתאם

לסעיף

5.2

להלן,

ביום

16

בספטמבר,

2019

הוקצו אופציות לרכישת מניות

באלטשולר גמל

,

אשר

הומרו

עם

השלמת

עסקת

המיזוג

לאופציות

לרכישת

מניות

בחברה

,

ו

אשר

ה

בשילו

בשלוש

מנות

.

השווי

ההוגן של האופציות כאמור

ה

וערך ביום ההענקה

תוך שימוש

במודל הבינומי, בהתאם לתנאים ולנתונים על

-

פיהם מכשירים אלו

הוענקו

. הממוצע המשוקלל של יתרת אורך החיים

החוזי של האופציות למניות ליום

31

בדצמבר,

2023

הינו

5.71

שנים;

ומחיר המימוש של האופציות למניות ליום

31

בדצמבר,

2023

עומד על

3.09

ש"ח

.

(

4

)

לפרטים

אודות

הסכם

ההעסקה

של

מר

יאיר

לוינשטיין

,

מנכ

"ל

החברה

ומבעלי

השליטה

בה

,

ראה

סעיף

5.3.2

להלן

.

וכן דוח זימון

אסיפה כללית שפרסמה החברה ביום

1

בינואר,

2024

מס' אסמכתא:

(

2024-01-000744

)

.

פרטי

מקבל

התגמולים

תגמולים

בעבור

שירותים

תגמולים

אחרים

סה

"כ

החלק

המיוחס

לחברה

מתוך

קבוצת

השליטה

)%(

שם

תפקיד

היקף

משרה

שיעור

החזקה

בהון

עלות

שכר

(

1

)

מענק

(

2

)

תשלום

מבוסס

מניות

(

3

)

דמי

ניהול

דמי

ייעוץ

עמלה

אחר

ריבית

דמי

שכירות

אחר

יאיר

לוינ

שטיין

(

4

)

מנכ

"ל

ודירקטור

100%

14.13%

1,9

40

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1,940

100%

צפריר

זנזורי

משנה למנכ"ל

מנהל מכירות

ופיתוח עסקי

100%

-

1,321 

167

6

-

-

-

-

-

-

-

1,494

100%

שרון

גרשביין

משנה

למנכ

"ל,

מנהלת

כספים

100%

-

1,317 

167

6

-

-

-

-

-

-

-

1,490

100%

אסנת

ענתבי

סמנכ

"ל ,

יועצת

משפטית

100%

-

1,313 

167

5

-

-

-

-

-

-

-

1,485

100%

ענת

כנפו

-

תבור

מנכ"ל אלטשולר

שחם גמל ופנסיה

בע"מ

100%

-

1,259

167

6

-

-

-

-

-

-

-

1,432

100%

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

3

5.2

.

הקצאת

אופציות

לנושאי

משרה

בחברה

לפרטים אודות הקצאת כתבי אופציה על ידי החברה לנושאי משרה ועובדים בחברה ראה באור

25

ג'

לדוחות הכספיים של החברה לשנת

2023

המצורפים כפרק ג' לדוח זה.

5.3

.

תגמולים

לבעלי עניין בחברה

להלן

פירוט

התגמולים

אשר

שולמו

לבעל

י

עניין

בחברה

,

אשר

אינו

נמנה

בסעיף

5.1

לעיל,

בקשר

עם

שירותים

שנתן

כבעל

תפקיד

בחברה

או

בחברה

שבשליטתו

,

בין

אם

מתקיימים

יחסי

עובד

–

מעביד

ובין

אם

לאו

,

ואף

אם

בעל

העניין

אינו

נושא

משרה

בכירה

:

5.3.1

.

גמול

דירקטורים

הסכום

הכולל ששולם לדירקטורים בחברה בגין כהונתם בשנת

2023

היה

473

אלפי ש"ח אשר מתוכם

סך

של

448

אלפי ש"ח שולם לדירקטורים חיצוניים בחברה וסך של

25

אלפי ש"ח שולם לדירקטורים

שאינם דירקטורים חיצוניים, וזאת בהתאם לקטגוריות כמפורט להלן:

דירקטורים אשר כהונתם בדירקטוריון החברה הינו תפקיד נלווה לכהונתם כנושאי משרה או כמנהלים

בחברות הקבוצה

או בקבוצת השליטה

, אשר חלקם אינם מקבלים תגמול נוסף כלשהו בגין כהונתם

כדירקטורים בחברה, וחלקם זכאים לגמול בגין השתתפות בישיבות בלבד

בגובה

הסכום

המרבי

לפי

התוספת

השלישית

ל

,)

תקנות החברות כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני

ה

תש"ס

–

2000

"(

תקנות הגמול

. יצוין כי

)"

חלק

מה

דירקטורים

הנ

"ל

היו זכאים להקצאת כתבי אופציה של החברה

במסגרת כהונתם כנושאי משרה בחברה האם, וזאת כמפורט בבאור

25

לדוחות הכספיים

של החברה

לשנת

2023

המצורפים כפרק ג' לדוח זה

.

א

.

דירקטורים אשר אינם דירקטורים חיצוניים ואשר אינם מכהנים כנושאי משרה או כמנהלים בחברות

הקבוצה

או בקבוצת השליטה

ואשר זכאים לגמול בגין השתתפות בישיבות בלבד

בגובה

הסכום

המרבי

לפי

התוספת

השלישית

ל

תקנות

הגמול.

ב

.

דירקטורים

חיצוניים

-

הגמול

אשר שולם לדירקטורים חיצוניים הינו בהתאם למדיניות התגמול של

החברה

בגובה

הסכום

המרבי

בהתאם

לתוספת השנייה והתוספת השלישית

ל

תקנות

הגמול, על פי

הדרגה בה תסווג החברה מעת לעת

,

צמוד

למדד

המחירים

לצרכן

ו

בהתאם להוראות הקבועות

בתקנות הגמול.

ג

.

חברי

דירקטוריון החברה נכללים בהסדר

י

פטור,

שיפוי

וביטוח

נושאי משרה הנהוגים בחברה.

לפרטים

נוספים אודות הסדרי

ם כאמור

, עליהם נמנים גם חלק מבעלי השליטה

בחברה,

רא

ה

סעיף

12

להלן

.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

4

5.3.2

.

הסכם

העסקה

של

מנכ

"ל

החברה

מר

יאיר

לוינשטיין

,

מבעלי

השליטה

בחברה

,

מכהן

כמנכ

"ל

החברה

בהתאם

להסכם

העסקה

שנחתם

עמו

ביום

1

בינואר

,

2017

כפי

(

שעודכן

ביום

15

באפריל,

2019

( )

בסעיף

זה

–

"

ההסכם

)"

קודם לביצוע

השינוי

המבני

כהגדרתו בסעיף

(

1.2

.)

לפרק א' לדוח תקופתי זה

יצוין כי במקביל לכהונתו כמנכ"ל

החברה, מר לוינשטיין

מכהן

כדירקטור בחברה ו

גם כיושב

ראש דירקטוריון

אלטשולר גמל וזאת ללא

תגמול נוסף מעבר לתנאי התגמול להם זכאי במסגרת תנאי כהונתו כמנכ"ל החברה מכוח ההסכם.

ביום

5

בפברואר,

2024

בהמשך לאישורי ועדת התגמול

(

אישרה האסיפה הכללית של החברה

)

ודירקטוריון החברה

את חידוש התקשרות החברה בהסכם, מבלי שינוי ב

תנאי ההעסקה של מר

לוינשטיין

, ואשר עיקרי תנאיו מפורטים להלן

:

1

.

שכר

חודשי

–

מר

לוינשטיין

יהיה

זכאי לשכר

חודשי

בסך של

,000

152

 לחודש.

)

ברוטו

(

ש"ח

2

.

הסדר פנסיוני וקרן השתלמות

–

לשכר החודשי כ

אמור לעיל תתווסף הפרשת מעביד לקופת גמל

או

ל

קרן

פנסיה, הפרשות ל

קרן

פיצויי פיטורין ואובדן כושר עבודה

, כדין. החברה תפריש ל

מר

לוינשטיין הפרשות לקרן

השתלמות

בהתאם לדין.

3

.

חופשה שנתית, ימי הבראה וימי מחלה

, אחזקת טלפון נייד, עיתון יומי

–

מר

לוינשטיין

יהיה זכאי

ל

-

20

ימי חופשה שנתית, אשר ניתנים לצבירה של עד

40

ימים, ולימי מחלה

וה

בראה בהתאם לדין

ולנהלי החברה

.

החברה תעמיד לרשות

מר

לוינשטיין

טלפון נייד ותישא בהוצאותיו, וכן תספק לו

עיתון יומי.

4

.

תקופת ההסכם, ביטולו והודעה מוקדמת

–

ההתקשרות

עם מר לוינשטיין

הינה

לתקופה

בלתי

קצובה, וכל אחד מהצדדים יהיה רשאי לסיים את הסכם ההעסקה בכל עת, בכפוף למתן הודעה

מוקדמת

בהתאם לדין.

5

.

סודיות

–

במסגרת הסכם

ההעסקה

, מר

לוינשטיין

התחייב לשמירה על סודיות ללא הגבלת זמן

,

ואף לאחר סיום ההסכם מכל סיבה שהיא

.

6

.

פטור, שיפוי וביטוח

–

לפרטים אודות זכאות להסדרי פטור, שיפוי וביטוח כמקובל בחברה, ראו

סעיפים

17.1

ו

-

17.2

להלן.

לפרטים נוספים ראו סעיף

4

ו

-

9

לדוח זימון האסיפה של החברה מיום

1

בינואר,

2024

מס'

(

אסמכתא:

2024-01-000744

 אשר האמור ב

)

הם

נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

5.3.3

.

לפרטים

אודות הסכמי העמסות ושירותים בין החברה לבין אלטשולר בע"מ וחברות בקבוצתה ראה

סעי

פים

7.1

ו

-

7.2

להלן.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

5

6

.

תקנה

21

א: השליטה

בתאגיד

למועד

הדוח, בעלי השליטה הסופיים בחברה הינם:

גילעד

אלטשולר

,

קלמן

שחם

1

ו

יאיר

לוינשטיין

.

בעלי

המניות

בחברה

הם

חברת

אלטשולר

בע

"

מ

אשר

מ

חזיקה

ב

-

55.65%

מהון

המניות

של

החברה

וחברת

לוינשטיין

יאיר

אחזקות

בע

"

מ

"(

יאיר

אחזקות

 אשר

)"

מ

חזיקה

ב

-

14.13%

מהון

המניות

של

החברה

.

לפרטים

נוספים בקשר עם הסכם בעלי המניות

בחברה

ראו

סעיף

3.4.3

לתשקיף

.

הסכם

בעלי

מניות

בהמשך לאמור

בסעיף

3.4.1

לפרק

3

בתשקיף, ביום

21

בנובמבר

,

2022

, נחתם בין בעלי השליטה בחברה הסכם

בעלי מניות חדש

המחליף ומבטל כל הסכם, הסדר או התחייבות שקדמו לו בין הצדדים ביחס ל

ה

חזקותיהם

בחברה. עיקרי הסכם בעלי המניות שהיה קיים בין בעלי השליטה ביחס להחזקתם באלטשולר גמל ער

ב הנפקת

החברה לציבור, נותרו ללא שינוי למעט המפורט להלן:

6.1

.

הוראות הסכם בעלי המניות הותאמו להיעדר כפיפותה של החברה להוראות

החוזר המאוחד שפרסם

הממונה על שוק ההון, ב

יטוח וחסכון, חלק

1

שער

5

, פרק

5

ולכפיפות אלטשולר גמל, כחברה בת של

החברה לחוזר זה. כן נוספו הוראות רלוונטיות לדרך הפעלת כוחה של החברה כחברה אם בקבוצה

.)

ככל שתהיינה

(

ולאפשרות הרחבת החזקות החברה בחברות בנות נוספות

6.2

.

הופחת שיעור ההחזקה המינימלי אשר מזכה כל אחד מבין בעלי השליטה במתן המלצה למינ

וי

דירקטורים לדירקטוריון החברה.

6.3

.

נוספה הוראה לפיה בעלי השליטה יפעילו את כוחם כבעלי מניות בחברה לצורך מינוי דירקטורים

בחברות הבנות של החברה וכן על מנת שהחלטות בנושאים אשר נקבעו כי יתקבלו ברוב מיוחד

בדירקטוריון החברה, יובאו לאישור באסיפות הכלליות של החברות בנ

ות של החברה כפי שיהיו מעת

לעת.

6.4

.

סעיף ההתחייבות לאי תחרות בין הצדדים תוקן כך שיחול בהתאם להוראות הסדר תיחום הפעילות בין

בעלי השליטה כמפורט בפרק

6

לתשקיף.

לפרטים בדבר הסדר תיחום הפעילות ותיקונו כפי שאושר על

ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה

בהמשך לאי

(

שורי

)

ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה

ראו סעיף

1.6

לדוח זימון אסיפת בעלי מניות החברה מיום

22

בספטמבר,

2022

, כפי שתוקן ביום

18

באוקטובר,

2022

מס' אסמכתאות:

(

2022-01-121105

ו

-

2022-01-127845

, אשר המידע האמור

)

, בהתאמה

בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

1

לפרטים נוספים בעניין בעלי המניות בחברת קלמן שחם החזקות בע"מ,

ראו סעיף

4

.

1

לפרק א'.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

6

7

.

תקנה

22

:

עסקאות

עם

בעל

שליטה

ו

/או

שלבעל

השליטה

יש

עניין

אישי

באישורן

להלן פירוט, למיטב ידיעת החברה, בדבר עסקאות בין בעל

י

השליטה בחברה לבין החברה, או עסקה של החברה

עם צד ג' שלבעל

י

השליטה היה עניין אישי באישורה, בהן התקשרה החברה

בשנת

הדיווח

או

במועד

מאוחר

לסוף

שנת

הדיווח

ועד

למועד

הגשת

הדוח

,

או

שהיא

עדיין

בתוקף

במועד

פרסום

הדוח

:

עסקאות המנויות בסעיף

270

(

4

 לחוק החברות, תשנ"ט

)

-

888

1

"(

חוק החברות

)"

7.1

.

הסכם

שירותים והעמסות

בין החברה לבין אלטשולר בע"מ

ביום

15

במאי,

2019

התקשרה

אלטשולר גמל

בהסכם עם אלטשולר

בע

"מ,

מבעלי השליטה בחברה

,

שעניינו מתן שירותי תפעול ושירותים שונים

זו

לזו

לצורכי

פעילותם השוטפת של הצדדים

"(

הסכם

שירותים גמל

.)"

הסכם

שירותים

גמל

(

נחתם לתקופה של חמש

5

 שנים החל מיום

)

15

במאי

2019

, בסופן

יחודש ההסכם באופן אוטומטי לתקופות נוספות

בנות

שלוש

שנים כל

אחת בכפוף לקבלת האישורים

הנדרשים על פי דין

.

ביום

27

בפברואר,

2022

, אישרו הצדדים והחברה את התקשרותם בתיקון להסכם

שירותים

גמל,

לפיו

החברה

התווספה

כצד להסכם

שירותים גמל

, כך שהשירותים שיינתנו על

ידי

אלטשולר בע"מ יועמדו לחברה ו/או לחברות בשליטתה, לרבות אלטשולר

גמל, כפי שיידרש מעת לעת.

ביום

30

בדצמבר

,

2021

קיבלה אלטשולר גמל התחייבות חד צדדית מאלטשולר בע"מ, לפיה

התחייבה

אלטשולר בע"מ לספק את השירותים מכוח הסכם שירותים

גמל

בהתאם להוראות הדין והרגולציה

כולל הוראות והנחיות רגולטוריות ל

(

הספציפיות החלות על אלטשולר גמל

,)

הן כפופה אלטשולר גמל

לרבות ביחס להתחייבויות

"(

אלטשולר גמל לעמיתיה

עמיתי הגמל

)"

, בקשר עם השירותים, לאורך כל

מתן השירותים. זאת מבלי לקבל כל תמורה נוספת בגין התחייבות חד צדדית זו, בכפוף להסדרי האחריות

שנקבעו בהתחייבות.

מובהר כי התחייבות כאמור שולבה בנוסח הסכם השירותים.

ביום

5

בפברואר,

2024

אישרה האסיפה הכללית, לאחר קבלת אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון

בסעיף זה

(

החברה, את התקשרות החברה בהסכם שירותים חלף הסכם שירותים גמל

–

"

הסכם

השירותים

. הסכם השירותים

)"

מסדיר את השירותי

ם השונים המוענקים בין הצדדים ואת אופן העמסת

העלויות כאמור על הצדדים

באופן הנגזר מהיקף השירותים המועמדים בפועל על ידי אלטשולר בע"מ

לחברה ו/או לחברות בשליטתה

,

ולהיפך

.

הסכם

ה

שירותים

הינו

בתוקף לתקופה של

3

שנים מיום

1

בינואר,

2024

. כל אחד מהצדדים רשאי להודיע,

בכל עת, על ביטול ההסכם בהודעה מראש של מאה ושמונים יום

.

הסכם השירותים כולל את השינויים המפורטים להלן:

7.1.1

.

בהתאם למסקנות עבודת מחירי ההעברה

"(

עבודת מחירי ההעברה

 שנערכה על ידי יועצים

)"

כלכלי

ים חיצוניים

)

מחלקת הייעוץ של ארנסט אנד יאנג ישראל

(

, ששכרה החברה את שירותיהם

,

שבמסגרתה נבחנו מהם מפתחות ההקצאה המתאימים ביותר לתאר את המהות הכלכלית של כל

הוצאה ואת האופן בו היא משרתת את הפעילות

במסגרת הסכם שירותים פיננסים המוצע נעשה

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

7

שימוש במפתחות ההקצאה הבא

ים: יחס עובדים

-

כולל

2

; יחס עובדים

-

תל אביב

3

; יחס נכסים

4

;

יחס משולב נכסים ועובדים

5

; יחס שטחים

6

; ו

-

יחס היקף שירותים

7

.

7.1.2

.

תיקוף ושינוי השיעורים שנקבעו בהסכם להעמסת עלויות כוח האדם במחלקות השונות, התבסס

על מסקנות עבודת מחירי ההעברה והערכות מנהלי מחלקות ביחס להיקף ה

שירותים והתשומות

הניתנים בפועל לכל אחד מהצדדים.

7.1.3

.

מפתח הייחוס שנקבע לצורך הערכת המשאבים אשר הוקדשו מצד המנהלים והסמנכ"לים בכל

.)

כהגדרתו לעיל

(

אחת מחברות הקבוצה הוא יחס היקף השירותים

7.1.4

.

באופן

ספציפי, במסגרת הסכם השירותים, נקבעו בין היתר מנגנוני העמסות ביחס לשירותים

ולהוצאות הבאים:

-

מחלקת שיווק

–

עלות עובדי המחלקה תועמס על החברה בהתאם ליחס היקף השירותים,

כאשר

החברה תמשיך לשאת ב

-

70%

מ

עלות

העסקתו של

סמנכ"ל השיווק של אלטשולר

בע"מ

.

-

מחלקת השקעות

–

החברה תישא ב

-

%

60

מעלות העסקתו

של סמנכ"ל ההשקעות

באלטשולר בע"מ;

וכן

תישא באופן מלא בעלות העסקתם של מנהלי ההשקעות והסוחרים

של קופות הגמל והפנסיה, שכן עיסוקם של עובדים אלה ממוקד באלטשולר גמל.

-

מחלקת תפעול ובקרת השקעות

–

החברה תישא ב

-

%

80

מעלות העסקתו של סמנכ

"ל תפעול

ובקרת השקעות וב

-

80%

מעלות העסקתה של רכזת מטה תפעול ובקרת השקעות. החברה

תישא ב

-

50%

מעלות העמסת צוות ניהול ידע, ותחדל לשאת ב

-

50%

מעלות העסקת מנהל

פרויקט.

כמו כן, החברה תישא באופן מלא בעלות שירותיהם של עובדי תפעול ההשקעות,

שכן עיסוקם של עובדים אלה ממ

וקד באלטשולר גמל.

ביחס לעלות הכרוכה לשירותים

הניתנים על ידי בקרי אשראי והשקעות, חלף העמסת שיעורים קבועים בגין שירותי

פונקציות בקרה על החברה, מוצע שהחברה תישא בעלות העסקתם על פי המדרג הבא:

2

היחס בין מספר העובדים המועסקים ב

-

(

1

 קבוצת אלטשולר פיננסים, לרבות העובדים המועמסים מקבוצת אלטשולר בע"מ לקבוצת

)

אלטשולר פיננסים בהתאם לשיעור ההעמסה שלהם

או

(

2

 קבוצת אלטשולר בע"מ לרבות העובדים המועמסים מקבוצת אלטשולר

)

פיננסים לקבוצת אלטשולר בע"מ בהתאם לשיעו

ר ההעמסה שלהם, לבין

כלל עובדי הקבוצה

.

יחס העובדים יחושב על פי מצבת

כח

האדם

הממוצעת

בקבוצה

בגין

תקופת הדוח המצטברת

מתחילת

השנה

הקלנדרית

עבור

ה

נערכת

ההתחשבנות

.

3

היחס בין מספר העובדים המועסקים ב

-

(

1

 קבוצת אלטשולר פיננסים, לרבות העובדים

)

המועמסים

מקבוצת אלטשולר בע"מ לקבוצת

(

אלטשולר פיננסים, בסניף הקבוצה בתל אביב או

2

 קבוצת אלטשולר בע"מ לרבות העובדים

)

המועמסים

מקבוצת אלטשולר פיננסים

לקבוצת אלטשולר בע"מ בסניף הקבוצה בתל אביב, לבין כלל עובדי הקבוצה בניכוי עובדי סניף חיפה

.

יחס העובדים יחושב על פי מצב

ת

כח

האדם

הממוצעת

בקבוצה

בגין

תקופת הדוח המצטברת

מתחילת

השנה

הקלנדרית

עבורו נערכת

ההתחשבנות

.

4

(

היחס שיתקבל מחלוקת סך הנכסים המנוהלים של

1

(

 אלטשולר שחם גמל ופנסיה בע"מ או

)

2

 אלטשולר שחם ניהול קרנות נאמנות

)

בע"מ ואלטשולר שחם ניהול תיקי השקעות בע"מ

מתוך סך הנ

כסים המנוהלים באלטשולר שחם גמל ופנסיה בע"מ, באלטשולר שחם

, נכון ליום האחרון של כל תקופת חתך בגינה נערכת

)

יחד

(

ניהול קרנות נאמנות בע"מ ובאלטשולר שחם ניהול תיקי השקעות בע"מ

ההתחשבנות.

5

(

חישוב ממוצע

%

50

-

50

(

 בין

)

1

 מפתח יחס עובדים

)

-

כולל ו

-

(

2

 מפתח יחס נכסים.

)

6

השטח שבו עושה שימוש קבוצת אלטשולר פיננסים מכלל השטחים המושכרים על ידי הקבוצה, למעט משרדי אלטשולר גמל בסניף

חיפה, לרבות השטחים הציבוריים, שהינו נכון למועד זה, בשיעור של

70%

והשטח שבו עושה קבוצת אלטשולר בע"מ שימוש מכלל

השטחים המושכרים על ידי הקבוצה, לרבות

השטחים הציבוריים, שעומד, נכון למועד זה, על שיעור של

30%

. מפתח יחס השטחים

 אחת לשנה או בכל מקרה בו במהלך השנה יבוצע שינוי מהותי בשטחים בהם עושות מי מחברות

)

ככל שנדרש

(

האמור, ייבחן ויעודכן

הקבוצה שימוש.

7

הערכה

לגבי היקף השירותים

)

המשאבים

(

ש

ניתנו לקבוצת אלטשו

לר פיננסים לעומת היקף השירותים שניתנו לקבוצת אלטשולר בע"מ

באותו העניין הנבחן. שיעור זה נקבע בהתבסס על הערכת המשאבים הנדרשים ממחלקה ספציפית במתן השירותים. ככלל, יחס היקף

השירותים נערך באופן תקופתי על

-

ידי מנהלי המחלקות באלטשולר בע"מ, כאשר הערכתם תיבחן על ידי

מבקר הפנים

בהתאם לתכנית

הביקורת השנתית של מבקר הפנים

.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

8

1

.

בשנה הראשונה להעסקתם של עובדי מחלקת בקרת אשראי ו/או בקרת השקעות

במחל

קת תפעול ובקרת השקעות

-

(

אלטשולר בע"מ תישא במלוא

100%

 עלות

)

העסקתם.

2

.

כלומר

(

בחצי השנה השלישית להעסקתם

12

חודשי העסקה עד

18

 של

)

חודשי העסקה

עובדי מחלקת בקרת אשראי ו/או בקרת השקעות במחלקת תפעול ובקרת השקעות

-

החברה

תישא

בעלות

של

50%

מעלות

העסקתם.

3

.

לאחר תום

(

החל מחצי השנה הרביעית להעסקתם

18

 של עובדי מחלקת

)

חודשי העסקה

בקרת אשראי ו/או בקרת השקעות במחלקת תפעול ובקרת השקעות

-

החברה

תישא

בעלות

של

80%

מעלות

העסקתם

.

כמו כן, החברה תישא ב

-

80%

מעלות העסקת מחלקת בינה עסקית.

-

מחלקת משאבי אנוש

–

שיעור העמסתם של עו

בדי מחלקת הגיוס, מנהלת ידע, עובדי

הדרכה ואדמיניסטרצי

ה

, מנהלת הדרכה ורווחה, יחושב על

-

פי מפתח יחס היקף שירותים.

החברה תישא בעלות העסקת מנהלת פיתוח ארגוני בהתאם למפתח יחס עובדים. יצוין כי

לא חל שינוי לעניין השיעור שתישא החברה בגין עלות העסקתה של סמנכ"לית משאב

י

אנוש, עובדי הרווחה וחשבות השכר ועובדי הקבלה. כמו כן, נקבע כי אלטשולר בע"מ תישא

ב

-

50%

מעלות העסקתה של מנהלת מערך חשבות השכר, כי העמסת עלות העסקתם של

רכזת גיוס ועובדי הדרכה יקבעו לפי יחס היקף שירותים וכן אלטשולר בע"מ תחדל לשאת

בעלות העסקת משווקת פנסיונית ע

בור עובדי הקבוצה

.

-

ביטוח

דירקטורים

ונושאי

משרה

וביטוח

עסק

–

החברה תישא בחלק יחסי של עלויות אלו,

למעט

( )

ביחס לביטוח דירקטורים ונושאי משרה

(

וזאת בהתאם למפתח יחס נכסים

אם

יקבע

שהחברה

תרכוש

באופן

עצמאי

ביטוח

דירקטורים

ונושאי

משרה

 ומפתח יחס עובדים

)

-

כולל

.)

ביחס לביטוח עסק

(

-

הוצאות כלליות בגין עבודות ושירותים הנדרשים לצורך הפעילות השוטפת של

מי מהחברות

–

הוצאות אלה

יחושבו

בהתאם למפתחות העמסה.

מפתח

ההעמסה המתאים יקבע

בהסכמה בין מנכ"ל החברה

ומנכ

"ל

אלטשולר

בע

"מ

בהתאם

למתודולוגיה

העומדת

בבסיס

מפתחות

ההעמסה

המפורטים

בהסכם

,

ובכל

מקרה לא יחרגו מסכום

כולל

של

שני

מיליון

ש

"ח

)

ברוטו

(

בשנה

, ובלבד ש

כל עסקה בודדת לא תעלה על סכום של

200,000

ש"ח

.

הסכם

השירותים

כולל

מנגנון

בקרה

,

לפיו

כחלק

מתוכנית

העבודה

הרב

שנתית

של מבקר הפנים של

החברה, יבחן מבקר

הפנים

את

אופן

יישום

ההסכם

,

לרבות

כי

העמסת

העלויות

בפועל

תואמת

את

המנגנונים

הקבועים

בהסכם

כמתואר

לעיל

,

והצורך

בהתאמת

השיעורים הקבועים המשקפים את החלק

היחסי של השירותים המסופקים לכל צד ואת מפתחות ההעמסה,

וזאת

לאור

חלוף

הזמן

ושינויים

בהיקפי

הפעילות

, ויציג את מסקנותיו לוועדת הביקורת של החברה. ככל שבדיקתו של המבקר תעלה ליקויים

ביחס לאופן יישום ההסכם,

ביצוע

חישוב

התשלומים

על

פיו

, או כי יש להתאים את

השיעורים

הקבועים

או את מפתחות ההעמסה כאמור לעיל, ידונו הצדדים בתום לב בביצוע ההתא

מות הנדרשות לתשלום.

בנוסף, כחלק מתוכנית העבודה השנתית של מבקר הפנים, יבחן מבקר הפנים את אופן היישום של

ההסכם ביחס לאותם

מפתחות

ההעמסה

אשר

יישומם

מצריך

הפעלת

שיקול

דעת

ביחס

לחלוקת

התשלום

בין

החברה

לבין

אלטשולר

בע

"מ ויציג את מסקנותיו לוועדת הביקורת של החברה.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

9

במהלך

שנת

2023

,

עמד

היקף התשלומים

,

נטו

אשר שילמ

ו

החברה

ואלטשולר גמל יחד

על

-

פי הסכ

ם

השירותים

על

47,509

אלפי ש"

ח

, כאשר

חלקה של החברה מתוך הסכום האמור

עמד על

44,086

אלפי

ש"ח.

לפרטים נוספים בקשר עם הסכם השירותים וכן בקשר עם אופן אישור העסקה והעניין האישי של בעל

השליטה בעסקה, ראו סעיפים

5

,

10.5

ו

-

10.6

לדוח זימון האסיפה מיום

1

בינואר,

2024

מס' אסמכתא:

(

2024-01-000744

 אשר האמור בהם נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

)

7.2

.

הסכ

ם

שירותים

בין החברה לאלטשולר

נדל"ן

"( )

חברה בת בשליטתה של החברה

(

לצורך הקמתה של פעילות אלטשולר שחם נדל"ן בע"מ

אלטשולר

נדל"ן

 לניהול השקעות אלטרנטיביות בנדל"ן, ובין היתר, לאור העסקת העובדים הרלוונטיים לפעילות

)"

כאמור בחברה, ביום

1

ביולי,

2022

, התקשרה החברה בהסכם שירות

ים עם אלטשולר נדל"ן, כפי שתוקן

ביום

23

במאי,

2023

"(

, במסגרתו מעמידות החברה ואלטשולר נדל"ן שירותים שונים זו לזו

הסכם

שירותים נדל"ן

.)"

על

-

פי הסכם שירותים נדל"ן, החברה מעמידה לאלטשולר נדל"ן שירותי ניהול

ומנכ"לות, ושירותים מקצועיים כגון שירות מחלקת מחשוב, כספים, משפטית ושיווק וזאת בתמורה

לתשלום דמי ניהול המבוססים על מנגנון עלות בתוספת מרווח קבוע בגובה

6%

(

Cost+6%

)

.

במקביל להסכם שירותים נד

ל"ן, ביום

1

ביולי,

2022

, התקשרה אלטשולר נדל"ן בהסכם שירותים עם

"( )

חברה בבעלות חלק מבעלי השליטה בחברה

(

אלטשולר שחם פרופרטיז בע"מ

אלטשולר פרופרטיז

,)"

על פיו, בין היתר, מעמידה אלטשולר נדל"ן חלק מן השירותים שמוענקים לה מידי החברה לאלטשולר

פרופרטיז וכן מוסדר או

(

פן חלוקת העלויות ביניהן בהתאם למנגנון עלות

cost

 בעיני אלטשולר נדל"ן

)

ומפתחות העמסה אובייקטיבים, וזאת בתקופת

המעבר עד לסיום פעילות פרופרטיז

,

כאשר

חלוקת

העלויות

ביניהן

נעשית

בהתאם

למנגנון

עלות

(

cost

)

בעיני

אלטשולר

נדל

"ן

ומפתחות

העמסה

אובייקטיביים

; כן אלטשולר פרופרטיז

מעמידה

שירותים שונים לאלטשולר נדל"ן במסגרת תקופה זו, וכן

מעמידה לרשות אלטשולר נדל"ן זכות שימוש בלתי הדירה וכלל עולמית בכלל זכויות הקניין הרוחני

המצויים בבעלותה או בשליטתה של אלטשולר פרורפטיז, וזאת ללא כל תמורה נוספת על התמורה

המפורטת

"(

להלן

הסכם שירותים ב'

", בסעיף זה ויחד עם הסכם שירותים נדל"ן

–

"

הסכמי השירותים

.)"

לפרטים נוספים בדבר הסכמי השירותים והתמורה בגינם,

ראה סעיף

1

לדוח זימון אסיפה כללית של

בעלי המניות של החברה, כפי שפורסם ביום

11

באוגוסט

2022

וכן דוח תוצאות אסיפה מיום

15

בספטמ

בר

,

2022

מס' אסמכתאות:

(

2022-01-102046

, ו

-

2022-01-118096

, אשר המידע האמור

)

, בהתאמה

בהם כלול בדוח זה על דרך ההפניה.

ביום

15

בספטמבר

,

2022

,

 ובהסכם שירותים

)

במישרין

(

אושרה התקשרות החברה בהסכם שירותים נדל"ן

 על ידי האסיפה הכללית של בעלי

)

בעקיפין

(

פרופרטיז

המניות, למען הזהירות, כעסקאות חריגות אשר

לנושא משרה ולבעל השליטה בחברה, עניין אישי באישורן. הסכם שירותים נדל"ן נחתם לתקופה בלתי

מוגבלת, בתוקף החל מיום

1

ביולי,

2022

, וזאת כל עוד החברה תהא בעלת מניות באלטשולר נדל"ן.

הסכם שירותים ב' יעמוד בתוקף לתקופה בת שלו

ש שנים החל מיום

1

ביולי

,

2022

, אשר תתחדש באופן

אוטומטי, אלא אם צד מסר הודעה

60

יום מראש על רצונו לא להמשיך בהסכם, והכל בכפוף לכל דין

"(

תקופת ההסכם

. כל צד להסכמי השירותים רשאי לסיים את ההתקשרות בהסכם בהודעה בכתב של

)"

(

מאה שמונים

180

 ימים מראש. על אף האמור

)

לעיל, ומבלי לגרוע מכל זכות העומדת לצדדים על

-

פי

הסכמי השירותים ו/או כל דין, כל אחד מהצדדים רשאי להודיע בכל עת, על ביטול ההסכם, באופן מיידי

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

10

וללא הודעה מוקדמת בקרות אחד מהאירועים הבאים: אירועי חדלות פירעון, שינוי מהותי בהחזקות צד

להסכם, מניעה חוקית או הפרה יס

)

עם מתן תקופת ריפוי

(

ודית

.

במהלך

שנת

2023

, עמד היקף

התמורה

אשר

קיבלה

החברה

על

פי

הסכ

ם

השירותים

על

9,417

אלפי ש"ח

,

כאשר

היקף

הת

קבול

ים

נטו

אשר

קיבלה

החברה

, באמצעות אלטשולר נדל"ן, על פי הסכם שירותים ב'

על

2,826

אלפי ש"

ח

.

ביום

5

בפברואר,

2024

, אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה, לאחר קבלת אישורי ועדת

הביקורת ודירקטוריון החברה, תיקון להסכם שירותים נדל"ן, כמפורט להלן:

7.2.1

.

בהתאם למסקנות עבודת מחירי ההעברה, נעשה במסגרת הסכם שירותים נדל"ן המוצע שימוש

במפתחות ההקצאה הבאים לצורך

חישוב העלות שתועמס על אלטשולר נדל"ן בקשר לשירותים

הניתנים לה על ידי החברה: יחס עובדים

9

; יחס עובדים השקעות אלטרנטיביות

10

; יחס

שטחים

11

; יחס נכסים

12

; יחס משולב של יחס נכסים ועובדים

13

ו

-

יחס היקף שירותים

14

. לשם

ההמחשה, להלן אופן חישוב השיעורים שבהם תישא החברה מתוך

עלות העסקתם של עובדים

בחלק מן המחלקות:

7.2.1.1

.

מחלקת

רכש

; מחלקת תפעול ולוגיסטיקה; מחלקת משאבי אנוש

–

אלטשולר נדל"ן

תישא

בחלקה

בעלות

העסקתם

של

כל אחת מהמחלקות האמורות

בהתאם ל

מפתח

יחס

עובדים

.

7.2.1.2

.

מחלקת

שיווק

–

אלטשולר נדל"ן

תישא בעלות העסקתם

של

סמנכ"ל השיווק של החברה

ושל

כלל עובדי

מחלקת

השיווק

בהתאם

ליחס היקף שירותים.

7.2.1.3

.

שירותי פיתוח עסקי

–

אלטשולר נדל"ן תישא בעלות ההעסקה של נושאי המשרה בחברה

להלן, בהתאם למפתח המורכב מ

-

75%

יחס

נכסים

ו

-

25%

על בסיס

היחסים הקבועים

להלן: מנכ"ל החברה

–

10%

; משנה למנכ"ל,

מנהלת כספים החברה

–

20%

;

משנה

למנכ"ל, מנהל מכירות ופיתוח עסקי

בחברה

–

20%

; סמנכ"ל, יועצת משפטית

–

20%

;

סמנכ"ל שירות החברה

–

20%

.

7.2.1.4

.

כח אדם המיוחס באופן ישיר

–

ביחס לכח אדם אשר מעמיד שירותים באופן ישיר בתחום

השקעות אלטרנטיביות, העמסה בין החברות הפעילות תחת ה

חברה בהשקעות

אלטרנטיביות נקבעה בשים לב להיקף גיוסים בפועל ויחס הבוחן את היקף העסקאות

הפעילות בזמן נתון. כמו כן, כח אדם אשר מעמיד שירותים באופן ישיר בתחום המכירות

9

היחס

בין מספר העובדים המועסקים באלטשולר נדל"ן, לרבות העובדים המועמסים מקבוצת אלטשולר פיננסים לאלטשולר נדל"ן בהתאם

לשיעור ההעמסה שלהם, לבין כלל עובדי קבוצת אלטשולר פיננסים.

יחס העובדים יחושב על פי מצבת כח האדם הממוצעת בקבוצת אלטשולר פיננסים בגין תקופת הדוח המצט

ברת מתחילת השנה

הקלנדרית עבורה נערכת ההתחשבנות.

10

היחס בין מספר העובדים המועסקים באלטשולר נדל"ן, לרבות העובדים המועמסים מקבוצת אלטשולר פיננסים לאלטשולר נדל"ן

בהתאם לשיעור ההעמסה שלהם, לבין מספר העובדים המועסקים באלטשולר אלטרנטיב, לרבות העובדים המועמסים מקבוצת אלטשולר

פיננסים לאלטשולר אלטרנטיב, לבין מספר

העובדים המועסקים באלטשולר שחם קרנות השקעה אלטרנטיביות בע"מ, לרבות העובדים

המועמסים מקבוצת אלטשולר פיננסים לאלטשולר קרנות השקעה בהתאם לשיעור ההעמסה שלהם.

11

השטח שבו עושות שימוש אלטשולר

 בחלוקה לפי מפתח יחס עובדים

)

יחד

(

נדל"ן, אלטשולר שחם אלטרנטיב ואלטשולר קרנות השקעה

השקעות אלטרנטיביות.

12

היחס שיתקבל מחלוקת סך הנכסים המנוהלים של אלטשולר נדל"ן מתוך סך הנכ

סים המנוהלים בקבוצת אלטשולר פיננסים, נכון ליום

האחרון של כל תקופת חתך בגינה נערכת ההת

חשבנות.

13

(

חישוב ממוצע

%

50

-

50

(

 בין

)

1

 מפתח יחס עובדים ו

)

-

(

2

 מפתח יחס נכסים.

)

14

המשאבים

הנדרשים מנושא משרה מחלקה ספציפית במתן השירותים. ככלל, יחס היקף השירותים נערך באופן תקופתי על

-

ידי מנהלי

המחלקות

באלטשולר

בע

"מ, כאשר הערכתם תיבחן על ידי מבקר הפנים בהתאם ל

תכנית הביקורת השנתית של מבקר הפנים.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

11

מועמס בין החברות הפעילות תחת החברה בהשקעות אלטרנטיביות בהתאם למשקולות

הבאות:

25%

מעלות ההעסקה

בניכוי עמלות; בתוספת

25%

מעלות העסקה בניכוי

עמלות, במכפלת יחס גיוס צפוי; בתוספת

25%

מעלות העסקה בניכוי עמלות, במכפלת

.)

כהגדרתה להלן

(

יחס גיוס בפועל; בתוספת עמלה

7.2.1.5

.

מחלקת מכירות

–

אלטשולר נדל"ן תישא בעלות העסקתם של העובדים הבאים אשר

מעניקים שירותים לאלטשולר נ

דל"ן כמפורט להלן:



כל אחת מהעלויות הכרוכות בהעסקת מפקחים ובהעסקת משווקים מורכבת

 עמלת הפניית לקוחות, שהינה עמלה חד פעמית בגובה של

)

א

( :

מהרכיבים הבאים

עד

625

 שכר הבסיס השעתי של העובד, היינו עלות

)

ב

( ;

ש"ח עבור כל הפנייה

העסקת שעתית של העובד בניכוי עמלות במכפלת

1.5

ובמכפלת מספר הלקוחות

 העמלה לה זכאי

)

ג

( ;

שהצטרפו לאלטשולר נדל"ן בעקבות השיווק שביצע העובד

העובד על פי הסכם ההעסקה שנחתם מולו בגין ביצוע פעולות המכירה על ידו

"(

באלטשולר נדל"ן

העמלה

.)"



העלות הכרוכה בהעסקת מנהל צוות וכן בגין מחלקת מכירות מורכבת מהעמלה

בלבד.

7.2.1.6

.

מערכות מידע

–

אלטשולר נדל"ן תישא בעלות העסקתם של עובדי מחלקת מערכות

מידע בהתאם ליחס עובדים ובהתאם להיקף שעות עבודה בפועל במכפלת שכר שעתי

קבוע, לפי סוג המחלקה הרלוונטית.

7.2.1.7

.

הוצאות חד

פעמיות

–

כפי ש

ייקבע אחת לרבעון בהסכמה בין הצדדים, ולא יותר מסך

של

90,000

ש"ח

לרבעון לכל אחד מהצדדים.

7.2.1.8

.

הוצאות

כלליות בגין עבודות ושירותים כלליים, אשר ידרשו לאלטשולר נדל"ן בקשר עם

ולצורך התנהלות תקינה ופעילותה השוטפת

–

ככל שהוצאות אלה יידרשו לאלטשולר

נדל"ן,

עלות השירותים האמורים

תחושב בהתאם למפתחות העמסה, אשר יקבעו

בהסכמה בין מנכ"ל אלטשולר פיננסים ומנכ"ל אלטשולר נדל"ן בהתאם למתודולוגיה

העומדת בבסיס מפתחות ההעמסה המפורטים בסעיף

7.2.1

לעיל

, ובכל מקרה לא יחרגו

מסכום כולל של

1

מיליון

ש"ח

ברוטו בשנה וכל עסקה בודדת לא תעלה על סכום של

100,000

ש"ח

.

יצוין כי

מפתחות ההעמסה בקשר עם ההוצאות הכלליות יוצגו בפני ועדת

הביקורת של

החברה

לכל הפחות אחת לשנה.

7.2.2

.

ריכוז שירותי ניהול

–

אלטשולר

נדל

"ן תשלם

לחברה

סכום

שנתי קבוע

בגובה

של

%

6

מסך

העלות

הכוללת

של

שירותי

כח האדם

הניתנים

לאלטשולר

נדל

"ן

במסגרת

הסכם

שירותים

נדל"ן

המוצע

וזאת

בגין

ניהול מכלול השירותים הניתנים

לאלטשולר

נדל

"ן בהתאם להוראות

הסכם

שירותים

זה,

בתוספת מע"מ.

התשלום

לחברה

יעשה

בארבעה תשלומים

רבעוניים

וזאת

קרי,

(

אחת לרבעון

)

במועד

פרסום

הדוח

הכספי

הרבעוני

של

החברה.

15

15

מובהר כי

היינו, כאשר

(

בגין שירותים אשר במהותם ניתנים כשירותי תיווך

החברה

פועלת רק כסוכנת, או מתווכת, בין אלטשולר נדל"ן

 ולא כשירותי ניהול, לא ייגבה תשלום בגין שירותי הניהול כאמור

)

לבין ספקי שירותים

.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

12

למען הזהירות, היות והתמורה המשולמת לאלטשולר

נדל"ן

בידי אלטשולר

פרופרטיז

מכוח הסכם

שירותים ב',

נגזרת

, בין היתר,

מגובה הת

מורה אשר בהסכם

שירותים נדל"ן, ועל אף ההשפעה העקיפה

והלא מהותית, בהתאם להערכות החברה, על התמורה אשר בהסכם שירותים פרופרטיז, ההתקשרות

בהסכם שירותים נדל"ן הובאה לאישור האסיפה הכללית, כעסקה חריגה אשר לבעל השליטה בחברה

עניין אישי באישורה.

הסכם

שירותים נדל"ן הינ

ו בתוקף החל מיום

1

בינואר,

2024

,

לתקופה

של שלוש שנים מאותו מועד

.

לפרטים נוספים אודות הסכם שירותים נדל"ן וכן בקשר עם אופן אישור ההתקשרות בעסקה והעניין

האישי של בעל השליטה בעסקה ראו סעיפים

6

,

11.5

ו

-

11.42

לדוח זימון האסיפה מיום

1

בינואר

2024

מס' אסמכתא:

(

2024-01-000744

 אשר האמור בהם נכלל בדוח זה על דרך ההפנייה.

)

7.3

.

התקשרות בהסכם לרכישת מניות א.ש. גלובל מידי אלטשולר שחם בע"מ

ביום

5

בפברואר,

2024

, אישרה האסיפה הכללית של החברה, לאחר קבלת אישורי ועדת הביקורת

חברה

(

ודירקטוריון החברה, את התקשרות אלטשולר אלטרנטיב

)

פרטית בבעלותה המלאה של החברה

בהסכם מיום

1

בינואר,

2024

"(

, לרכישת מניות אלטשולר שחם גלובל אופורטיוניטיז בע"מ

א.ש. גלובל

)"

בסעיף זה

( ,

מידי אלטשולר בע"מ

–

"

הסכם הרכישה

.)"

לפרטים נוספים בקשר עם הסכם הרכישה, ראו

סעיף

3.3.1

לפרק א' לדוח זה.

כחלק מהסכם הרכישה, התקשרה אלטשולר אלטרנטיב,

בין היתר,

בהתאם לאישור האסיפה הכללית,

מיום

5

בפברואר,

2024

בהסכמים המפורטים להלן

( :

1

 הסכם בעלי מניות בין בעלי המניות בא.ש. גלובל;

)

(

2

( ;

 הסכם להעמדת שירותים על ידי החברה ו/או אלטשולר אלטרנטיב

)

3

 הסכם שירותים בין

)

אייפנדס

( ;

לבין אצ'.טי.אס, באמצעות ויינגרטן, להעמדת שירותי יו"ר פעיל לאייפנדס

4

 הסכמי שירותי שיווק בין

)

אייפנדס לבין כל אחת מבין אלטשולר קרנות השקעה ואלטשולר נדל"ן.

7.3.1

.

ה

"(

סכם שירותים בין אייפנדס לבין אצ'.טי.אס. השקעות בע"מ

אצ'.טי.אס

, באמצעות ויינגרטן,

)"

להעמדת שירותי יו"ר פעיל לאייפנדס

כהגדרתה

( .

בהתאם להוראות הסכם בעלי המניות והסכם מתן השירותים בין אייפנדס ואצ'.טי.אס

"( )

לעיל

הסכם הייעוץ

 אשר

)"

נחתם

עם השלמת העסקה, אייפנדס תמשיך לקבל שירותי יו"ר

דירקטוריון וייעוץ מבעלת המניות הנוספת, אשר יועמדו על ידה באמצעות בעל השליטה בה, מר

משה וינגרטן, אשר נכון למועד זה מכהן כדירקטור ויו"ר פעיל, בתמורה לסכום חודשי של

50,000

ש"ח בתוספת מע"מ כדין, וזאת ביחס לשירותי

ייעוץ בהיקף חצי משרה, אילו היה מועסק ויינגרטן

כעובד. בתום שנת

2024

, הסכם שירותי הייעוץ יוארך באופן אוטומטי לתקופה אחת של

24

חודשים

נוספים באותם התנאים, אלא אם יוחלט על אי חידוש הסכם השירותים על ידי בעלת המניות

הנוספת במסירת הודעה מוקדמת בכתב. ההסכם אינו נ

יתן לביטול בידי אייפנדס.

במסגרת הסכם הייעוץ, התחייבה בעלת המניות הנוספת כי בכל התקופה בה תעניק שירותים

 לא תעסיק, לא תשתתף ולא תהיה מעורבת, בתמורה או שלא בתמורה, במישרין

)

א

( :

לאייפנדס

ובעקיפין, בעצמה ו/או באמצעות מי מטעמה ו/או או צד שלישי כלשהו בכל עניין או

פעילות

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

13

עסקית המתחרים בעסקיה של אייפנדס בתחום תחום הפעילות לעניין אי התחרות

16

ולא תנצל

הזדמנות עסקית של אייפנדס בתחום הפעילות לעניין אי התחרות, שלא באמצעות ועבור החברה;

 לא תייצר ולא תקים שלא באמצעות אייפנדס קשר עסקי כלשהו בתחום הפעילות לעניין אי

)

ב

(

התחרות

עם ספקיה של אייפנדס ו/או נותני שירותים לאייפנדס ו/או לקוחותיה של אייפנדס, אשר

)

ג

( ;

פרטיהם הגיעו לידיה ו/או היו בקשר עימה בזמן כלשהו, עקב ובקשר למעורבותה באייפנדס

לא תשדל את עובדי, נותני השירותים, ספקי ו/או לקוחות אייפנדס, בכל אופן שהוא, להביא לידי

סיום את

התקשרותם עם אייפנדס או להפחית את היקף קשריהם עם אייפנדס; ו

-

 לא תעסיק

)

ד

(

את עובדיה של אייפנדס ולא תיצור, שלא באמצעות אייפנדס, קשר עסקי כלשהו עם עובדי

אייפנדס ו/או יסייעו להם במציאת עבודה אצל גורמים המתחרים באייפנדס.

(

לפרטים אודות

1

 הסכם בעלי מניות בין בעל

)

י המניות בא.ש גלובל ו

-

(

2

 הסכם להעמדת שירותים

)

על ידי החברה ו/או אלטשולר אלטרנטיב

–

ראו בסעיפים

3.3.61

ו

-

3.3.6.2

, בהתאמה, לפרק א' לדוח

תקופתי זה.

7.4

.

הסכם

בין החברה ו

פיננשייל סרביסס בע"מ, חברה בשליטתה של אלטשולר בע"מ, מבעלות השליטה

בחברה, להפניית לקוחות בידי החברה

ביום

5

בפברואר,

2024

אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה, לאחר קבלת אישורי ועדת

הביקורת ודירקטוריון החברה,

את התקשרותה של החברה בהסכם המסדיר שירות הפני

ית לקוחות בידי

החברה לאלטשולר שחם פיננשייל סרביסס בע"מ, חברה המצויה תחת שליטתה של אלטשולר בע"מ

"(

פיננשייל

, מבעלות השליטה בחברה, לצורך קבלת שירותים בנכסים פיננסיים שבניהול/בעלות

)"

פיננשייל, בפרט שירותי פיקדונות ו/או שירות של החלפה של נכס פיננסי בנכס פיננסי

למשל,

(

אחר

.)

המרת מט"ח

בתמורה להפניית הלקוחות בידי החברה לפיננשייל, תהיה זכאית החברה לעמלה כמפורט להלן בגין כל

לקוח אשר התקשר עם פיננשייל בהסכם למתן שירות בנכס פיננסי, כתוצאה מפעילותה הישירה

וממאמציה של החברה. לצד זאת, מובהר כי זכאותה של החברה לקבלת עמלות

תחול גם אם הלקוח

יפסיק לקבל שירותים מפיננשייל וישוב לקבל שירותים כלשהם בנכס פיננסי המנוהל בידי פיננשייל אף

ללא הפנייה ו/או פעילות כלשהי מצד החברה. ככל שהפניית הלקוח לא תביא להתקשרות בעסקה מול

פיננשייל בתוך פרק זמן של

60

ימים מיום הפניית הלקוח, פיננשייל לא

תעשה כל שימוש במידע אודות

הלקוחות, לרבות לא תעבירו לאחר. ככל ולקוח לא קיבל כל שירות בנכס פיננסי מאת פיננשייל במהלך

,)

לפי המאוחר מבין השניים

(

תקופה של חמש שנים ממועד הפניית הלקוח או ממועד פתיחת החשבון

החברה לא תהא זכאית לקבלת עמלה עבור שירות בנכס פיננסי שק

יבל לקוח לאחר תום

5

השנים ממעוד

, כמו כן, היה ושוחרר הפיקדון

)

לפי המאוחר מבין השניים

(

הפניית הלקוח או ממעוד פתיחת החשבון

לפני תום תקופת הפיקדון

-

החברה לא תהא זכאית לקבלת עמלה. לאחר שהלקוח התקשר בהסכם למתן

שירות בנכס פיננסי פיננשייל תהא זכאית לשמור את המידע

אודות הלקוח ולעשות בו שימוש מותר

עפ"י דין, אולם על אף האמור פיננשייל לא תעביר את המידע על לקוחות כאמור לאחר, לרבות לא

16

בהסכם בעלי המניות נכללה תניית אי תחרות, לפיה

כל א

חת

מבעלות המניות בא.ש. גלובל

בעצמה, או באמצעות

(

לא תתחרה

בעלי

השליטה

הישירים

(

או

העקיפים

בה

 ו/או נושאי המשרה של

)

ה

)

ו/או תאגידים מוחזקים על ידה

כל עוד הינ

ה

בעל מניות

בא.ש. גלובל

ולתקופה נוספת של

(

חמישה עשר

15

)

חודשים מהמועד שבו חדל

ה

להיות בעל

ת

מניות

בא.ש. גלובל

, בתחום

ההפצה

של מוצרי

iCapital

-

iFunds

וזאת

ללקוחות

Retail

בלבד

"(

תחום

הפעילות

לעניין

אי

התחרות

.)"

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

14

לחברות מקבוצת אלטשולר שחם ללא הרשאה מפורשת ובכתב מהחברה וכן לא תעשה ו/או תתיר

לעשות במידע כאמור שימוש גם במקרה בו ניתנה הסכמת הלקוח להעברה

ולשימוש במידע אודותיו.

 תהיה זכאית החברה לעמלה בסכום השווה ל

)

שאינו פיקדון

(

בגין שירות בנכס פיננסי

-

50%

מתוך ההכנסה

שנוצרה לפיננשייל בפועל מדי חודש מהלקוח כאמור, בניכוי הוצאות תפעוליות ישירות ששולמו על ידי

פיננשייל בקשר עם העסקה, כפי שאלו יוסכמו בין הצדדים

, אך למעט הוצאות כאמור שאינן בשליטת

. בגין שירותי פיקדונות ביחס

)

כגון: עמלות בנקים, משמורנים וכיו"ב

(

פיננשייל, ככל שתהיינה כאלה

לפיקדון מזכה , תהיה זכאית החברה לעמלה בסכום השווה ל

-

50%

מתוך ההכנסה

שנוצרה לפיננשייל

בפועל מדי רבעון מהלקוח כאמור, בניכוי הוצאות

תפעוליות ישירות שהוצאו על ידי פיננשייל בקשר עם

העסקה, כפי שאלו יוסכמו בין הצדדים, אך למעט הוצאות כאמור שאינן בשליטת פיננשייל, ככל שתהיינה

.)

כגון: עמלות בנקים, משמורנים וכיו"ב

(

כאלה

ההסכם נחתם לתקופה בלתי קצובה, אך מובהר כי יובא לאישור מחדש בתום שלוש שנים

ממועד אישור

האסיפה המזומנת על פי דוח זה. כל אחד מהצדדים להסכם רשאי להביא את ההסכם לסיומו תוך מתן

התראה בכתב של

60

ימים מראש.

לפרטים נוספים בקשר עם אופן אישור ההתקשרות בעסקה והעניין האישי של בעל השליטה בעסקה

ראו סעיפים

13.2

ו

-

13.5

לדוח זימון האסיפה מיום

1

בינואר,

2024

מס' אסמכתא:

(

2024-01-000744

 אשר

)

האמור בהם נכלל בדוח זה על דרך ההפנייה.

7.5

.

הסכם ההעסקה עם מר יאיר לוינשטיין, מנכ"ל החברה ומבעלי השליטה בחברה

לפרטים בקשר עם ההסכם ההעסקה של החברה עם מר לוינשטויין, מנכ"ל החברה ומבעלי השליטה בה,

לעניין תנאי כהונתו והעסקתו, כפי שאושר על ידי האסיפה הכללית ביום

5

בפברואר,

2024

, לאחר קבל

ת

אישורי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, ראו סעיף

5.3.2

לעיל.

7.6

.

תכנית אופציות לעובדים

במועד השלמת המיזוג, ובסמוך לפני השלמת הרישום למסחר על

-

פי

ה

תשקיף

הוחלפו

8,650,552

כתבי

אופצי

ה

לא סחיר

ים

אשר הוענקו לעובדים ונותני שירותים של אלטשולר גמל ב

-

8,650,552

כתבי

אופצי

ה

לא סחיר

ים

של החברה הניתנ

ים

למימוש ל

-

8,650,552

מניות רגילות של החברה

"(

האופציות

)"

, כך שכל

מחזיק אופציות של אלטשולר גמל במועד הקובע למיזוג,

היה

זכאי לאופציה

אחת של החברה כנגד

אופציה

אחת של אלטשולר גמל ש

הייתה

בידיו.

כחלק מהשינוי המבני ש

בוצע כחלק מ

השלמת עסקת המיזוג,

בוטלה

)

הלא סחירות

(

תכנית האופציות

שאומצה

באלטשולר גמל, ובמקומה

אימצו האורגנים המוסמכים בחברה

)

לא סחירות

(

תכנית אופציות

להקצאת אופציות לעובדים, נותני שירותים, דירקטורים ונוש

אי משרה של החברה וחברות בשליטתה

"(

התכנית

"

או

"

תכנית

האופציות

)"

. האופציות

שהוענקו תחת

ה

תכנית

הוחלפו

במסגרת השינוי המבני

באופציות של החברה, תוך שימור התנאים הבסיסיים לרבות תקופת ההבשלה.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

15

תכנית האופציות

נקבעה

לצורך קידום טובת

החברה

ויעדיה באמצעות מתן תמריצים

הולמים

לעובדים,

לנושאי משרה ולנותני שירותים בחברה

ובחברות

קשורות

,

17

על

מנת לעודדם לתרום לפיתוח עסקיה או

עסקיהן של חברות קשורות, ולהגדיל את הזדהותם של עובדים

ונושאי

משרה

אלו

עם

החברה ולרכוש

זכות בהצלחתה ארוכת הטווח של

החברה

.

לפרטי

ם

נוספים אודות תכנית האופציות

וא

ו

פציות

שהוענקו

מכוחה,

ראו סעיפים

3.2.2

ו

-

3.5

לתשקיף

ובאור

27

לדוחות הכספיים המצורפים לדוח זה, אשר המידע

האמור בהם

נכלל בזאת על דרך ההפניה.

7.7

.

פטור

,

ביטוח

ושיפוי

לפרטים

נוספים אודות הסדרי פטור, ביטוח ושיפוי נושאי משרה בחברה, עליהם נמנים גם חלק מבעלי

השליטה בחברה, רא

ה

סעיף

17

להלן.

7.8

.

הסדר תיחום פעילות

במסגרת

ה

 או בידי מי

)

במישרין או בעקיפין

(

תשקיף, התחייבו בעלי השליטה כי ככל שתקרה בפניהם

מנושאי המשרה בקבוצת בעלי השליטה אשר

יכהן במקביל גם כנושא משרה בחברה או בחברה בשליטתה

(

בסעיף זה

-

"

קבוצת בעלי השליטה

, הזדמנות עסקית בתחומי פעילות פיננסית, שאינה מנויה בין

)"

הפעילויות המוחרגות, המפורטות בסעיף

6.4

ל

פרק

6

ב

תשקיף

הנכלל בדוח זה על דרך ההפנייה

"(

ההזדמנות פיננסית

, יהיו מחויבים הגו

)"

רמים כאמור להציע את ההזדמנות הפיננסית ראשית לחברה,

"(

ויהיו רשאים להתקשר בה אך בכפוף לזכות סירוב של החברה

הסדר תיחום הפעילות

.)"

ביום

22

בספטמבר

,

2022

ו

-

27

באוקטובר

,

2022

,

אישרו

ועדת

הביקורת

,

ה

דירקטוריון

וה

אסיפה הכללית

של בעלי המניות

של החברה

, כי הסדר תיחו

ם הפעילות יחול ביחס להזדמנויות פיננסיות העולות על

"(

עשרה מיליון ש"ח

הרף המינימלי

, וזאת

)"

בשים לב

, בין היתר,

לאסטרטגיית הצמיחה של החברה ויעדי

השינוי המבני

להרחבת השירותים הניתנים על

ידי החברה

כחברה פיננסית מובילה

.

לפרטים

נוספים

בקשר

עם

הסדר

תיחום

הפעילות

וקביעת הרף המינימלי כאמור,

ראו סעיף

1.6

לדוח

זימון

אסיפה כללית של בעלי המניות של החברה

, מיום

22

בספטמבר

,

2022

,

כפי שתוקן ביום

18

באוקטובר

,

2022

מס' אסמכתאות:

(

2022-01-121105

ו

-

2022-01-127845

, אשר המידע האמור

)

, בהתאמה

בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה

.

עסקאות

שאינן

מנויות בסעיף

270

(

4

 לחוק החברות

)

7.9

.

הסכמים לשיווק מוצרי אלטשולר נדל"ן

ביום

8

בינואר,

2023

התקשרה

החברה

, באמצעות אלטשולר נדל"ן,

בהסכמים

עם

אלטשולר

שחם

פיננסים

סוכנות

לביטוח

פנסיוני

בע

"מ

"(

אלטשולר ביטוח פנסיוני

)"

ו

אלטשולר

שחם

סוכנות

לביטוח

בע

"מ

חברה

(

)

בבעלות, בעקיפין, של בעלי השליטה בחברה

"(

אלטשולר סוכנות לביטוח

)"

,

להסדרת

היחסים

בין

הצדדים

בקשר עם

שיווק

, שאינו בלעדי, של

מוצרי

אלטשולר נדל"ן

ללקוחות

יהן

בסעיף זה

(

–

"

הסכמי

השיווק

.)"

אלטשולר ביטוח פנסיוני ואלטשולר סוכנות לביטוח, הן

חברות

המוחזקות בידי

בעלי השליטה

אלטשולר ביטוח פנסיוני ואלטשולר סוכנות לביטוח יחד

(

–

"

הסוכנויות

)"

. הסכמי השיווק

נחתמו

לתקופת

בלתי

מוגבלת

וכל

אחד

מהצדדים

יכול

לבטלו

בהודעה

מוקדמת

בכתב

ומראש

של

30

יום

.

בהתאם

להסכמי

17

לעניין זה, חברות קשורות משמען חברה בשליטה של החברה או חברה שהיא בעלת השליטה בחברה או חברה שאותו אדם הוא בעל

שליטה בחברה ובה.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

16

השיווק

,

הסוכנויות כאמור משווקת ללקוחותיהן זכויות בנכסים המוצעים

לרכישה על

-

ידי אלטשולר

נדל"ן

,

בתמורה

ל

עמלה

חודשית

בגובה עלות העסקת עובדי הסוכנות הרלוונטית

,

בגין ביצוע שיווק

מוצרים כאמור בתוספת עמלה חד פעמית בשיעורים הנעים בין

0.2%-0.5%

מסכום ההשקעה המצטבר

של לקוחות אלטשולר ביטוח פנסיוני ו/או אלטשולר סוכנות לביטוח בהתאם

למדרגות שנקבעו

"(

עמלות

המכירה

.)"

ביום

23

בנובמבר,

2022

,

ועדת

הביקורת

של החברה

סיווגה

ואישרה

את

התקשרות החברה בהסכמי

השיווק

,

כעסק

אות

שאינ

ן חריגות

, וביום

28

בנובמבר,

2022

אישר דירקטוריון הח

ברה את ההתקשרויות

בהסכמי השיווק.

ביום

23

במאי,

2023

,

החברה, באמצעות אלטשולר נדל"ן, והסוכנויות, התקשרו בתיקונים להסכמי

השיווק, כך שעמלות המכירה יעמדו על שיעורים שנעים בין

0.52%

ל

-

0.9%

מסכום ההשקעה. כמו כן,

ביום

6

בפברואר,

2024

,

שונה מנגנון

 של לקוחות ונקבעה

)

בלבד

(

התגמול בגין הפנייה

עמלה חד פעמית

בגובה של עד

625

ש"ח

 של לקוחות הסוכנויות לאלטשולר

)

בלבד

(

בגין הפנייה

נדל"ן לצורך ביצוע עסקאות

"(

ההשקעה בנדל"ן

עמלות ההפנייה

.)"

ביום

24

בדצמבר,

2023

ועדת

הביקורת

של החברה

סיווגה

ואישרה

את

ההתקשרויות בתיקונים להסכמי

השיווק

כעסק

אות

שאינ

ן חריגות.

במהלך

שנת

2023

, עמד היקף התשלומים אשר שילמה

אלטשולר נדל"ן

על

-

פי

הסכם השיווק בגין עמלות המכירה

על סך של כ

-

52

אלפי

ש"ח.

בשנת

2023

, אלטשולר נדל"ן טרם

הכירה בתשלומים בגין עמלות

הפנייה.

7.10

.

הסכם

ל

שיווק

מוצרי

אלטשולר

קרנות השקעה

ביום

23

במאי,

2023

התקשרה אלטשולר קרנות השקעה

עם

כל אחת מהסוכנויות

בהסכמים לשיווק

(

עסקאות השקעה, וזאת בכפוף לאישורים הנדרשים על פי כל דין

בסעיף זה

–

"

הסכמי השיווק

.)"

הסכמי השיווק

מסדירים

את מערכת היחסים בין אלטשולר

קרנות השקעה

לבין הסוכנויות לשיווק מוצרי

אלטשולר

קרנות השקעה

בתמורה לתשלום עמלות בשני

 עמלות מכירה

)

א

( :

מישורים

-

עמלה חד פעמית

בשיעור הנגזר מגובה ההשקעה שביצע הלקוח, בגין פעולות שיווק שביצעו עובדי כל אחת מבין הסוכנויות

ואשר הובילו את הלקוח לרכוש זכויות במסגרת עסקאות ההשקעה וזאת בשיעור עמלה מטיבה למול

"(

הנהוג מול צדדים שלישיים

עמל

ו

ת

ה

מכירה

 עמלות הפנייה

)

ב

(

 וכן

)"

–

עמלה חד פעמית בגובה של עד

0.3%

 של לקוחות הסוכנויות לאלטשולר

)

בלבד

(

 בגין הפנייה

)

עד שלוש עשיריות האחוז

(

קרנות השקעה

,

ככל שאלטשולר

קרנות השקעה

תשלים את פעולות השיווק כך שלק

ו

חות אלה ירכשו זכויות במסגרת

עסקאות ההשקעה

"(

עמל

ו

ת ה

ה

פנייה

.)"

קרי

(

קביעת גובה עמלת ההפניה הסופית

0.3%

, נתונה

)

או פחות

לפררוגטיבה של מנהלי אלטשולר

קרנות השקעה

.

ביום

21

במאי,

2023

סיווגה ואישרה ועדת הביקורת

של החברה

את

ה

התקשרות

בהסכמי השיווק

כעסקה

ש

אינ

ה

חריגה

עם בעל השליטה

בה ושאינה זניחה.

ביום

6

בפברואר,

2024

התקשרה אלטשולר קרנות

השקעה

 עמלות

)

א

(

בתיקונים להסכמי השיווק, לפיהם

המכירה יעמדו על שיעורים שנעים בין

0.52%

ל

-

0.9%

מסכום ההשקעה; ו

-

 בגין עמלות ההפנייה יהיו

)

ב

(

הסוכנים זכאים לעמלה חד פעמית בגובה

של עד

625

ש"ח.

ביום

24

בדצמבר,

2023

סיווגה ואישרה ועדת

הביקורת של החברה

את

ה

התקשרות

בהסכמי השיווק

כעסקה

ש

אינ

ה

חריגה

עם בעל השליטה

בה ושאינה

זניחה.

במהלך

שנת

2023

,

אלטשולר

קרנות השקעה

טרם בצעה עסקאות

על

-

פי

הסכם השיווק

לעיל.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

17

7.11

.

עסק

או

ת

השקעה

של אלטשולר נדל"ן

7.11.1

.

ביום

27

בדצמבר,

2022

,

סיווגה

ועדת

הביקורת

של החברה,

השקעה

של אלטשולר נדל"ן

במיזמים

משותפים

לצד

יחידים

מקרב

בעלי

השליטה

מנכ"ל

(

, מר ארל צין

ודירקטור

באלטשולר

נדל

)

"ן

18

וצדדים נוספים, שמטרת

ה

השקעה בנכסי נדל"ן,

כעסקה

שאינה

חריגה

עם

בעל השליטה

"(

עסקת

ההשקעה

.)"

השקעת אלטשולר נדל"ן, תבוצע

באמצעות

הקמת שותפות מוגבלת

על

"(

ידי אלטשולר נדל"ן

השותפות הייעודית

 בה תשמש כשותף כללי ואשר

)"

תגייס כספים

 לשם ביצוע ההשקעה

)

שיהיו שותפים מוגבלים בשותפות הייעודית

(

ממשקיעים חיצוניים

.

העניין

האישי

של

בעלי

השליטה

כאמור

נבע

מתוקף

התקשרותם

עם אלטשולר נדל"ן

והצטרפותם

לעסקת

ההשקעה

כשותפים

מוגבלים בשותפות ייעודית

וזאת

לצד התקשרויות עם

צדדים שלישיים ובלתי

קשורים לחברה, אשר ישמשו גם הם כשותפים מוגבלים בשותפות

הייעודית, באותו אופן ובתנאים זהים להתקשרות עם הצדדים כאמור

. זאת לצד עיניינו האישי

של מר

ארל

צין

מבעלי המניות ונושא משרה כאמור באלטשולר נדל"ן, אשר ההתקשרות עימו

אושרה בהתאם להוראות חוק החברות ולמנגנונים

הקבועים באלטשולר נדל"ן

.

7.11.2

.

בימים

20

באוגוסט,

2023

ו

-

20

בנובמבר,

2023

סיווגה ואישרה ועדת הביקורת של החברה

השקעות של

בעלי

השליטה

בחברה

וכ

ן

של יחידים הקרובים לבעלי השליטה בחברה,

בשותפויות ייעודיות

)

אשר תהיה לשותף הכללי בה

(

שתייסד אלטשולר נדל"ן

לה

יגויסו כספים

לצורך עסקאות השקעה בנדל"ן

כעסקאות שאינן

חריגות

ואינה זניחות בהתאם לאמות מידה

שקבעה ועדת הביקורת לעניין זה

, וזאת בשים לב לכך שבעלי השליטה השקיעו בשותפויות

הייעודיות כשותפים מוגבלים,

לצד

משקיעים

אחרים

שהינם צדדים שלישיים שאינם קשורים

לחברה

לרבות לעניין שיעור דמי הניהול,

(

, ובתנאים זהים לתנאי ההשקעה של יתר המשקיעים

דמי ההצלחה וכל עמלה אחרת לה יהיה זכאי השותף הכללי הייעודי וכל תשלום אחר בו יהיה

חייב מי מהמשקיעים האחרים

.)

7.12

.

עסק

אות

השקעה של

אלטשולר קרנות השקעה

ביום

20

בנובמבר,

2023

סיווגה ואישרה ועדת הביקורת של החברה השקעה של

בעלי

השליטה

ב

שותפות

ייעודית שתייסד חברה בת בבעלות מלאה של אלטשולר אלטרנטיב

)

אשר תהיה לשותף הכללי בה

(

(

בסעיף זה

–

"

השותפות הייעודית

"

 כעסקה שאינה

)

חריגה

ואינה זניחה בהתאם לאמות מידה שקבעה

ועדת הביקורת לעניין זה,

וזאת בשים לב לכך שבעלי השליטה השקיעו בשותפות הייעודית כשותפים

מוגבלים,

לצד

משקיעים אחרים

שהינם צדדים שלישיים שאינם קשורים

לחברה

, ובתנאים זהים לתנאי

לרבות לעניין שיעור דמי הניהול, דמי ההצלחה וכל עמלה אחרת לה יהיה

(

ההשקעה של יתר המשקיעים

זכאי השותף הכללי הי

)

יעודי וכל תשלום אחר בו יהיה חייב מי מהמשקיעים האחרים

.

ביום

20

בנובמבר,

2023

סיווגה ואישרה ועדת הביקורת התחייבות של בעלי השליטה להשקיע בשותפות

הייעודית

סכום

 בשותפות הייעודית, באותם תנאים.

)

ככל שיידרש

(

נוסף

18

אלטשולר נדל"ן מוחזקת בכ

-

%

81

בידי החברה, כאשר יתרת

האחזקות

באלטשולר נדל"ן מוחזקת על

-

כ

(

ידי מר ארל צין

-

%

12

כאמור,

( )

מנכ"ל ודירקטו

כ

(

 ושרון גרשביין

)

ר באלטשולר נדל"ן

-

7%

, המכהנת כנושאת משרה בחברה.

)

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

18

7.13

.

הסכ

ם

הפניית

לקוחות

"(

לידים

"

)

ביום

21

באוגוסט,

2011

התקשרה

החברה בהסכם

עם

אלטשולר

בע

"מ

המסדיר

שירות הפניית

לידים

מהחברה

לאלטשולר

לעניין זה

(

בע"מ

–

"

ההסכם

" ו

-

"

הצדדים

,"

בהתאמה

. בהתאם לתנאי ההסכם,

)

החברה זכאית לעמלות בגין כל לקוח

שהופנה

על

-

ידי החברה

לאלטשולר

בע"מ לשם קבלת שירותי ניהול

תיקים. גובה העמלה יהא בשיעור של

50%

מדמי הניהול השנתיים בתיק המנוהל ככל

שהליד

הופנה על

ידי משווק או עובד של החברה.

יצוין

,

כי

הסכם

זה

הסתיים

בקשר עם הפניות עתידיות,

אך

החברה

ממשיכה

להיות

זכאית

לעמלות

בגינו

בהתאם

למנגנון

שהוסכם

בין

הצדדים

ומתואר

לעיל

.

ביום

18

ביולי

,

2021

התקשרה

אלטשולר

גמל

בהסכם

חדש

עם

אלטשולר

בע

"מ

המסדיר

שירות הפניית

לידים

לאלטשולר

לעניין זה

(

בע"מ

–

"

ההסכם

החדש

" ו

-

"

הצדדים

,"

בהתאמה

. ההסכם

)

החדש

נחתם

לתקופה

(

של שלוש

3

 שנים בסופן יתחדש באופן אוטומטי לתקופות נוספות

)

בנות

(

שנים עשר

12

)

חודשים כל אחת, בכפוף לאישורים הנדרשים על

-

פי כל דין,

אלא

אם

הודיע

אחד

הצדדים

על

ביטולו

בהודעה

מראש

של

ארבעה

עשר

(

14

)

ימים

. בהתאם לתנאי ההסכם

החדש

, החברה זכאית לעמלות בגין

כל לקוח

שהופנה

כאמור

לאלטשולר

בע"מ לשם קבלת שירותי ניהול תיקים.

גובה העמלה

הינו

בשיעור

של

50%

מדמי הניהול השנתיים בתיק המנוהל ככל

שהליד

הופנה על ידי משווק או עובד של החברה.

ביום

18

ביולי

,

2021

,

ועדת

הביקורת

סיווגה

ואישרה

את

ה

הסכם

,

כעסקה

שאינה

חריגה

.

במהלך

שנת

2023

עמד היקף התקבולים אשר קיבלה

אלטשולר גמל

על

-

פי

ההסכמים הנ"ל

על

1,200

אלפי

ש"ח

.

7.14

.

הסכם

חסויות ספורט

ביום

20

במר

ס

,

2013

, התקשרה

אלטשולר גמל

עם אלטשולר

שחם ניהול קרנות נאמנות בע"מ

חברה בת

(

)

של אלטשולר בע"מ

" (

אלטשולר קרנות

)"

בהסכם אשר תוקן ביום

15

במאי,

2018

בסעיף זה

(

–

"

הצדדים

"

ו

-

"

ההסכם

, לפיו

)

", בהתאמה

אלטשולר גמל

משלמת

לאלטשולר קרנות סך של

50%

מכל הוצאה בקשר

עם השתתפות בחסויות הספורט לגביהן נתנה החברה את הסכמתה, בשם קבוצת אלטשולר שחם.

מהעלות האמורה יקוזז כל סכום ששולם על

-

ידי

אלטשולר גמל

בגין חסויות ספורט הניתנות בשם קבוצת

אלטשולר שחם

.

19

(

ההסכם נחתם לתקופה של חמש

5

 שנים

)

ממועד תיקונו, כאשר בסופן ההסכם יתחדש

(

באופן אוטומטי לתקופות נוספות של שנים עשר

12

 חודשים כל אחת, אלא אם אחד הצדדים הודיע על

)

ביטולו בהודעה מראש של

14

ימים טרם מועד החידוש ובכפוף לקבלת האישורים הנדרשים לשם כך על

-

פי כל דין.

ביום

27

בפברואר,

2022

, אישרו הצדדים והחברה את התקשרותם בתיקון להסכם

לפיו

החברה תתווסף

כצד להסכם,

כך שהתשלום לו זכאית אלטשולר קרנות, ישולם לה מידי החברה או אלטשולר גמל, בהתאם

לשיקול דעתה הבלעדי של אלטשולר פיננסים.

במהלך

שנת

2023

,

עמד

היקף

התשלומים

אשר שילמ

ו

החברה

ואלטשולר גמל יחד

על

-

פי

ה

הסכ

ם

על

1,347

אלפי ש"ח.

19

לעניין זה, "

קבוצת אלטשולר שחם

" משמעה

–

אלטשולר שחם בע"מ, השותפויות שבהן היא שותפה וכל חברות הבנות, החברות

המסונפות והחברות הקשורות, כהגדרתן בחוק ניירות ערך, תשכ"ח

-

1968

.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

19

7.15

.

הסכם

שיווק גמל

ביום

12

ביוני

,

2018

, התקשרה

אלטשולר גמל

עם אלטשולר

סוכנות

לביטוח

, בהסכם

להסדרת

היחסים

ביניהן

בקשר

עם

שיווק

פנסיוני

של

מוצרי

אלטשולר גמל

ללקוחות

אלטשולר

סוכנות

ל

ביטוח

(

בסעיף

זה

–

"

הסכם

השיווק

.)"

הסכם

השיווק הינו לתקופה בלתי מוגבלת, כאשר כל אחד מהצדדים רשאי להודיע על סיומו בהודעה

מוקדמת בכתב

בת

30

ימים מראש

. בהתאם להסכם, אלטשולר

סוכנות

ל

ביטוח

מבצעת

שיווק פנסיוני

ללקוחותיה לשם צירופם כעמיתים במוצרי

אלטשולר גמל,

בתמורה

ל

עמלה

בגובה

עלות העסקת עובדי

אלטשולר

סוכנות

ל

ביטוח

נטו

קרי

(

-

בניכוי

ה

הכנסות

אלטשולר

סוכנות

ל

ביטוח

הנובעות מפעילות עובדי

.)

הסוכנות כאמור

יצוין

, כי מחלקת שירות הלקוחות של החברה מספקת שירותים

לסוכנויות

הביטוח

של

הקבוצה

,

וזאת

בהיקפים

זניחים

.

במהלך

שנת

2023

, עמד היקף ה

תשלומים אשר שילמה

אלטשולר גמל

על

-

פי

הסכם השיווק

על

6,144

אלפי

ש"ח.

7.16

.

הסכמים

מול

אלטשולר

שחם

הכוונה

לפנסיה

סוכנות

לביטוח

פנסיוני

בע

"(

"מ

אלטשולר

הכוונה

לפנסיה

)"

7.16.1

.

הסכם

תכנון

פרישה

ביום

26

בנובמבר,

2013

, התקשרה

אלטשולר גמל

חברה

(

עם אלטשולר הכוונה לפנסיה

בת

של

אלטשולר

בע

)

"מ

בהסכם

שעניינו הסדרת שירותי תכנון יציאה לפנסיה, הכוללים מיפוי המצב

הקיים בתיק הפנסיוני והפיננסי, גיבוש תוכנית יציאה לפנסיה, ו

קביעת

אופן וסדר מימוש

החיסכון הפנסיוני שיינתנו על ידי אלטשולר הכוונה לפנסיה לעמיתי

הגמל

בסעיף זה

(

–

"

ההסכם

.)"

ההסכם

הי

נו

לתקופה

בלתי

מוגבלת, כאשר כל צד יכול להודיע על ביטול

ההסכם

מכל

סיבה

שהיא

בהודעה

מראש

של

14

יום

. בתמורה לשירותים כאמור,

זכאית

אלטשולר

הכוונה לפנסיה

ל

סכום של

1,500

 מע"מ

+

ש"ח

עבור כל

עמית עם תיק פנסיוני סטנדרטי; וסכום

של

2,000

 מע"מ לעמית עם תיק פנסיוני מורכב.

+

ש"ח

במהלך

שנת

2023

גובה

התמורה

ששילמה

אלטשולר גמל

לאלטשולר הכוונה לפנסיה בהתאם

להסכם

היה

בסכומים

זניחים

.

7.16.2

.

הסכם

שיווק

מוצרים

ביום

2

בספטמבר

,

2014

,

התקשרה

אלטשולר גמל

בהסכם

עם

אלטשולר

הכוונה

לפנסיה

,

להסדרת

היחסים

ביניהן

בקשר

עם

שיווק

פנסיוני

של

מוצרי

אלטשולר גמל

ללקוחות

יה

(

בסעיף

זה

–

"

הסכם

השיווק

.)"

הסכם

השיווק הינו לתקופה בלתי מוגבלת, כאשר כל אחד מהצדדים רשאי להודיע על סיומו

בהודעה מוקדמת בכתב

בת

30

ימים מראש

. בהתאם להסכם, אלטשולר הכוונה לפנסיה תבצע

שיווק פנסיוני ללקוחותיה לשם צירופם כעמיתי

הגמל

. בתמורה,

אלטשולר גמל

משלמת

לאלטשולר הכוונה לפנסיה, בגין לקוחות כאמור שיצטרפו בפועל כעמיתי

הגמל

, עמלה

שוטפת

ועמלת היקף, וזאת בהתאם למוצר אליו הצטרפו הלקוחות ובכפוף להתא

מות הנדרשות.

בחודש

מאי

2021

תוקן

הסכם

השיווק

בין הצדדים

במסגרתו

עודכ

ן באופן שאינו מהותי שיעור

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

20

העמלה

השוטפת

לה

תהא

זכאית

אלטשולר

הכוונה

לפנסיה

בסעיף זה

(

–

"

הסכם

השיווק

המתוקן

. ביום

)"

24

במאי,

2021

,

סיווגה

ואישרה

ועדת

הביקורת

של

אלטשולר גמל

את

הסכם

השיווק

המתוקן

,

כעסקה

שאינה

חריגה

.

במהלך

שנת

2023

,

גובה העמלה ששילמה

אלטשולר גמל

לאלטשולר הכוונה לפנסיה בהתאם

להסכם השיווק

בגין

עמלות שוטפות ועמלות היקף

הסתכמו

ל

סך של

1,621

אלפי

ש

"ח

ו

-

119

אלפי

ש

"ח

בהתאמה

.

7.17

.

הסכם שיווק

פנסיוני

ביום

10

בספטמבר

,

2017

,

התקשרה

אלטשולר

גמל

בהסכם

עם אלטשולר

שחם פיננסים סוכנות ל

ביטוח

פנסיוני

בע"מ

חברה

(

בת

של

אלטשולר

בע

)

"מ

"(

אלטשולר ביטוח פנסיוני

)"

להסדרת

היחסים ביניהן בקשר

עם

שיווק

פנסיוני

של

מוצרי

אלטשולר גמל

בסעיף זה

(

ללקוחות אלטשולר ביטוח פנסיוני

–

"

הסכם

השיווק

.)"

הסכם

השיווק

הינו

לתקופת

בלתי

מוגבלת

וכל

אחד

מהצדדים

יכול

לבטלו

בהודעה

מוקדמת

בכתב

ומראש

של

30

יום

.

ביום

23

בנובמבר,

2022

, סיווגה ועדת הביקורת תיקון להסכם השיווק בקשר עם עדכון מנגנון התמורה,

כעסקה שאינה חריגה, ובהתאם לנהלי החברה, אישרה את ההתקשרות בתיקון האמור

.

ביום

23

במאי,

2023

התקשרו אלטשולר גמל ואלטשולר ביטוח פנסיוני בתיקון להסכם, במסגרתו תוקן

)

א

( :

מנגנון התמורה, כך שאלטשולר ביטוח פנסיוני זכאית מכוח הסכם השיווק לעמלות המפורטות להלן

עמלה בגובה העמלה לה זכאים עובדי אלטשולר ביטוח פנסיוני מאלטשולר ביטוח פנסיוני

בגין שיווק

 עמלה בגובה עלות העסקת עובדי אלטשולר ביטוח פנסיוני, בהתאם ליחס

)

ב

( ;

מוצרי אלטשולר גמל

שיתקבל מחלוקת סך העמלות להם זכאים עובדי אלטשולר ביטוח פנסיוני בגין שיווק מוצרי אלטשולר

"(

גמל מתוך סך העמלות המשולמות לעובדי אלטשולר ביטוח פנסיוני

יחס העמלות

,)"

בכפוף לעמידה

ביעדי מכירות מינימליים. היעד המינימלי לתשלום עמלה זו נקבע למכירות בלמעלה מ

-

300,000

ש"ח.

כמו כן, נקבע כי יחס העמלות המקסימאלי, בגינו אלטשולר ביטוח פנסיוני תהא זכאית לתמורה

מאלטשולר גמל, יהיה בשיעור של

25%

.

במהלך

שנת

2023

,

הסכום

ששילמה

אלטשולר

גמל

לאלטשולר

ביטוח

פנסיוני

בהתאם להסכם השיווק

ו

)

א

(

בגין העמלות המפורטות בס"ק

-

)

ב

(

הסתכ

ם

ל

סך של

1,841

אלפי ש"ח.

7.18

.

הסכם להפניית לקוחות לצורך שירותי מטבע ושמירה של נכסים פיננסיים

ביום

23

במאי,

2023

התקשרו כל אחת מאלטשולר נדל"ן ואלטשולר קרנות

השקעה

בשני הסכמי מסגרת

נפרדים עם

פיננשייל

בסעיף זה, אלטשולר נדל"ן ואלטשולר קרנות

(

כמפורט להלן

השקעה

–

"

החברות

הבנות

)

א

( :)"

הסכם

מסגרת

לצורך קבלת שירותי המרת מטבע עבור

כספי נוסטרו של החברה הרלוונטית

,

וזאת בשער המרת מט

"

ח אשר לא יעלה בכל מקרה על

0.2

%

משער שוק

מקובל לעסקה בעלת מאפיינים

זהים המבוצעת

במקביל ללקוח אחר

"(

למטבע הרלוונטי

שירותי ההמרה

)

ב

( ;)"

הסכם

מסגרת

לצורך קבלת

שירותי שמירה של נכסים פיננסיים

(

קרי

,

שירותי פי

ק

דון

)

עבור

כספי נוסטרו של החברה הרלוונטית

,

כאשר בגין הפיקדונות תהיינה זכאיות החברות הבנות לריבית כפי שתוסכם בעת ההפקדה הרלוונטית

בין הצדדים.

ביום

21

במאי,

2023

סיווגה ועדת הביקורת את ההתקשרויות האמורות בסעיף זה כעסקאות

"(

שאינן חריגות

שירותי הפיקדון

.)"

בגין הסכ

ם זה טרם שולמה תמורה כלשהי במהלך שנת

2023

.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

21

7.19

.

השקעות קופות הגמל לצד

בעלי השליטה

(

1

)

קודם לביצוע השינוי המבני, החל מ

דצמבר

2018

ועד

יולי

2021

,

סיווגה ועדת הביקורת

שלוש

השקעות של קופות הגמל שבניהול

אלטשולר גמל

במיזמים משותפים לצד אלטשולר פרופרטיז

וצדדים נוספים, שמטרתם השקעה בנכסי נדל"ן, כעסק

אות

שאינ

ן

חריג

ות

"(

המיזמים

)"

.

בהתאם

התקשרות אלטשולר גמל במיזמ

ים כאמור אושרה על ידי דירקטוריון אלטשולר גמל כעסקאות שאינן

חריגות שלנושא משרה עניין אישי בהן.

סכום ההשקעה

ב

מיזמים

עמד על היקף

זניח ביחס לכלל

נכסי קופות הגמל.

ה

עניין

ה

אישי

של בעלי השליטה

נבע

מתוקף החזקותיהם

באלטשולר גמל

ובחברת השותף הכללי

בשותפות אלטשול

ר פרופרטיז

20

,

כמו גם עניינים האישי של

ה"ה רן שחם, יאיר לוינשטיין, ארל צין

ושרון גרשביין,

שכיהנו

כנושאי משרה

באלטשולר גמל

21

.

עם השלמת

השינוי המבני

, העניין האישי

כאמור המשיך לחול מתוקף החזקותיהם של בעלי השליטה דאז במניות החברה וכתוצאה מכהונתם

לפרטים נוספים אודות נושאי

(

של ה"ה רן שחם, יאיר לוינשטיין ושרון גרשביין כנושאי משרה בחברה

המשרה בחברה, ראו פרק

26

א

לפרק זה

.)

(

2

)

ביום

18

ביולי,

2021

, סיווגה ועדת הביקורת השקעה של קופות הגמל בחברה פרטית בה החזיקה

באותה העת אלטשולר בע"מ בשיעור החזקות זניח, כעסקה שאינה חריגה. סכום ההשקעה כאמור

הינו זניח ביחס לכלל נכסי קופות הגמל. העניין האישי של אלטשולר בע"מ נבע מהחזקה במניות

החברה הפרטית כאמ

 בחברה,

)

בעקיפין

(

ור, ומכאן, גם זיקתו הנוספת של מר רן שחם, מבעלי השליטה

המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה.

7.20

.

השקעות

קופות

הגמל

במוצרים

של

קבוצת אלטשולר

יצוין

, כי ככלל, משקיעות קופות הגמל שבניהול

הקבוצה

במגוון אפיקים, כגון מניות בישראל, מניות

בארץ ובחו"ל, אג"ח קונצרני, הלוואות בישראל ובחו"ל, נדל"ן וקרנות השקעה לסוגיהן תוך פיזור

בינלאומי של תיק ההשקעות ופיזור סקטוריאלי שלו. כמו כן, הקופות עשויות להשקיע מעת לעת גם

במוצרים

שבניהול קבוצת אלטשולר

, בכפוף להוראו

ת הדין. בכלל כך, משקיעות קופות הגמל בקרנות

גידור

של אלטשולר בע"מ

, בהיקפים

שאינם

מהותיים

ביחס לכלל נכסי קופות הגמל

.

20

מניות השותף הכללי

בשותפות אלטשולר פרופרטיז מוחזקות על

-

(

ידי חברת אלטשולר שחם בע"מ

%

50

 וחברת ג.ל.צ. השקעות נדל"ן

)

חו"ל בע"מ שמניותיה מוחזקות על

-

ידי ה"ה יאיר לוינשטיין, ארל צין ושרון גרשביין.

21

לפירוט ראו גם ה"ש

5

לעיל.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

22

7.21

.

עסקאות זניחות

ביום

21

במר

ס

,

2023

, החליט דירקטוריון

החברה על אימוץ קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה

או של החברות הבנות שלה עם בעל עניין בה כעסקה זניחה, כקבוע בתקנה

41

דוחות

(

לתקנות ניירות ערך

, התש"ע

)

כספיים שנתיים

-

2010

"(

תקנות דוחות כספיים

. דירקטוריון החברה קבע, כי כללים וקווים מנחים

)"

אלו ישמשו

 לגבי עסקה של

)

לרבות בדוחות הצעת מדף

(

גם לבחינת היקף הגילוי בדוח התקופתי ובתשקיף

החברה או של חברות הבנות שלה עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורה כקבוע בתקנה

22

, התש"ל

)

דוחות תקופתיים ומיידיים

(

לתקנות ניירות ערך

-

1970

"(

תקנות הדיווח

 ובתקנה

)"

54

לתקנות ניירות

פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף

(

ערך

–

, התשכ"ט

)

מבנה וצורה

-

1969

"(

תקנות פרטי

תשקיף

. סוגי העסקאות

)"

הקבועים בתקנות דוחות כספיים, בתקנות הדיווח ובתקנות פרטי תשקיף הנזכרים לעיל, יקראו בסעף זה להלן

יחד: "עסקאות בעל עניין". ביום

19

במר

ס

,

2023

אימצה ועד

ת הביקורת את נוהל עסקאות זניחות כאמור.

במסגרת הבחינה השנתית מכוח סעיף

117

(

2

 לחוק החברות של אמות המידה שנקבעו לצורך סיווג עסקאות

)

א

של החברה או של החברות הבנות שלה עם בעל עניין כעסקאות זניחות, ביום

18

במרץ,

2024

החליטה ועדת

הביקורת לאמץ מחדש את הקווים המ

נחים, שעיקריהם מפורטים

להלן.

במהלך

העסקים הרגיל שלהן, החברה

וחברות

הבנות

שלה,

מבצעות

או

עשויות

לבצע

עסקאות

בעלי

עניין,

בעיקר

מסוג

קבלה או מתן

שירותים, עסקאות

שיווק והפצה של מוצרים, עסקאות מתן וקבלה של שירותי

ניהול וייעוץ שונים

וכדומה. מדובר בעסקאות

שאינן

מהותיות

עבור

החברה,

הן

מבחינה

כמותית

והן

מבחינה

איכותית

והן

נעשות

לרוב

בתנאי שוק ובתנאים דומים

לתנאיהן

של

עסקאות

אחרות הנעשות

מול

צדדים

שלישיים

.

לפיכך, קבע דירקטוריון החברה כי עסקת בעל עניין שאינה עסקה חריגה

כהגדרת המונח בחוק

(

, תיחשב כעסקה זניחה אם היא עומדת במבחן דו

)

החברות

-

שלבי: מבחן איכותי: אם מבחינת אופייה, מהותה

והשפעתה על החברה היא אינה מהותית לחברה ולא קיימים שיקולים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין

המעידים על מהותיות העסקה; ומבחן כמותי: דירקטוריון החב

רה קבע, כי בהעדר שיקולים איכותיים מיוחדים

העולים מכלל נסיבות העניין, עסקת בעל עניין תיחשב כעסקה זניחה אם היקף השנתי של העסקה אינו עולה

על

250,000

ש"ח. יובהר, כי עמידה במבחן הכמותי כשלעצמו אין בה כדי לקבוע כי עסקה מסוימת תחשב

כזניחה, אם שיקולים איכותיים מעי

דים על מהותיותה, אם מבחינת השפעתה על החברה או בשל חשיבות

גילוייה לציבור המשקיעים. עסקאות נפרדות אשר מתקיימת ביניהן תלות, כך שבפועל הינן חלק מאותה

, ייבחנו כעסקה אחת.

)

לדוגמה ניהול משא ומתן מרוכז לגבי מכלול העסקאות

(

התקשרות

דירקטוריון החברה החליט כי מדי שנה

תסקור ועדת הביקורת את אופן יישום הוראות נוהל זה על

-

ידי החברה,

וכן תערוך בחינה מדגמית של עסקאות אשר סווגו כעסקאות זניחות על

-

פי הוראות הנוהל. במסגרת הבחינה

המדגמית של עסקאות כאמור, תבחן ועדת הביקורת בין היתר את דרכי קביעת המחירים ויתר תנאי העסקה,

לפי נסיבות

העניין, ותבחן את השפעת העסקה על מצבה העסקי של החברה ועל תוצאות פעולותיה.

בתקופת הדוח ביצעו החברה והחברות הבנות שלה עסקאות אשר סווגו כעסקאות זניחות כאמור ב

סכום כולל

ש

ל כ

-

43

אלפי ש"ח.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

23

8

.

תקנה

24

:

החזקות

בעלי

עניין

ונושאי

משרה

בכירה

לפירוט

,

לפי

מיטב

ידיעת

החברה

,

בדבר

ניירות

ערך

המוחזקים

על

-

ידי

בעלי

עניין

בחברה

,

ראו

דיווח

מיידי

של

החברה

מיום

4

בינואר

,

2024

מס'

(

אסמכת

א

:

2024-01-002361

)

הנכלל

בזאת

על

דרך

ההפניה

.

9

.

תקנה

24

א:

הון

רשום

,

הון

מונפק

וניירות

ערך

המירים

לפירוט

מצבת

ניירות

הערך

של

החברה

ראו

דיווח

מיידי

של

החברה

מיום

4

במרץ

,

2024

מס'

(

אסמכתא

:

2024-

01-021966

,)

הנכלל

בזאת

על

דרך

ההפניה

.

10

.

תקנה

24

ב:

מרשם

בעלי

המניות

לפירוט

מרשם

בעלי המניות

של

החברה

ראו

דיווח

מיידי

של

החברה

מיום

4

במרץ

,

2024

מס'

(

אסמכתא

:

2024-

01-021966

)

הנכלל

בזאת

על

דרך

ההפניה

.

11

.

תקנה

25

א:

מען

רשום

משרדה הרשום של החברה:

רחוב הברזל

19

א

, תל אביב יפו

6781026

כתובת דואר

אלקטרוני:

osnat@altshul.co.il

טלפון:

073-2331500

פקסימיליה:

073-2462700

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

24

2

1

.

תקנה

26

:

הדירקטורים

של

החברה

להלן פרטים אודות חברי דירקטוריון החברה:

12.1

דירקטורים

חיצוניים

בחברה

עדי בלומנפלד פנחס

יעל נפתלי

מירב סיגל

תעודת

זהות

037688314

036253441

028770285

תאריך

לידה

26

בדצמבר,

1975

11

ביוני,

1978

12

בספטמבר,

1971

מען

להמצאת

כתבי

בית

–

דין

החשמל

16

קרית אונו

בן יהודה

89

דירה

10

תל אביב

ת.ד.

10486

, תל אביב

6883213

נתינות

ישראלית

ישראלית

ישראלית

חברות

בועדה

או

בועדות

דירקטוריון

ועדת ביקורת, ועדת מאזן, ועדת תגמול

ועדת ביקורת, ועדת מאזן, ועדת תגמול

ועדת ביקורת, ועדת מאזן, ועדת תגמול

דירקטורית

בלתי

תלוי

ה

או

חיצוני

ת

דירקטורית

חיצונית

דירקטורית

חיצונית

דירקטורית

בלתי

תלויה

האם

הינ

ה

בעל

ת

מומחיות

חשבונאית

ופיננסית

או

בעל

ת

כשירות

מקצועית

כן

כן

כן

האם

היא

עובד

ת

של

התאגיד

,

חברת

בת

,

חברה

קשורה

או

של

בעל

עניין

לא

לא

לא

התאריך

בו

החל

ה

לכהן

כדירקטור

ית

4

ביולי

,

2022

15

בספטמבר

,

2022

4

ביולי

,

2022

השכלת

ה

בציון

המקצועות

או

התחומים

שבהם

נרכשה

ההשכלה

,

המוסד

שבו

נרכשה

והתואר

האקדמי

או

התעודה

המקצועית

שה

י

א

מחזיק

ה

בהם

תואר

ראשון

ב

מנהל עסקים התמחות

בחשבונאות, המסלול האקדמי המכללה

למנהל;

תואר

שני

ב

מנהל עסקים התמחות

במימון,

המסלול

האקדמי

המכללה

למנהל

תואר

ראשון

בכלכלה

וחשבונאות

,

האוניברסיטה העברית ירושלים

תואר

ראשון בכלכלה חקלאית, האוניברסיטה

העברית; תואר שני

ב

מנהל עסקים, התמחות

במימון וחשבונאות

,

המרכז האקדמי המכללה

למינהל

תעסוקה

בחמש

השנים

האחרונות

/ע

יסוק

עיקרי

נוסף

מנכ"ל

החברה לפיתוח אור יהודה בע"מ

;

משנה למנכ"ל, סמנכ"לית כספים ותפעול

,

ב

משביר

365

החזקות בע"מ

;

דירקטורית

חיצונית ב

מגה אור החזקות בע"מ

; דירקטורית

חיצונית ב

מכלול מימון בע"מ

.

סמנכ

"ל

כספים

ב

מקבוצת

(

נובולוג לוגיסטיקה

; סמנכ"ל כספים באלביט הדמיה

)

נובולוג

בע"מ; מנכ"ל אלביט מדיקל טכנולוגיס בע"מ

;

דירקטורית בלתי תלויה בקנבוטק בע"מ;

דירקטורית חיצונית באלביט הדמ

יה בע"מ.

מנהלת

פיתוח

עסקי

ב

ולקירי השקעות חברה

לייעוץ

–

פיננסי ובנקאות להשקעות בע"מ;

מנהלת

פיתוח

עסקי

ב

אובליגו א.א.פ. אדוונס

(

פייננס

2016

 בע"מ;

)

משנה

למנכ

"ל

ודירקטורית

בפולאר

השקעות

בע

"מ

; יו"ר

דירקטוריון ב

ליברה חברה לביטוח בע"מ

;

דירקטורית חיצונית ב

ספנסר

אקוויטי גרופה

לימיטד

; דירקטורית חיצונית ב

סטרוברי פילדס

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

25

עדי בלומנפלד פנחס

יעל נפתלי

מירב סיגל

ריט לימיטד

; דירקטורית חיצונית ב

פינרג'י

בע"מ

; דירקטורית חיצונית ב

דה זראסאי גרופ

לטד

פירוט

התאגידים

בהם

מכה

נת

כדירקטור

ית

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ

,

דירקטורית

חיצונית במגה אור החזקות בע"מ, מכלול

מימון בע"מ

אלטשולר

שחם

פיננסים

בע

"מ;

אלביט הדמיה

בע"מ

אלטשולר שחם פיננסים בע"מ;

ליברה חברה

לביטוח בע"מ

;

סטרוברי פילדס ריט לימיטד

;

פינרג'י בע"מ

;

דה

זראסאי גרופ לטד

;

פרשקובסקי השקעות ובניין בע"מ

האם

היא

ב

ת

משפחה

של

בעל

עניין

אחר

בתאגיד

לא

לא

לא

האם

ה

י

א

דירקטור

ית

שהחברה

רואה

אות

ה

כבעל

ת

מומחיות

חשבונאית

ופיננסית

לצורך

עמידה

במספר

המזערי

שקבע

הדירקטוריון

לפי

סעיף

92

()

א

(

12

)

לחוק

החברות

כן

כן

כן

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

26

12.2

דירקטורים

בחברה

22

במקביל לכהונתו כמנכ"ל החברה, מר לוינשטיין מכהן גם כיושב ראש דירקטוריון אלטשולר גמל וזאת ללא תגמול נוסף מעבר לתנאי התגמול להם

זכאי במסגרת תנאי כהונתו כמנכ"ל החברה מכוח

הסכם ההעסקה שלו

כמנכ"ל החברה. לפרטים אודות ההסכם האמור ראו סעיף

5.3.2

לעיל.

רן

שחם

,

יו

"

ר

דירקטוריון

ראובן

אלקס

תומר

כהן

רוני בנין

-

בר

יאיר לוינשטיין

תעודת זהות

27700244

024433625

017716655

336288202

023016678

שנת הלידה

26

במר

ס

,

1970

28

ביולי,

1968

11

ביולי,

1978

16

בספטמבר,

1941

8

ביוני,

1967

מען להמצאת כתבי

בי

–

דין

הברזל

19

א רמת החייל, תל אביב

נחל קנה

1

, הוד

השרון

מבוא הכפר

51

, הר אדר

סמטת הגבעה

30

, סביון

דרך ההדרים, שדה ורבורג

נתינות

ישראלית

ישראלית

ישראלית

ישראלית

ישראלית

חברות בועדה או בועדות

דירקטוריון

לא

לא

לא

לא

לא

דירקטור בלתי תלוי או חיצוני

לא

לא

לא

לא

לא

האם הינו בעל מומחיות

חשבונאית ופיננסית או בעל

כשירות מקצועית

כן

כן

כן

כן

כן

האם הוא עובד של התאגיד,

חברת בת, חברה קשורה או

של בעל עניין

כן

–

מנכ"ל משותף בחברות

אלטשולר בע"מ ואלטשולר שחם

ניהול תיקי השקעות בע"מ.

דירקטור

באלטשולר גמל

לא

כן

–

סמנכ"ל

כספים

באלטשולר בע"מ

לא

יו"ר דירקטוריון אלטשולר

גמל

22

התאריך בו החל לכהן

כדירקטור

30

בדצמבר,

2021

27

בפברואר,

2022

28

במר

ס

,

2022

28

בנובמבר,

2022

19

בדצמבר,

2021

השכלתו בציון המקצועות או

התחומים שבהם נרכשה

ההשכלה, המוסד שבו נרכשה

והתואר האקדמי או התעודה

המקצועית שהוא מחזיק בהם

(

בעל תואר שני

MA

 בכלכלה

)

וניהול, סיטי יוניברסיטי ניו יורק

ותואר ראשון בכלכלה וניהול,

המכללה האקדמית ת"א יפו. בעל

רישיון ניהול תיקים מותלה של

רשות ניירות ערך

תואר ראשון בראיית

חשבון, מנהל עסקים

והוראה מהמכללה

למנהל

תואר ראשון

בחשבונאות

וכלכלה מהאוניברסיטה

העברית. רישיון רואה

חשבון

תואר ראשון בכימיה ובמנהל

עסקים, אוניברסיטת בר אילן

רואה חשבון ובוגר תואר

ראשון בכלכלה וחשבונאות

,

אוניברסיטת

חיפה

התעסקותו בחמש השנים

מנכ"ל משותף בחברת אלטשולר

שחם בע"מ ואלטשולר שחם ניהול

תיקי השקעות

בע"מ

מנכ"ל רשת מלונות

פתאל ישראל; שותף

מנהל במלונות קנדה

ישראל

סמנכ"ל כספים באלטשולר

בע"מ

דירקטורית בדלי

-

טק בע"מ;

דירקטורית בגליתה בע"מ;

דירקטורית במטרה עבודות

(

גמר ובניה

1985

 בע"מ

)

מנכ"ל החברה; מנכ"ל ו

יו"ר

דירקטוריון

באלטשולר שחם

 ופנסיה

גמל

 מנכ"ל

בע"מ;

אלטשולר שחם

שירותי ניהול

בע"מ

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

27

רן

שחם

,

יו

"

ר

דירקטוריון

ראובן

אלקס

תומר

כהן

רוני בנין

-

בר

יאיר לוינשטיין

פירוט התאגידים בהם מכהן

כדירקטור

אלטשולר שחם פיננסים בע"מ,

סמארט בטא בע"מ, אלטשולר שחם

פיננסים סוכנות לביטוח פנסיוני

בע"מ, אלטשולר שחם פיננשייל

סרביסס

בע"מ, אלטשולר שחם

הכוונה לפנסיה סוכנות לביטוח

פנסיוני בע"מ, אלטשולר שחם

אחזקות גמל בע"מ, אלטשולר שחם

גמל ופנסיה בע"מ, אלטשולר שחם

שירותי ניהול בע"מ,

אי;pma&איי

מערכות תוכנה פי

ננסיות בע"מ,

אקוסייקל בע"מ, ל.נ. יזמות

טכנולוגיות בע"מ, אלטשולר שחם

פרופרטיז פאונדר בע"מ,

אלטשולר

שחם ניהול שותפויות בע"מ,

פורטפוליו איי גידור בע"מ, נץ גידור

בע"מ,

בלו אורקה קפיטל בע"מ, בלו

אורקה לונג ג'י.פי

,

הוריזון נכסים

דיגיטלים בע"מ, אקספוננציאל

קפיטל בע"

מ, סולו ג'לטו בע"מ,

2

איי ונצ'רס ג'י פי ג'י פי בע"מ,

2

איי

ניהול בע"מ, אלטשולר שחם טרייד

בע"מ, אנזימוכור בע"מ

.

א

לטשולר שחם

פיננסים בע"מ

אלטשולר שחם פיננסים

בע"מ, אלטשולר שחם

ניהול שותפויות בע"מ,

אלטשולר שחם פיננשיל

סרביסס בע"מ, אלטשולר

שחם פרופרטיז פאונדר

בע"מ, קליניקליקס בע"מ,

א

י

י פאנדס קפיטל בע"מ

,

נץ

גידור ב

ע"מ

,

פורטפוליו איי

גידור בע"מ

אלטשולר שחם פיננסים בע"מ;

דלי

-

טק בע"מ; גליתה בע"מ

אלטשולר שחם פיננסים בע"מ

;

אלטשולר שחם גמל

ו

פנסיה

בע"מ

;

לוינשטיין

יאיר אחזקות

בע"מ; אוניקס

בי.הייצ'.אנ.וי

נדל"ן בע"מ;

ג.ל.צ השקעות

נדל"ן חו"ל

בע"מ; אלטשולר

שחם

פרופרטיז פאונדר

בע"מ;

אלטשולר שחם סוכנות

לביטוח

בע"מ; פרפקט

(

י.נ.א

)

שוקי הון

בע"מ; מניב סוכנות

לביטוח

בע"מ, ג'נריקס

תוכנה בע"מ,

אומגה חסכון

ופיננסים סוכנות

(

לביטוח

2008

פירוק

(

 בע"מ

)

, פסגות עשיית שוק

)

מרצון

,)

בפירוק מרצון

(

בע"מ

פ

סגות

קרן

הזדמנויות עסקיות בע"מ

,

אלטשולר שחם השקעות

אלטרנטיביות בע"מ, אלטשולר

שחם קרנות השקעה

אלטרנטיביות בע"מ

, א

י

י

פאנדס קפיטל בע"מ

,

אלטשולר שחם גלובל

אופורטיוניטיז בע"מ

האם הוא בן משפחה של בעל

עניין אחר בתאגיד

בנו

של

קלמן

שחם

,

מבעלי

השליטה

בחברה

לא

לא

למיטב

ידיעת החברה,

אלטשולר שחם בע"מ, מבעלי

השליטה בחברה, מוחזקת בין

היתר, על

-

ידי גב' גליה בר וילף

בשיעור של

4.95%

מתוכם

(

26.84%

מוחזקים בנאמנות על

-

ידי אלטשולר שחם נאמנויות

 ודניאל בנין

)

בע"מ

-

בר בשיעור

של

4.95%

מתוכם

(

26.84%

מוחזקים בנאמנות על

-

ידי

אלטשולר

שחם נאמנויות

, אשר הינם ילדיה של גב'

)

בע"מ

רוני בנין

-

בר

לא

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

28

רן

שחם

,

יו

"

ר

דירקטוריון

ראובן

אלקס

תומר

כהן

רוני בנין

-

בר

יאיר לוינשטיין

האם

הוא

דירקטור

שהחברה

רואה

אותו

כבעל

מומחיות

חשבונאית

ופיננסית

לצורך

עמידה

במספר

המזערי

שקבע

הדירקטוריון

לפי

סעיף

82

()

א

(

12

)

לחוק

החברות

כן

כן

כן

לא

כן

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

29

14

.

תקנה

26

א

:

נושאי

המשרה

הבכירה

בחברה

לפרטים אודות מר

יאיר לוינשטיין

ה

מכהן

כ

מנכ"ל ודירקטור בחבר

ה ראו

תקנה

26

לעיל.

להלן פרטים אודות

נושאי

המשרה

הבכירה

בחברה

:

נושאי

המשרה

 של

הבכירה

התאגיד

שרון

גרשביין

23

אסנת

ענתבי

שי

אהרוני

ענת

כנפו

תבור

מיטל

ברנע

סיגלית

רז

קרן

פוקס

ארז

יפת

צפריר

זנזורי

אמיעד

ישי מנדיל

מס' תעודת

זהות

037827888

013234406

038308466

037568177

036381852

022843908

023715972

037966694

037408878

028843231

שנת הלידה

26

ביולי,

1983

22

במר

ס

,

1976

18

בינואר,

1976

15

בפברואר,

1976

18

בדצמבר,

1978

22

בינואר,

1967

11

באפריל,

1968

5

באוקטובר,

1985

23

ביולי,

1980

29

באוגוסט,

1971

תפקיד

משנה למנכ"ל,

מנהלת

כספים

סמנכ"ל,

יועצת

משפטית

מבקר פנים

מנכ"ל

אלטשולר

שחם גמל

ופנסיה בע"מ

סמנכ"ל שירות

סמנכ"ל משאבי

אנוש

סמנכ"ל

מערכות מידע

מנהל כספים

משנה למנ

כ

"ל, מנהל

מכירות ופיתוח עסקי

סמנכ"ל שיווק

התאריך שבו

החלה כהונתו

24

25

בנובמבר,

2010

1

אוקטובר,

2007

16

ביוני,

2009

16

בפברואר,

2018

1

בינואר,

2018

1

בינואר,

2016

1

יולי,

2020

18

בדצמבר,

2016

1

בינואר,

2015

8

במאי,

2023

התפקיד שהוא

ממלא בתאגיד,

בחברה בת של

התאגיד,

בחברה קשורה

משנה למנכ"ל,

מנהלת

כספים

סמנכ"ל,

יועצת

משפטית של

החברה

וחברות

הקבוצה

מבקר פנים

של החברה

וחברות

הקבוצה

מנכ"ל

אלטשולר

שחם גמל

ופנסיה בע"מ

סמנכ"ל שירות

סמנכ"ל משאבי

אנוש של

קבוצת

אלטשולר

25

מנהלת

מערכות

המידע של

קבוצת

אלטשולר

מנהל כספים

בחברה

ובאלטשולר

שחם גמל

ופנסיה בע"מ

משנה למנהל כללי,

מנהל מכירות ופיתוח

עסקי

סמנכ"ל שיווק

של קבוצת

אלטשולר

26

23

מעמידה

שירותי ייעוץ בהיקפים זניחים לחברות מקבוצת בעל השליטה

.

24

ככל שתאריך תחילת הכהונה מוקדם למועד השינוי המבני, מוצג המועד בו החלה כהונת נושא המשרה הבכירה באלטשולר גמל קודם להשלמת השינוי

המבני.

25

מועסקת על ידי אלטשולר בע"מ אך חלק משכרה מועמס על החברה.

26

מועסק על ידי אלטשולר בע"מ אך חלק משכר

ו

מוע

מס על החברה.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

30

נושאי

המשרה

 של

הבכירה

התאגיד

שרון

גרשביין

23

אסנת

ענתבי

שי

אהרוני

ענת

כנפו

תבור

מיטל

ברנע

סיגלית

רז

קרן

פוקס

ארז

יפת

צפריר

זנזורי

אמיעד

ישי מנדיל

שלו או בבעל

עניין בו

האם הוא בן

משפחה של

נושא משרה

בכירה אחר או

של

בעל עניין

לא

לא

לא

לא

לא

לא

לא

לא

לא

לא

השכלתו בציון

המקצועות או

התחומים

שבהם נרכשה

ההשכלה,

המוסד שבו

נרכשה והתואר

האקדמי או

התעודה

המקצועית

שהוא מחזיק

בהם

רואת חשבון,

תואר ראשון

בחשבונאות,

כלכלה וניהול

מאוניברסיטת

תל אביב;

תואר שני

במנהל עסקים

-

ניהול

פיננסי

מאוניברסיטת

תל אביב

עורכת דין,

תואר ראשון

במשפטים

מאוניברסיטה

העברית;

תואר שני

במשפטים

-

התמחות

מסחרית

באוניברסיטת

תל אביב

תואר ראשון

בכלכלה

וחשבונאות;

תואר שני

במנהל

עסקים

–

מימון מאונ'

בר

-

אילן,

רואה חשבון

תואר ראשון

במנהל עסקים

ממכללת

יזרעאל;

תואר

שני

במדיניות

ציבורית

מאוניברסיטת

תל

-

אביב,

רישיון שיווק

פנסיוני

-

מותלה,

רישיון ייעוץ

פנסיוני

–

מותלה

תואר ראשון

בניהול

ותקשורת

מהאוניברסיטה

הפתוחה

תואר ראשון בחינוך

וסוציולוגיה

מהאוניברסיטה

העברית;

תואר שני בהתנהגות

ארגונית

מאוניברסיטת תל

אביב

קורס תכנות,

 ממר"מ;

תואר ראשון

בלוגיסטיגה

ומדעי

המחשב

מאוניברסיטת

 בר אילן.

ותואר שני

במנהל

עסקים

מאוניברסיטת

הריוט וואט

רואה חשבון,

תואר ראשון

בכלכלה

וחשבונאות

מאוניברסיטת

בן גוריון;

תואר שני

במנהל עסקים

-

ניהול פיננסי

מאוניברסיטת

תל אביב

תואר ראשון בכלכלה

וניהול,

התמחות

במימון מהמרכז

האקדמי רופין;

רישיון לשיווק

פנסיוני

תואר ראשון

במנהל עסקים

ותקשורת

מהמכללה

למנהל

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

31

ניסיונו העסקי

בחמש השנים

האחרונות

משנה למנכ"ל

ו

מנהלת

כספים

;

מנהלת

הכספים

בחברה

ובאלטשולר

גמל

;

דירקטורית

באלטשולר

שחם נדל"ן

בע"מ;

דירקטורית

באלטשולר

שחם

פרופרטיז

בע"מ;

דירקטורית

באלטשולר

שחם

פרופרטיז

פאונדר בע"מ;

דירקטורית

בבי סנטר

חריש בע"מ.

דירקטורית

בבולד

אנליטיקס

בע"מ

יועצת

המשפטית

בחברה

ובאלטשולר

גמל

מבקר פנים

בחברה

ובחברות

קשורות

מנכ"ל

אלטשולר

שחם גמל

ופנסיה בע"מ;

סמנכ"ל קרן

הפנסיה

ותפעול

באלטשולר

שחם גמל

ופנסיה בע

"מ

;

ראש חטיבת

חסכון ארוך

טווח ומשנה

בכיר למנכ"ל

בבית

השקעות

פסגות; מנכ"ל

פסגות גמל

ופנסיה;

סמנכ"ל

משאבי אנוש

בבית

ההשקעות

פסגות

סמנכ"ל שירות

בחברה;

סמנכ"ל שירות

לקוחות והפצה

באלטשולר

שחם גמל

ופנסיה בע"מ;

מנהלת אגף

לקוחות

עסקיים

בפרטנר

תקשורת בע"מ;

מנהלת אג

ף

לקוחות

עסקיים בהוט

מובייל

בע"מ

סמנכ"ל משאבי

אנוש בחברה

ובאלטשולר גמל

סמנכ"ל

מערכות מידע

בחברה

ובאלטשולר

גמל

;

מנהלת פיתוח

 בישראכרט

מנהל כספים

וחשב ראשי

בחברה

ובאלטשולר

גמל

מנהל מכירות ופיתוח

עסקי

בחברה

;

סמנכ"ל שיווק

ומכירות

באלטשולר

גמל

;

סמנכ"ל

קרן פנסיה

;

בעל מניות ודירקטור

בחברת

קינגס יזמות והשקעה

בע

"מ

;

דירקטור בחברת

אלטשולר שחם

קרנות נאמנות בע"מ

;

דירקטור בחברת

איי

פאנדס קפיטל בע"מ

סמנכ"ל שיווק

ביוניליוור

ישראל

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

32

14

.

תקנה

26

ב:

מורשי

חתימה

עצמאיים

בחברה

למועד

פרסום

הדוח

, אין בחברה מורשי חתימה עצמאיים, כהגדרת מונח זה בסעיף

37

 לחוק

)

ד

(

ניירות ערך.

15

.

תקנה

27

:

רואה

חשבון

מבקר

רו

"

ח

המבקר

של

החברה

הינם

משרד

רו

"

ח

קוסט

פורר

גבאי

את

קסירר

(

EY

)

מרח

'

דרך

מנחם

בגין

144

א,

תל

אביב

.

לפרטים נוספים ראו

סעיף

8

לדוח הדירקטוריון המצורף כ

פרק

ב

'

לדוח

זה

.

16

.

תקנה

29

:

המלצות

והחלטות

הדירקטורים

16.1

המלצות

והחלטות

הדירקטורים

להלן

יובאו

פרטים

בדבר

המלצות

הדירקטורים

בפני

האסיפה

הכללית

,

והחלטותיהם

שאינן

טעונות

אישור

האסיפה

הכללית

:

תשלום

דיבידנד

או

ביצוע

חלוקה

כהגדרתה

(

בחוק

החברות

)

1

.

ביום

21

מרס

,

2023

אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד על בסיס דוחותיה

הכספיים של החברה ליום

31

בדצמבר

,

2023

, בהיקף כולל של

32

מיליון ש"ח

.

לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים של החברה מהימים

22

במרס

,

2023

ו

-

2

באפריל

,

2023

מס' אסמכתא:

(

2023-01-029934

ו

-

2023-01-037458

 אשר

)

, בהתאמה

האמור בהם נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

2

.

ביום

23

במאי

,

2023

אישר חלוקת דיבידנד על בסיס דוחותיה הכספיים של החברה

ליום

31

במרס

,

2023

, בהיקף כולל של

29

מיליון ש"ח

.

לפרטים נוספים ראו דיווחים

מיידיים של הח

ברה מהימים

24

במאי

,

2023

ו

-

7

ביוני

,

2023

מס' אסמכתא:

(

2023-

01-055539

ו

-

2023-01-062625

 אשר האמור בהם נכלל בדוח זה על דרך

)

, בהתאמה

ההפניה.

3

.

ביום

21

באוגוסט

,

2023

אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד על בסיס דוחותיה

הכספיים של החברה

ליום

30

ביוני

,

2023

,

בהיקף כולל של

23

מיליון ש"ח

.

לפרטים

נוספים ראו דיווחים מיידיים של החברה מהימים

22

באוגוסט

,

2023

ו

-

5

בספטמבר

,

2023

מס' אסמכתא:

(

2023-01-096588

ו

-

2023-01-103371

, אשר האמור

)

בהתאמה

בהם נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

4

.

ביום

22

בנובמבר

,

2023

אישר דירקטוריון החברה ח

לוקת דיבידנד על בסיס דוחותיה

הכספיים של החברה ליום

30

בספטמבר

,

2023

, בהיקף כולל של

28

מיליון ש"ח

.

לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים של החברה מהימים

23

בנובמבר,

2023

ו

-

6

בדצמבר,

2023

מס' אסמכתא:

(

2023-01-127233

ו

-

2023-01-133233

, אשר

)

בהתאמה

האמור בהם נכלל

בדוח זה על דרך ההפניה.

5

.

ביום

20

במרס,

2024

,

אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד על בסיס דוחותיה

הכספיים של החברה

המצורפים לדוח זה,

בהיקף כולל של

23

מיליון ש"ח

.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

33

16.2

החלטות

אסיפה

כללית

מיוחדת

ביום

5

ב

פברואר

,

2024

, אישרה אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי מניות החברה,

( :

בין היתר, את ההחלטות הבאות

1

 התקשרות בהסכם העסקה עם מר יאיר לוינשטיין,

)

( ;

מנכ"ל החברה ומבעלי השליטה בה

2

 חידוש הסכם שירותים והעמסות בין החברה

)

( ;

לבין אלטשולר בע"מ

3

 תיקון הסכם השירותים בין החב

)

( ;

רה לאלטשולר נדל"ן

4

)

התקשרות בהסכם לרכישת מניות א.ש. גלובל מידי אלטשולר בע"מ ובהסכמים נלווים

( ;

לו

5

 התקשרות עם פיננשייל סרביסס בע"מ, חברה בשליטתה של אלטשולר בע"מ,

)

מבעלות השליטה בחברה, להפניית לקוחות בידי החברה.

לפרטים נוספים

בדבר ההסכמים האמורים, אשר אושרו על ידי האסיפה הכללית ביום

5

בפברואר,

2024

, ראו תקנה

22

לעיל וכן דיווח מיידי של החברה מיום

1

בינואר,

2024

מס' אסמכתא:

(

000744

-

01

-

2024

 אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

)

16.3

עסק

אות

חריג

ות

הטעונ

ות

אישור לפי סעיף

270

(

1

 לחוק

)

החברות

להלן יובאו פרטים בדבר עסקאות חריגות הטעונות אישור לפי סעיף

270

(

1

 לחוק

)

החברות:

16.3.1

ביום

24

באוגוסט,

2023

התקשרה החברה

עם אלטשולר

נדל"ן כמלווה יחידה

עם לצורך העמדת הלוואה לאלטשולר נדל"ן בתנאים המפורטים להלן: מסגרת

אשראי בגובה כ

-

8

מיליון ש"ח תועמד לאלטשולר נדל"ן, בשיעור ריבית של

+

פריים

0.8%

, לתקופה שעד לסוף שנת

2025

"(

ההלוואה לנדל"ן

. ביום

)"

20

באוגוסט,

2023

סיווגה ועדת הביקורת את ההתקשרות בקשר עם ההלוואה

לנדל"ן כעסקה חריגה, ולמען

הזהירות, לאור עניינה האישי הפוטנציאלי של

גב' שרון

גרשביין, אשר מחזיקה כ

-

7%

באלטשולר נדל"ן, כעסקה שלנושא

משרה

בחברה עניין אישי בה. בהתאם, אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון

החברה את ההתקשרות בקשר עם העמדת ההלוואה לנדל"ן בימים

20

באוגוסט,

2023

ו

-

21

באוגוסט,

2023

, בהתאמה.

16.3.2

ביום

26

בדצמבר,

2023

התקשרה החברה ב

עסקת מסגרת

,

הכוללת את זכותה

של

החברה

 בעסקאות המנוהלות על ידי

)

השקעות נוסטרו

(

להשקיע כספים

אלטשולר נדל"ן, חברה בת של החברה ו/או אלטשולר קרנות

השקעה

. למען

הזהירות, לאור עניינה האישי הפוטנציאלי של גב' שרון גרשביין, ביום

24

בדצמבר,

2023

סיווגה ועדת הביקורת את ההתקשרות בעסקת המסגרת

האמורה כעס

קה חריגה, ובימים

24

בדצמבר,

2023

ו

-

26

דצמבר,

2023

,

אישרו

ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את ההתקשרות בה.

16.3.3

נכון למועד

פרסום הדוח

, אלטשולר נדל"ן ואלטשולר קרנות השקעה, בוחנות

התקשרות בהסכמים להעמדת מסגרות אשראי בסך כולל של עד

100

מיליון

ש"ח

מ

שני

בנקים ישראלים. במסגרת ההסכמות העקרוניות שהתגבשו,

האשראי יועמד לאלטשולר נדל"ן ולאלטשולר קרנות השקעה, ומטרתו לשמש

כמימון ביניים לצורך השלמת גיוסי השקעות. בנוסף, לצורך העמדת מסגרת

האשראי, תידרש החברה להעמיד ערבות מוגבלת בסכום עד לגובה המסגרות

"(

הערבות

. לאור

)"

המחזיקה

(

עניינה האישי הפוטנציאלי של גב' שרון גרשביין

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

34

7%

, ביום

)

ממניות אלטשולר נדל"ן

18

במרץ,

2024

סיווגה ועדת הביקורת את

העמדת הערבות כעסקה חריגה, ובימים

18

ו

-

20

במרץ,

2024

, אישרו ועדת

הביקורת ודירקטוריון החברה את העמדתה, בכפוף לחתימה על הסכמים

מחייבים בק

שר עם מסגרת האשראי

.

17

.

תקנה

9

2

א:

החלטות

החברה

17.1

ביטוח אחריות נושאי משרה

17.1.1

לאחר קבלת אישור ועדת התגמול ודירקטוריון

החברה

, ביום

1

בדצמבר

,

2022

,

התקשרה

החברה

בפוליסת ביטוח אחריות לדירקטורים ונושאי משרה

קבוצתית

לתקופה של שנה, שתחילתה ביום

1

בדצ

מ

ב

ר

,

2022

,

וזאת בהתאם

לתקנה

1

ב

1

לתקנות

, התש"ס

)

הקלות בעסקאות עם בעלי ענין

(

החברות

-

2000

.

פוליסת הביטוח

הינה

בגבול אחריות

)

קבוצתי

(

של עד

50

מיליון דולר ארה"ב

למקרה ו

סה"כ

לתקופת הביטוח

של

12

חודשים.

בי

ו

ם

28

בנובמבר

,

2022

, אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון

החברה

, בהתאמה,

כי פוליסת הביטוח

היא

בתנאים זהים,

לכל הדירקטורים ונושאי המשרה

בחברה ובתאגידים שבשליטתה,

לרבות לבעל

י

השליטה או קרוב

ם

ולמנכ"ל

החברה

ו

ללא מתן עדיפות

לאלה

ו

כן

כי

הפרמיה השנתית המשולמת בגין

הפוליסה וכן סכומי ההשתתפות העצמית הנקובים

בה הם

בתנאי שוק

ובעלות

שאינה

מהותית לחברה.

17.1.2

ביום

22

בנובמבר,

2023

, אישרה ועדת התגמול של החברה את התקשרות

החברה בפוליסת ביטוח אחריות נושאי משרה ודירקטורים קבוצתית של

קבוצת אלטשולר שחם, בהתאם לתקנה

1

ב'

1

לתקנות ההקלות. פוליסת

הביטוח כאמור הינה בהתאם למדיניות התגמול של החברה כפי שאושרה על

ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, ביום

27

באוקטובר,

2022

,

ולהסכם השירותים וההעמסות בין החברה, אלטשולר גמל ואלטשולר בע"מ

כפי שתוקן באישור האסיפה הכללית ביום

5

בפבר

ואר,

2024

בסעיף זה

(

–

"

הסכם השירותים

 וזאת לתקופה של שנה שתחילתה ביום

)"

1

בדצמבר,

2023

.

הביטוח כאמור הוענק לכל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה, לרבות מנכ"ל

החברה והנמנים עם בעלי השליטה, וזאת בהתאם להוראות תקנו

ת ההקלות,

בתנאים זהים, וללא מתן עדיפות לבעל השליטה או למנכ״ל החברה. על

-

פי

תנאי הפוליסה, גבול האחריות הקבוצתי הינו

40

מיליון דולר ארה"ב למקרה

ובסך הכל לתקופת הביטוח וזאת בגין תביעות שתוגשנה כנגד נושאי המשרה

כאמור, ככל שהן נובעות ממילוי תפקידים בחברה. עלות ד

מי הביטוח השנתיים

וגובה ההשתתפות העצמית בהם תישא החברה הינם בתנאי שוק ואינם

מהותיים לחברה והכל בהתאם לחלקה היחסי של החברה כפי שנקבע במסגרת

הסכם השירותים

.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ד'

-

פרטים נוספים על התאגיד

ד

-

35

17.2

כתבי שיפוי ופטור לנושאי משרה

בימים

18

בספטמבר

,

2022

,

22

בספטמבר

,

2022

,

ו

-

27

באוקטובר

,

2022

, אישרו ועדת

התגמול

,

דירקטוריון החברה,

והאסיפה הכללית של בעלי מניות החברה

בהתאמה

,

להעניק לנושאי המשרה בחברה, כפי שיכהנו מעת לעת, לרבות נושאי משרה מתוקף

היותם מועסקים

בחברה,

ו/או נושאי משרה בחברות בנות ו/או קשורות של החברה, כפי

שתהיינה מ

עת לעת, ו/או בתוקף היותם מועסקים ו/או נושאי משרה לפי בקשת החברה,

בתאגיד אחר כלשהו בו מחזיקה החברה בניירות ערך

,

במישרין ו/או בעקיפין,

לרבות

נושאי

משרה

הנמנים

עם

בעלי

השליטה

בחברה

ו

/או

קרוביהם

בסעיף זה להלן

(

–

"

נושאי

משרה

)"

,

התחייבות

לשיפוי

ולפטור

"(

כתב

שיפוי

ופטור

)"

.

במסגרת

ההתחייבות כאמור,

התחייבה החברה לשפות את האמורים בגין כל חבות או

הוצאה ו/או הוצאות התדיינות סבירות, כמפורט

בכתב

השיפוי

והפטור

, שתוטלנה עליהם

עקב פעולותיהם בתוקף היותם נושאי משרה, ובלבד שהסכום המרבי של השיפוי בגין

חבויות כספיות שיוטלו

לרבות פסק דין שניתן בפשרה או

(

על האמורים על פי פסק דין

במצטבר לכל נושאי המשרה, למקרה

(

 לא יעלה

)

פסק בורר שאושר בידי בית המשפט

 על סכום השווה ל

)

בודד ובמצטבר לכל המקרים

-

25%

מההון העצמי הקובע של החברה

"(

סכום השיפוי המרבי

.)"

27

כמו כן, במסגרת

כתב השיפוי והפטור

פטרה החברה את האמורים מכל אחריות כלפיה

, ביחס לכל נזק שייגרם לה על ידי האמורים

)

עד כמה שהדבר מותר על פי הדין

(

למעט נזק עקב

(

בפעולותיהם מתוקף היותם נושאי משרה, עקב הפרת חובת הזהירות

 ונזקים נוספים שנקבעו בכתב

)

כהגדרתה בחוק החברות

(

הפרת חובת הזהירות בחלוקה

הפ

. הפטור

)

טור

כאמור

ככל

(

לא יחול ביחס להחלטה או עסקה שלבעל השליטה בחברה

 או לנושא משרה כלשהו בחברה יש עניין אישי בה.

)

שיהיה

לפרטים נוספים בדבר

ההתחייבות לשיפוי ופטור כאמור, ראו

סעיף

1.5

לדוח זימון אסיפה כללית כפי שפרסמה

החברה ביום

22

בספטמבר

,

2022

ותוקן ביום

18

באוקטובר

,

2022

מס' אסמכתאות:

(

2022-

01-121105

ו

-

2022-01-127845

, אשר המידע האמור בהם כלול בדוח זה על דרך

)

, בהתאמה

ההפנייה.

27

לעניין זה, "ההון העצמי הקובע של החברה" פירושו סכום הונה העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים,

, האחרונים של החברה כפי שיהיו במועד קרות האירוע בר השיפוי. מובהר, כי

)

לפי העניין

(

המבוקרים או הסקורים

אם וככל

(

השיפוי יחול מעבר לסכום שישולם

 במסגרת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה שרכשה או

)

שישולם

שתרכוש החברה, מעת לעת.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

דוח

והצהרות

בדבר

הבקרה

הפנימית

על

הדיווח

הכספי

ו

על

הגילוי

לתקופה

של

שנה

שהסתיימה ביום

31

בדצמבר

,

2023

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ה'

-

דוח

והצהרות

בדבר

הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

דוח בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

)

א

(

דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה

9

:)

א

(

ב

ההנהלה,

להלן

(

בפיקוח הדירקטוריון של אלטשולר שחם פיננסים בע"מ

–

, אחראית לקביעתה

)

התאגיד

והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.

לעניין זה, חברי ההנהלה הם:

1

.

יאיר לוינשטיין, מנהל כללי ודירקטור;

2

.

שרון גרשביין, משנה למנכ"ל,

מנהלת

כספים;

3

.

צפריר

זנזורי

,

משנה

למנכ

"ל,

מנהל

מכירות

ופיתוח

עסקי

;

4

.

אסנת ענתבי, סמנכ"ל, יועצת משפטית;

5

.

ענת כנפו תבור, מנכ"ל אלטשולר שחם גמל ופנסיה בע"מ;

6

.

סיגלית רז, סמנכ"ל משאבי אנוש;

7

.

קרן פוקס, סמנכ"ל מערכות מידע;

8

.

ארז

יפת

,

מנהל

כספים

;

בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת

בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי

המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע

בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של

ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדו

חות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע

שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד

ובמתכונת הקבועים בדין.

הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו

כאמור, נצבר ומועבר

להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום

הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד

המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי.

בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספ

ק ביטחון

מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל

הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה;

הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעו ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון

כללה:



מיפוי וזיהוי התהליכים המהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי.

התהליכים אשר התאגיד זיהה כמהותיים מאוד לדיווח כספי ברמת הדוח המאוחד הינם:

1

.

(

בקרות ברמת הארגון

ELC – Entity Level Control

.)

2

.

(

בקרות כלליות על מערכות מידע

ITGC

.)

3

.

תהליך סגירה ודיווח דוחות כספיים.

4

.

רכש וספקים.

5

.

ניהול חשבונות בנק ותזרים מזומנים.

6

.

שכר ומשאבי אנוש.

7

.

עסקאות עם בעלי עניין.

8

.

)

אלטשולר שחם גמל ופנסיה בע"מ

(

סוכנים ועמלות הפצה

.

9

.

אלטשולר שחם

(

הכנסות מדמי ניהול

.)

גמל ופנסיה בע"מ

10

.

.)

אלטשולר שחם גמל ופנסיה בע"מ

(

עסקאות עם צדדים קשורים

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ה'

-

דוח

והצהרות

בדבר

הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי



בגין תהליכים חדשים

-

מיפוי הסיכונים ותיעוד הבקרות הפנימיות הקיימות בתהליכים המהותיים

מאוד לדיווח כספי.

בגין תהליכים קיימים

-

תיקוף מחדש של הסיכונים והבקרות שזוהו בתהליכים המהותיים מאוד

לדיווח כספי.



הגדרת בקרות מפתח בתהליכים המהותיים מאוד לדיווח כספי.



ביצוע הליך של ניתוח פערים בתכנון הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי.



(

ביצוע בדיקות אפקטיביות הבקרות

Testing

 לבקרות מפתח, תוך ניתוח הפערים, מתן המלצות

)

ותאריכי יעד לתיקון פערים שהתגלו.



דיווח רבעוני להנהלת החברה ולוועדת ביקורת בדבר פערים שהתגלו במסגרת הליך תכנון הבקרה

(

הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי ובמסגרת בדיקות אפקטיביות הבקרות

Testing

 לבקרות

)

מפתח.



הער

כה כוללת של הנהלת החברה בפיקוח הדירקטוריון את אפקטיביות הבקרה הפנימית על

הדיווח הכספי.

בהתבסס על הערכת האפקטיביות

שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל, הדירקטוריון

והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה, כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום

31

לדצמבר

,

2023

היא אפקטיבית.

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ה'

-

דוח

והצהרות

בדבר

הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

(

הצהרה

certification

)

אני

,

יאיר

לוינשטיין

,

מצהיר

כי

:

1

.

להלן

(

בחנתי את הדוח התקופתי של אלטשולר שחם פיננסים בע"מ

–

"

התאגיד

"

 לשנת

)

2023

להלן

(

–

"

הדוחות

"

;)

2

.

לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ

כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;

3

.

לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינ

ות המהותיות, את

המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;

4

.

גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על

הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:

(

א

)

את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח

הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להש

פיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח

על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות

הדין; וכן

–

(

ב

)

כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים

עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדי

ווח הכספי ועל הגילוי;

5

.

אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:

(

א

)

קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע

מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניי

,)

דוחות כספיים שנתיים

(

רות ערך

התש"ע

-

2010

, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של

הדוחות;

וכן

-

(

ב

)

קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן

סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי

חשבונאות

מקובלים;

(

ג

)

הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות

הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני

הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה

.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

20

במרס

,

2024

יאיר לוינשטיין

מנכ

"ל

אלטשולר שחם

פיננסים

בע"מ

פרק

ה'

-

דוח

והצהרות

בדבר

הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

(

הצהרה

certification

)

אני

,

שרון

גרשביין

,

מצהירה

כי

:

1

.

להלן

(

בחנתי את הדוח התקופתי של אלטשולר שחם פיננסים בע"מ

–

"

התאגיד

"

 לשנת

)

2023

להלן

(

–

"

הדוחות

"

;)

2

.

לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה

מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית

הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת

הדוחות;

3

.

לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות,

את המצב הכספי, תו

צאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים

הדוחות;

4

.

גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על

הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:

(

א

)

את כל

הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח

הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח

על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיי

ם בהתאם

להוראות הדין; וכן

–

(

ב

)

כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים

עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;

5

.

אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:

(

א

)

קבעתי בקרות ונהלים,

או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע

,)

דוחות כספיים שנתיים

(

מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך

התש"ע

-

2010

, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה ש

ל

הדוחות;

וכן

-

(

ב

)

קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן

סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי

חשבונאות מקובלים;

(

ג

)

הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית

על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות

הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני

הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה

.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

20

במרס

,

2024

שרון

גרשביין

משנה

למנכ

"ל,

מנהלת

כספים