אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוחות כספיים ביניים ליום
31
במרס
,
2024
תוכן עניינים:
דוח הדירקטוריון
על מצב ענייני החברה
דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
דוחות כספיים מאוחדים
דוח הדירקטוריון
על מצב ענייני
החברה
לתקופה של
שלושה
חודשים
שהסתיימה
ביום
31
במרס
,
2024
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
תוכן עניינים
ס
עיף
עמוד
1
.
הסברי הדירקטוריון למצב ענייני החברה ותוצאות פעילותה
1.1
תיאור
תמציתי של החברה וסביבתה העסקית
1
1.2
מבנה אחזקות החברה למועד פרסום הדוח
2
1.3
התפתחויות ושינויים מהותיים בסביבה העסקית של החברה
3
1.4
התפתחויות בתחומי הפעילות
6
1.5
מצב כספי
11
1.6
תוצאות הפעילות
12
1.7
נזילות
14
1.8
מקורות
מימון
15
2
.
אירועים מהותיים בתקופת הדוח ולאחריה ו
עדכונים לפרק
תיאור
עסקי התאגיד
16
3
.
חשיפה לסיכוני שוק
18
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
1
2024 ,
במרס
31
דוח הדירקטוריון לתקופה שהסתיימה ביום
דירקטוריון
אלטשולר שחם
פיננסים
"(
בע"מ
החברה
)"
מתכבד
להציג את דוח הדירקטוריון לתקופ
ה
של
שלושה
חודשים
שהסתיימ
ה
ביום
31
במרס
,
2024
"(
תקופת הדוח
)"
,
בהתאם לתקנות
דוחות תקופתיים
(
ניירות ערך
,)
ומיידיים
ה
תש"ל
-
1970
"(
תקנות הדיווח
)"
,
אשר סוקר את השינויים העיקרים שהתרחשו בפעילות
החברה במהלך
תקופת הדוח
.
הסקירה שתובא להלן הינה מצומצמת בהיקפה
ומתייחסת לאירועים ושינויים שחלו במצב ענייני החברה בתקופת
הדוח אשר השפעתם מהותית.
בהתאם, יש לעיין בדוח זה, יחד עם הדוח התקופתי של החברה לשנת
2023
, לרבות
הדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון של
החברה ליום
31
בדצמבר
,
2023
, כפי שפורסם ביום
21
במרס,
2024
מס'
(
אסמכתא:
2024-01-029646
)
"(
הדוח התקופתי
, הנכלל
)"
בזאת על דרך ההפניה
.
בדוח זה להלן:
"
מועד הדוח
"
-
31
במרס
,
2024
.
"
מועד אישור הדוח
" או "
תאריך אישור הדוח
"
-
22
במאי
,
2024
.
"
ה
קבוצ
ה
"
–
החברה
והתאגידים בשליטתה, כפי שיהיו מעת לעת
.
1
.
הסברי הדירקטוריון למצב
ענייני
החברה
ותוצאות פעילותה
1.1
.
תיאור תמציתי של החברה
וסביבתה העסקית
החברה התאגדה כחברה פרטית מוגבלת במניות ביום
9
בדצמבר,
2021
.
ביום
4
באפריל,
2022
, מניותיה של
החברה נרשמו לראשונה למסחר בבורסה והוקצו,
בתמורה למניות
אלטשולר
שחם גמל ופנסיה בע"מ
(
"אלטשולר גמל"
)
שהוענקו לחברה
"(
השינוי
המבני
)"
, לבעלי המניות
ב
אלטשולר גמל
ערב השינוי המבני.
בעקבות כך,
החברה הפכה לחברה ציבורית כהגדרת מונח
זה בחוק החברות
, התשנ"ט
–
1999
"(
חוק
החברות
)"
וכן לתאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות
ערך
,
התשכ"ח
–
1968
"(
חוק ניירות ערך
.)"
למועד פרסום הדוח מוחזקת השליטה בחברה על
-
ידי לוינשטיין יאיר
(
אחזקות בע"מ
14.12%
"( )
יאיר
אחזקות
ו
)"
(
אלטשולר שחם בע"מ
"אלטשולר בע"מ"
)
(
55.63%
ויחד עם יאיר
)
אחזקות
–
"
בעלי השליטה
.)"
בעלי השליטה הסופיים בחברה הינם ה"ה יאיר לוינשטיין, גלעד אלטשולר וקלמן שחם.
החברה הינה חברה העוסקת במתן שירותים פיננסים. למועד הדוח, תחום פעילותה העיקרי של החברה,
המבוצע באמצעות אלטשולר גמל, הינו ניהול קופות גמל וקרנות פנסיה. בנוסף, לחברה תחו
מי
פעילות
נוס
פים
, אשר נכון למועד פרסום דוח זה אינ
ם
עול
ים
לכדי מגזר בר דיווח בדוחותיה הכספיים של החברה
,
כמפורט להלן:
(
1
)
"(
פעילות ניהול השקעות אלטרנטיביות בענף הנדל"ן ובענפים נוספים
פעילות ניהול
השקעות אלטרנטיביות
)"
(
באמצעות אלטשולר שחם נדל"ן בע"מ
"
אלטשולר נדל"ן
"
ו
)
באמצעות
אלטשולר
שחם קרנות השקעה אלטרנטיביות בע"מ
(
"
אלטשולר
קרנות השקעה
"
)
ו
-
(
2
)
פעילות
שיווק והפצת השקעות
"(
אלטרנטיביות
פעילות הפצת השקעות אלטרנטיביות
)"
באמצעות
"(
איי פאנדס קפיטל בע"מ
אייפנדס
)"
אשר
ביום
12
בפברואר,
2024
, השלימה החברה,
רכישה של כ
-
40%
, בעקיפין, מהונה המונפק והנפרע.
של כניסה לתחומי פעילות
)
בכפוף לאישור על פי דין
(
מעבר לכך, החברה פועלת לקידום בחינה וביצוע
נוספים, בין בעצמה ובין באמצעות חברות בנות נוספות שיוקמו או ירכשו על ידה, לרבות כאלה שהינם
סינרגטיים ל
פעילות הקבוצה.
בכוונת הנהלת החברה להמשיך ולבחון הרחבת תחומי פעילות החברה
כאמור, בין היתר באמצעות איתור הזדמנויות עסקיות חדשות ואפשרויות ליצירת שיתופי פעולה עסקיים
רלוונטיים, כגון תחום האשראי ותחום הפצת מוצרים פיננסיים ופנסיונים
.
לפרטים נוספים בדבר התפתחויות בתחומי הפעילויות של החברה,
ראו סעיף
1.4
להלן.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
2
1.2
.
מבנה
א
חזקות
החברה
למועד פרסום הדוח
(
1
מתוכם
)
26.06%
מוחזקים בנאמנות אלטש
ר
אשר מהווים
(
נאמנויות בע"מ
11.49%
( ;)
ממניות אלטשולר בע"מ
2
מתוכן
)
27.28%
מוחזק בנאמנות אלטש
ר
שהינם
(
נאמנויות בע"מ
12.2%
( ;)
ממניות אלטשולר שחם בע"מ
3
מתוכן
)
26.84%
מוחזק
בנאמנות אלט
שר
שהינם
(
נאמנויות בע"מ
1.33%
( ;)
ממניות אלטשולר שחם בע"מ
4
יצוין כי יתרת ההחזקות בחברת אלטשולר
)
כ
(
שחם בע"מ
-
1.22%
נמצאת בידי אלטש
)
ר
( ;)
בנאמנות עבור עובדים
(
נאמנויות בע"מ
5
כלל המניות הרגילות מוחזקות
)
( ;
בנאמנות באמצעות שנקר לקס חברה לנאמנות בע"מ
6
)
אלטשולר שחם גמל ופנסיה בע"מ מחזיקה בבעלות מלאה בחברות
( .
לצורך השקעה עבור עמיתי קופות הגמל וקרנות הפנסיה שבניהולה
7
אלטשולר שחם גמל ופנסיה בע"מ מחזיקה במספר
)
חברות פרטיות מקבוצת פסגות אשר נמצאות בהליך פירוק מרצון.
(
8
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ מחזיקה בבעלות
)
מלאה
בע"מ ובפסגות קרן הזדמנויות עסקיות בע"מ, שהינן חברות ללא פעילות עסקית
)
פ.ב.ל
(
גם בפסגות
.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
3
1.3
.
התפתחויות ושינויים מהותיים בסביבה העסקית של החברה
להלן יוצגו שינויים מהותיים שחלו בסביבתה העסקית של החברה,
במסגרת תחום פעילותה לניהול קופות
גמל ו
קרנות
פנסיה, המבוצע כאמור על
-
ידי אלטשולר גמל, אשר פועלת בתחום זה מכוח היותה
חברה
מנהלת בהתאם לחוק
הגמל ו
מבטח מכוח רישיון שהוענק לה לפי חוק הפיקוח על
הביטוח.
מגמות בשוק ההון
במהלך הרבעון הראשון של שנת
2024
,
המשיכו הבנקים המרכזיים בעולם לשמור על שיעורי הריבית
ברמות גבוהות יחסית וזאת לאור השפעת "דביקות" האינפלציה, שאמנם נמצאת במגמת ירידה
–
אך
ממשיכה להיות גבוהה באופן יחסי. בעוד שבנק ישראל ביצע הורדת ריבית אחת, בארה"ב הריבית נותרה
בינתיים ללא שינוי. במהלך הרבעון
הראשון של שנת
2024
, המסחר בישראל ובעולם התאפיין בעליות
שערים במדדים המובילים. שוק המט"ח המשיך להגיב ברגישות גבוהה למצב הבטחוני המתוח בישראל
ובפרט לאפשרות של הסלמה בגזרה הצפונית
.
במהלך הרבעון הראשון של שנת
2024
, הציגו רוב האפיקים
בהם פועלת החברה, בחו"ל ובישראל, תשואות חיוביות.
מדדים
כללי
על רקע המשך התאוששות השווקים ובכלל נכסי הסיכון, המניות והאג"ח במהלך הרבעון הראשון לשנת
2024
, עלו מדדי המניות בארה"ב, כאשר מדד
S&P500
עלה בכ
-
10.1%
והנאסד"ק עלה בכ
-
8.5%
. מדד ה
-
Stoxx600
האירופי עלה בכ
-
7%
והדאקס עלה בכ
-
4%
. מדד
MSCI WORLD
עלה בכ
-
8.5%
. בשוק האג"ח
העולמי נרשמה עליית תשואות ב
מהלך
הרבעון הראשון לשנת
2024
. בארה"ב תשואות האג"ח הממשלתיות
ל
-
10
שנים עלו ב
-
32
נקודות בסיס ועמדו על
4.55%
בסוף הרבעון הראשון לשנת
2024
.
שוק ה
מניות בישראל הציג גם הוא עליות במהלך הרבעון הראשון של שנת
2024
, כאשר מדד ת"א
35
עלה
בכ
-
%
6.1
, ת"א
125
הוסיף כ
-
%
6.1
ואילו ת"א
90
טיפס בכ
-
%
7.2
.
ישראל
כללי
בתחילת חודש ינואר
2024
, הודיע בנק ישראל לראשונה מאז חודש מרס
2020
כי הוא
)
משבר הקורונה
(
מוריד את הריבית ב
-
0.25%
לרמה של
4.5%
. על פי הודעת בנק ישראל, ההחלטה נתמכה בעובדה
שאינפלציית הליבה הגי
עה לסביבת היעד. החלטה זו מגיעה לאחר
10
העלאות ריבית רצופות, במהלכן
עלתה הריבית משיעור אפסי, לרמה של
4.75%
. בהודעת ריבית נוספת בחודש פברואר
2024
, הודיע בנק
ישראל על הותרת הריבית ללא שינוי.
בחודש פברואר
2024
, הודיעה חברת הדירוג העולמית מוד'יס על הורדת דירוג
האשראי של ישראל
-
לראשונה אי פעם
-
מרמה של
A1
לרמה של
A2
עם תחזית שלילית. המשמעות היא שישנה אפשרות
להורדה נוספת של הדירוג בטווח הקצר
-
בינוני. סוכנות הדירוג
ציינה
בדו
ח שפרסמה, כי אין כרגע הסכם
לסיומו של העימות או הסכם על תכניות ארוכות טווח לשיקום וחי
זוק בטחונה של ישראל.
מוד'יס מציינת
גם את העלייה בסיכונים בהיבט החברתי ומאותתת על חולשה של הרשות המחוקקת והמבצעת. סוכנות
הדירוג
S&P
הורידה אף היא את דירוג האשראי של ישראל מרמה של
AA
-
ל
-
A
+
והותירה את תחזית
הדירוג על "שלילית". לדברי סוכנות הדירוג, העדכון בוצע על רקע החרפת העימות בין ישראל לאיראן
ועל
רקע הסיכונים הגיאופוליטיים איתם מתמודדת ישראל מפרוץ המלחמה.
בניגוד למוד'יס, סוכנות הדי
+
רוג פיץ' אישררה את דירוג האשראי של ישראל ברמה של
A
בתחילת חודש
אפריל
2024
. בנוסף, הודיעה פיץ' על הסרת המעקב השלילי ועדכון תחזית הדירוג מ"יציבה" ל"שלילית".
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
4
מדד המחירים לצרכן עלה ב
-
0.6%
בחודש מרס
2024
. האינפלציה השנתית עלתה ל
-
2.7%
והיא מתקרבת
לרף העליון של יעד האינפלציה, שנע בין
1%
ל
-
3%
. התייקרות נרשמה בסעיפי ההלבשה, ההנעלה,
הבריאות, התחבורה והדיור.
מלחמת "חרבות ברזל"
במהלך הרבעון הראשון של שנת
2024
המשיכה מדינת ישראל להתמודד עם לחימה ברצועת עזה במטרה
למגר את שלטון החמאס, ובמקביל להדוף ולהגיב גם לאיומים המגיעים מצפון הארץ מצד חיזבאללה.
איומים נוספים הגיעו מפעם לפעם מגזרות נוספות. ביום
14
באפריל,
2024
, ביצעה איראן תקיפה אווירית
נרחבת משטחה ומשטחן של מדינות נוספות כנגד ישראל.
בחודש מאי
,
2024
צה"ל החל מבצ
ע צבאי ברפיח,
אשר עדיין מתנהל נכון למועד אישור הדוחות הכספיים.
לאמור לעיל קיים פוטנציאל השפעה שלילית על מצב שוק ההון ועל הסביבה העסקית שבה פועלת החברה
ובתוך כך עלולות לגרום לירידות בהיקף הנכסים המנוהלים על
-
ידה ושווים.
בשלב זה אין לאירוע המלחמה השפעה מהותית
על היקף או שווי הנכסים המנוהלים על ידי החברה וזאת
בעיקר הודות למדיניות ההשקעה והפיזור הרחב בתיק ההשקעות כך שבפועל, מעל
60%
מהנכסים
המנוהלים הינם בשווקי ההון הגלובליים. כן יובהר כי להשפעות המלחמה והתמשכותה לא קיימת, בשלב
זה, השפעה על איתנותה הפיננסית של הח
ברה או על עמידתה באמות המידה הפיננסיות בהן התחייבה
מכוח הסכמי המימון.
עם זאת, נכון למועד אישור דוחות הכספיים, אין ביכולתה של החברה להעריך באופן מהימן ומלא את
היקף ההשפעה העתידית של המלחמה על פעילותה, בין היתר לאור התנודתיות המאפיינת את השווקים
בתקופות אלו
, חוסר הוודאות בדבר משך הלחימה, עוצמתה, השפעותיה על תחומי הפעילות של החברה
או ביחס לצעדים נוספים שיינקטו על ידי הממשלה.
ארה"ב
שוק העבודה בארה"ב הציג חוזקה במהלך הרבעון הראשון של שנת
2024
. עם תוספת של
303
אלפי משרות
בחודש מרס
,
2024
הרבה מעל לתחזיות המוקדמות שצפו תוספת של
200
אלפי משרות בלבד. שיעור
האבטלה בחודש מרס
2024
ירד ל
-
3.8%
, אל מול תחזיות ל
-
3.9%
. בחודש פברואר
2024
נוספו למשך
האמריקאי
270
אלפי משרות. לאור נתוני התעסוקה החזקים ומגמת "דביקות" האינפלציה
–
הפד טרם
התחיל בתהליך הורד
ת הריבית. במהלך הרבעון הראשון
של שנת
2024
נסחרו שוקי המניות בארה"ב במגמה
חיובית. הנאסד"ק עלה בכ
-
8.5%
וה
-
S&P500
הוסיף כ
-
10.1%
. מדד הדאו
-
ג'ונס עלה בכ
-
5.6%
במהלך הרבעון
הראשון
של שנת
2024
תשואות אג"ח ממשלתיות ל
-
10
שנים עלו ב
-
32
נקודות בסיס במהלך הרבעון
הראשון
של שנת
2024
לרמה של
%
4.55
.
אירופה
לאחר גל רצוף של העלאות ריבית והעלאת הריבית לרמה הגבוהה ביותר מאז השקת היורו, הגיע הבנק
המרכזי למיצוי של מחזור העלאות הריבית. במקביל, האינפלציה בגוש האירו מציגה סימני התמתנות.
אינפלציית הליבה ירדה בחודש מרס
2024
ל
-
2.9%
במונחים שנתיים, ביחס לרמה של
3.1%
בחוד
ש פברואר
2024
. התחזיות עמדו
3%
.
בבריטניה, קצב האינפלציה השנתי האט במהלך הרבעון הראשון
,
של שנת
2024
–
אך פחות מהצפוי. מדד
המחירים לצרכן בחודש מרס
2024
עלה ב
-
3.2%
, ירידה משיעור של
3.4%
שנרשם בחודש פברואר
2024
.
הנתון בחודש מרס
2024
היה גבוה מהתחזיות, מה שעשו
י להרחיק את מועד הורדת הריבית.
בסיכום
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
5
הרבעון הראשון
,
לשנת
2024
, נרשמה מגמה חיובית בבורסות האירופיות
–
מדד יורוסטוק
50
סיים בעלייה
של
2.4%
ומדד יורוסטוק
600
בעלייה של
7%
.
אסיה
במהלך הרבעון הראשון של שנת
2024
נמשכה המתיחות בין ארה"ב וסין
, כאשר ממשלת סין יצאה ב
הנ
חיות
חדשות שמטרתן לחסום את השימוש בשבבים שמייצרות החברות אינטל ו
-
AMD
במחשבים ובשרתים
בשימוש הממשלה. במקביל, ממשיכה סין להרחיב את תעשיית השבבים המקומית, במטרה להגביר את
העצמאות ולייצר הפרדה בין תעשיות הטק בשתי המדינות.
במהלך חודש מרס
2024
ה
(
, הבנק המרכזי ביפן
-
BOJ
העלה את הריבית ל
)
-
0.1%
ובכך הביא לסופו של עידן
הריביות
השליליות. ה
-
BOJ
מנהיג מדיניות של ריבית שלילית מאז
2017
ומדיניות של שליטה בעקום
התשואה מאז
2016
. בהודעה האחרונה של הבנק המרכזי, הוא הכריז על חזרה למדיניות מוניטרית רגילה,
אך הדגיש כי לא צפויות העלאות ריבית אגרסיביות בקרוב.
הערכות החברה כאמור
בסעי
ף
זה לעיל
,
מהוות מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק
ניירות ערך.
הערכות אלו מבוססות, בין היתר, על מידע הקיים בחברה, נכון למועד פרסום דוח
זה, וכולל הערכות של
החברה או כוונות שלה. אולם, אין כל ודאות
כי הערכות אלו ביחס לכל אחד מהגורמים המפורטים להלן
או השפעותיהם על
פעילות החברה
ועסקיה יתממשו באופן מלא או חלקי. ההשפעה בפועל עשויה להיות
שונה באופן מהותי מזו
שנחזתה כאמור. במסגרת הגורמים הפוטנציאליים לאי התממשות הערכות
ותחזיות אלו
נכללים, בין היתר, שינויים בשוק ההון בארץ ובעולם, שינויים רגולטורים ואישורים
רגולטוריים
נדר
שים וכן כתוצאה מהתממשות איזה מגורמי הסיכון האחרים החלים על פעילות החברה,
המפורטים בסעיף
4.11
לפרק א' לדוח התקופתי
לשנת
2023
.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
6
1.4
.
התפתחויות
בתחומי הפעילות
1.4.1
.
לה
לן
נתונים כלליים
ביחס ל
נכסים המנוהלים
של
אלטשולר גמל
:
נתונים
ליום
31
במרס
,
2024
ולשלושה
חודשים
שהסתיימו
באותו
תאריך
)
אלפי ש"ח
(
*
קופות
מרכזיות
–
כולל
את אלטשולר שחם פיצויים
–
קופה מרכזית לפיצויים וכן את הקופות
אלטשולר
שחם מרפא
–
קופה מרכזית לדמי מחלה
ואלטשולר שחם קופת גמל מרכזית להשתתפות בפנסיה תקציבית
אשר
הועברו
לניהול
אלטשולר גמל
במסגרת
העברת
ניהול
מרצו
ן החל מיום
1
באוקטובר
,
2021
.
**
מתייחס למספר
חשבונות עמיתים בקופות הגמל ומספר
עמיתים בקרנות הפנסיה.
קרנות פנסיה חדשות
קופות גמל
אישיות
לתגמולים
ופיצויים
קרנות
השתלמות
קופת גמל
להשקעה
קופת גמל
להשקעה
לחסכון ארוך
טווח לילד
קופות
מרכזיות *
סך הכל
מקיפה
כללית
מספר עמיתים
**
379,298
21,205
857,338
693,227
164,186
976,733
6,022
3,098,009
נכסים מנוהלים
28,234,191
816,035
55,798,347
53,114,786
10,331,370
8,494,547
891,055
157,680,331
תקבולים מדמי גמולים
924,837
48,717
144,183
966,863
393,246
263,849
1,482
2,743,177
מתוכם, דמי גמולים חד
פעמיים
-
-
49,718
13,460
242,669
12,327
-
318,174
דמי גמולים משונתים
למצטרפים חדשים
235,376
6,902
9,897
135,899
44,162
8,123
9
440,368
דמי גמולים משונתים
לכלל העמיתים
3,822,165
164,342
596,889
4,098,837
641,390
1,002,233
6,291
10,332,147
העברות צבירה
לקופה/לקרן
474,972
32,086
411,314
162,910
44,832
422
471
1,127,007
העברות צבירה
מהקופה/מהקרן
(1,176,323)
(52,450)
(2,759,583)
(3,588,446)
(555,470)
(59,975)
(17,779)
(8,210,026)
תשלומים
(82,994)
(547)
(585,193)
(854,222)
(287,492)
(45,008)
(12,949)
(1,868,405)
על
)
הפסדים
(
עודף הכנסות
הוצאות לתקופה
1,461,907
41,307
2,206,684
2,396,321
594,341
557,407
28,476
7,286,443
הכנסות מדמי ניהול
מצבירה
9,470
379
89,413
94,084
16,142
4,676
1,322
215,486
הכנסות מדמי ניהול
מהפקדה
12,562
560
678
-
-
-
-
13,800
שיעור דמי ניהול ממוצע
מנכסים במונחים שנתיים
-
פעילים
0.12
0.16
0.66
0.73
0.63
0.23
0.21
שיעור דמי ניהול ממוצע
מנכסים במונחים שנתיים
-
לא פעילים
0.14
0.23
0.63
0.68
0.62
0.23
0.64
שיעור דמי ניהול ממוצע
מנכסים במונחים שנתיים
-
מקבלי קצבה
0.37
0.34
-
-
-
-
-
שיעור דמי ניהול ממוצע
מהפקדות
-
1.32
1.38
0.34
-
-
-
-
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
7
נתונים
ליום
31
במרס
,
2023
ולשלושה
חודשים
שהסתיימו
ב
אותו
תאריך
)
אלפי ש"ח
(
*
קופות
מרכזיות
–
כולל
את אלטשולר שחם פיצויים
–
קופה מרכזית לפיצויים וכן את הקופות
אלטשולר
שחם מרפא
–
קופה מרכזית לדמי מחלה
ואלטשולר שחם קופת גמל מרכזית להשתתפות בפנסיה תקציבית
אשר
הועברו
לניהול
אלטשולר גמל
במסגרת
העברת
ניהול
מרצו
ן החל מיום
1
באוקטובר
,
2021
.
**
מתייחס למספר חשבונות עמיתים בקופות הגמל ומספר
עמיתים בקרנות הפנסיה.
קרנות פנסיה חדשות
קופות גמל
אישיות
לתגמולים
ופיצויים
קרנות
השתלמות
קופת
גמל
להשקעה
קופת גמל
להשקעה
לחסכון ארוך
טווח לילד
קופות
מרכזיות *
סך הכל
מקיפה
כללית
מספר עמיתים
**
365,598
23,359
971,747
847,715
188,202
983,351
6,380
3,386,352
נכסים
מנוהלים
25,370,109
675,612
60,240,107
58,685,482
10,505,736
6,468,331
927,133
162,872,510
תקבולים מדמי גמולים
1,021,594
56,636
197,456
1,294,468
287,502
259,007
1,562
3,118,225
מתוכם, דמי גמולים חד
פעמיים
-
-
27,215
13,792
112,009
11,403
-
164,419
דמי גמולים משונתים
למצטרפים חדשים
208,719
20,914
21,481
162,537
25,829
9,888
4
449,372
דמי גמולים משונתים
לכלל העמיתים
4,268,433
258,106
756,326
5,334,834
723,467
993,299
6,220
12,340,685
העברות צבירה
לקופה/לקרן
233,367
5,132
124,395
29,770
5,649
469
362
399,144
העברות צבירה
מהקופה/מהקרן
(2,260,189)
(62,717)
(3,377,362)
(4,392,820)
(568,000)
(21,626)
(16,636)
(10,699,350)
תשלומים
(56,383)
(632)
(967,955)
(1,439,368)
(435,405)
(28,628)
(20,984)
(2,949,355)
על
)
הפסדים
(
עודף הכנסות
הוצאות לתקופה
832,488
17,645
706,306
784,326
186,983
146,127
11,105
2,684,980
הכנסות מדמי ניהול
מצבירה
8,407
333
100,912
109,343
17,772
3,657
1,413
241,837
הכנסות מדמי ניהול
מהפקדה
14,208
687
977
-
-
-
-
15,872
שיעור דמי ניהול ממוצע
מנכסים במונחים שנתיים
-
פעילים
0.12
0.17
0.67
0.74
0.67
0.23
0.21
שיעור דמי ניהול ממוצע
מנכסים במונחים שנתיים
-
לא פעילים
0.13
0.26
0.64
0.70
0.64
0.23
0.64
שיעור דמי ניהול ממוצע
מנכסים במונחים שנתיים
-
מקבלי קצבה
0.36
0.34
-
-
-
-
-
שיעור דמי ניהול ממוצע
מהפקדות
-
1.42
1.43
0.43
-
-
-
-
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
8
נתונים
ליום
31
ב
דצמבר
,
2023
ולשנה
שהסתיימ
ה
באותו
תאריך
)
אלפי ש"ח
(
*
קופות
מרכזיות
–
כולל
את אלטשולר שחם פיצויים
–
קופה מרכזית לפיצויים וכן את הקופות
אלטשולר
שחם מרפא
–
קופה מרכזית לדמי מחלה
ואלטשולר שחם קופת גמל מרכזית להשתתפות בפנסיה תקציבית
אשר
הועברו
לניהול
אלטשולר גמל
במסגרת
העברת
ניהול
מרצו
ן החל מיום
1
באוקטובר
,
2021
.
**
מתייחס למספר חשבונות עמיתים בקופות הגמל ומספר
עמיתים בקרנות הפנסיה.
קרנות פנסיה חדשות
קופות גמל
אישיות
לתגמולים
ופיצויים
קרנות
השתלמות
קופת גמל
להשקעה
קופת גמל
להשקעה
לחסכון ארוך
טווח
לילד
קופות
מרכזיות *
סך הכל
מקיפה
כללית
מספר עמיתים
**
376,930
21,248
886,535
730,272
168,538
981,581
6,143
3,171,247
נכסים מנוהלים
26,692,817
749,586
56,380,942
54,031,360
10,141,913
7,777,852
891,354
156,665,824
תקבולים מדמי גמולים
3,991,508
194,025
852,359
4,835,302
1,228,548
1,033,342
6,733
12,141,817
מתוכם, דמי גמולים חד
פעמיים
-
-
135,271
31,169
583,475
46,533
-
796,448
דמי גמולים משונתים
למצטרפים חדשים
503,457
11,724
28,284
418,606
55,647
36,117
14
1,053,849
דמי גמולים משונתים
לכלל העמיתים
3,725,718
162,174
697,420
4,525,162
581,459
976,656
6,517
10,675,106
העברות צבירה
לקופה/לקרן
1,113,958
22,322
849,581
232,786
51,565
1,481
1,980
2,273,673
העברות צבירה
מהקופה/מהקרן
(6,825,304)
(187,621)
(10,101,323)
(13,882,023)
(1,824,613)
(95,367)
(54,928)
(32,971,179)
תשלומים
(57,120)
(7)
(3,130,625)
(4,234,404)
(1,403,403)
(135,618)
(75,834)
(9,037,011)
על
)
הפסדים
(
עודף הכנסות
הוצאות לתקופה
3,039,330
69,391
4,353,685
4,670,587
1,060,809
861,031
61,679
14,116,512
הכנסות מדמי ניהול
מצבירה
34,532
1,353
382,751
410,336
67,688
16,014
5,471
918,145
הכנסות מדמי ניהול
מהפקדה
55,320
2,598
3,414
-
-
-
-
61,332
שיעור דמי ניהול ממוצע
מנכסים במונחים שנתיים
-
פעילים
0.12
0.17
0.67
0.74
0.65
0.23
0.21
שיעור דמי ניהול ממוצע
מנכסים במונחים שנתיים
-
לא פעילים
0.13
0.23
0.64
0.69
0.63
0.23
0.64
שיעור דמי ניהול ממוצע
מנכסים במונחים שנתיים
-
מקבלי קצבה
0.37
0.35
-
-
-
-
-
שיעור דמי ניהול ממוצע
מהפקדות
-
1.37
1.43
0.42
-
-
-
-
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
9
1.4.2
.
התפתחויות ושינויים משמעותיים שחלו
בתקופת הדוח
1.4.2.1
.
פעילות ניהול קופ
ו
ת הגמל וקרנות הפנסיה
בתקופת הדוח המשיכה
אלטשולר גמל
במאמצי השיווק לטובת שימור, מכירה והפצה של המוצרים
בניהול
אלטשולר גמל
ובקידום וחיזוק קרן הפנסיה של החברה ומיצובה כמותג בקרב הציבור
הישראלי.
במהלך תקופת הדוח, חל גידול ביתרת נכסי העמיתים
בעיקר אודות לתשו
אות החיוביות ו
עודף של
הפקדות על משיכות
אשר
קיזזו את מעבר העמיתים אל המתחרים.
לפרטים נוספים בדבר המגמה העולמית בשוקי ההון, ראה סעיף
1.3
לעיל.
נכסי
קופות הגמל
תגמולים ופיצויים, קרנות השתלמות,
(
סך נכסי קופות הגמל בישראל
קופות מרכזיות לפיצויים,
קופות גמל
הסתכמו ליום
)
להשקעה וקופות גמל להשקעה לחיסכון ארוך טווח לילד
31
במרס,
2024
,
לסך של כ
-
764.03
מיליארד ש"ח לעומת סך של כ
-
722.14
מיליארד ש"ח בסוף שנת
2023
המהווה
גידול בשיעור של כ
-
5.8%
.
נכסי קופות הגמל שבניהול
אלטשולר גמל
ירדו במהלך
תקופת
הדו
ח מסך
נכסים של
129.22
מיליארד ש"ח בסוף שנת
2023
לסך נכסים של
128.63
מיליארד ש"ח נכון ליום
31
במרס,
2024
, המהווה קיטון בשיעור של כ
-
0.46%
בסך נכסי הקופות המנוהלות
על ידי
אלטשולר
גמל
.
נכסי
קרנות
פנסיה
הסתכמו נכון
)
קרנות חדשות מקיפות וכלליות
(
נכסי קרנות הפנסיה בישראל
ליום
31
במרס,
2024
,
לסך של
805.83
מיליארד ש"ח לעומת סך נכסים של
751.42
מיליארד ש"ח בסוף שנת
2023
, המהווה
גידול בשיעור של כ
-
7.24%
.
נכסי
קרנות הפנסיה
שבניהול
אלטשולר גמל
גדלו
במהל
ך
תקופת
הדו
ח
מסך נכסים של כ
-
27.44
מיליארד ש"ח בסוף שנת
2023
לסך נכסים של כ
-
29.05
מיליארד ש"ח, נכון
ליום
31
במרס,
2024
, המהווה גידול בשיעור של כ
-
5.86%
.
השקעות נכסי קופות הגמל וקרנות הפנסיה
במהלך הרבעון הראשון לשנת
2024
,
הותירה
אלטשולר גמל
בקשר עם הנכסים שבניהולה את
החשיפה לרכיב המניות באפיק הסחיר והלא סחיר ברמה של כ
-
50%
במסלולים הכללי
י
ם. החשיפה
המרכזית בישראל באפיק המניות נותרה למניות הבנקים והחשיפה העיקרית בחו"ל נותרה למדדים
המובילים בארה"ב ולמניות המשתייכות אליהם.
אלטשולר גמל
הגדילה את החשיפה לאג"ח
ממשלתיות בארה"ב במהלך הרבעון ה
ראשון לשנת
2024
.
1.4.2.2
.
פעילות
השקעות
אלטרנטיביות
נכון למועד הדוח, סך הנכסים האלטרנטיביים
המנוהלים
על ידי אלטשולר נדל"ן ואלטשולר קרנות
השקעה
ו
המופצים
על ידי אייפנדס,
בתחום הפעילות
,
עומד על היקף של כ
-
207
מיליון דולר
. לפרטים
בדבר
ה
הכנסות
מתחום הפעילות
ראה באור
5
לדוח הכספי של החברה
.
1.4.2.2.1
.
ניהול השקעות אלטרנטיביות
בתקופת הדוח השלימה אלטשולר נדל"ן גיוס
לעסקה נוספת בארה"ב בהיקף גיוס של כ
-
8.9
מיליון דולר
,
כאשר החברה תשתתף בהשקעה זו בסך של
כ
-
440
אלפי דולר המהווים
כ
-
5%
מסך הגיוס.
כמו כן,
בתקופת הדוח
השלימה
אלטשולר
קרנות השקעה
גיוס של
כ
-
13.5
מיליון דולר.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
10
בנוסף,
ממשיכה
אלטשולר נדל"ן לפעול לקידום פעילויות נוספות בתחום ההשקעות
בנדל"ן באמצעות בחינת ביצוע השקעות והקמת קרנות ייעודיות נוספות בתחום זה,
לרבות קרנות ציבוריות
.
הסכמי שירותים
ביום
5
בפברואר,
2024
, אישרה האסיפה
הכללית של בעלי מניות החברה תיקון להסכם
השירותים בין החברה ואלטשולר נדל"ן. לפרטים נוספים ראו סעיף
2.5
להלן.
הסכמי מסגרת אשראי
נכון למועד פרסום הדוח, אלטשולר נדל"ן ואלטשולר קרנות השקעה, בוחנות
התקשרות
בהסכמים להעמדת מסגרות אשראי בסך כולל של עד
100
מיליון
ש"ח
משני בנקים
ישראלים. במסגרת ההסכמות העקרוניות שהתגבשו,
האשראי יועמד לאלטשולר נדל"ן
ולאלטשולר קרנות השקעה, ומטרתו לשמש
כמימון ביניים לצורך השלמת גיוסי
השקעות. בנוסף, לצורך העמדת מסגרת
האשראי, תידרש החברה להעמיד ערבות מוגבלת
בסכום עד לגובה המסגרות
(
"
הערבות
"
)
. לאור עניינה האישי הפוטנציאלי של גב' שרון
גרשביין
(
המחזיקה
7%
ממניות אלטשולר נדל"ן
,)
ביום
18
במר
ס
,
2024
סיווגה ועדת
הביקורת את העמדת הערבות כעסקה חריגה, ובימים
18
ו
-
20
במר
ס
,
2024
, אישרו ועדת
הביקורת ודירקטוריון החברה את העמדתה, בכפוף לחתימה על הסכמים מחייבים בקשר
עם מסגרת האשראי.
1.4.2.2.2
.
פעילות שיווק והפצה השקעות אלטרנטיביות
לפרטים בקשר עם עסקת רכישת אייפנדס במהלך תקופת הדוח, ראה סעיף
2.6
להלן.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
11
1.5
.
מצב כספי
מובאים להלן נתונים מתוך
ה
דוחות
ה
כספיים ביניים
ה
מאוחדים
של החברה לתקופ
ה של
שלושה
חודשים
שהסתיימ
ה
ביום
31
במרס
,
2024
.
להלן פרטים לגבי סעיפים עיקריים מתוך המאזן המאוחד של החברה ליום
31
במרס
,
2024
:)
באלפי ש"ח
(
ליום
31
במרס
ליום
31
בדצמבר
2023
הסברי החברה
2024
2023
נכסים
780
,
910
475
,
036
,
1
433
,
936
הקיטון ביתרת הנכסים אל מול התקופה המקבילה אשתקד נובע
בעיקר מקיטון
בנכסים
בלתי מוחשיים, בנכסי זכות שימוש,
בהשקעה בחכירה, נטו, הוצאות רכישה נדחות
,
חייבים ויתרות
חו
בה
ו
נכסי מסים שוטפים, אל מול גידול
ב
מס
ים
נדחים
וב
השקעה
בחברה
כלולה
. התנועה
בנכס הוצאות רכישה נדחות
במהלך תקופת הדוח נובעת מתשלום עמלות היקף לסוכנים בסך
של כ
-
679
,
12
אלפי ש"ח בניכוי הפחתות בסך של כ
-
136
,
19
אלפי
ש"ח
.
השקעות
פיננסיות
932
,
179
364
,
152
656
,
140
הגידול
בהשקעות הפיננסיות בתקופת הדוח אל מול התקופה
המקבילה אשתקד נובע
בעיקר
מ
ירידה
ביתרת
נכסי חוב סחירי
ם
אל מול עליה בהשקעות פיננסיות אחרות.
מזומנים
ושווי
מזומנים
077
,
100
738
,
125
856
,
115
הקיטון
ביתרת המזומנים ושווי מזומנים בתקופת הדוח נובע
ממזומנים
,
נטו שנבעו
מפעילות שוטפת
בסך של כ
-
47.9
מיליון
ש"ח אל מול קיטון במזומנים
,
נטו
ששימשו
לפעילות
השקעה
ו
מימון
,
בסך של כ
-
4
.
44
מיליון ש"ח
ו
כ
-
3
.
19
מיליון
ש"ח בהתאמה
.
סה"כ נכסים
789
,
190
,
1
577
,
314
,
1
192,945
,
1
---
הון
עצמי
545
,
522
921
,
498
637
,
519
הגידול
בהון
העצמי
בתקופת
הדוח נובע
מרווח
כולל לתקופה
בסך של
כ
-
27.3
מיליון
ש"ח וקרן הון בשל עלות תשלום מבוסס
מניות בסך של כ
-
0.2
מיליון ש"ח.
אל
מול
קיטון בהון העצמי
ב
של
דיבידנד שהוכרז בסך של
23
מיליון
ש"ח
ו
זכויות שאינן מקנות שליטה שנוצרו בחברה שאוחדה
לראשונה
בסך של
כ
-
1.7
מיליון
ש"ח.
התחייבויות
244
,
668
815,656
308
,
673
הקיטון ביתרת ההתחייבויות אל מול התקופה המקבילה אשתקד
נובע מקיטון בהתחייבויות
הפיננסיות, התחייבויות בגין מסים
שוטפים
ונדחים,
התחייבות בגין ח
כיר
ה, התחייבויות בשל הטבות
לעובדים,
נטו
וזכאים ויתרות זכות
.
סה"כ
התחייבויות
והון עצמי
789
,
190
,
1
1,314,577
945
,
192
,
1
---
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
12
1.6
.
תוצאות
הפעילות
להלן פרטים לגבי סעיפים מתוך הדוח על הרווח הכולל
המאוחד
:)
באלפי ש"ח
(
לתקופה של
שלושה
חודשים
שהסתיימה ביום
31
במרס
שנת
2023
2024
2023
הכנסות
הכנסות
מדמי ניהול, נטו
228
,
602
2
65
,
209
985,999
הכנסות מעמלות
740
1
,
811
4,300
רווחים
מהשקעות, נטו והכנסות מימון
2
,
204
1
,
116
8,920
הכנסות אחרות
315
1,
600
15,399
סך כל ההכנסות
231
,
861
269
,
736
1,014,618
הוצאות
עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות
81
,
975
93
,
438
354,542
הוצאות הנהלה וכלליות
99,
029
106,457
414,724
הוצאות אחרות
6,
0
55
6,
557
25,611
הוצאות מימון
2,
9
82
3,
953
12,628
סך כל ההוצאות
190,383
210,405
807,505
חלק
החברה
בהפסדי חברה מוחזקת המטופלת
לפי שיטת השווי המאזני
2
-
-
רווח לפני מסים על ההכנסה
41,
476
59,331
207,113
מסים על ההכנסה
14,
086
20,
160
69,564
רווח נקי
7
2
,
390
39
,
171
137,549
ה
פסד
כולל אחר
)
1
3
)
)
1,828)
(706)
רווח כולל
27
,
377
37
,
343
136,843
רווח נקי
)
הפסד
(
לתקופה מיוחס ל:
בעלי המניות של החברה
27
,
733
39
,
145
930
,
137
זכויות שאינן מקנות שליטה
)343(
26
(
381
)
27,3
90
39
,
171
137,549
רווח
)
הפסד
(
כולל מיוחס ל:
בעלי המניות של החברה
27
,
720
37
,
317
224
,
137
זכויות שאינן מקנות שליטה
(
343
)
26
(
381
)
27,377
37
,
343
136,843
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
13
הכנסות
הכנסות
מדמי
ניהול
, נטו
-
הירידה
בהכנסות
מדמי
ניהול
נטו,
בתקופת
הדוח
אל
מול התקופה המקבילה
אשתקד נובעת
בעיקר
מירידה ביתרת הנכסים המנו
הלים על ידי
אלטש
ו
לר
גמל
ומירידה בשיעור דמי
הניהול הממוצעים שגובה
אלטש
ו
לר
גמל
.
בנוסף,
במהלך
התקופה
המקבילה
אשתק
ד
התקבלו בידי
אלטש
ו
לר
גמל
תקבולים בהיקף של
8.5
מיליון ש"ח בקשר עם החזרים שביצעה
אלטש
ו
לר
גמל
לעמיתיה
במהלך שנת
2020
.
הכנסות
מעמלות
-
הקיטון
ב
הכנסות מעמלות
נובע
מירידה בעמלות יזום
כתוצאה מקיטון בהיקף הגיוסים
לעומת התקופה המקבילה
אשתקד
בפעילות השקעות אלטרנטיביות בענף הנדל"ן.
רווחים
מהשקעות, נטו והכנסות מימון
-
הגידול
בהכנסות מימון
בתקופת
הדוח
אל
מול התקופה המקבילה
אשתקד נובע
בעיקר
מרווחים
מהשקעות פיננסיות במהלך תקופת הדוח
, אל מול הפסדים מהשקעות
פיננסיות שהוכרו בתקופה המקבילה אשתקד.
הכנסות
אחרות
-
הקיטון
בהכנסות אחרות בתקופת הדוח אל מול התקופה המקבילה אשתקד
נובע
מהכנסות
בגין
הסדר פשרה
בתקופה המקבילה אשתקד
במסגרת הליך גישור
שאלטשולר גמל
הייתה
צד
לו
.
הוצאות
עמלות
הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות
-
הקיטון
בעמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות
בתקופת הדוח אל מול התקופה המקבילה אשתקד נובע
מירידה
בעמלות שוטפות
עקב ירידה ביתרת
הנכסים המנוהלים על ידי
אלטש
ו
לר
גמל
ומירידה בסך של כ
-
1.9
מיליון ש"ח בהפחתת הוצאות רכישה
נדחות.
הוצאות הנהלה וכלליות
-
הירידה
בהוצאות הנהלה וכלליות אל מול התקופה המקבילה אשתקד נובעת
בעיקר מ
ירידה
בשכר עבודה ונלוות,
פרסום ושיווק,
הוצאות לצדדים קשורים
ותרומות
.
הוצאות אחרות
-
הקיטון בהוצאות אחרות בתקופת הדוח אל מול התקופה המקבילה אשתקד נובע בעיקר
מירידה
בהוצאות דמי סליקה אל מול עלייה בהפחתת נכסים בלתי מוחשיים
.
הוצאות
מימון
-
הקיטון בהוצאות
המימון בתקופת הדוח אל מול התקופה המקבילה אשתקד נובע בעיקר
מירידה בהוצאות ריבית לבנקים בעקבות ירידה ביתרת ההתחייבויות הפיננסיות.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
14
1.7
.
נזילות
להלן פרטים
לגבי סעיפים
מתוך דוח על תזרימי המזומנים
המאוחד של החברה
:)
באלפי ש"ח
(
לתקופה של
שלושה
חודשים
שהסתיימה ביום
31
במרס
שנת
2023
2024
2023
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
רווח נקי לתקופה
27,390
39,171
137,549
התאמות לרווח
589
,
20
665
,
19
95,395
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
979
,
47
58,836
944
,
232
מזומנים נטו ש
(
נבעו מפעילות
שימשו לפעילות
)
השקעה
)
425
,
44
(
16,957
46,048
מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון
(19,333)
(46,576)
(259,657)
עלייה
)
ירידה
(
במזומנים ושווי מזומנים
(
15,779
)
29,217
19,335
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה
115,856
96,521
96,521
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה
100,077
125,738
115,856
מזומנים נטו שנבעו
מ
פעילות שוטפת
-
הקיטון
בתזרימי מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת אל מול
ה
תקופה
המקבילה אשתקד נובע
מקיטון ברווח הנקי של
החברה
,
מ
פריטים שאינם כרוכים בתזרימי מזומנים
וב
מזומנים ששולמו במהלך התקופה
אל מול
גידול
בסעיפים מאזניים אחרים
.
השקעה
)
ששימשו לפעילות
(
מזומנים נטו שנבעו מפעילות
-
הגידול
בתזרימי מזומנים
ש
שימשו ל
פעילות
השקעה אל
מול התקופה המקבילה אשתקד נובע
בעיקר
מעלייה ברכישות
בגין
השקעות פיננסיות, נטו
רכישה של חבר
ה
שאוחדה לראשונה
אל מול ירידה
בגין רכישת רכוש קבוע
וירידה בהשקעה בנכסים בלתי
מוחשיים.
מזומנים נטו
ש
שימשו לפעילות מימון
-
הירידה
בתזרימי מזומנים ששימשו
ל
פעילות מימון אל מול
התקופה המקבילה אשתקד נובעת
בעיקר
מקיטון
ב
פירעו
נות
הלוואות מבנקים ואחרים
.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
15
1.8
.
מקורות מימון
נכון למועד פרסום דוח זה, החברה מממנת את פעילות
ופעילות
חברות הקבוצה
ממקורותיה העצמיים
וכן מהלוואות
ואשראים
שהועמדו
לחברות הקבוצה
מתאגידים בנקאיים
"(
ההלוואות
)"
.
נכון למועד הדוח
,
)
כולל חלויות שוטפות
(
היקפן הממוצע של הלוואות לזמן ארוך והלוואות לזמן קצר
מתאגידים
בנקאיים ע
ו
מד על כ
-
333.3
מיליון ש"ח וכ
-
79.4
מיליון ש"ח בהתאמה
.
לצורך הבטחת כלל מסגרות האשראי שנטלה
אלטשולר גמל
מהתאגידים הבנקאיים כאמור, התחייבה
אלטשולר גמל
לעמידה באמות מידה פיננסיות כמפורט להלן:
1
)
הכנסות
אלטשולר גמל
בגין דמי נ
יהול, מדי רבעון, לא יפחתו מ
-
200
מיליוני ש"ח. הכנסות
אלטשולר
גמל
בגין הרבעון
הראשון
לשנת
2024
הסתכמו לכ
-
227
מיליוני ש"ח.
2
)
ההון העצמי של
אלטשולר גמל
, בניכוי קרנות הון, לא יפחת מסך של
245
מיליוני ש"ח. נכון למועד
הדוח, ההון עצמי של
אלטשולר גמל
בניכוי קרנות הון, עמד על כ
-
485
מיליוני ש"ח.
3
)
יחס כיסוי חוב
-
יתרת חובות והתחייבויות
אלטשולר גמל
כלפי הבנקים חלקי ה"
EBITDA
" כפי שנרשם
בארבעת הרבעונים הקלנדריים האחרונים לא יעלה על
2.8
.
נכון למועד הדוח יחס כיסוי החוב עומד על
2
.
4
)
יחס שירות חוב
-
המנה המתקבלת מחלוקת ה"
EBITDA
" בניכוי השקעות ברכוש קבוע ותוכנות ובניכוי
הסכום המצטבר של הוצאות ריבית
(
מס בארבעת הרבעונים הקלנדריים האחרונים בשירות החוב
למעט תשלומי קרן בגין
(
והפרשי הצמדה בתוספת סכום תשלומי החלויות השוטפות, קרן וריבית
אשראי שהועמד למימון עמידה בדרישות רגולטוריות בדבר ד
רישות נזילות של חברה מנהלת של קופות
גמל וכן פרעונות של קרן של כל אשראי לתקופה של עד
12
חודשים, אלא רק תשלומי ריבית בגין
,)
אשראי זה
שאלטשולר גמל
תידרש לשלם לבנקים במהלך ארבעת הרבעונים הקלנדריים העוקבים
למועד הדוח, למעט
אשראים אשר נפרעים בתשלום אחד בסוף תקופ
לא יפחת מ
)
ה
-
1.5
.
נכון למועד הדוח יחס שירות החוב עומד על
3.2
.
לפרטים
נוספים בדבר מקורות המימון של
הקבוצה
,
לרבות
הסכמי
מימון
בהם
התקשרה
הקבוצה
וכן בדבר
אישור הדירקטוריון להארכת מסגרת אשראי שנטלה אלטשולר גמל
ראה באור
ים
6
ו
-
9
לדוחות
הכספיים
של החברה המצורפים לדוח זה
ו
באור
17
לד
וחות הכספיים של החברה לשנת
2023
.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
16
2
.
אירועים מהותיים בתקופת הדוח ולאחריה ו
עדכונים לפרק
תיאור
עסקי התאגיד
בהתאם לתקנה
39
א לתקנות הדיווח, להלן פירוט התפתחויות מהותיות אשר אירעו בעסקי החברה במהלך
שלושת החודשים שהסתיימו ביום
31
במרס,
2024
וכן עד למועד פרסום הדוח, שטרם ניתן לגביהם גילוי בדוח
התקופתי. להלן יובא עדכון לסעיפים רלוונטיים בדוח התקופתי על פי סדר הסעיפים בו. יצוין כי למונחים
בפרק זה תהא המשמעות הנודעת להם בדוח התקופתי, אלא אם צוין במפורש אחרת.
2.1
.
חלוק
ו
ת דיבידנד
2.1.1
.
ביום
20
במרס
,
2024
,
אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד על בסיס דוחותיה הכספיים של
החברה ליום
31
בדצמבר
,
2023
, בהיקף כולל של
23
מיליון ש"ח
.
לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים
של החברה מהימים
21
במר
ס
,
2024
ו
-
8
באפריל,
2024
מס' אסמכתא:
(
2024-01-029649
ו
-
2024-01-
034735
, אשר האמור בהם נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.
)
בהתאמה
2.1.2
.
ביום
22
במאי
,
2024
,
לאחר
מועד
הדוח,
אישר
דירקטוריון
החברה
חלוקת
דיבידנד
על
בסיס
דוחותיה
הכספיים
של
החברה
המצורפים לדוח זה
,
בהיקף
כולל
של
21
מיליון
ש
"
ח
וזאת
לאחר
שקבע
כי
החברה
עומדת
במבחני
החלוקה
הקבועים
בחוק
החברות
.
לפרטים נוספים ראה באור
9
ב
'
לדוחות
הכספיים של
החברה
המצורפים לדוח זה.
2.2
.
השפעת האינפלציה ועליית הריבית בשוק
במהלך הרבעון הראשון של שנת
2024
, המשיכו הבנקים המרכזיים בעולם לשמור על שיעורי הריבית ברמות
גבוהות יחסית וזאת לאור השפעת "דביקות" האינפלציה, שאמנם נמצאת במגמת ירידה
–
אך ממשיכה
להיות גבוהה באופן יחסי. בעוד שבנק ישראל ביצע הורדת ריבית אחת, בארה"ב הריבית נותרה ללא שינוי.
בשל טיבה, חשופה פעילות הקבוצה לשינויים בשוקי ההו
ן
כאמור,
יצוין
כי חלקו העיקרי של החוב
ה
פיננסי
של הקבוצה, אשר ניטל על ידי אלטשולר גמל, הינו בריבית קבועה לא צמודה
וכתוצאה מכך לא חלה
השפעה
מהותית על
הוצאות המימון שלה. ככלל, עליית ריבית ועליה באינפלציה הינן בעלות פוטנציאל
השפעה
שלילית על מצב שוק ההון
ועל הסביבה העסקית שבה פועלת אלטשולר גמל ובתוך כך עלולות לגרום
לירידות בהיקף הנכסים המנוהלים על
-
ידה
ושווים, בין אם בשל ש
ינוי מספר העמיתים הפעילים באפיקי
החיסכון השונים, ובין אם בשל
יצירת מגמות האטה משקית וירידות שערים. עם זאת, החברה מעריכה כי
איתנותה הפיננסית
של אלטשולר גמל ומצב נכסיה, יחד עם מבנה החוב שלה, הרכב השקעותיה הפיננסיות,
יתרת
המזומנים שלה ותזרים המוזמנים השוטף הג
בוה אותו היא מייצרת, יאפשרו לה להמשיך ולממן
את
פעילותה ולעמוד בהתחייבויותיה
.
הערכות החברה, באשר להשפעות העתידיות של האצת האינפלציה ועליית הריבית במשק ועל תוצאות
הפעילות של אלטשולר גמל בפרט, הן בגדר מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בחוק ניירות ערך אשר
התממשותן
אינה ודאית ואינן מצויות בשליטתה. הערכות אלו מבוססות על הערכות הנהלת החברה
ואלטשולר גמל ועשויות שלא להתממש או להתממש באופן שונה, כתוצאה מגורמים שאינם בשליטת
החברה, לרבות המשך האצת האינפלציה ועליית הריבית במשק ושינויים מאקרו
-
כלכליים אחרים, כמו גם
בהתממשות אי
זה מגורמי הסיכון המתוארים
בסעיף
4.11
לפרק א' בדוח התקופתי
לשנת
2023
.
2.3
.
מלחמת "חרבות ברזל"
לפרטים
נוספים
בדבר מלחמת חרבות ברזל
, ראה סעיף
1.3
ל
עיל
.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
17
2.4
.
הליכים משפטיים
לפרטים
בדבר עדכונים שחלו בתקופת הדוח
ראה באור
7
לדוח
ות
הכספי
ים
של החברה
.
2.5
.
אסיפה כללית מיוחדת
ביום
5
בפברואר,
2024
, אישרה אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי מניות החברה, בין היתר, את
( :
ההחלטות הבאות
1
התקשרות בהסכם העסקה עם מר יאיר לוינשטיין, מנכ"ל החברה ומבעלי השליטה
)
( ;
בה
2
( ;
חידוש הסכם שירותים והעמסות בין החברה לבין אלטשולר בע"מ
)
3
תיקון הסכם הש
)
ירותים
( ;
בין החברה לאלטשולר נדל"ן
4
התקשרות בהסכם לרכישת מניות א.ש. גלובל מידי אלטשולר בע"מ
)
( ;
ובהסכמים נלווים לו
5
התקשרות עם פיננשייל סרביסס בע"מ, חברה בשליטתה של אלטשולר בע"מ,
)
מבעלות השליטה בחברה, להפניית לקוחות בידי החברה. לפרטים נוספים, ראו דיווח מיי
די של החברה
מיום
1
בינואר,
2024
מס' אסמכתא:
(
2024-01-000744
, אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.
)
2.6
.
רכישת אייפנדס
ביום
12
בפברואר,
2024
, השלימה החברה,
באמצעות אלטשולר שחם אלטרנטיב
"(
בע"מ
אלטשולר
אלטרנטיב
)"
, אשר בבעלותה המלאה של החברה
,
את רכישת מניות אלטשולר שחם גלובל אופורטיוניטיז
בע"מ
"(
א.ש. גלובל
שהיו
)"
מוחזקות בידי אלטשולר בע"מ,
ואשר היוו
50%
מהון המניות המונפק והנפרע
של א.ש. גלובל
"(
הסכם הרכישה
.)"
נכון למועד
אישור האסיפה הכללית
, ה
חזיקה א.ש. גלובל ב
-
80%
מהון
המניות המונפק והנפרע של
איי
פנדס,
כך שנכון למועד
פרסום ה
דוח
,
אלטשולר אלטרנטיב
מחזיקה,
בעקיפין,
בכ
-
40%
מהון המניות המונפק
והנפרע
של אייפנדס.
בנוסף, במסגרת הסכם הרכישה, רכשה אלטשולר אלטרנטיב את הלוואת הבעלים שהעמידה אלטשולר
בע"מ לאייפנדס, אשר נכון ליום
12
בפברואר,
2024
, עמדה על סך של כ
-
6,372
אלפי ש"ח, ונכון למועד
הדוח,
עומדת על סך של כ
-
6,816
אלפי ש"ח
"(
הלוואת הבעלים
. הלוואת הבעלים נושאת ריבית שנתית
)"
בשיעור מינימאלי לפי פקודת מס הכנסה
.
עם השלמת העסקה, התקשרו החברה, אלטשולר אלטרנטיב ואייפנדס,
בהסכם שירותים
במסגרתו
מעמידה החברה ו/או
אלטשולר אלטרנטיב
)
בעצמן או באמצעות עובדים או נותני שירותים מטעמן
(
לאייפנדס שירותים שונים לצורך פעילות השוטפת של אייפנדס, כמפורט להלן: שירותי חשבות וניהול
כספים, הנהלת חשבונות, שירותים משפטיים; חשבות שכר; שכר דירה ואחזקת משרד; פיתו
ח עסקי
באמצעות הנהלת החברה; וכן
שירותי מכי
"(
רות/ניהול מכירות
השירותים
. בהתאם לשירותים, משלמת
)"
, בהתאם למפתחות התשלום שנקבעו
)
ככל שיחול
(
אייפנדס לחברה דמי ניהול חודשיים בתוספת מע"מ
בהסכם.
לפרטים נוספים ראו
סעיפים
7
ו
-
12
לדוח זימון האסיפה הכללית שפרסמה החברה ביום
1
בינואר,
2024
מס' אסמכתא:
(
2024-01-000744
, אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.
)
לפרטים נוספים בדבר אירועים משמעותיים בתקופת הדוח ולאחריה ראה באורים
8
ו
-
9
לדוחות הכספיים של
החברה המצורפים לדוח זה.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
18
3
.
חשיפה לסיכוני שוק
מתוקף פעילותה הפיננסית של הקבוצה, חשופה פעילותה אשר בעיקרה מבוצעת על
-
ידי אלטשולר גמל לסיכוני
שוק שונים.
סיכוני שוק כוללים, בין היתר, סיכונים הנובעים משינויים בשערי הריבית, בשערי מניות, במדד
מחירים
לצרכן ובמטבע חוץ.
סיכון שוק הוא הסיכון שהשווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים של נכסים
פיננסיים ושל התחייבויות פיננסיות ישתנו כתוצאה משינויים במחירי שוק
, שערים, תשואות מרווחים
ופרמטרים אחרים בשווקים
. סיכוני שוק כוללים, בין היתר, סיכונים הנובעים משינויים
בשערי הריבית, בשערי
מניות, במדד מחירים לצרכן ובמטבע חוץ.
סיכוני השוק
ובכלל זה
ברמת
)
הנוסטרו
(
תיק ההשקעות העצמיות
מצויים תחת פיקוח הדירקטוריון
ומדווחים
בדוחות הכספיים.
תיק הנוסטרו של
אלטשולר
גמל
מיועד
לשמירת
ערכן
של
היתרות
הכספיות
וכן
כדי
לתת מענה לדרישת הנכסים
כללי השקעה החלים
( )
קופת גמל
(
הנזילים החלה על אלטשולר גמל מכוח תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים
,)
על גופים מוסדיים
ה
תשע"ב
-
2012
"(
תקנות כללי השקעה
, לפיה על אלטשולר גמל להחזיק "נכסים נזילים"
)"
כהגדרת המונח בתקנות כללי השקעה, מ
ע
ל
50%
מס
כום ההון העצמי המזערי הנדרש ממנה לפני תקנות הפיקוח
,)
הון עצמי מזערי הנדרש מחברה מנהלת של קופת גמל או קרן פנסיה
( )
קופות גמל
(
על שירותים פיננסיים
התשע"ב
-
2012
. מעבר לכך, כל סכום נוסף בתיק
ההשקעות
העצמיות
של
הקבוצה
שאינו מהווה חלק מדרישת
הנכסים הנזילים כאמור,
יושקע בנכסים סחירים או לא סחירים
או השקעות פיננסיות אחרות
בהתאם להחלטת
מנהלי הכספים
ובאישור האורגנים המוסמכים בחברה.
בהתאם למדיניות זו, השינויים בשווי תיק הנכסים
העצמיים
, הינם בעלי השפעה
נמוכה על רווחיות החברה
וחוסנה הפיננסי.
בתקופת הדוח לא חלו שינויים
מהותיים בסיכוני השוק אליהם חשופה החברה. לפרטים נוספים
ראה דוח
תקופתי
של החברה לשנת
2023
.
מודל
שווי
הוגן
בסיכון
(Value at Risk)
"(
VaR
)"
VaR
-
הינו
הערך
הנמצא
בסיכון
(Value at Risk)
ומהווה
מודל
מקובל
למדידת
חשיפה
לסיכוני
שוק בחברות
שעיקר
עיסוקן
בתחום
הפיננסים
.
מדד
ה
VaR-
מנסה
לאמוד
את
הסכום
המקסימאלי אותו
ניתן
להפסיד
בהשקעה
מסוימת
או
בתיק
השקעות
בחלון
זמן
נתון
וברמת
סבירות
נתונה
.
ככל כלי
סטטיסטי
,
מדד
ה
-
VaR
מספק
תשובה
במסגרת
גבולות
סבירים
לשאלה
זו
.
המדד
אומד
את ההפסד
הפוטנציאלי
הצפוי
למשקיע
,
בשל
התממשות
סיכוני
שוק
ריבית
(
,
אינפלציה
,
שערי
חליפין
,
מחירי
סחורות
ומחירי
ניירות
)
ערך
.
על
מנת
להשתמש
במדד
הערך
בסיכון
נדרשים
,
תמהיל ההשקעה
,
תקופת
החזקה
נתונה
ורמת
מובהקות
סטטיסטית
מוגדרת
.
למועד הדוח, השווי ההוגן של ההשקעות לזמן קצר של הקבוצה עומד על
174,403
אלפי ש"ח, ערך ה
-
VaR
של
נכסים אלו הוא
675
אלפי ש"ח, המהווה
0.3%
מהשווי ההוגן של ההשקעות לזמן קצר.
יו"ר הדירקטוריון
רן שחם
מנכ"ל
יאיר
לוינשטיין
תאריך אישור הדוח:
22
במאי
,
2024
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
1
דוח בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה
38
לתקנות
)
א
(
ג
,)
דוחות תקופתיים ומיידיים
(
ניירות ערך
התש"ל
-
1970
"(
תקנות הדוחות
:)"
להלן: "
(
ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
התאגיד
, אחראית לקביעתה
)"
והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.
לעניין זה, חברי ההנהלה הם:
1
.
יאיר לוינשטיין, מנהל כללי ודירקטור;
2
.
שרון
גרשביין, משנה למנכ"ל, מנהלת כספים;
3
.
צפריר זנזורי, משנה למנכ"ל, מנהל מכירות ופיתוח עסקי;
4
.
אסנת ענתבי, סמנכ"ל, יועצת משפטית;
5
.
ענת כנפו תבור, מנכ"ל אלטשולר שחם גמל ופנסיה בע"מ;
6
.
סיגלית רז, סמנכ"ל משאבי אנוש;
7
.
קרן פוקס, סמנכ"ל מערכות מידע;
8
.
ארז יפת, מנהל כספים;
ס
מנכ"ל
כספים
אלטשולר שחם גמל ופנסיה בע"מ
;
בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כו
ללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד
אשר תוכננו בידי המנהל
הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים
האמורים, בפיקוח דירקטוריון
התאגיד ואשר נועדו לספק
בטחון סביר
בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי
ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על
פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.
הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, ב
קרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור,
נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי
שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת
הגילוי.
בשל המג
בלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ו
כ
ל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט
שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.
בדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח התקופתי
לתקופה שהסתיימה ביום
31
בדצמבר
,
2023
להלן
(
–
הדוח השנתי בדבר
, העריכו
)
הבקרה הפנימית האחרון
הדירקטוריון וההנהלה את הבקרה הפנימית בתאגיד
;
בהתבסס על הערכה זו, הדירקטוריון והנהלת התאגיד
הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית כאמור, ליום
31
במרס,
2024
היא אפקטיבית.
עד למועד הדוח, לא הובא לידיעת
הדירקטוריון וההנהלה על אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת
האפקטביות של הבקרה הפנימית, כפי שהובאה במסגרת הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון
;
למועד הדוח, בהתבסס על הערכת האפקט
י
ביות של הבקרה הפנימית בדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית
האחרון, ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור
ל
עיל הבקרה הפנימית היא
אפקטיבית
;
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
2
הצהרת מנהל כללי לפי תקנה
38
()
ד
(
ג
1
)
אני, יאיר לוינשטיין, מצהיר כי:
(
1
)
בחנתי את הדוח הרבעוני של אלטשולר שחם
להלן: "
(
פיננסים בע"מ
התאגיד
לרבעון הראשון של שנת
)"
2024
להלן: "
(
הדוחות
;)"
(
2
)
לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית
הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתי
יחס לתקופת
הדוחות;
(
3
)
לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות,
את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים
הדוחות;
(
4
)
גיליתי לרואה החשבון המבקר של
התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס
על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
)
א
(
את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על
הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים ב
אופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם
או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים
בהתאם להוראות הדין; וכן
–
)
ב
(
כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו ב
מישרין או
מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
(
5
)
אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
)
א
(
קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי
של בקרות ונהלים
, המיועדים להבטיח
שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות
דוחות
(
שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך
, התש"ע
)
כספיים שנתיים
-
2010
, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות
,
בפרט במהלך
תקופת ההכנה של הדוחות; וכן
–
)
ב
(
קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של
תחת פיקוחי
של בקרות ונהלים
, המיועדים להבטיח
באופן
סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם
לכללי חשבונאות מקובלים;
)
ג
(
(
לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון
רבעוני או
תקופת
י,
לפי העניין
לבין מועד דוח זה, אשר יש בו כדי לשנות את
)
מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע
לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.
22
במאי,
2024
יאיר לוינשטיין
מנכ"ל ודירקטור
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
3
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום
הכספים לפי תקנה
9
()
ד
(
ב
2
)
אני, שרון גרשביין, מצהירה כי:
(
1
)
בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של אלטשולר
להלן: "
(
שחם פיננסים בע"מ
התאגיד
לרבעון הראשון של שנת
)"
2024
להלן: "
(
הדוחות
;)"
(
2
)
לפי ידיעתי, הדוחות
הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם כוללים כל
מצג לא נכון של עובדה מהותית, ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם,
לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
(
3
)
לפי ידיעתי,
הדוחות הכספיים ביניים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים משקפים באופן נאות,
מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים
ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
(
4
)
גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריו
ן ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס
על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
)
א
(
את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על
הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות
הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול
בדוחות לתקופת הביניים, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד,
לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות
הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן
–
)
ב
(
כל תרמי
ת, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או
מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
(
5
)
אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
)
א
(
קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם
תחת פ
יקוחי
של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח
דוחות
(
שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך
, התש"ע
)
כספיים שנתיים
-
2010
, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות
,
בפרט במהלך
תקופת ההכנה של הדוחות; וכן
)
ב
(
קבעתי בקרו
ת ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח
באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם
לכללי חשבונאות מקובלים;
)
ג
(
לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד ה
(
דוח האחרון
רבעוני או תקופתי,
לפי העניין
לבין מועד דוח זה, המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות
)
לתקופת הביניים, אשר בו כדי לשנות, להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות
הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של הת
אגיד.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.
22
במאי,
2024
שרון גרשביין
משנה למנכ"ל, מנהלת כספים
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע"מ
דוחות כספיים
ביניים
מאוחדים
ליום
31
במרס,
2024
בלתי
מבוקרים
תוכן העניינים
עמוד
סקירת
דוחות
כספיים
ביניים
מאוחדים
2
דוחות
מאוחדים
על
המצב
הכספי
3
דוחות
מאוחדים
על
רווח
או
הפסד
ורווח
כולל
אחר
4
דוחות
מאוחדים
על
השינויים
בהון
5-6
דוחות
מאוחדים
על
תזרימי
המזומנים
7-8
באורים
לדוחות
הכספיים
ביניים
מאוחדים
9-19
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
קוסט פורר גבאי את קסירר
דרך מנחם בגין
144
א',
תל
-
אביב
6492102
טל.
972-3-6232525
+
פקס
+972-3-5622555
ey.com
דוח סקירה של רואה החשבון המבקר
לבעלי המניות של
אלטשולר
שחם פיננסים בע"מ
מבוא
סקרנו
את
המידע
הכספי
המצורף
של
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע"מ
וחברות
מאוחדות
להלן
(
-
,)
החברה
הכולל
את
הדוח
התמציתי
המאוחד
על
המצב
הכספי
ליום
31
במרס,
2024
ואת
הדוחות
התמציתיים
המאוחדים
על
רווח
או
הפסד
ורווח
כולל
אחר,
השינויים
בהון
ותזרימ
י
המזומנים
לתקופה
של
שלושה
חודשים
שהסתיימה
באותו
תאריך.
הדירקטוריון
וההנהלה
אחראים
לעריכה
ולהצגה
של
מידע
כספי
לתקופת
ביניים
זו
בהתאם
לתקן
חשבונאות
בינלאומי
34
IAS
"דיווח
כספי
לתקופות
ביניים",
וכן
הם
אחראים
לעריכת
מידע
כספי
לתקופת
ביניים
זו
לפי
פרק
ד'
של
תק
נות
ניירות
ערך
דוחות
(
תקופתיים
,)
ומיידיים
התש"ל
-
1970
.
אחריותנו
היא
להביע
מסקנה
על
מידע
כספי
לתקופת
ביניים
זו
בהתבסס
על
סקירתנו.
היקף הסקירה
)
ישראל
(
ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה
2410
של לשכת רואי חשבון בישראל
-
"סקירה של מידע כספי
לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים
מורכבת
מבירורים,
בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים,
ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים
.
סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל
ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת.
בהתאם לכך, אין אנו מחווים
חוות דעת של ביקורת.
מסקנה
בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות
המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי
34
IAS
.
בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסב
ור שהמידע הכספי
דוחות תקופתיים
(
הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך
, התש"ל
)
ומיידיים
-
1970
.
תל
-
אביב,
קוסט פורר גבאי את קסירר
22
במאי,
2024
רואי חשבון
"מ
בע
פיננסים
שחם
אלטשולר
על המצב הכספי
מאוחדים
ות
דוח
ליום
צמבר
בד
31
במרס
31
ליום
2023
2023
2024
מבוקר
מבוקר
בלתי
ש"ח
אלפי
נכסים:
נכסים בלתי מוחשיים
ות שימוש
נכסי זכ
השקעה בחכירה, נטו
הוצאות רכישה נדחות
רכוש קבוע
חייבים ויתרות חובה
נכסי מיסים שוטפים
נכסי מסים נדחים
כלולה
בחברה
השקעה
השקעות פיננסיות:
נכסי חוב סחירים
סחירים
שאינם
נכסי חוב
אחרות
סך כל ההשקעות הפיננסיות
מזומנים ושווי מזומנים
סך כל הנכסים
:
הון
הון מניות
פרמיה על מניות
)
(
)
(
)
(
קשור
צד
עם
עסקה
בגין
קרן
מניות
מבוסס
תשלום
עסקאות
בגין
רן
ק
)
(
קרן הון בגין נכסים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר
יתרת רווח
החברה
של
המניות
לבעלי
חס
המיו
הון
)
(
)
(
)
(
זכויות שאינן מקנות שליטה
סך כל ההון
התחייבויות:
מסים נדחים
התחייבויות בגין
נטו
,
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
התחייבויות בגין מסים שוטפים
זכאים ויתרות זכות
התחייבות בגין חכירה
תחייבויות פיננסיות
ה
סך כל ההתחייבויות
סך כל ההון וההתחייבויות
.
מאוחדים
ביניים
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים
2024
,
במאי
22
שרון גרשביין
יאיר לוינשטיין
רן שחם
תאריך אישור הדוחות הכספיים
מנהלת
,
משנה למנכ"ל
מנכ"ל
יו"ר הדירקטוריון
כספים
3
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
4
דוחות
מאוחדים
על
רווח או הפסד ורווח כולל אחר
ל
-
3
החודשים
שהסתיימו ביום
31
במרס
לשנה שהסתיימה
ביום
31
בדצמבר
2024
2023
2023
בלתי מבוקר
מבוקר
אלפי ש"ח
הכנסות
מדמי
ניהול
,
נטו
הכנסות
מעמלות
רווחים
מהשקעות
,
נטו
והכנסות
מימון
הכנסות
אחרות
סך
כל
ההכנסות
עמלות
,
הוצאות
שיווק
והוצאות
רכיש
ה
אחרות
הוצאות
הנהלה וכלליות
הוצאות אחרות
הוצאות מימון
סך
כל
ההוצאות
חלק
החברה בהפסדי
חברה
מוחזקת המטופלת לפי שיטת
השווי
המאזני
רווח לפני מסים על ההכנסה
מסים על ההכנסה
רווח
נקי
רווח
)
הפסד
(
כולל
אחר
נטו
(
ממס
:)
סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים
ספציפיים
הפסד
(
רווח
מהשקעות במכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן
)
דרך רווח כולל אחר
(13 )
(46 )
העברה לדוח רווח או הפסד בגין מימוש השקעות במכשירי חוב
בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר
(1,840 )
(1,840 )
סה"כ רכיבים של
הפס
ד
כולל אחר נטו שיסווגו מחדש לאחר מכן
לרווח או הפסד
(13 )
(1,828 )
(1,886 )
סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד
רווח ממדידה מחדש בגין תוכנית להטבה מוגדרת
סה"כ רכיבים של
)
הפסד
(
רווח כולל אחר נטו שלא יסווגו מחדש
לאחר מכן לרווח או הפסד
(13 )
(1,828 )
סך
הפסד
כולל אח
)
נטו ממס
(
ר
(13 )
(1,828 )
(706 )
סך
הרווח
הכולל
רווח
)
הפסד
(
נקי
לתקופה
מיוחס
ל
:
בעלי
המניות
של
החברה
זכויות
שאינן
מק
נות
שליטה
(
)
(381 )
רווח
כולל
)
הפסד
(
מיוחס
ל
:
בעלי
המניות
של
החברה
זכויות
שאינן
מקנות
שליטה
(
)
(381 )
רווח
נקי בסיסי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה
-
בש"ח
רווח
נקי
מדולל
למניה
המיוחס לבעלי המניות של החברה
-
בש
"ח
הבאורים המצורפים מ
הווים
חלק בלתי נפרד מהדוחות
הכספיים
ביניים
מאוחדים
.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
על השינויים בהון
מאוחדים
דוחות
קרן הון בגין
נכסים
פיננסים
בגין
קרן
זכויות
הנמדדים
עסקאות
שאינן
בשווי הוגן
תשלום
בגין
קרן
סה"כ
מקנות
יתרת
דרך רווח
מבוסס
עם
עסקה
פרמיה על
הון
הון
שליטה
רווח
כולל אחר
מניות
קשור
צד
מניות
מניות
בלתי מבוקר
ש"ח
אלפי
(643 )
(4,264 )
)
מבוקר
(
2024
בינואר,
1
יתרה ליום
(
)
)
הפסד
(
נקי
רווח
:)
נטו ממס
(
אחר
כולל
)
הפסד
(
רווח
הנמדדים בשווי
מהשקעות במכשירים פיננסיים
הפסד
(13 )
)
(
כולל אחר
רווח
הוגן דרך
(
)
(13 )
כולל
)
הפסד
(
רווח
"כ
סה
:
להון
ישירות
שנזקפו
בעלים
עם
עסקאות
מניות
מבוסס
תשלום
עלות
)
(
(1,669
)
(1,669
)
ה
שאוחד
ה
שאינן מקנות שליטה שנוצרו בחבר
זכויות
לראשונה
)
(
לעובדים
אופציות
כתבי
מימוש
(
)
(
)
דיבידנד לבעלי המניות של החברה
(
)
)
(
(4,330
)
2024
,
במרס
31
יתרה ליום
קרן הון
בגין נכסים
פיננסים
בגין
קרן
זכויות
הנמדדים
עסקאות
בגין
קרן
שאינן
בשווי הוגן
תשלום
עסקה
סה"כ
מקנות
יתרת
דרך רווח
מבוסס
צד
עם
פרמיה על
הון
הון
שליטה
רווח
כולל אחר
ות
מני
קשור
מניות
מניות
מבוקר
בלתי
ש"ח
אלפי
)
מבוקר
(
2023
בינואר,
1
יתרה ליום
)
(
)
(
נקי
רווח
:)
נטו ממס
(
אחר
כולל
)
הפסד
(
רווח
הנמדדים בשווי
מהשקעות במכשירים פיננסיים
רווח
כולל אחר
רווח
הוגן דרך
הפסד בגין מימוש השקעות
העברה לדוח רווח או
)
(
)
(
במכשירי חוב בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר
)
(
כולל
)
הפסד
(
רווח
"כ
סה
:
להון
ישירות
שנזקפו
בעלים
עם
עסקאות
)
(
מניות
מבוסס
תשלום
ות
על
)
(
לעובדים
אופציות
כתבי
מימוש
)
(
)
(
דיבידנד לבעלי המניות של החברה
)
(
)
(
2023
,
במרס
31
יתרה ליום
.
מאוחדים
ביניים
הכספיים
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות
5
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
6
דוחות
מאוחדים
על השינויים בהון
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות
הכספיים
ביניים
מאוחדים
.
הון
מניות
פרמיה על
מניות
קרן
בגין
עסקה
עם
צד
קשור
קרן
בגין
עסקאות
תשלום מבוסס
מניות
קרן הון בגין
נכסים
פיננסים
הנמדדים
בשווי הוגן
דרך רווח
כולל אחר
יתרת
רווח
זכויות
שאינן
מקנות
שליטה
סה"
כ
הון
מבוקר
אלפי
ש"ח
יתרה ליום
1
בינואר
,
2023
(3,668 )
(262 )
רווח
נקי
)
הפסד
(
(381 )
רווח
)
הפסד
(
כולל
אחר
:)
נטו ממס
(
רווח ממדידה מחדש בגין תוכנית
להטבה מוגדרת
הפסדים
אקטואריים
מתכנית
הטבה
מוגדרת
לעובדים
(46 )
(46 )
הפסד
מהשקעות
במכשירים
פיננסיים
הנמדדים
בשווי
הוגן
דרך
רווח
כול
אחר
(1,840 )
(1,840 )
סה
"כ
רווח
)
הפסד
(
כולל
(1,886 )
(381 )
עסקאות
עם
בעלים
שנזקפו
ישירות
להון
:
עלות
תשלום
מבוסס
מניות
(596 )
מימוש
כתבי
אופציות
לעובדים
(1,620 )
דיבידנד
לבעלי
המניות
של
החברה
(112,000 )
(112,000 )
יתרה ליום
31
בדצמבר
,
2023
(4,264 )
(643 )
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
על תזרימי המזומנים
מאוחדים
דוחות
ה
שהסתיימ
לשנה
החודשים
3
-
ל
ביום
ביום
שהסתיימו
בדצמבר
31
במרס
31
2023
2023
2024
מבוקר
מבוקר
בלתי
ש"ח
אלפי
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה
לתקופה
נקי
רווח
מזומנים:
בתזרימי
כים
שאינם כרו
ריטים
פ
:
פיננסיות
מהשקעות
נטו
)
רווחים
(
הפסדים
)
(
נכסי חוב סחירים
)
(
)
(
סחירים
שאינם
נכסי חוב
)
(
)
(
)
(
אחרות
)
(
אחרות
הכנסות
נטו
,
אחרות
מימון
הוצאות
(31 )
שימוש
זכות
ונכס
קבוע
רכוש
ממימוש
)
רווח
(
הפסד
מניות
מבוסס
תשלום
עלות
נטו
,
נדחות
רכישה
בהוצאות
שינוי
מוחזקת המטופלת לפי
ה
חבר
בהפסדי
חברה
ה
חלק
המאזני
שיטת השווי
:
והפחתות
פחת
שימוש
זכות
נכסי
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים
הכנסה
על
מסים
הוצאות
:
אחרים
מאזניים
בסעיפים
שינויים
)
(
)
(
חובה
ויתרות
בחייבים
שינוי
(48,312 )
)
(
)
(
זכות
ויתרות
בזכאים
שינוי
נטו
,
לעובדים
הטבות
בשל
בהתחייבויות
שינוי
)
(
)
(
)
(
:
התקופה
במהלך
התקבלו
ו
ששולמו
מזומנים
(11,487 )
)
(
)
(
ריבית ששולמה
ריבית שהתקבלה
(46,287 )
)
(
)
(
מסים ששולמו
מסים שהתקבלו
(54,358 )
)
(
)
(
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת של החברה
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה
בגין חכירה
ים
תקבול
תמורה מותנית בגין רכישת חברות מוחזקות
תקבול
)
(
)
ב
(
לראשונה
ה
מאוחדת שאוחד
ה
רכישת חבר
)
(
חברה כלולה
רכישת
)
(
)
(
)
(
קבוע
רכוש
רכישת
)
(
)
(
)
(
השקעה בנכסים בלתי מוחשיים
)
(
נטו
,
פיננסיות
השקעות
של
)
רכישות
(
מכירות
)
(
השקעה
)
נבעו מפעילות
(
לפעילות
ששימשו
מזומנים נטו
של החברה
תזרימי מזומנים מפעילות מימון
מבנק
הלוואות
קבלת
)
(
)
(
)
(
חכירה
בגין
התחייבות
פירעון
)
(
)
(
)
(
ואחרים
ם
נקי
ב
מ
ות
רעון הלווא
י
פ
)
(
החברה
מניות
לבעלי
ששולם
דיבידנד
)
(
)
(
)
(
מימון
לפעילות
ששימשו
נטו
זומנים
מ
7
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
8
דוחות
מאוחדים
על תזרימי המזומנים
ל
-
3
החודשים
שהסתיימו
ביום
31
במרס
לשנה
שהסתיימה
ביום
31
בדצמבר
2024
2023
2023
בלת
י
מבוקר
מבוקר
אלפי
ש"ח
עלייה
במזומנים ושווי מזומנים
)
ירידה
(
(
)
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת
התקופה
יתרת מזומנים ושווי מזו
מנים לסוף
התקופה
א
.
פעילויות מהותיות שלא במזומן
הכרה
בנכס
זכות
שימוש
כנגד
התחייבות בגין חכירה
679
2,048
6,987
רכישת
נכסים
בלתי
מוחשיים
324
214
1,509
רכישת
רכוש קבוע
62
99
1,110
הנפקת
מניות
בגין מימוש אופציות
366
553
1,620
ד
י
בידנד
שהוכרז
,000
23
32,000
-
ב
.
רכישת
חבר
ה
מאוחדת
שאוחד
ה
לראשונה
)
למעט מזומנים ושווי מזומנים
(
הון חוזר
(
411
)
-
-
נכסים בלתי מוחשיים
(
358
)
-
-
רכוש
קבוע
(
55
)
-
-
מוניטין
(
615
,
2
)
-
-
מסים נדחים
(
8
1,13
)
-
-
זכויות שאינן מקנות שליטה
(
9
1,66
)
-
-
(
246
,
6
)
-
-
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים
ביניים
מאוחדים
.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות כספיים
ביניים מאוחדים
9
באור
1
:
-
כללי
א
.
חברת אלטשולר שחם
פיננסים
"(
בע"מ
החברה
)"
התאגדה כחברה פרטית מוגבלת במניות ביום
9
בדצמבר,
2021
, תחת השם א.ש מטרת הנפקה בע"מ,
כאשר
ביום
17
במר
ס
,
2022
, שונה שמה
של החברה לשמה הנוכחי
–
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ.
החברה
פועלת
בכתובת
הברזל
19
א'
ברמת
החייל
בת
ל
אביב
.
ביום
31
במרס,
2022
,
התקבלה אצל החברה תעודת מיזוג מרשם החברות, על
-
פיה הפכה
אלטשולר
שחם
גמל
ופנסיה בע"מ
"(
אלטשולר
גמל
)"
,
שמניותיה נסחרו בבורסה לניירות ערך
"(
בתל אביב
הבורסה
"(
עד לאותו היום, לחברה בת בבעלותה המלאה של החברה
)"
השינוי
המבני
.)"
כאשר ערב העסקה
התקבלה תעודת המיזוג מרשם החברות, באופן בו אלטשולר גמל
הפכה לחברה בת בבעלותה המלאה של החברה וחדלה להיות תאגיד מדווח, כהגדרת המונח
בחוק ניירות ערך, התשכ"ח
-
1968
"(
חוק ניירות ערך
.)"
ביום
4
באפריל
,
2022
,
מניותיה של החברה נרשמו לראשונה למסחר בב
ורסה והוקצו, בתמורה
למניות אלטשולר גמל שהוענקו לחברה
,
לבעלי המניות
ב
אלטשולר גמל
ערב השינוי המבני.
בעקבות כך,
החלה מניית החברה להיסחר בבורסה והיא הפכה לחברה ציבורית כהגדרת מונח
זה בחוק החברות וכן לתאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך
.
על אף שכאמור,
מבחינה משפטית החברה הינה רוכשת המניות בחברת אלטשולר גמל, מאחר
ובמועד השלמת עסקת רכישת המניות, בעלי המניות באלטשולר גמל הפכו לבעלי זכויות
ההצבעה בחברה, עסקת רכישת המניות טופלה בדוחות הכספיים
כרכישה במהופך.
לאור האמור, דוחות כספיים אלו הופקו תחת שם החברה, אך
טופלו מבחינה חשבונאית כהמשך
הדוחות הכספיים של אלטשולר גמל שהינה הרוכשת החשבונאית בעסקה.
לפיכך, דוחות כספיים מאוחדים אלה משקפים את המשך מצבה הכספי, תוצאות הפעילות
ותזרימי המזומנים של אלטשולר גמל
והפעילויות הנוספות
.
נכון
למועד פרסום הדוחות הכספיים,
תחום פעילותה העיקרי של
החברה
הוא
ניהול קופות גמל
וקרנות פנסיה
באמצעות
(
החזקה במלוא
100%
הון
)
המניות
המונפק והנפרע של
אלטשולר
גמל
.
ל
חברה תחו
מי
פעילות נוס
פים
, אשר אינ
ם
עול
ים
לכדי מגזר בר דיווח,
ובמסגרת
ם
פועלת החברה
ב
פעילות
ניהול
השקעות
אלטרנטיביות
ב
ענף
ה
נדל
"ן
ובענפים נוספים
באמצעות
אלטשולר
שחם
נדל
"ן
בע
"(
"מ
אלטשולר
נדל
"ן
)"
ובאמצעות אלטשולר שחם קרנות השקעה אלטרנטיביות בע"מ,
"(
אלטשולר
קרנות השקעה
)"
ובפעילות
"(
שיווק והפצת השקעות אלטרנטיביות
פעילות
שיווק
ו
הפצת השקעות אלטרנטיביות
)"
באמצעות
איי פאנדס קפיטל בע"מ
"(
אייפנדס
)"
אשר
ביום
12
בפברואר,
2024
, השלימה החברה, רכישה של כ
-
40%
, בעקיפין, מהונה המונפק והנפרע
.
ב
.
דוחות
כספיים
אל
ו
נערכו במתכונת מתומצתת ליום
31
במרס
,
2024
ולתקופ
ה
של
ש
לושה
חודשים שהסתיימ
ה
להלן
(
באותו תאריך
-
ה
דוחות
ה
כספיים ביניים
מאוחדים
.)
יש
לעיין
בדוחות
אל
ו
בהקשר
לדוחות
הכספיים
השנתיים
המאוחדים
של
החברה
ליום
31
בדצמבר
,
2023
ולשנה
שהסתיימה
באותו
תאריך
ולבאורים
אשר
נלוו
אליהם
להלן
(
-
הדוחות
הכספיים
השנתיים
)
.
החברה
לא
פירסמה
מידע כספי ביניים נפרד
של
החברה
בהתאם
לתיקון
בתקנות
ניירות ערך
,)
דוחות תקופתיים ומיידים
(
התש
"ל
–
1970
.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות כספיים
ביניים מאוחדים
10
באור
1
:
-
כללי
ג
.
השלכות
מלחמת
"חרבות
ברזל
"
במהלך הרבעון הראשון של שנת
2024
המשיכה מדינת ישראל להתמודד עם לחימה ברצועת
עזה במטרה למגר את שלטון החמאס, ובמקביל להדוף ולהגיב גם לאיומים המגיעים מצפון
הארץ מצד חיזבאללה. איומים נוספים הגיעו
מפעם לפעם מגזרות נוספות. ביום
14
באפריל,
2024
, ביצעה איראן תקיפה אווירית נרחבת משטחה ומשטחן של מדינות נוספות כנגד ישראל.
בחודש מאי
2024
צה"ל החל מבצע צבאי ברפיח, אשר מתנהל נכון גם למועד אישור דוחות
הכספיים.
לאמור לעיל קיים פוטנציאל השפעה שלילית על מצב שוק
ההון ועל הסביבה העסקית שבה
פועלת החברה ובתוך כך עלולות לגרום לירידות בהיקף הנכסים המנוהלים על
-
ידה ושווים.
בשלב זה אין לאירוע המלחמה השפעה מהותית על היקף או שווי הנכסים המנוהלים על ידי
החברה וזאת בעיקר הודות למדיניות ההשקעה והפיזור הרחב בתיק ההשקעות כך שבפו
על,
מעל
60%
מהנכסים המנוהלים הינם בשווקי ההון הגלובליים. כן יובהר כי להשפעות המלחמה
והתמשכותה לא קיימת, בשלב זה, השפעה על איתנותה הפיננסית של החברה או על עמידתה
באמות המידה הפיננסיות בהן התחייבה מכוח הסכמי המימון.
עם זאת, נכון למועד אישור דוחות הכספיים, א
ין ביכולתה של החברה להעריך באופן מהימן
ומלא את היקף ההשפעה העתידית של המלחמה על פעילותה, בין היתר לאור התנודתיות
המאפיינת את השווקים בתקופות אלו, חוסר הוודאות בדבר משך הלחימה, עוצמתה,
השפעותיה על תחומי הפעילות של החברה או ביחס לצעדים נוספים שיינקטו על ידי
הממשלה
.
ד
.
השפעות
האינפלציה
ועליית
שיעור
הריבית
במהלך הרבעון הראשון של שנת
2024
, המשיכו הבנקים המרכזיים בעולם לשמור על שיעורי
הריבית ברמות גבוהות יחסית וזאת לאור השפעת "דביקות" האינפלציה, שאמנם נמצאת
במגמת ירידה
–
אך ממשיכה להיות גבוהה באופן יחסי. בעוד שבנק
ישראל ביצע הורדת ריבית
אחת, בארה"ב הריבית נותרה ללא שינוי.
בשל טיבה, חשופה פעילות הקבוצה לשינויים בשוקי ההו
ן
כאמור,יצוין
כי חלקו העיקרי של
החוב הפיננסי של הקבוצה, אשר ניטל על ידי אלטשולר גמל, הינו בריבית קבועה לא צמודה
וכתוצאה מכך לא חלה השפעה מהותית על
הוצאות המימון שלה. ככלל, עליית ריבית ועליה
באינפלציה הינן בעלות פוטנציאל השפעה שלילית על מצב שוק ההון ועל הסביבה העסקית
שבה פועלת אלטשולר גמל ובתוך כך עלולות לגרום לירידות בהיקף הנכסים המנוהלים על
-
ידה
ושווים, בין אם בשל שינוי מספר העמיתים הפעילים באפיקי הח
יסכון השונים, ובין אם בשל
יצירת מגמות האטה משקית וירידות שערים. עם זאת, החברה מעריכה כי איתנותה הפיננסית
של אלטשולר גמל ומצב נכסיה, יחד עם מבנה החוב שלה, הרכב השקעותיה הפיננסיות, יתרת
המזומנים שלה ותזרים המוזמנים השוטף הגבוה אותו היא מייצרת, יאפשרו לה להמש
יך ולממן
את פעילותה ולעמוד בהתחייבויותיה
.
באור
2
:
-
עיקרי המדיניות החשבונאית
א
.
מתכונת
העריכה
של
הדוחות
הכספיים
ביניים
מאוחדים
הדוחות
הכספיים ביניים
מאוחדים
ערוכים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי
34
דיווח
כספי
לתקופות
ביניים
ובהתאם להוראות הגילוי לפי פרק
ד
דוחות תקופתיים
(
' של תקנות ניירות ערך
, התש"ל
)
ומידיים
-
1970
.
המדיניות
החשבונאית
אשר
יושמה
בעריכת
הדוחות
הכספיים
ביניים
מאוחדים
עקבית
לזו
שיושמה
בעריכת
הדוחות
הכספיים
השנתיים,
למעט
האמור
בסעיף
ב
'
להלן
.
ב
.
יישום
לראשונה
של
תיקונים
לתקני
חשבונאות
קיימים
תיקון ל
-
1
IAS
הצגת
דוחות
כספיים
בחודש ינואר
2020
פרסם ה
-
IASB
תיקון ל
-
IAS 1
בדבר הדרישות לסיווג התחייבויות
"(
כשוטפות או כלא שוטפות
התיקון המקורי
. בחודש אוקטובר
)"
2022
פרסם ה
-
IASB
תיקון
"(
עוקב לתיקון האמור לעיל
התיקון העוקב
.)"
התיקון העוקב קבע כי:
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות כספיים
ביניים מאוחדים
11
באור
2
:
-
עיקרי המדיניות החשבונאית
)
המשך
(
ב
.
יישום
לראשונה
של
תיקונים
לתקני
חשבונאות
קיימים
)
המשך
(
•
רק אמות מידה פיננסיות אשר
ישות חייבת לעמוד בהן בסוף תקופת הדיווח או לפני כן,
משפיעות על סיווגה של אותה ההתחייבות כהתחייבות שוטפת או התחייבות לא שוטפת.
•
עבור התחייבויות אשר הבדיקה של עמידה באמות המידה הפיננסיות נבחנת בתוך
12
חודשים העוקבים של תאריך הדיווח יש לתת גילוי באופן שיאפשר למ
שתמשים בדוחות
הכספיים להעריך את הסיכונים בגין אותה ההתחייבות. קרי, התיקון העוקב קובע כי יש
לתת גילוי לערך בספרים של ההתחייבות, מידע על אמות המידה הפיננסיות וכן, עובדות
ונסיבות לסוף תקופת הדיווח אשר עשויות להביא למסקנה כי לישות יהיה קושי בעמידה
באמות המידה
פיננסיות.
התיקון
המקורי קבע כי זכות המרה של התחייבות תשפיע על סיווג ההתחייבות כולה
כהתחייבות שוטפת או לא שוטפת, למעט במקרים בהם רכיב ההמרה הינו הוני.
התיקון המקורי והתיקון העוקב ייושמו לתקופה המתחילה ביום
1
לינואר,
2024
.
לתיקון לעיל לא היתה השפעה מהותית על הדוחות הכספי
ים המאוחדים של החברה.
ג
.
בחודש מרס,
2024
, מליאת הכנסת אישרה את הצו הקובע את העלאת המע"מ מ
-
17%
ל
-
18%
,
החל מיום
1
בינואר,
2025
. ההשפעה של השינויים בחוקים ושיעורי
המס
על
יתרות
המסים
הנדחים
עקב
שינויים
בשיעורי
המס
הצפויים
לחול
בתקופת
ההיפוך
הסתכמה
בכ
-
0.9
מיליון
ש"ח
והוכרה
כהוצאה
ברבעון הראשון של שנת
2024
בסעיף מסים על הכנסה בדוח רווח והפסד.
כתוצאה
מכך, יתרת התחייבויות מסים נדחים עודכנה בהתאם.
ד
.
סווג
מחדש
החברה
סווגה מחדש, בסכומים לא מהותיים, סעיפים מסוימים בנתוני ההשוואה לתקופות
קודמות, על מנת להתאימם להצגה בתקופה
הנוכחית
.
באור
3
:
-
גילוי
לת
קני
IFRS
חדשים בתקופה שלפני יישומם
תקן
דיווח כספי
בינלאומי
18
,
הצגה
וגילוי
בדוחות
כספיים
בחודש אפריל
2024
,
(
פרסם המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות
IASB
את תקן דיווח כספי
)
בינלאומי
18
(
IFRS 18
להלן: "
(
, הצגה וגילוי בדוחות כספיים
)
התקן החדש
אשר מחליף את תקן
)"
חשבונאות בינלאומי
1
(
IAS 1
להלן: "
(
, הצגת דוחות כספיים
)
IAS 1
.)"
מטרת התקן החדש הינה לשפר את יכולת ההשוואה
והשקיפות בדוחות הכספיים.
התקן החדש יכלול דרישות קיימות של
IAS 1
ודרישות חדשות להצגה בדוח רווח או הפסד לרבות
הצגת סכומים וסיכומי משנה אשר נדרשים בהתאם לתקן החדש, מתן גילוי על מדדי ביצוע המוגדרים
(
על ידי ההנהלה
management-defined performance measures
ודריש
)
ות חדשות להקבצה ופיצול
של מידע פיננסי.
התקן החדש אינו משנה את הוראות ההכרה והמדידה של פריטים בדוחות הכספיים. עם זאת, מאחר
פעילות תפעולית,
(
ופריטים בדוח רווח או הפסד יצטרכו להיות מסווגים לאחת מחמש קטגוריות
הוא עשוי לשנות את הרווח
)
פעילות השקעה, פעילות מימון, מסים על הכנסה ופעילות שהופסקה
התפעולי
של הישות. כמו כן, פרסום התקן החדש גרם לתיקונים בהיקף מצומצם לתקני חשבונאות
נוספים אשר ביניהם
IAS 7
, דוח על תזרימי מזומנים ו
-
IAS 34
, דיווח כספי לתקופות ביניים.
התקן החדש ייושם למפרע החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום
1
בינואר
,
2027
או לאחריו. יישום
מוקדם אפשרי תוך מתן גילוי.
החברה בוחנת את השפעת התקן החדש, לרבות השפעת התיקונים לתקני חשבונאות נוספים כתוצאה
מהתקן החדש, על הדוחות הכספיים המאוח
דים
.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות כספיים
ביניים מאוחדים
12
באור
4
:
-
צירופי עסקים
רכישת
אייפנדס
ביום
12
בפברואר,
2024
,
השלימה החברה, באמצעות אלטשולר שחם אלטרנטיב
בע"מ
"(
אלטשולר
אלטרנטיב
)"
, אשר בבעלותה המלאה של החברה
,
את רכישת מניות אלטשולר שחם גלובל
"(
אופורטיוניטיז בע"מ
א.ש. גלובל
)"
אשר הוחזקו
בידי אלטשולר
שחם
בע"מ, המהוות
50%
מהון
המניות המונפק והנפרע של א.ש. גלובל. נכון למועד
אישור הדוח
, מחזיקה א.ש. גלובל ב
-
80%
מהון
המניות המונפק והנפרע של אייפנדס.
בהתאם, מחזיקה
אלטשולר אלטרנטיב
, בעקיפין, בכ
-
40%
מהון
המניות
המונפק
וה
נפרע
של
אייפנדס.
לפרטים נוספים ראה באור
12
ד'
לדוחות
הכספיים השנתיים
של
החברה
לשנת
2023
.
החברה הכירה בשווי ההוגן של הנכסים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו במסגרת צירוף העסקים על
פי מדידה ארעית. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים טרם התקבלה הערכת שווי
סופית ביחס לשווי
ההוגן של הנכסים המזוהים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו. תמורת הרכישה וכן השווי ההוגן של
הנכסים וההתחייבויות שנרכשו ניתנים להתאמה סופית עד
12
חודשים ממועד הרכישה. במועד
המדידה הסופית, ההתאמות מבוצעות בדרך של הצגה מחדש של מספרי ההשוואה שדווחו בע
בר לפי
המדידה הארעית.
השווי
ההוגן
של
הנכסים
המזוהי
ם
וההתחייבויות המזוהות של
אייפנדס
במועד
הרכישה:
שווי
הוגן
ליום
12
בפברואר
,
2024
אלפי
ש
"ח
מזומנים
ושווי
מזומנים
126
חייבים
ויתרות
חובה
709
נכסי
מסים
נדחים
,
נטו
1,138
נכסים בלתי
מוחשיים
358
רכוש קבוע
55
2,386
זכאים
ויתרות
זכות
(298)
נכסים מזוהים נטו
2,088
זכויות שאינן מקנות שליטה
1,669
מוניטין
הנובע מהרכישה
2,615
סך
עלות הרכישה
6,372
מזומנים
אשר שימשו לרכישה
מזומנים ושווי מזומנים בחברה הנרכשת למועד הרכישה
126
מזומנים ששולמו תמורת הרכישה
(
6,372
)
מזומנים, נטו
6,246
העלות
הכוללת של צירוף העסקים הסתכמה לסך של
כ
-
6,372
אלפי
ש"ח
ושולמה כולה במזומן.
העלות העודפת על שווי הנכסים המזוהים נזקפה למוניטין.
המוניטין שנוצר ברכישה מיוחס להטבות
החזויות הנובעות מהסינרגיה של שילוב הפעילויות של החברה
ואייפנדס
. לא חזוי שהמוניטין שהוכר
יהיה
מותר בניכוי לצרכי מס הכנסה.
החל ממועד הרכישה,
חברת
א.ש. גלובל תרמה
הפסד
של
כ
-
411
אלפי ש"ח לרווח הנקי המאוחד ו
כ
-
160
אלפי ש"ח למחזור ההכנסות המאוחד. אם צירוף העסקים היה מתבצע בתחילת השנה, הרווח
הנקי המאוחד היה
מושפע
בהפסד
של
כ
-
755
אלפי ש"ח ומחזור ההכנסות המאוחד היה
מושפע
ב
סך
של
כ
-
304
אלפי ש"ח, ללא התאמות פרופורמה
.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות כספיים
ביניים מאוחדים
13
באור
5
:
-
מגזרי
פעילות
א
.
כללי
מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי
(
CODM
לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים. בהתאם לזאת,
)
למטרות ניהול
,
ה
קבוצ
ה
פועלת במגזרי הפעילות הבאים:
1
.
ניהול
קופות
גמל
וקרנות
פנסיה
מגזר
גמל
-
הפעילות הינה ניהול קופות גמל, לרבות קרנות השתלמות. מוצרי הגמל
הכלולים במגזר הינם:
קופות
תגמולים
ופיצויים
,
קרנות השתלמות,
קופות
גמל
מרכזיות
לפיצויי
פיטורי
ם
, קופה מרכזית לתשלום דמי מחלה, קופה מרכזית להשתתפות בפנסיה
תקציבית,
קופות
גמל
להשקעה
וקופות גמל להשקעה לחיסכון ארוך טווח לילד.
מגזר פנסיה
-
הפעילות הינה ניהול קרנות הפנסיה. מוצרי הפנסיה הכלולים במגזר הינם:
קרן פנסיה חדשה מקיפה, קרן פנסיה חדשה כללית.
במגזרי
הפנסיה והגמל,
הכנסות
מדמי ניהול, עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה
אחרות והוצא
ות תפעול שו
יכו
ישירות למגזר
הפעילות
,
יתר
ההוצאות
יוחסו למגזרי
הפעילות גמל והפנסיה יחד
מאחר ומקבל ההחלטות
התפעולי
הראשי
בחברה
לא
מייחס
הוצאות
אלה
למגזר ספציפי בעת קבלת ההחלטות בחברה
.
2
.
אחרים
הפעילות
הינה ניהול וייזום של השקעות אלטרנטיביות בענף הנדל"ן ו
בענפים נוספים
ו
פעילות ש
יווק והפצת השקעות אלטרנטיביות
.
ביצועי
המגזרים מוערכים בהתבסס על
תוצאות
הרווח
והפסד
לפני
מסים
על הכנסה בנטרול
הוצאות והכנסות שאינ
ן
מוקצות בין המגזרים
כמוצג
בדוחות
הכספיים
.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות כספיים
ביניים מאוחדים
14
באור
5
:
-
מגזרי
פעילות
)
המשך
(
ב
.
דיווח
בדבר
מגזרי
פעילות
לתקופה של
שלושה חודשים
שהסתיימה ביום
31
במרס,
2024
פנסיה
גמל
אחרים
לא
מיוחס
למגזרי
פעילות
סה
"כ
בלתי מבוקר
אלפי
ש"ח
הכנסות מדמי ניהול
, נטו
809
,
22
641
,
204
152
,
1
-
228,602
הכנסות
מעמלות
-
-
740
-
740
רווחים
מהשקעות
,
נטו
והכנסות
מימון
-
-
22
182
,
2
2,204
הכנסות
אחרות
-
-
-
315
315
סך
כל ההכנסות
809
,
22
641
,
204
914
,
1
497
,
2
231,861
עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות
377
,
4
117
,
77
481
-
81,975
דמי
תפעול
733
,
1
036
,
6
-
-
769
,
7
סך
כל
ההוצאות
המשותפות
110
,
6
153
,
83
481
-
744
,
89
רווח
מגזרי
699
,
16
488
,
121
433
,
1
497
,
2
117
,
142
הוצאות הנהלה וכלליות
, הוצאות מימון
,
הוצאות
אחרות
ו
הפסדי
אקוויטי
ה
מיוחס
ים
למגזר
196
,
94
276
,
3
169
,
3
641
,
100
)
הפסד
(
רווח
לפני מס
לאחר ייחוס הוצאות
991
,
43
(
843
,
1
)
(
672
)
41,476
לתקופה של שלושה חודשים
שהסתיימה ביום
31
במרס,
2023
פנסיה
גמל
אחרים
לא
מיוחס
למגזרי
פעילות
סה
"כ
בלתי מבוקר
אלפי
ש"ח
הכנסות מדמי ניהול
, נטו
23,562
241,407
240
-
265,209
)*
הכנסות
מעמלות
-
-
1,811
-
1,811
רווחים
מהשקעות
,
נטו
והכנסות
מימון
-
-
80
1,036
1,116
הכנסות
אחרות
-
-
-
1,600
1,600
סך
כל ההכנסות
562
23,
241,407
2,131
2,636
736
,
269
עמלות,
הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות
4,643
88,430
365
-
93,438
דמי
תפעול
1,676
5,907
-
-
7,583
סך
כל
ההוצאות
המשותפות
6,319
94,337
365
-
101,021
רווח
מגזרי
243
,
17
147,070
1,766
2,636
715
168,
הוצאות
הנהלה וכלליות
, הוצאות מימון
והוצאות
אחרות
ה
מיוחסות למגזר
101,852
310
,
2
5,222
384
,
109
)
הפסד
(
רווח
לפני מס
לאחר ייחוס הוצאות
62,461
(
544
)
(
2,586
)
59,331
)*
כולל
תקבולים בהיקף של
8.5
מיליון ש"ח שהתקבלו בידי
אלטשולר גמל
במהלך
שנת
2023
בקשר עם החזרים שביצעה
אלטשולר גמל
לעמיתיה במהלך שנת
2020
.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות כספיים
ביניים מאוחדים
15
באור
5
:
-
מגזרי
פעילות
)
המשך
(
ב
.
דיווח
בדבר
מגזרי
פעילות
)
המשך
(
לשנה שהסתיימה ביום
31
בדצמבר
,
2023
פנסיה
גמל
אחרים
לא
מיוחס
למגזרי
פעילות
סה
"כ
מבוקר
אלפי
ש"ח
הכנסות מדמי ניהול
, נטו
820
92,
533
891,
646
1,
-
999
985,
)*
הכנסות
מעמלות
-
-
4,300
-
4,300
רווחים
מהשקעות
,
נטו
והכנסות
מימון
-
-
61
859
8,
920
,
8
הכנסות
אחרות
-
-
-
15,399
15,399
)**
סך
כל ההכנסות
820
92,
533
891,
6,007
258
24,
618
1,014,
עמלות
,
הוצאות
שיווק
,
הוצאות
רכישה
אחרות
611
17,
335,393
1,538
-
542
354,
דמי
תפעול
976
6,
22,694
-
-
670
29,
סך
כל
ההוצאות
המשותפות
587
24,
358,087
1,538
-
212
384,
רווח
מגזרי
233
68,
446
533,
469
4,
258
24,
406
630,
הוצאות הנהלה וכלליות
, הוצאות מימון והוצאות
אחרות
ה
מיוחסות למגזר
394,711
12,379
16,203
423,293
)
הפסד
(
רווח
לפני מס
לאחר ייחוס הוצאות
206,968
(
7,910
)
055
,
8
207,113
)*
כולל
תקבולים ב
סך
של
8.5
מיליון ש"ח שהתקבלו בידי
אלטשולר גמל
במהלך
שנת
2023
,
בקשר עם החזרים שביצעה
אלטשולר גמל
לעמיתיה במהלך שנת
2020
.
*
*
)
כולל הכנסה בסך של כ
-
12.9
מיליון ש
"
ח בקשר להסכם פשרה אשר
הושג
במהלך שנת
2023
.
לפרטים נוספים ראה
באור
12
ה'
ל
דוחות הכספיים
השנתיים
של החברה לשנת
2023
.
ב
אור
6
:
-
מכשירים
פיננסיים
א
.
שווי
הוגן
התחייבויות
פיננסיות
31
במרס
,
2024
31
במרס
,
2023
31
בדצמבר,
2023
ערך
בספרים
)*
שווי
הוגן
)**
ערך
בספרים
)*
שווי
הוגן
)**
ערך
בספרים
)*
שווי
הוגן
)**
בלתי
מבוקר
מבוקר
אלפי
ש"ח
הלוואות
מתאגידים בנקאיים
406,851
354,116
507,691
432,486
419,206
364,583
סך
התחייבויות
פיננסיות
406,851
354,116
507,691
432,486
419,206
364,583
)*
כולל
ריבית
לשלם
.
)**
השווי
ההוגן
מבוסס
על
היוון
תזרימי
המזומנים
העתידיים
קרן
(
וריבית
)
של
כל
הלוואה
בריבית
השוק
המתאימה
בהתאם לדירוג האשראי של החברה
ומח
"מ ההלוואה הרלוונטי
.
ב
.
הלוואות
בנקאיות
נכון
ליום
31
במרס
,
2024
,
אלטשולר
גמל
עומדת באמות המידה הפיננסיות אשר נקבעו מול
הבנקים.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות כספיים
ביניים מאוחדים
16
ב
אור
6
:
-
מכשירים
פיננסיים
)
המשך
(
ג
.
סיווג
מכשירים
פיננסיים
לפי
מדרג
שווי
הוגן
31
במרס
,
2024
רמה
1
רמה
2
רמה
3
סה
"כ
בלתי
מבוקר
אלפי
ש"ח
נכסי
חוב
שאינם
סחירים
-
14
-
14
אחרות
174,334
(*
-
5,584
*
)*
179,918
סה
"כ
174,334
54
5,584
179,932
31
במרס
,
2023
רמה
1
רמה
2
רמה
3
סה
"כ
בלתי
מבוקר
אלפי
ש"ח
נכסי
חוב
סחירים
146,221
-
-
146,221
נכסי
חוב
שאינם
סחירים
-
54
-
54
אחרות
-
-
6,089
*
*
)
6,089
סה
"כ
146,221
54
6,089
152,364
31
בדצמבר,
2023
רמה
1
רמה
2
רמה
3
סה"כ
מבוקר
אלפי
ש"ח
נכסי
חוב
שאינם
סחירים
22
22
אחרות
801
,
134
(*
-
5,833
*
)*
634
140,
סה
"כ
801
,
134
22
833
,
5
140,656
)*
תעודות השתתפות בקרנות
נאמנות
, המוצ
גות
בשווי
הוגן דרך רווח והפסד,
בהן השקיעה
החברה
במהלך
תקופת הדיווח
.
מורכב ברובו מצפי רווחים עתידיים,
)**
לפרטים
נוספים ראה
סעיף
ד'
להלן
.
ד
.
טכניקות
הערכה
(
רמה
3
במדרג
השווי
ההוגן
)
ה
שווי
ההוגן
של
צפי הרווחים העתידיים בתוספת הכנסות לקבל ליום
31
במרס
,
2024
, ליום
31
במרס,
2023
וליום
31
דצמבר,
2023
נאמד
בכ
-
5.5
מיליון
ש
"
ח
,
בכ
-
6.1
מיליון
ש
"ח
ובכ
-
5.8
מיליון
ש
"ח,
בהתאמה.
צפי
הרווחים
העתידיים
בתוספת
הכנסות
לקבל
הוונו
בשיעור
של
7%
.
במהלך תקופת הדוח רשמה החברה הפסד בגין שערוך השקעות פיננסיות אחרות בסך של
244
אלפי ש"ח אשר נזקף לסעיף רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות כספיים
ביניים מאוחדים
17
באור
7
:
-
התחייבויות
, התחייבויות
תלויות
והתקשרויות
א
.
הליכים משפטיים ואחרים
נגד
אלטשולר
גמל
להלן טבלה מסכמת של הסכומים הנתבעים במסגרת בקשות תלויות לאישור תובענות כייצוגיות
שהוגשו כנגד
אלטשולר גמל
, כפי שצוינו על ידי התובעים בכתבי הטענות אשר הוגשו מטעמם. מובהר,
כי הסכום הנתבע אינו מהווה בהכרח כימות של סכום החשיפה המוערכת על ידי
אלטשולר גמל
, שכן
המד
ובר בהערכות מטעם התובעים אשר דינן להתברר במסגרת ההליך המשפטי. עוד מובהר כי
הטבלאות להלן אינן כוללות הליכים שהסתיימו, לרבות הליכים שהסתיימו לאחר שאושר בהם הסכם
פשרה
.
בקשות לאישור תובענות כייצוגיות כנגד
אלטשולר גמל
:
טבלה מסכמת
כמות
תביעות
הסכום הנתבע
במיליוני
ש"ח
בקשות תלויות לאישור תובענות כייצוגיות:
צוין סכום התביעה
-
-
לא
צוין סכום התביעה
6
-
להלן עדכונים שחלו בתקופת הדוח בבקשות לאישור תובענות כייצוגיות, בהשוואה למפורט בדוחות
הכספיים השנתיים
לשנת
2023
של החברה:
1
.
בקשה לאישור תובענה כתביעה ייצוגית אשר הוגשה לבית הדין האזורי לעבודה בתל אביב
ביום
4
בינואר,
2024
כנגד
אלטשולר גמל
. לטענת המבקשת,
אלטשולר גמל
מפרה באופן
מתמשך הסכמים להטבה בדמי ניהול שנכרתו בין בנק הפועלים בע"מ לבין עמיתי קופת
הגמל גדיש בתקופה שבה הבנק ניהל
את קופת הגמל גדיש שהועברה לניהול פסגות גמל
בשנת
2008
ובהמשך מוזגה אל
אלטשולר גמל
. המבקשת מבקשת כי התובענה תאושר
כייצוגית כלפי כל עמיתי גדיש שהיו צד ישיר או צד שלישי מוטב להסכם הטבה ארוך טווח
או ללא הגבלת זמן ואשר פסגות גמל ו/או ה
אלטשול
ר גמל
גבו מהם דמי ני
הול בשיעור
העולה על השיעור המרבי הנקוב בהסכם ההטבה. מכלל זה יוצאים רק עמיתי גדיש אשר
דמי הניהול שלהם הועלו ביום
1
בינואר,
2010
, ובתאריך זה בלבד, כיוון שהם ויתרו על עילת
התביעה, במסגרת הסכם פשרה בהליך קודם שהתנהל כנגד פסגות גמל ושקיבל תוקף של
פסק דין בת"צ
17626-11-10
. המבקשת טוענת כי סכום התביעה
)"
להלן: "חברי הקבוצה
(
הייצוגית אינו ניתן להערכה. במסגרת הבקשה, התבקש בית הדין על ידי המבקשת להורות
( :
על הסעדים הבאים
1
השבה של הפרש בין דמי הניהול שנגבו בפועל לבין שיעור ההטבה
)
ממועד הפרת הסכם ההטבה ועד מועד ההשבה בפ
( ;
ועל בתוספת הפרשי ריבית והצמדה
2
)
( ;
להימנע מהעלאת דמי ניהול לכל אחד מחברי הקבוצה
3
לחלופין, פיצוי בגין אי מתן הודעה
)
על העלאת דמי הניהול בשיעור ההפרש בין דמי הניהול שנגבו בפועל מכל עמית לבין שיעור
דמי הניהול שנקבע בהסכם ההטבה.
אלטשולר גמל
הגישה בקשה לסילו
ק התביעה על הסף
וכן בקשה לדחיית המועד להגשת תשובה לבקשת האישור עד לאחר ההכרעה בבקשה
לסילוק על הסף. בהתאם להערכת יועציה המשפטיים של
אלטשולר גמל
, בשל שלביה
המקדמיים של הבקשה לא ניתן בשלב זה להעריך את סיכויה להתקבל.
2
.
בקשה לאישור תובענה כתביעה ייצוגית אשר הוגשה לבית הדין האזורי לעבודה בתל אביב
ביום
25
בפברואר,
2024
. חברי הקבוצה אותה מבקש המבקש לייצג הם, כהגדרתו, כל מי
שהיו או הינם עמיתי כל קרנות הפנסיה שבניהולה של
אלטשולר
גמל
, אשר חלק
מהפרשותיהם הפנסיוניות הופנו לטובת ר
כישת כיסוי ביטוחי עבור תקופה הקודמת למועד
שמותר היה לגבות עבור כיסוי ביטוחי זה. עניינה של הבקשה, בתמצית, הוא בטענת
המבקש, לפיה נגבו מחברי הקבוצה דמי ביטוח עבור כיסוי ביטוחי לתקופה שקדמה למועד
ההצטרפות לקרנות הפנסיה שבניהולה של
אלטשולר
גמל
. על פי המבקש, סכום התביעה
אינו ניתן להערכה מדוייקת
,
אך עומד
על מעל
2.5
מיליון
ש
"
ח
.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות כספיים
ביניים מאוחדים
18
ב
אור
7
:
-
התחייבויות
, התחייבויות
תלויות
והתקשרויות
)
המשך
(
א
.
הליכים משפטיים ואחרים
נגד
אלטשולר
גמל
)
המשך
(
הסעד העיקרי המבוקש על ידי המבקש הינו כי בית הדין יורה
לאלטשולר גמל
להעניק פיצוי
כספי למבקש ולחברי הקבוצה בגין הנזקים שלטענתו נגרמו להם. בהתאם להערכת יועציה
המשפטיים של
אלטשולר גמל
, בשל שלביה המקדמיים של הבקשה, לא ניתן בשלב זה
להעריך את סיכוייה לרבות הסיכויים לאישורה כתובענה
ייצוגית.
3
.
בהמשך לבאור
26
א'
2
לדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנת
2023
, בתקופת הדוח
התקיימו דיוני הוכחות בהם נחקרו עדים ומומחים מטעם הצדדים.
ב
.
להלן: "
(
הליכים משפטיים ואחרים נגד פסגות קופות גמל ופנסיה בע"מ
פסגות גמל
אשר כאמור
)"
מוזגה
לתוך
אלטשולר גמל
בקשות לאישור תובענות כייצוגיות כנגד פסגות גמל:
טבלה מסכמת
כמות
תביעות
הסכום הנתבע
במיליוני
ש"ח
בקשות תלויות לאישור תובענות כייצוגיות:
צוין
סכום
תביעה
-
-
לא
צוין
סכום
תביעה
3
-
1
.
בהמשך
לבאור
26
ד'
1
לדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנת
2023
,
ביום
27
במר
ס
,
2024
ניתן
פסק
דין
המאשר
את
בקשת
ההסתלקות
שהגיש
המבקש
בהסכמה
.
2
.
בהמשך
לבאור
26
ד'
2
לדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנת
2023
, ביום
27
במר
ס
,
2024
ניתן פסק דין המאשר את בקשת ההסתלקות שהגישה המבקשת בהס
כמה.
3
.
בהמשך
לבאור
26
ד'
3
לדוחות
הכספיים השנתיים של החברה לשנת
2023
, ניתנה למבקשת
ארכה להגשת בקשת
בקשת
הסתלקות מוסכמת.
מלבד למתואר לעיל, בתקופת הדוח לא חלו התפתחויות מהותיות
מהמתואר בבאור
26
לדוחות
הכספיים
השנתיים של החברה לשנת
2023
.
סכום ההפרשה הכולל
בגין
התביעות
שהוגשו
,
כנגד
פסגות
בית השקעות בע"מ
ופסגות
גמל
אשר
מוזגו
לתוך
אלטשולר גמל
מסתכם
לכ
-
2,878
אלפי
ש
"ח
נכון
ליום
31
ב
מרס
,
2024
.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות כספיים
ביניים מאוחדים
19
ב
אור
8
:
-
אירועים
משמעותיים
בתקופת
הדיווח
א
.
ביום
5
בפברואר,
2024
, אישרה האסיפה הכללית, לאחר קבלת אישורי ועדת הביקורת
ודירקטוריון החברה, את התקשרות החברה בהסכם שירותים בין החברה ואלטשולר בע"מ, חלף
הסכם שירותים שהיה בתוקף בין הצדדים עד לאותו המועד. הסכם השירותים מסדיר את
השירותים השונים המוענקים בין הצדדים ואת אופן העמסת העלויות כאמור על הצדדים באופן
הנגזר מהיקף השירותים ה
מועמדים בפועל על ידי אלטשולר בע"מ לחברה ו/או לחברות
בשליטתה, ולהיפך.
לפרטים
נוספים
ראה באור
24
ה'
2
א'
1
לדוחות הכספיים השנתיים
של
החברה
לשנת
2023
.
ב
.
ביום
5
בפברואר,
2024
,
אישרה האסיפה הכללית את התקשרותה של החברה בהסכם המסדיר
"(
שירות הפניית לקוחות בידי החברה לאלטשולר שחם פיננשייל סרביסס בע"מ
פיננשייל
)"
לצורך
קבלת שירותים בנכסים פיננסיים שבניהול/בעלות פיננשייל, בפרט שירותי פיקדונות ו/או שירות
של החלפה של נכס פיננסי בנכס פיננ
סי אחר. בתמורה להפניית הלקוחות בידי החברה לפיננשייל,
תהיה זכאית החברה
לעמלה
.
בתקופה
הדוח
הכירה
החברה
בגין הפניית הלקוחות כאמור,
ב
הכנסות
ב
סך
של
כ
-
5
אלפי
ש
"ח
.
ג
.
לפרטים בדבר הליכים משפטיים ואחרים כנגד
אלטשולר גמל
אשר התקבלו בתקופת הדוח, ראה
באורים
7
א'
1
ו
-
7
א'
2
לעיל.
ד
.
לפרטים בדבר רכישת אייפנדס מיום
12
בפברואר,
2024
ראה בא
ור
4
לעיל
.
ה
.
ביום
26
בדצמבר,
2023
,
אישר דירקטוריון החברה את התקשרותה של החברה בעסקת מסגרת,
בעסקאות המנוהלות על ידי
)
השקעות נוסטרו
(
הכוללת את זכותה של החברה להשקיע כספים
אלטשולר נדל"ן ו/או אלטשולר קרנות השקעה, חברות בנות של החברה.
נכון למועד
הדוח
השקיעה החברה
סך
של כ
-
186
אלפי דולר, מתוך התחייבות להשקעה בסך של
כ
-
440
אלפי דולר,
כשותף מוגבל בעסקת נדל"ן.
בתקופה
הדוח
הכירה
ה
חב
רה
בגין ההשקעות כאמור,
בהפסד
בגין
חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני
בסך
של כ
-
2
אלפי
ש
"ח.
ו
.
ביום
20
במרס,
2024
,
אישר
דירקטוריון החברה, בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנד של החברה,
חלוקת דיבידנד בסך של
23,000
ש"ח.
הדיביד
נד
למניה הינו
כ
-
0.12
ש"ח
למניה
.
ז
.
ביום
20
במרס,
2024
, אישר דירקטוריון החברה העמדת ערבות מוגבלת בסכום, לאלטשולר נדל"ן
ואלטשולר קרנות השקעה לצורך לקיחת מסגרת
האשראי כאמור, עד לגובה המסגרות.
נכון למועד פרסום הדוח בוחנות אלטשולר נדל"ן ואלטשולר קרנות השקעה, התקשרות בהסכמים
להעמדת מסגרות אשראי בסך כולל של עד
100
מיליון ש"ח משני בנקים ישראלים. במסגרת
ההסכמות העקרוניות שהתגבשו, האשראי יועמד לאלטשולר נדל"ן ולאלטשולר
קרנות השקעה
ומטרתו לשמש כמימון ביניים לצורך השלמת גיוסי השקעות.
ב
אור
9
:
-
אירועים
משמעותיים
לאחר
תקופת
הדיווח
א
.
ביום
1
במאי
,
2024
, נחתם הסכם לביטול
חלק מ
הסכ
מי
השכירות
עבור
חכירת מבנה ברחוב ספיר
בחיפ
ה
ת
מורת
תשלום חד פעמי
בסך של
כ
-
1.1
מיליון
ש"ח.
ב
.
ביום
22
במאי,
2024
, הכריז דירקטוריון החברה, בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנד של החברה,
חלוקת דיבידנד בסך של
21,000
אלפי ש"ח, לבעלי מניותיה. הדיבידנד
למניה הינו כ
-
0.11
ש"ח.
ג
.
בהמשך
לאמור
בבאור
ים
17
ג'
2
ב
'
3
ו
-
17
ג'
2
ב
'
4
לדוחות הכספיים השנתיים
של החברה
לשנת
2023
,
ביום
22
במאי,
2024
,
אישר דירקטוריון
אלטשולר גמל
את חידוש מסגרות ה
אשראי
כאמור,
בסך
של
150
מיליון ש"ח
,
לתקופה של שנה
מתום המסגרת
בתנאים דומים. נכון למועד הדוח,
סך
מסגרת האשראי
המנוצלת
עומדת
על
30
מיליון
ש
"ח.
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-