אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוחות כספיים ביניים ליום
30
ב
ספטמבר
,
2024
תוכן עניינים:
•
דוח הדירקטוריון
על מצב ענייני החברה
•
דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי
•
דוחות כספיים מאוחדים
דוח הדירקטוריון
על מצב ענייני
החברה
לתקופה של
תשעה
ושלושה
חודשים
שהסתיימה
ביום
30
ב
ספטמבר
,
2024
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
תוכן עניינים
ס
עיף
עמוד
1
.
הסברי הדירקטוריון למצב ענייני החברה ותוצאות
פעילותה
1.1
תיאור תמציתי של החברה וסביבתה העסקית
1
1.2
מבנה אחזקות החברה למועד
אישור
הדוח
3
1.3
התפתחויות ושינויים מהותיים בסביבה העסקית של החברה
4
1.4
התפתחויות בתחומי הפעילות
7
1.5
מצב כספי
12
1.6
תוצאות הפעילות
13
1.7
נזילות
15
1.8
מקורות מימון
16
2
.
אירועים מהותיים בתקופת הדוח ולאחריה ו
עדכונים לפרק
תיאור
עסקי התאגיד
17
3
.
חשיפה לסיכוני שוק
21
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
1
2024 ,
בספטמבר
30
דוח הדירקטוריון לתקופה שהסתיימה ביום
דירקטוריון
אלטשולר שחם
פיננסים
"(
בע"מ
החברה
)"
מתכבד להציג את דוח הדירקטוריון
לתקופ
ה
של
תשעה
ושלושה
חודשים שהסתיימ
ה
ביום
30
ב
ספטמבר
,
2024
"(
תקופת הדוח
)"
,
בהתאם לתקנות
דוחות
(
ניירות ערך
,)
תקופתיים ומיידיים
ה
תש"ל
-
1970
"(
תקנות הדיווח
)"
,
אשר סוקר את השינויים העיקרים שהתרחשו בפעילות
החברה במהלך תקופת הדוח
.
הסקירה שתובא להלן הינה מצומצמת בהיקפה
ומתייחסת לאירועים ושינויים שחלו במצב ענייני החברה בתקופת
הדוח אשר
השפעתם מהותית
, כאשר בחלק מהמקרים, ולמען שלמות התמונה, כוללת החברה מידע נוסף אשר אינו
מידע מהותי בהכרח
.
בהתאם, יש לעיין בדוח זה, יחד עם הדוח התקופתי של החברה לשנת
2023
, לרבות הדוחות
הכספיים ודוח הדירקטוריון של החברה ליום
31
בדצמבר
,
2023
, כפי שפורסם ביום
21
במרס,
2024
מס' אסמכתא:
(
2024-01-029646
)
"(
הדוח התקופתי
, הנכלל
)"
בזאת על דרך ההפניה
.
בדוח זה להלן:
"
מועד הדוח
"
-
30
ב
ספטמבר
,
2024
.
"
מועד אישור הדוח
" או "
תאריך אישור הדוח
"
-
20
בנובמבר
,
2024
.
"
ה
קבוצ
ה
"
–
החברה
והתאגידים בשליטתה, כפי שיהיו מעת לעת
.
1
.
הסברי הדירקטוריון למצב
ענייני
החברה
ותוצאות פעילותה
1.1
.
תיאור תמציתי של החברה
וסביבתה העסקית
החברה התאגדה כחברה פרטית מוגבלת במניות ביום
9
בדצמבר,
2021
.
ביום
4
באפריל,
2022
, מניותיה של
החברה נרשמו לראשונה למסחר בבורסה
והוקצו,
בתמורה למניות
אלטשולר
שחם גמל ופנסיה בע"מ
(
"אלטשולר גמל"
)
שהוענקו לחברה
"(
השינוי
המבני
)"
, לבעלי המניות
ב
אלטשולר גמל
ערב השינוי המבני.
בעקבות כך,
החברה הפכה לחברה ציבורית כהגדרת מונח
זה בחוק החברות
, התשנ"ט
–
1999
"(
חוק
החברות
)"
וכן לתאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות
ערך
,
התשכ"ח
–
1968
"(
חוק ניירות ערך
.)"
למועד
אישור
הדוח מוחזקת השליטה בחברה על
-
(
ידי לוינשטיין יאיר אחזקות בע"מ
14.90%
"( )
יאיר
אחזקות
ו
)"
(
אלטשולר שחם בע"מ
"אלטשולר בע"מ"
)
(
55.59%
ויחד עם יאיר אחזקות
)
–
"
בעלי
השליטה
.)"
בעלי השליטה הסופיים בחברה הינם ה"ה יאיר לוינשטיין, גלעד אלטשולר וקלמן שחם.
החברה הינה חברה העוסקת במתן שירותים פיננסים. למועד הדוח, תחום פעילותה העיקרי של החברה,
המבוצע באמצעות אלטשולר גמל, הינו ניהול קופות גמל וקרנות פנסיה. בנוסף, לחברה תחו
מי
פעילות
נוס
פים
, אשר נכון למועד
אישור
דוח זה אינ
ם
עול
ים
לכדי מגזר בר דיווח בדוחותיה הכספיים של החברה
,
( :
כמפורט להלן
1
)
"(
פעילות ניהול השקעות אלטרנטיביות בענף הנדל"ן ובענפים נוספים
פעילות ניהול
השקעות אלטרנטיביות
)"
(
באמצעות אלטשולר שחם נדל"ן בע"מ
"
אלטשולר
נדל"ן
"
ובאמצעות אלטשולר
)
(
שחם קרנות השקעה אלטרנטיביות בע"מ
"
אלטשולר
קרנות השקעה
"
)
;
(
2
)
פעילות
שיווק והפצת השקעות
"(
אלטרנטיביות
פעילות הפצת השקעות אלטרנטיביות
)"
באמצעות
"(
איי פאנדס קפיטל בע"מ
אייפנדס
)"
אשר
ביום
12
בפברואר,
2024
, השלימה החברה, רכישה של
כ
-
40%
, בעקיפין, מהונה המונפק והנפרע
;
ו
-
(
3
)
"(
פעילות אשראי חוץ בנקאי
פעילות האשראי
באמצעות אלטשולר שחם אשראי בע"מ
)"
לשעבר פסגות
(
)
בע"מ
)
פ.ב.ל
(
(
"
אלטשולר אשראי
, חברה פרטית בשליטת החברה, אשר רכשה את פעילותה של קרדיטים
)"
"(
עסקים וצמיחה בע"מ
קרדיטים
ואת מלוא הון המניות המונפק של קרדיטים אשראי לצמיחה בע"מ
)"
אשר
שינתה את שמה לאלטשולר שחם אשראי לעסקים בע"מ
"(
אלטשולר
אשראי
לעסקים
)"
, המחזיקה ברישיון
"(
למתן אשראי מורחב מטעם רשות שוק ההון, ביטחון וחיסכון
עסקת
קרדיטים
" ו
-
"
רשות שוק ההון
.)"
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
2
של
)
בכפוף לאישור על פי דין
(
מעבר לכך, החברה פועלת לקידום בחינה וביצוע
כניסה לתחומי פעילות
נוספים, בין בעצמה ובין באמצעות חברות בנות נוספות שיוקמו או ירכשו על ידה, לרבות כאלה שהינם
סינרגטיים לפעילות הקבוצה. בכוונת הנהלת החברה להמשיך ולבחון הרחבת תחומי פעילות החברה
כאמור, בין היתר באמצעות איתור הזדמנויות עסקיות חדשות ואפשרויו
ת ליצירת שיתופי פעולה עסקיים
רלוונטיים נוספים, לרבות בתחום האשראי וכן בתחום הפצת מוצרים פיננסיים ופנסיונים.
לפרטים נוספים בדבר התפתחויות בתחומי הפעילויות של החברה, ראו סעיף
1.4
להלן.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
3
1.2
.
מבנה
א
חזקות
החברה
למועד
אישור הדוח
(
1
מתוכם
)
26.43%
מוחזקים בנאמנות אלטש
ר
נאמנויות בע"
אשר מהווים
(
מ
11.7%
;)
ממניות אלטשולר בע"מ
(
2
מתוכן
)
27.63%
מוחזק בנאמנות אלטש
ר
נאמנויות
שהינם
(
בע"מ
12.44%
;)
ממניות אלטשולר שחם בע"מ
(
3
מתוכן
)
27.02%
מוחזק
בנאמנות אלט
שר
שהינם
(
נאמנויות בע"מ
1.35%
( ;)
ממניות אלטשולר שחם בע"מ
4
יצוין כי יתרת
)
האחזקות
בחברת אלטשולר
כ
(
שחם בע"מ
-
2.73%
נמצאת בידי אלטש
)
ר
( ;)
בנאמנות עבור עובדים
(
נאמנויות בע"מ
5
כלל המניות הרגילות מוחזקות
)
בנאמנות באמצעות שנקר לקס חברה לנאמנות
( ;
בע"מ
6
אלטשולר שחם גמל ופנסיה בע"מ מחזיקה בבעלות מלאה בחברות
)
( .
לצורך השקעה עבור עמיתי קופות הגמל וקרנות הפנסיה שבניהולה
7
אלטשולר שחם גמל ופנסיה בע"מ מחזיקה ב
)
חבר
ה
פרטי
ת מקבוצת פסגות אשר נמצא
ת בהליך פירוק מרצון.
(
8
)
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ מחזיקה בבעלות מלאה
גם
בפסגות
קרן הזדמנויות עסקיות בע"מ, שהינ
ה
חבר
ה
ללא פעילות עסקית.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
4
1.3
.
התפתחויות ושינויים מהותיים בסביבה העסקית של החברה
להלן יוצגו שינויים מהותיים שחלו בסביבתה העסקית של החברה, במסגרת תחום פעילותה לניהול קופות
גמל ו
קרנות
פנסיה, המבוצע כאמור על
-
ידי אלטשולר גמל, אשר פועלת בתחום זה מכוח היותה
חברה
מנהלת בהתאם לחוק
הגמל ו
מבטח מכוח רישיון שהוענק לה לפי חוק הפיקוח על
הביטוח.
מגמות בשוק ההון
במהלך
תקופת הדוח
,
המשיכו הבנקים המרכזיים בעולם לשמור על שיעורי הריבית ברמות
גבוהות יחסית.
עם
זאת, במהלך הרבעון השלישי של השנה ישנם ניצנים של שינוי. הפד בארה"ב הוריד את הריבית בשיעור
של כ
-
0.5%
לרמה של
5%
, לראשונה מאז מר
ס
2020
, והבנק המרכזי האירופי הוריד את הריבית בפעם
השנייה השנה, לרמה של
3.5%
. בישראל, הריבית נותרה ללא שינוי ברמה
של
4.5%
. במהלך שלושת
הרבעונים הראשונים של השנה, המסחר בבורסה בת"א המשיך להתנהל בצל מלחמת "חרבות ברזל".
במהלך הרבעון השלישי לשנת
2024
, נרשמה הסלמה נוספת בגזרה הצפונית ובמתיחות עם איראן, וכן
עליית מדרגה בחיסולים של בכירי חיזבאללה ע"י צה"ל, בראשם חסן נסראללה.
בשבי חמאס נמצאים
עדיין
101
חטופים מאז ה
-
7
באוקטובר,
2023
.
במהלך שלושת הרבעונים הראשונים של שנת
2024
, המסחר בישראל ובעולם התאפיין בעליות שערים
במדדים המובילים. שוק המט"ח המשיך להגיב ברגישות גבוהה למצב הביטחוני המתוח בישראל.
במהלך שלושת הרבעונים
הראשונים של
שנת
2024
, הציגו
כלל
האפיקים בהם פועלת החברה, בחו"ל
ובישראל, תשואות חיוביות
.
מדדים
כללי
על רקע המשך
התאוששות השווקים ובכלל נכסי הסיכון, המניות והאג"ח במהלך שלושת הרבעונים
הראשונים לשנת
2024
, עלו מדדי המניות בארה"ב, כאשר מדד
S&P500
עלה בכ
-
20.8%
והנאסד"ק עלה
בכ
-
19.22%
. מדד ה
-
Stoxx600
האירופי עלה בכ
-
9.2%
והדאקס עלה בכ
-
15.35%
. מדד
MSCI WORLD
עלה
בכ
-
17.5%
. בשוק האג"ח העולמי נרשמה ירידת תשואות במהלך שלושת הרבעונים הראשונים לשנת
2024
.
בארה"ב תשואות האג"ח הממשלתיות ל
-
10
שנים ירדו ב
-
10
נקודות בסיס ועמדו על
3.78%
בסוף שלושת
הרבעונים הראשונים
לשנת
2024
.
שוק המניות בישראל הציג גם הוא מגמה חיובית במהלך שלושת הרבעונים הראשונים לשנת
2024
, כאשר
מדד
ת"א
35
עלה בכ
-
13.85%
, ת"א
125
הוסיף כ
-
12.25%
ואילו ת"א
90
עלה בכ
-
9.5%
במהלך התקופה.
ישראל
כללי
במהלך חודש ספטמבר
2024
הודיע בנק ישראל כי החליט להותיר את הריבית על כנה ברמה של
4.5%
.
זוהי
הפעם השישית בה מותיר בנק ישראל את הריבית על כנה.
במקביל, צופה בנק ישראל הרעה בצמיחת המשק ב
-
2025
, ולהערכתו ממשלת ישראל לא תעמוד ביעד
הגירעון. בנק ישראל לא צופה הורדת ריבית נוספת לפחות עד הרבעון השלישי של שנת
2025
, ובמסיבת
העיתונאים שערך ציין הנגיד, פרופ' אמיר ירון, כי ישנה היתכנות להעלאת ריבית, במידת הצור
ך.
בחודש פברואר
2024
, הודיעה סוכנות דירוג האשראי העולמית, מוד'יס, על הורדת דירוג האשראי של
ישראל
-
לראשונה אי פעם
-
מרמה של
A1
לרמה של
A2
עם תחזית שלילית. התחזית השלילית אכן
התממשה, ובמהלך חודש ספטמבר השנה הודיעה חברת מודי'ס על הורדה נוספת של דירוג ישראל
–
הפעם בשתי דרגות
–
מרמה של
A2
לרמה של
Baa1
. גם הפעם תחזית הדירוג הינה שלילית, מה שמשאיר
פתח להורדה נוספת בטווח הקצר
-
בינוני.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
5
סוכנות הדירוג צירפה להודעתה דו"ח חמור על מצבה הכלכלי של ישראל, בו היא מציינת את הסיכון
הגיאו
-
פוליטי שהתגבר בצורה משמעותית, עם העלי
יה בעוצמת הסכסוך בין ישראל לחיזבאללה והסיכויים
להפסקת אש בעזה שהתפוגגו. עוד מציינת סוכנות הדירוג את חוסר האפקטיביות של מוסדות הממשל
בישראל למנוע פגיעה במדדי האשראי של המדינה.
סוכנות הדירוג פיץ', עדכנה במהלך חודש אוגוסט
,
2024
על הורדת הדירוג של ישראל מרמה
+
של
A
ל
-
A
עם תחזית שלילית, המשקפת את ההשפעה של הלחימה בעזה, סיכונים גיאופוליטיים מוגברים והמשך
לחימה במספר חזיתות.
גם סוכנות הדירוג
S&P
הודיעה בתחילת חודש אוקטובר השנה על הורדת הדירוג של ישראל בדרגה אחת,
מ
-
A
ל
+
-
A
, עם תחזית שלילית. כלכלני חברת הדירוג ציינו
כי הסיבה למהלך היא בעיקרה ההסלמה
בסכסוך בין ישראל וחיזבאללה, כמו גם התאוששות כלכלית מאוחרת, צמיחה של
0%
בשנת
2023
ושל
2.2%
בשנת
2024
.
מדד המחירים לצרכן זינק בחודש אוגוסט
2024
ב
-
0.9%
, וזאת אל מול תחזיות לעלייה של
0.5%
בלבד.
האינפלציה השנתית עלתה
ל
-
3.6%
והיא חצתה את הרף העליון של יעד האינפלציה, שנע בין
1%
ל
-
3%
.
התייקרות נרשמה בסעיפי התרבות, הבידור והדיור. עליות מחירים בולטות נרשמו בסעיפי הירקות טריים,
התחבורה, הדיור, החינוך, התרבות והבידו
ר.
תקציב המדינה לשנת
2025
אושר, ובו שורת גזירות שיתורגמו
להפס
דים של אלפי שקלים בשנה למשפחה ממוצעת. הממשלה אישרה, בין היתר, העלאה של המע"מ
באחוז, הקפאת מדרגות מס הכנסה, קיצוץ בתשלום ימי הבראה, פגיעה בשכר עובדי המגזר הציבורי ובשכר
המינימום, וכן ביטול הטבות לפנסיונרים
.
מלחמת "חרבות ברזל"
במהלך שלושת הרבעונים הראשונים של שנת
2024
, המשיכה מדינת ישראל להתמודד עם לחימה עצימה
ברצועת עזה במטרה למגר את שלטון החמאס, כאשר במהלך הרבעון השלישי החל מרכז הכובד לעבור
לצד הצפוני של
ישראל. בין היתר, במתקפה המיוחסת לישראל, התפוצצו בו זמנית אלפי ביפרים שהחזיקו
פעילי חיזבאללה בלבנון ובסוריה. על פי הערכות, כתוצאה מהמתקפה כ
-
1,500
מחבלים בארגון יצאו
מכשירות. בסוף חודש ספטמבר
2024
חיסלה ישראל בתקיפות שונות בכירי חיזבאללה, ביניהם מפקד כוח
רד
ואן, המפקד הצבאי הבכיר ביותר וראש המערך האסטרטגי של הארגון, ולבסוף גם חסן נסראללה
–
מזכ"ל חיזבאללה. במהלך חודש אוקטובר
2024
,
החל צה"ל בכניסה קרקעית ללבנון. בתחילת חודש
אוקטובר
2024
, ובתגובה לחיסולים של נסראללה ושל הגנרל האיראני, שיגרה איראן לשטח ישראל כ
-
180
טילים בליסטיים.
לאמור לעיל קיים פוטנציאל השפעה שלילית על מצב שוק ההון ועל הסביבה העסקית שבה פועלת החברה
ובתוך כך עלולות לגרום לירידות בהיקף הנכסים המנוהלים על
ידי אל
טשולר גמל
ושווים.
בשלב זה אין לאירוע המלחמה השפעה מהותית על היקף או שווי הנכסים המנוהלים על ידי
אלטשולר
גמל
וזאת בעיקר הודות למדיניות ההשקעה והפיזור הרחב בתיק ההשקעות כך שבפועל
, מעל
60%
מהנכסים המנוהלים הינם בשווקי ההון הגלובליים. כן יובהר כי להשפעות המלחמה
והתמשכותה לא
קיימת, בשלב זה, השפעה על איתנותה הפיננסית של החברה או על עמידתה באמות המידה הפיננסיות
בהן התחייבה מכוח הסכמי המימון. לפרטים בדבר אמות המידה הפיננסיות כאמור ראו סעיף
1.8
ל
הלן
.
עם זאת, נכון למועד הדוח, אין ביכולתה של החברה להעריך באופן מהימן ומל
א את היקף ההשפעה
העתידית של המלחמה על פעילותה, בין היתר לאור התנודתיות המאפיינת את השווקים בתקופות אלו,
חוסר הוודאות בדבר משך הלחימה, עוצמתה, השפעותיה על תחומי הפעילות של החברה או ביחס לצעדים
נוספים שיינקטו על ידי הממשלה
.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
6
ארה"ב
שוק העבודה בארה"ב שמר על יציבות מסוימת במהלך שלושת הרבעונים הראשונים של שנת
2024
, אולם
לקראת סוף הרבעון השלישי
–
החל להציג סימני חולשה. בחודש אוגוסט
2024
,
נוספו למשק האמריקאי
142
אלף משרות, לעומת תחזיות לתוספת של
164
אלף משרות. שיעור האבטלה ירד מ
-
4.3%
ביולי לשיעור
של
4.2%
באוגוסט.
במהלך חודש ספטמבר
2024
,
הוריד הפד את הריבית בשיעור חד יחסית של כ
-
0.5%
לרמה של
5.5%
. מדובר
בהורדת הריבית בראשונה מאז
מרס
2020
.
המירוץ לנשיאות ארה"ב הסתיים וכארבע שנים אחרי שהפסיד בבחירות הקודמות, הוכרז דונלד טראמפ
כמנצח וכנשיא ה
-
47
של ארה"ב. טראמפ קטף נצחונות בשורת מדינות מפתח, ובנאום הניצחון שלו שנמשך
כחצי שעה קרא לאחדות באמריקה והבטיח כי הוא "יסיים מלחמות, ולא יתחיל אותן". ש
וקי המניות הגיבו
בעליות שערים להודעה על בחירתו של טראמפ
.
במהלך שלושת הרבעונים הראשונים של שנת
2024
, נסחרו שוקי המניות בארה"ב במגמה חיובית.
הנאסד"ק עלה בכ
-
19.2%
וה
-
S&P500
הוסיף כ
-
20.8%
לערכו. מדד הדאו
-
ג'ונס עלה בכ
-
27.7%
במהלך
שלושת הרבעונים הראשונים של שנת
2024
. תשואות אג"ח ממשלתיות ל
-
10
שנים ירדו ב
-
10
נקודות בסיס
במהלך שלושת הרבעונים הראשונים של שנת
2024
לרמה של
3.78%
.
אירופה
לאחר גל רצוף של העלאות ריבית, והעלאת הריבית לרמה הגבוהה ביותר מאז השקת היורו, הגיע
הבנק
המרכזי למיצוי של מחזור העלאות הריבית. על רקע התמתנות האינפלציה בגוש האירו בחודשים
האחרונים והצפי לכך ששיעור האינפלציה יתכנס ליעד של
2%
ב
-
2025
–
הודיע ה
-
ECB
במהלך חודש יוני
2024
על הורדת הריבית ב
-
0.25%
לרמה של
4.25%
. בהמשך למגמת התקררות האינפלציה, כאמו
ר, הוריד
הבנק המרכזי האירופי את הריבית גם בחודש ספטמבר, בכ
-
0.25%
, לרמה של
3.5%
.
בבריטניה, הבנק המרכזי הודיע על הורדת הריבית בשיעור של
0.25%
לרמה של
5%
בחודש אוגוסט
2024
–
לראשונה מזה ארבע שנים. בהחלטת הריבית בספטמבר
2024
, הותיר הבנק המרכזי את הריבית על
כנה
ובשלב זה אין צפי להורדת ריבית נוספת.
בסיכום שלושת הרבעונים הראשונים לשנת
2024
, נרשמה מגמה חיובית בבורסות האירופיות
–
מדד
יורוסטוק
50
סיים בעלייה של
10.6%
, ומד
ד יורוסטוק
600
בעלייה של
9.2%
.
אסיה
הבנק המרכזי היפני, ה
-
BOJ
, העלה את הריבית ל
-
0.25%
והודיע כי יחתוך בחצי את תוכנית רכישות
האג"ח בתהליך הדרגתי עד לרבעון הראשון של שנת
2026
. היקף הרכישות עומד כיום על כ
-
6
טריליון ין
כ
(
בחודש
-
40
. הבנק המרכזי גם הבהיר כי בכוונתו להמשיך
)
מיליארד דולר
ולהעלות את הריבית בחודשים
הבאים, במידה והנתונים יתאימו לתחזיות.
הערכות החברה כאמור
בסעי
ף
זה לעיל
,
מהוות מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק
ניירות ערך.
הערכות אלו מבוססות, בין היתר, על מידע הקיים בחברה, נכון למועד
אישור
הדוח
, וכולל הערכות של
החברה או כוונות שלה. אולם, אין כל ודאות
כי הערכות אלו ביחס לכל
אחד מהגורמים המפורטים להלן
או השפעותיהם על פעילות החברה
ועסקיה יתממשו באופן מלא או חלקי. ההשפעה בפועל עשויה להיות
שונה באופן מהותי מזו
שנחזתה כאמור. במסגרת הגורמים הפוטנציאליים לאי התממשות הערכות
ותחזיות אלו
נכללים, בין היתר, שינויים בשוק ההון בארץ ובעולם
, שינויים רגולטורים ואישורים
רגולטוריים
נדרשים וכן כתוצאה מהתממשות איזה מגורמי הסיכון האחרים החלים על פעילות החברה,
המפורטים בסעיף
4.11
לפרק א' לדוח התקופתי
לשנת
2023
.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
7
1.4
.
התפתחויות בתחומי הפעילות
1.4.1
.
לה
לן
נתונים כלליים
ביחס ל
נכסים
המנוהלים
של
אלטשולר
גמל
:
נתונים
ליום
30
ב
ספטמבר
,
2024
ול
תשעה
חודשים
שהסתיימו
באותו
תאריך
)
אלפי ש"ח
(
*
קופות
מרכזיות
–
כולל
את אלטשולר שחם פיצויים
–
קופה מרכזית לפיצויים וכן את הקופות
אלטשולר
שחם מרפא
–
קופה מרכזית לדמי מחלה
ואלטשולר שחם קופת גמל מרכזית להשתתפות בפנסיה תקציבית
אשר
הועברו
לניהול
אלטשולר גמל
במסגרת
העברת
ניהול
מרצו
ן החל מיום
1
באוקטובר
,
2021
.
**
מתייחס למספר חשבונות עמיתים בקופות הגמל ומספר עמיתים בקרנות הפנסיה.
קרנות פנסיה חדשות
קופות גמל
אישיות
לתגמולים
ופיצויים
קרנות
השתלמות
קופת גמל
להשקעה
קופת גמל
להשקעה
לחסכון ארוך
טווח לילד
*
קופות
מרכזיות
סך הכל
מקיפה
כללית
מספר עמיתים **
378,740
21,686
821,905
647,108
164,936
969,180
5,820
3,009,375
נכסים מנוהלים
31,558,617
963,895
56,312,415
52,996,577
10,919,041
9,507,019
907,108
163,164,672
תקבולים מדמי גמולים
2,825,720
151,575
665,167
2,793,171
1,261,138
785,264
4,978
8,487,013
מתוכם, דמי גמולים חד
פעמיים
-
-
265,176
46,155
802,451
37,612
-
1,151,394
דמי גמולים משונתים
למצטרפים חדשים
478,309
30,249
33,017
366,363
151,465
24,225
23
1,083,651
דמי גמולים משונתים
לכלל העמיתים
3,826,214
177,179
625,174
3,768,461
687,858
980,956
6,273
10,072,115
העברות צבירה
לקופה/לקרן
2,080,065
130,295
1,584,482
820,811
172,781
1,857
3,318
4,793,609
העברות צבירה
מהקופה/מהקרן
(3,317,533)
(161,094)
(5,766,512)
(7,785,812)
(1,145,698)
(155,636)
(27,967)
(18,360,252)
תשלומים
(161,885)
2,776
(1,750,921)
(2,320,943)
(832,120)
(146,613)
(34,474)
(5,244,180)
עודף הכנסות על הוצאות
לתקופה
3,620,024
98,671
5,199,257
5,457,990
1,321,027
1,244,295
69,899
17,011,163
הכנסות מדמי ניהול
מצבירה
30,398
1,252
264,088
276,418
48,673
14,924
3,951
639,704
הכנסות מדמי ניהול
מהפקדה
37,882
1,684
1,864
-
-
-
-
41,430
שיעור דמי ניהול ממוצע
מנכסים במונחים שנתיים
-
פעילים
0.12
0.16
0.65
0.72
0.63
0.23
0.21
שיעור דמי ניהול ממוצע
מנכסים במונחים שנתיים
-
לא פעילים
0.14
0.21
0.62
0.67
0.61
0.23
0.64
שיעור דמי ניהול ממוצע
מנכסים במונחים שנתיים
-
מקבלי קצבה
0.38
0.35
-
-
-
-
-
שיעור דמי ניהול ממוצע
מהפקדות
-
1.31
1.33
0.27
-
-
-
-
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
8
נתונים
ליום
30
ב
ספטמבר
,
2023
ול
תשעה
חודשים
שהסתיימו
באותו
תאריך
)
אלפי ש"ח
(
*
קופות
מרכזיות
–
כולל
את אלטשולר שחם פיצויים
–
קופה מרכזית לפיצויים וכן את הקופות
אלטשולר
שחם מרפא
–
קופה מרכזית לדמי מחלה
ואלטשולר שחם קופת גמל מרכזית להשתתפות בפנסיה תקציבית
אשר
הועברו
לניהול
אלטשולר גמל
במסגרת
העברת
ניהול
מרצו
ן החל מיום
1
באוקטובר
,
2021
.
**
מתייחס למספר חשבונות עמיתים בקופות הגמל ומספר עמיתים בקרנות הפנסיה.
קרנות
פנסיה חדשות
קופות גמל
אישיות
לתגמולים
ופיצויים
קרנות
השתלמות
קופת גמל
להשקעה
קופת גמל
להשקעה
לחסכון ארוך
טווח לילד
קופות
*
מרכזיות
סך הכל
מקיפה
כללית
מספר עמיתים
**
368,937
20,818
910,812
763,153
174,096
981,680
6,287
3,225,783
נכסים מנוהלים
25,564,916
702,276
56,752,215
54,777,430
10,049,134
7,285,387
895,587
156,026,945
תקבולים מדמי גמולים
3,047,458
135,850
588,613
3,599,828
840,751
776,725
5,120
8,994,345
מתוכם, דמי גמולים חד
פעמיים
-
-
88,462
27,105
346,359
34,701
-
496,627
דמי גמולים משונתים
למצטרפים חדשים
410,940
9,354
31,304
373,329
69,376
28,258
-
922,561
דמי גמולים משונתים
לכלל העמיתים
3,889,781
167,668
740,735
4,665,509
650,440
982,826
6,337
11,103,296
העברות צבירה
לקופה/לקרן
744,724
21,382
453,050
138,170
32,681
1,311
1,955
1,393,273
העברות צבירה
מהקופה/מהקרן
(5,622,361)
(151,779)
(8,202,729)
(11,041,113)
(1,446,377)
(71,209)
(48,497)
(26,584,065)
תשלומים
(255,763)
(2,831)
(2,523,927)
(3,490,168)
(1,135,735)
(101,481)
(52,759)
(7,562,664)
עודף הכנסות על הוצאות
לתקופה
2,162,460
44,205
2,879,945
3,161,657
728,807
567,058
38,044
9,582,176
הכנסות מדמי ניהול
מצבירה
25,673
1,012
292,898
315,348
51,842
11,750
4,157
702,680
הכנסות מדמי ניהול
מהפקדה
42,067
1,999
2,644
-
-
-
-
46,710
שיעור דמי ניהול ממוצע
מנכסים במונחים שנתיים
-
פעילים
0.12
0.18
0.67
0.74
0.66
0.23
0.21
שיעור דמי ניהול ממוצע
מנכסים במונחים שנתיים
-
לא פעילים
0.13
0.23
0.64
0.69
0.64
0.23
0.64
שיעור דמי ניהול ממוצע
מנכסים במונחים שנתיים
-
מקבלי קצבה
0.36
0.34
-
-
-
-
-
שיעור דמי ניהול ממוצע
מהפקדות
-
1.38
1.44
0.43
-
-
-
-
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
9
נתונים
ליום
31
ב
דצמבר
,
2023
ולשנה
שהסתיימ
ה
באותו
תאריך
)
אלפי ש"ח
(
*
קופות
מרכזיות
–
כולל
את אלטשולר שחם פיצויים
–
קופה מרכזית לפיצויים וכן את הקופות
אלטשולר
שחם מרפא
–
קופה מרכזית לדמי מחלה
ואלטשולר שחם קופת גמל מרכזית להשתתפות בפנסיה תקציבית
אשר
הועברו
לניהול
אלטשולר גמל
במסגרת
העברת
ניהול
מרצו
ן החל מיום
1
באוקטובר
,
2021
.
**
מ
תייחס למספר חשבונות עמיתים בקופות הגמל ומספר עמיתים בקרנות הפנסיה.
קרנות פנסיה חדשות
קופות גמל
אישיות
לתגמולים
ופיצויים
קרנות
השתלמות
קופת גמל
להשקעה
קופת גמל
להשקעה
לחסכון ארוך
טווח לילד
*
קופות
מרכזיות
סך הכל
מקיפה
כללית
מספר עמיתים
**
376,930
21,248
886,535
730,272
168,538
981,581
6,143
3,171,247
נכסים מנוהלים
26,692,817
749,586
56,380,942
54,031,360
10,141,913
7,777,852
891,354
156,665,824
תקבולים מדמי גמולים
3,991,508
194,025
852,359
4,835,302
1,228,548
1,033,342
6,733
12,141,817
מתוכם, דמי גמולים חד
פעמיים
-
-
135,271
31,169
583,475
46,533
-
796,448
דמי גמולים משונתים
למצטרפים חדשים
503,457
11,724
28,284
418,606
55,647
36,117
14
1,053,849
דמי גמולים משונתים
לכלל העמיתים
3,725,718
162,174
697,420
4,525,162
581,459
976,656
6,517
10,675,106
העברות צבירה
לקופה/לקרן
1,113,958
22,322
849,581
232,786
51,565
1,481
1,980
2,273,673
העברות צבירה
מהקופה/מהקרן
(6,825,304)
(187,621)
(10,101,323)
(13,882,023)
(1,824,613)
(95,367)
(54,928)
(32,971,179)
תשלומים
(57,120)
(7)
(3,130,625)
(4,234,404)
(1,403,403)
(135,618)
(75,834)
(9,037,011)
עודף הכנסות על הוצאות
לתקופה
3,039,330
69,391
4,353,685
4,670,587
1,060,809
861,031
61,679
14,116,512
הכנסות מדמי ניהול
מצבירה
34,532
1,353
382,751
410,336
67,688
16,014
5,471
918,145
הכנסות מדמי ניהול
מהפקדה
55,320
2,598
3,414
-
-
-
-
61,332
שיעור דמי ניהול ממוצע
מנכסים במונחים שנתיים
-
פעילים
0.12
0.17
0.67
0.74
0.65
0.23
0.21
שיעור דמי ניהול ממוצע
מנכסים במונחים שנתיים
-
לא פעילים
0.13
0.23
0.64
0.69
0.63
0.23
0.64
שיעור דמי ניהול ממוצע
מנכסים במונחים שנתיים
-
מקבלי קצבה
0.37
0.35
-
-
-
-
-
שיעור דמי ניהול ממוצע
מהפקדות
-
1.37
1.43
0.42
-
-
-
-
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
10
1.4.2
.
התפתחויות ושינויים משמעותיים שחלו בתקופת הדוח
1.4.2.1
.
פעילות ניהול קופ
ו
ת הגמל וקרנות הפנסיה
בתקופת הדוח המשיכה
אלטשולר גמל
במאמצי השיווק לטובת שימור, מכירה והפצה של המוצרים
בניהול
אלטשולר גמל
ובקידום וחיזוק קרן הפנסיה של החברה ומיצובה כמותג בקרב הציבור
הישראלי.
במהלך
תקופת הדוח
חל גידול ביתרת נכסי העמיתים
בעיקר אודות לתשואות החיוביות ועודף של
הפקדות על משיכות
אשר
קיזזו את מעבר העמיתים אל המתחרים.
לפרטים
נוספים בדבר המגמה העולמית בשוקי ההון, ראה סעיף
1.3
לעיל.
נכסי
קופות הגמל
סך נכסי
תגמולים ופיצויים, קרנות השתלמות, קופות מרכזיות לפיצויים,
(
קופות הגמל בישראל
הסתכמו ליום
)
קופות גמל להשקעה וקופות גמל להשקעה לחיסכון ארוך טווח לילד
30
ב
ספטמבר
,
2024
, לסך
של כ
-
819.99
מיליארד ש"ח לעומת סך של כ
-
722.14
מיליארד ש"ח בסוף שנת
2023
, שינוי
המהווה גידול בשיעור של כ
-
13.55%
.
נכסי קופות הגמל שבניהול
אלטשולר גמל
עלו
במהלך
תקופת
הדו
ח מסך
נכסים של
כ
-
129.22
מיליארד ש"ח בסוף שנת
2023
לסך נכסים של
כ
-
130.64
מיליארד
ש"ח נכון ליום
30
ב
ספטמבר
,
2024
,
שינוי
המהווה
גידול
בשיעור של כ
-
1.10%
בסך נכסי הקופות
המנוהלות
על ידי
אלטשולר גמל
.
נכסי
קרנות
פנסיה
הסתכמו נכון ליום
)
קרנות חדשות מקיפות וכלליות
(
נכסי קרנות הפנסיה בישראל
30
ב
ספטמבר
,
2024
, לסך של
כ
-
891.57
מיליארד ש"ח
לעומת סך נכסים של
כ
-
751.42
מיליארד ש"ח בסוף שנת
2023
,
שינוי
המהווה גידול בשיעור של כ
-
18.65%
.
נכסי
קרנות הפנסיה
שבניהול
אלטשולר גמל
גדלו
במהלך
תקופת
הדו
ח
מסך נכסים של כ
-
27.44
מיליארד ש"ח בסוף שנת
2023
לסך נכסים של כ
-
32.52
מיליארד ש"ח, נכון ליום
30
בספטמבר
,
2024
, המהווה גידול בשיעור של כ
-
%
51
.
18
.
השקעות נכסי קופות הגמל וקרנות הפנסיה
במהלך שלושת הרבעונים הראשונים לשנת
2024
, הותירה החברה בקשר עם הנכסים שבניהולה
את החשיפה לרכיב המניות באפיק הסחיר והלא סחיר ברמה של
כ
-
50%
במסלולים הכלליים.
החשיפה המרכזית בישראל באפיק המניות נותרה למניות הבנקים והחשיפה העיקרית בחו"ל נותרה
למדדים המובילים בארה"
ב ולמניות המשתייכות אליהם.
1.4.2.2
.
פעיל
ות השקעות
אלטרנטיביות
נכון למועד הדוח, סך הנכסים
האלטרנטיביים
המנוהלים
על ידי אלטשולר נדל"ן ואלטשולר קרנות
השקעה
ו
המופצים
על ידי אייפנדס,
בתחום הפעילות
,
עומד על
היקף של כ
-
326
מיליון דולר
לעומת
היקף של
98
מיליון דולר
ליום
31
בדצמבר
,
2023
.
ל
פרטים
בדבר
ה
הכנסות
מתחום הפעילות
ראה
באור
5
לדוח
ות הכספיים.
1.4.2.2.1
.
ניהול השקעות אלטרנטיביות
בתקופת הדוח השלימה אלטשולר נדל"ן גיוס
לעסק
אות
נוספ
ו
ת בארה"ב בהיקף גיוס של
כ
-
34.8
מיליון דולר
,
כאשר החברה
השתתפה
בהשקע
ות
אלו
בסך של כ
-
1.7
מיליון
דולר
המהווים כ
-
5%
מסך הגיוס
ו
גיוס לעסקה נוספת באירופה בהיקף גיוס של כ
-
15.6
מיליון
אירו, כאשר החברה
השתתפה
בהשקעה זו בסך של כ
-
0.8
מיליון
אירו המהווים כ
-
5%
מסך הגיוס של החברה.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
11
כמו כן,
בתקופת הדוח
השלימה
אלטשולר
קרנות השקעה
גיוס של
כ
-
11.5
מיליון דולר.
בנוסף,
ממשיכה
אלטשולר נדל"ן לפעול לקידום פעילויות נוספות בתחום ההשקעות
בנדל"ן באמצעות בחינת ביצוע השקעות והקמת קרנות ייעודיות נוספות בתחום זה,
לרבות קרנות ציבוריות.
הסכמי שירותים
ביום
5
בפברואר,
2024
, אישרה האסיפה הכללית
של בעלי מניות החברה תיקון להסכם
השירותים בין החברה ואלטשולר נדל"ן. לפרטים נוספים ראו סעיף
2.5.1
להלן.
הסכמי מסגרת אשראי
במהלך תקופת
הדוח,
התקשרו
אלטשולר נדל"ן ואלטשולר
אלטרנטיב
, בהסכמי מסגרת
אשראי בסך כולל של עד
100
מיליון
ש"ח
מבנק ישראלי
. מטרת
האשראי הינה
לשמש
כמימון ביניים לצורך השלמת גיוסי השקעות. בנוסף, לצורך העמדת מסגר
ו
ת
האשראי,
העמידה החברה
ערבות מוגבלת בסכום
להבטחת התחייבויות אלטשולר נדל"ן ואלטשולר
אלטרנטיב
(
"
הערבות
"
)
.
לאור עניינה האישי הפוטנציאלי של גב' שרון גרשביין
(
המחזיקה
7%
ממניות אלטשולר
נדל"ן
, ביום
)
18
במרס
,
2024
סיווגה ועדת הביקורת את העמדת הערבות כעסקה חריגה.
לפרטים בדבר ניצול מסגרות האשראי במהלך תקופת
הדוח ולאחריה ראה באורים
7
א'
ו
-
9
ז'
לדוחות הכספיים.
1.4.2.2.2
.
פעילות שיווק והפצה השקעות אלטרנטיביות
לפרטים בקשר עם
עסקת רכישת אייפנדס במהלך תקופת הדוח, ראה סעיף
2.6
להלן.
1.4.2.3
.
פעילות
ה
אשראי
ביום
19
באוגוסט,
2024
, השלימה החברה באמצעות אלטשולר אשראי, את עסקת קרדיטים
וכניסתה
לתחום האשראי
.
אלטשולר אשראי
עוסקת במתן אשראי חוץ
בנקאי לעסקים קטנים
ובינוניים
,
באמצעות
אלטשולר
אשראי לעסקים, חברה פרטית בבעלותה המלאה, המחזיקה
בריש
י
ון
למתן אשראי מורחב מטעם רשות שוק ההון
.
נכון למועד הדוח
, סך האשראי החוץ בנקאי
המנוהל על ידי אלטשולר אשראי
עומד
על כ
-
30.7
מיליון ש"ח.
לפרטים בקשר עם
כניסה לתחום פעילות האשראי החוץ בנקאי
וה
שינויים שחלו במ
הלך תקופת
הדוח בתחום הפעילות
ראה סעיף
2.7
להלן.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
12
1.5
.
מצב כספי
מובאים להלן נתונים מתוך
ה
דוחות
ה
כספיים ביניים
ה
מאוחדים
של החברה
לתקופ
ה של
תשעה
ושלושה
חודשים
שהסתיימה
ביום
30
ב
ספטמבר
,
2024
.
להלן פרטים לגבי סעיפים עיקריים מתוך המאזן המאוחד של החברה ליום
30
ב
ספטמבר
,
2024
באלפי
(
:)
ש"ח
ליום
30
בספטמבר
ליום
31
בדצמבר
2023
הסברי החברה
2024
2023
נכסים
040
,
962
030
,
972
433
,
936
הקיטון ביתרת הנכסים אל מול התקופה המקבילה אשתקד נובע
בעיקר מקיטון
בנכסים
בלתי מוחשיים, בנכסי זכות שימוש,
בהשקעה בחכירה, נטו, הוצאות רכישה נדחות
, רכוש קבוע,
ו
נכסי מסים שוטפים, אל מול גידול
ב
חייבים ויתרות חובה
,
מס
ים
נדחים
,
ב
השקעה
בשותפויות
כלולות
ו
אשראי לקוחות
. התנועה
בנכס הוצאות רכישה נדחות במהלך תקופת הדוח נובעת
מתשלום עמלות היקף לסוכנים בסך של כ
-
43,824
אלפי ש"ח
בניכוי הפחתות בסך של כ
-
686
,
54
אלפי ש"ח
.
השקעות
פיננסיות
103
,
138
173
,
164
656
,
140
הקיטון
בהשקעות הפיננסיות בתקופת הדוח אל מול התקופה
המקבילה אשתקד נובע
בעיקר מירידה ביתרת השקעות פיננסיות
אחרות.
מזומנים
ושווי
מזומנים
618
,
76
689
,
60
856
,
115
הקיטון
ביתרת המזומנים ושווי מזומנים בתקופת הדוח נובע
מגידול ב
מזומנים,
נטו שנבעו מפעילות שוטפת
בסך של כ
-
112.6
מיליון
ש"ח אל מול קיטון במזומנים,
נטו
ששימשו
לפעילות
השקעה ו
מימון
,
בסך של כ
-
37.1
מיליון ש"ח
ו
כ
-
114.8
מיליון
ש"ח
בהתאמה.
סה"כ נכסים
761
,
176
1,
892
,
196
1,
192,945
1,
---
הון
עצמי
414
,
536
869
,
515
637
,
519
הגידול
בהון
העצמי
בתקופת
הדוח נובע
מרווח
כולל לתקופה
בסך של
כ
-
82
מיליון
ש"ח וקרן הון בשל עלות תשלום מבוסס
מניות בסך של כ
-
0.3
מיליון ש"ח.
אל
מול
קיטון בהון העצמי
ב
של
דיבידנד שחולק בסך של
65
מיליון
ש"ח ו
זכויות שאינן מקנות שליטה שנוצרו בחברה שאוחדה
לראשונה
בסך של כ
-
0.3
מיליון
ש"ח.
התחייבויות
347
,
640
681,023
308
,
673
הקיטון ביתרת ההתחייבויות אל מול התקופה המקבילה אשתקד
נובע מקיטון
בהתחייבויות הפיננסיות, התחייבויות בגין מסים
שוטפים
ונדחים,
התחייבות בגין חכיר
ה
ו
התחייבויות בשל
הטבות לעובדים,
נטו
.
סה"כ
התחייבויות
והון עצמי
761
,
176
1,
1,196,892
945
,
192
1,
---
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
13
1.6
.
תוצאות
הפעילות
להלן פרטים לגבי
:)
באלפי ש"ח
(
סעיפים מתוך הדוח על הרווח הכולל המאוחד
לתקופה של
תשעה
חודשים
שהסתיימ
ה
ביום
30
ב
ספטמבר
לתקופה של
שלושה
חודשים
שהסתיימ
ה
ביום
30
ב
ספטמבר
שנת
2023
2024
2023
2024
2023
הכנסות
הכנסות
מדמי ניהול, נטו
682
,
538
756
,
272
229
,
054
242
,
509
985,
999
הכנסות מעמלות
4
,
751
4
,
234
1,625
735
4
,
300
רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון
530
7,
6
,
389
2
,
457
2
,
797
8
,
920
הכנסות מפעילות אשראי חוץ בנקאי
470
-
470
-
-
הכנסות אחרות
935
15
,
129
314
13,
196
15
,399
סך כל ההכנסות
696
,
224
782
,
024
920
,
233
259,237
1,014,618
הוצאות
עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה
אחרות
241
,
772
272
,
220
79
,
272
87
,
423
354,542
הוצאות בגין הפסדי אשראי
552
-
552
-
-
הוצאות הנהלה וכלליות
301
,890
317
,218
104
,494
10
5,907
414,724
הוצאות אחרות
20,
214
19,
624
6
,
256
6
,
541
25,611
הוצאות מימון
8
,
363
9
,
787
2
,
702
2
,
871
12
,
628
סך כל ההוצאות
572
,
791
618
,
849
193,276
20
2,742
807,
505
חלק החברה בהפסדי
שותפויות כלולות
המטופל
ו
ת לפי שיטת השווי המאזני
11
-
9
-
-
רווח לפני מסים על ההכנסה
123
,
422
163
,
175
40
,635
56
,495
207,113
מסים על ההכנסה
41
,
670
55
,
651
13
,930
18
,681
69
,564
רווח נקי
81
,
752
107
,
524
26
,705
37
,814
137
,
549
הפסד
)
רווח
(
כולל אחר
)
נטו ממס
(
3
)
1,
893
)
36
)
64)
(706)
רווח כולל
81
,755
105
,
631
26
,741
37
,750
136
,
843
רווח נקי
)
הפסד
(
לתקופה מיוחס ל:
בעלי המניות של החברה
83
,
469
107
,
577
27,570
37,900
930
,
7
13
זכויות שאינן מקנות שליטה
(
717
1,
)
(
53
)
(865)
(86)
(
381
)
81
,
752
107
,
524
26
,705
37
,814
137,549
רווח
)
הפסד
(
כולל מיוחס ל:
בעלי המניות של החברה
83
,
472
105
,
684
27
,606
37
,836
224
,
137
זכויות שאינן מקנות שליטה
(
717
1,
)
(
53
)
(865)
(86)
(
381
)
81
,
755
105
,
631
26
,741
37
,750
136,
843
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
14
הכנסות
הכנסות
מדמי
ניהול
, נטו
-
ה
קיטון
בהכנסות
מדמי
ניהול
,
נטו
בתקופת
הדוח
אל
מול התקופה המקבילה
אשתקד נובע
בעיקר
מירידה ביתרת הנכסים
הממוצעת
,
המנו
הלים על ידי
אלטש
ו
לר
גמל
ומירידה בשיעור
דמי הניהול הממוצעים שגובה
אלטש
ו
לר
גמל
אל מול עליה מהכנסות דמי ניהול, נטו מפעילות השקעות
אלטרנטיביות
.
יצוין
,
במהלך
התקופה
המקבילה
אשתקד
התקבלו בידי
אלטש
ו
לר
גמל
תקבולים בהיקף של
8.5
מיליון ש"ח בקשר עם החזרים שביצעה
אלטש
ו
לר
גמל
לעמיתיה במהלך שנת
2020
.
הכנסות
מעמלות
-
הגידול
ב
הכנסות מעמלות נובע
מעלייה
בעמלות יזום כתוצאה
מעלייה
בהיקף הגיוסים
לעומת התקופה המקבילה אשתקד בפעילות השקעות אלטרנטיביות
בענף הנדל"ן.
רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון
-
הגידול
בהכנסות מימון
בתקופת
הדוח
אל
מול התקופה המקבילה
אשתקד נובע
בעיקר
מרווחים
מהשקעות פיננסיות
אל מול ירידה
בהכנסות ריבית מפיקדונות
.
הכנסות מפעילות אשראי חוץ בנקאי
-
הכנסות מפעילות אשראי חוץ בנקאי
בתקופת הדוח נובעות מכניסה
לתחום פעילות האשראי באמצעות אלטשולר אשראי.
הכנסות
אחרות
-
הקיטון
בהכנסות
אחרות
בתקופת
הדוח
אל
מול התקופה המקבילה אשתקד
נובע
מהכנסות בסך של כ
-
12.9
מיליון ש"ח שהוכרו
בתקופה המקבילה אשתקד
כתוצאה מהסכם פשרה שנחתם
בין החברה והימלאיה
"(
אפ.אס בע"מ
המוכרת
"; ובסעיף זה יחד עם החברה
–
"
הצדדים
בקשר עם
)"
מחלוקות שהתגלעו בין הצדדים בקשר עם מנגנוני התאמת התמורה בעסקה במסגרתה רכשה החברה
לפרטים נוספים ראה
( .
מהמוכרת את מלוא הון המניות המונפק והנפרע של פסגות בית השקעות בע"מ
באור
12
לדוחות הכספיים ש
ל החברה לשנת
2023
ומהכנסות
)
שהוכרו בתקופה המקבילה אשתקד
בגין
לפרטים נוספים ראה באור
(
הסדר פשרה במסגרת הליך גישור שהחברה הייתה צד לו
26
ה'
לדוחות
הכספיים של החברה לשנת
2023
.)
הוצאות
עמלות הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות
-
הקיטון
בעמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות
בתקופת הדוח אל מול התקופה המקבילה אשתקד נובע
בעיקר
מירידה
בעמלות שוטפות
עקב ירידה ביתרת
הנכסים
ה
מ
מוצעת
המנוהלים על ידי
אלטש
ו
לר
גמל
ומירידה
בהפחתת הוצאות רכישה נדחות.
הוצאות בגין הפסדי אשראי
-
הוצאות בגין הפסדי אשראי
בתקופת הדוח נובעות מכניסה לתחום פעילות
האשראי באמצעות אלטשולר אשראי.
הוצאות הנהלה וכלליות
-
הירידה
בהוצאות הנהלה וכלליות אל מול התקופה המקבילה אשתקד נובעת
בעיקר מ
ירידה
בשכר עבודה ונלוות,
פרסום
,
רווחת עובדים
ושיווק
ותרומות
אל מול גידול בהוצאות פחת
והפחתות ו
מחשוב ותקשורת
.
הוצאות אחרות
-
הגידול
בהוצאות אחרות בתקופת הדוח אל מול התקופה המקבילה אשתקד נובע בעיקר
מהפסד הון בגין חכירה אל מול
ירידה בהוצאות דמי סליקה
.
הוצאות
מימון
-
הקיטון בהוצאות המימון בתקופת הדוח אל מול התקופה המקבילה אשתקד נובע בעיקר
מירידה בהוצאות ריבית לבנקים בעקבות ירידה ביתרת
ההתחייבויות הפיננסיות.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
15
1.7
.
נזילות
להלן פרטים
לגבי סעיפים
מתוך דוח על תזרימי המזומנים
המאוחד של החברה
:)
באלפי ש"ח
(
לתקופה של
תשעה
חודשים שהסתיימ
ה
ביום
30
ב
ספטמבר
ל
תקופה של
שלושה
חודשים שהסתיימ
ה
ביום
30
ב
ספטמבר
שנת
2023
2024
2023
2024
2023
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
רווח נקי לתקופה
81,752
107,524
26,705
37,814
137,549
התאמות לרווח
30,840
69,741
(
1,748
)
24,821
95,395
מזומנים נטו שנבעו מפעילות
שוטפת
112,592
265
,
177
24,957
635
,
62
944
,
232
מזומנים נטו ש
(
נבעו מפעילות
ש
שימשו
לפעילות
)
השקעה
(
37,069
)
3,014
(
665
,
9
)
7,936
46,048
מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון
(
114,761
)
(
216,111
)
)37,762(
(
786
94,
)
(259,657)
(
עלייה
ירידה
)
במזומנים ושווי מזומנים
)
238
,
39
(
)
832
,
35
(
)
470
,
22
(
(24,215)
19,335
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה
115,856
96,521
99,088
84,904
96,521
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה
618
,
76
689
,
60
618
,
76
689
,
60
856
,
115
מזומנים נטו שנבעו
מ
פעילות שוטפת
-
הקיטון
בתזרימי מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת אל מול
ה
תקופה
המקבילה אשתקד נובע מקיטון ברווח הנקי של
החברה
בניכוי
פריטים
שאינם כרוכים בתזרימי מזומנים
אל מול
גידול
במזומנים ששולמו במהלך התקופה
ו
בסעיפים מאזניים אחרים
.
השקעה
)
ששימשו לפעילות
(
מזומנים נטו שנבעו מפעילות
-
הגידול
בתזרימי מזומנים
ששימשו ל
פעילות
השקעה אל מול התקופה המקבילה אשתקד נובע
בעיקר
מ
ירידה
במכירות
בגין
השקעות פיננסיות, נטו
,
רכישה של
חברות
שאוחדה
לראשונה
,
רכישת
חברה כלולה
ו
מתן
הלוואה
,
נטו
לשותפות כלולה,
אל מול
ירידה ב
רכישת
רכוש קבוע וירידה בהשקעה בנכסים בלתי מוחשיים.
מזומנים נטו
ש
שימשו לפעילות מימון
-
הירידה
בתזרימי מזומנים ששימשו
ל
פעילות מימון אל מול
התקופה המקבילה אשתקד נובעת
בעיקר
מקיטון
ב
פירעו
נות
הלוואות מבנקים
,
מירידה בדיבידנד ששולם
לבעלי מניות החברה
וקבלת
הלווא
ה
מבנק
אל מול עלייה ב
פירעון התחייבות בגין חכירה
.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
16
1.8
.
מקורות מימון
נכון למועד פרסום
דוח זה, החברה מממנת את פעילות
ה
ופעילות חברות הקבוצה
ממקורותיה העצמיים
וכן מהלוואות
ואשראים
שהועמדו
לחברות הקבוצה
מתאגידים בנקאיים
"(
ההלוואות
)"
.
נכון למועד
הדוח
,
)
כולל חלויות שוטפות
(
היקפן הממוצע של הלוואות לזמן ארוך והלוואות לזמן קצר
מתאגידים
בנקאיים ע
ו
מד על כ
-
320.9
מיליון ש"ח וכ
-
93.1
מיליון ש"ח בהתאמה
.
לצורך הבטחת כלל מסגרות
האשראי שנטלה
אלטשולר גמל
מהתאגידים הבנקאיים כאמור, התחייבה
אלטשולר גמל
לעמידה באמות מידה פיננסיות כמפורט להלן:
1
)
הכנסות
אלטשולר גמל
בגין דמי ניהול, מדי רבעון, לא יפחתו מ
-
200
מיליוני ש"ח. הכנסות
אלטשולר
גמל
בגין הרבעון
הש
לישי
לשנת
2024
הסתכמו לכ
-
227.5
מיליוני ש"ח.
2
)
ההון העצמי של
אלטשולר גמל
, בניכוי קרנות הון, לא יפחת מסך של
245
מיליוני ש"ח. נכון למועד
הדוח, ההון עצמי של
אלטשולר גמל
בניכוי קרנות הון, עמד על כ
-
406.4
מיליוני ש"ח.
3
יחס כיסוי חוב
)
-
יתרת חובות והתחייבויות
אלטשולר גמל
כלפי הבנקים חלקי ה"
EBITDA
" כפי שנרשם
בארבעת הרבעונים
הקלנדריים האחרונים לא יעלה על
2.8
.
נכון למועד הדוח יחס כיסוי החוב עומד על
2.1
.
4
)
יחס שירות חוב
-
המנה המתקבלת מחלוקת ה"
EBITDA
" בניכוי השקעות ברכוש קבוע ותוכנות ובניכוי
הסכום המצטבר של הוצאות ריבית
(
מס בארבעת הרבעונים הקלנדריים האחרונים בשירות החוב
והפרש
למעט תשלומי קרן בגין
(
י הצמדה בתוספת סכום תשלומי החלויות השוטפות, קרן וריבית
אשראי שהועמד למימון עמידה בדרישות רגולטוריות בדבר דרישות נזילות של חברה מנהלת של קופות
גמל וכן פרעונות של קרן של כל אשראי לתקופה של עד
12
חודשים, אלא רק תשלומי ריבית בגין
אשראי זה
,)
שאלטשולר גמל
תידרש לשלם לבנקים במהלך ארבעת הרבעונים הקלנדריים העוקבים
לא יפחת מ
)
למועד הדוח, למעט אשראים אשר נפרעים בתשלום אחד בסוף תקופה
-
1.5
.
נכון למועד הדוח יחס שירות החוב עומד על
3.1
.
לפרטים בדבר מסגרת אשראי
שנ
לקחה
על ידי
החברה
בקשר עם
פעילות האשראי ראה
סעיף
2.7
להלן.
לפרטים
נוספים בדבר מקורות המימון של
הקבוצה
,
לרבות
הסכמי
מימון
בהם
התקשרה
הקבוצה
ראה
באור
ים
7
ו
-
9
לדוחות הכספיים
של החברה המצורפים לדוח זה
ו
באור
17
לד
וחות הכספיים של החברה
לשנת
2023
.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
17
2
.
אירועים מהותיים
בתקופת הדוח ולאחריה ו
עדכונים לפרק
תיאור
עסקי התאגיד
בהתאם לתקנה
39
א לתקנות הדיווח, להלן פירוט התפתחויות מהותיות אשר אירעו בעסקי החברה במהלך
תשע
ת
החודשים
שהסתיימו ביום
30
ב
ספטמבר
,
2024
,
וכן עד למועד
אישור הדוח
, שטרם ניתן לגביהם גילוי
בדוח התקופתי. להלן יובא עדכון לסעיפים רלוונטיים בדוח התקופתי על פי סדר הסעיפים בו. יצוין כי למונחים
בפרק זה תהא המשמעות הנודעת להם בדוח התקופתי, אלא אם צוין במפורש אחרת.
2.1
.
חלוק
ו
ת דיבידנד
2.1.1
.
ביום
20
במרס
,
2024
,
אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד על בסיס דוחותיה הכספיים של
החברה ליום
31
בדצמבר
,
2023
, בהיקף כולל של
23
מיליון ש"ח
.
לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים
של החברה מהימים
21
במר
ס
,
2024
ו
-
8
באפריל,
2024
מס' אסמכתא:
(
2024-01-029649
ו
-
2024-01-
034735
,)
בהתאמה
אשר האמור בהם נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.
2.1.2
.
ביום
22
במאי
,
2024
, אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד על בסיס דוחותיה הכספיים של
החברה ליום
31
במרס
,
2024
, בהיקף כולל של
21
מיליון ש"ח
.
לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים
של החברה מהימים
23
במאי
,
2024
ו
-
5
ביוני
,
2024
מס' אסמכתא:
(
2024-01-050890
ו
-
2024-01-057346
, אשר האמור בהם נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.
)
בהתאמה
2.1.3
.
ביום
19
באוגוסט
,
2024
,
אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד על בסיס דוחותיה הכספיים של
החברה ליום
30
ביוני
,
2024
, בהיקף כולל של
21
מיליון ש"ח
.
לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים
של החברה מהימים
20
באוגוסט
,
2024
ו
-
5
בספטמבר
,
2024
מס' אסמכתא:
(
2024-01-090565
ו
-
2024-
01-601352
, אשר האמור בהם נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.
)
בהתאמה
2.1.4
.
ב
יום
20
בנובמבר
,
2024
,
לאחר מועד הדוח, אישר
דירקטוריון
החברה
חלוקת
דיבידנד
על
בסיס
דוחותיה
הכספיים
של
החברה
המצורפים לדוח זה
,
בהיקף
כולל
של
21
מיליון
ש
"
ח
וזאת
לאחר
שקבע
כי
החברה
עומדת
במבחני
החלוקה
הקבועים
בחוק
החברות
.
לפרטים נוספים ראה באור
10
א' לדוחות
הכספיים של
החברה
המצורפים לדוח זה.
2.2
.
השפעת האינפלציה ועליית הריבית בשוק
במהלך
שלושת הרבעונים הראשונים של שנת
2024
, המשיכו הבנקים המרכזיים בעולם לשמור על שיעורי
הריבית ברמות גבוהות יחסית וזאת לאור השפעת "דביקות" האינפלציה, שאמנם נמצאת במגמת ירידה
–
אך ממשיכה להיות גבוהה באופן יחסי.
הבנקים המרכזיים
בארה"ב ובישראל ביצעו הורדת ריבית אחת
במהלך שלושת הרבעונים הראשונים של שנת
2024
, ואילו הבנק המרכזי האירופי הוריד את הריבית פעמיים
במהלך תקופה זו. בשל טיבה, חשופה פעילות הקבוצה לשינוי
ים בשוקי ההון כאמור
, יצוין כי חלקו העיקרי
של החוב הפיננסי של הקבוצה, אשר ניטל על ידי אלטשולר גמל, הינו בריבית קבועה לא צמודה וכתוצאה
מכך לא חלה השפעה מהו
תית על הוצאות המימון
שלה. ככלל, עליית ריבית ועליה באינפלציה הינן בעלות
פוטנציאל השפעה שלילית על מצב שוק ההון ועל הסביבה העסקית שבה פועלת אלטשולר גמל ובתוך כך
עלולות לגרום לירידות בהיקף הנכסים המנוהלים על
-
ידה ושווים, בין אם בשל שינוי מספר העמיתים
הפעילים בא
פיקי החיסכון השונים, ובין אם בשל יצירת מגמות האטה משקית וירידות שערים. עם זאת,
החברה מעריכה כי איתנותה הפיננסית של אלטשולר גמל ומצב נכסיה, יחד עם מבנה החוב שלה, הרכב
השקעותיה הפיננסיות, יתרת המזומנים שלה ותזרים המוזמנים השוטף הגבוה אותו היא מייצרת, יאפשרו
לה להמשיך ולממן את פעילותה ולעמוד בהתחייבויותיה.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
18
הערכות החברה, באשר להשפעות העתידיות של האצת האינפלציה ועליית הריבית במשק ועל תוצאות
הפעילות של אלטשולר גמל בפרט, הן בגדר מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בחוק ניירות ערך אשר
התממשותן אינה ודאית ואינן מצויות
בשליטתה. הערכות אלו מבוססות על הערכות הנהלת החברה
ואלטשולר גמל ועשויות שלא להתממש או להתממש באופן שונה, כתוצאה מגורמים שאינם בשליטת
החברה, לרבות המשך האצת האינפלציה ועליית הריבית במשק ושינויים מאקרו
-
כלכליים אחרים, כמו גם
בהתממשות איזה מגורמי הסיכון המתוארים
בסעיף
4.11
לפרק א' בדוח התקופתי
לשנת
2023
.
2.3
.
מלחמת "חרבות ברזל"
לפרטים
נוספים
בדבר מלחמת חרבות ברזל, ראה סעיף
1.3
לעיל.
2.4
.
הליכים משפטיים
לפרטים
בדבר עדכונים שחלו בתקופת הדוח
ראה באור
8
לדוח
ות
הכספי
ים
של החברה
.
2.5
.
אסי
פות
כלליות
2.5.1
.
ביום
5
בפברואר,
2024
, אישרה אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי מניות החברה, בין היתר,
( :
את ההחלטות הבאות
1
התקשרות בהסכם העסקה עם מר יאיר לוינשטיין, מנכ"ל החברה ומבעלי
)
( ;
השליטה בה
2
חידוש הסכם שירותים
)
( ;
והעמסות בין החברה לבין אלטשולר בע"מ
3
תיקון
)
( ;
הסכם השירותים בין החברה לאלטשולר נדל"ן
4
התקשרות בהסכם לרכישת מניות א.ש. גלובל
)
( ;
מידי אלטשולר בע"מ ובהסכמים נלווים לו
5
התקשרות עם פיננשייל סרביסס בע"מ, חברה
)
בשליטתה של אלטשולר בע"מ, מבעלות השליטה בחברה,
להפניית לקוחות בידי החברה. לפרטים
נוספים, ראו דיווח מיידי של החברה מיום
1
בינואר,
2024
מס' אסמכתא:
(
2024-01-000744
, אשר
)
האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.
2.5.2
.
ביום
20
בנובמבר,
2024
, אישר דירקטוריון החברה כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת שעל סדר
יומה,
( :
בין היתר, הנושאים המפורטים להלן
1
אישור הגדלת מאגר כתבי האופציות שהוקצו
)
לאלטשולר בע"מ בהתאם לאישור דירקטוריון החברה מיום
9
ביולי,
2019
( ;
2
אישור מנגנון העמסת
)
הקצאת כתבי אופציה לעובדים של החברה או של חברות בבעלות מלאה או חלקית שלה
שמעניקים שירותים לאלט
שולר בע"מ
במסגרת הסכם השירותים
( ;
3
אישור הקצאת כתבי
)
אופציות לעובדים מקבוצת בעלת השליטה, אשר מעניקים שירותים לחברה במסגרת הסכם
( ;
שירותים
4
אישור הקצאת כתבי אופציות לעובדים מקבוצת אלטשולר בע"מ, אשר אינם
)
מעניקים שירותים לחברה במסגרת הסכם שירותים. לפרטים נוספים, ראו
באור
10
ג' לדוח
ות
הכספ
י
ים
ו
דוח זימון אסיפה כללית שתפרסם החברה בד בבד עם פרסום דוח רבעוני זה, אשר
האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.
2.6
.
רכישת אייפנדס
ביום
12
בפברואר,
2024
, השלימה החברה,
באמצעות אלטשולר שחם אלטרנטיב
"(
בע"מ
אלטשולר
אלטרנטיב
)"
, אשר בבעלותה המלאה של החברה
,
את רכישת מניות אלטשולר שחם גלובל אופורטיוניטיז
בע"מ
"(
א.ש. גלובל
שהיו
)"
מוחזקות בידי אלטשולר בע"מ,
ואשר היוו
50%
מהון המניות המונפק והנפרע
של א.ש. גלובל
"(
הסכם הרכישה
.)"
נכון למועד
אישור האסיפה הכללית, ה
חזיקה א.ש. גלובל ב
-
80%
מהון
המניות המונפק והנפרע של
אייפנדס,
כך שנכון למועד
אישור הדוח
,
אלטשולר אלטרנטיב
מחזיקה,
בעקיפין,
בכ
-
40%
מהון המניות המונפק
והנפרע
של אייפנדס.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
19
בנוסף, במסגרת הסכם הרכישה, רכשה אלטשולר אלטרנטיב את הלוואת הבעלים שהעמידה אלטשולר
בע"מ לאייפנדס, אשר נכון ליום
12
בפברואר,
2024
, עמדה על סך
של כ
-
6,372
אלפי ש"ח, ונכון למועד הדוח,
עומדת על סך של כ
-
9,651
אלפי ש"ח
"(
הלוואת הבעלים
. הלוואת הבעלים נושאת ריבית שנתית בשיעור
)"
מינימאלי לפי פקודת מס הכנסה.
עם השלמת העסקה, התקשרו החברה, אלטשולר אלטרנטיב ואייפנדס,
בהסכם שירותים
במסגרתו מעמידה
החברה
ו/או
לאייפנדס
)
בעצמן או באמצעות עובדים או נותני שירותים מטעמן
(
אלטשולר אלטרנטיב
שירותים שונים לצורך פעילות השוטפת של אייפנדס, כמפורט להלן: שירותי חשבות וניהול כספים, הנהלת
חשבונות, שירותים משפטיים; חשבות שכר; שכר דירה ואחזקת משרד; פיתו
ח עסקי באמצעות הנהלת
החברה; וכן
"(
שירותי מכירות/ניהול מכירות
השירותים
. בהתאם לשירותים, משלמת אייפנדס לחברה דמי
)"
, בהתאם למפתחות התשלום שנקבעו בהסכם.
)
ככל שיחול
(
ניהול חודשיים בתוספת מע"מ
לפרטים נוספים ראו סעיפים
7
ו
-
12
לדוח זימון האסיפה הכללית שפרסמה החברה ביום
1
בינואר,
2024
מס' אסמכתא:
(
2024-01-000744
, אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.
)
2.7
.
כניסה לתחום פעילות האשראי והסכם רכישת קרדיטים
2.7.1
.
ביום
6
ביוני,
2024
, אישר דירקטוריון החברה את כניסת החברה לתחום
פעילות
האשראי החוץ
בנקאי באמצעות התקשרותה
של
אלטשולר אשראי,
אשר הייתה
חברה פרטית בבעלותה המלאה
של החברה
, בהסכם לרכישת פעילותה העסקית של קרדיטים ומלוא הון המניות המונפק
והנפרע
של קרדיטים
אשראי
,
אשר היי
תה
חברה פרטית בבעלותה המלאה של קרדיטים המחזיקה ברישיון
למתן אשראי מורחב מטעם רשות שוק ההון
"(
הסכם
הרכישה
. ביום
)"
19
ביוני,
2024
נחתם הסכם
הרכישה.
במסגרת עסקת קרדיטים הקצתה אלטשולר אשראי לשני מייסדיה של קרדיטים מניות
באלטשולר אשראי, כך שכל אחד מהם יחזיק כ
-
10%
מאלטשולר אשראי במועד השלמת עסקת
קרדיטים. ביום
19
באוגוסט,
2024
, הושלמה עסקת קרדיטים.
2.7.2
.
ביום
19
באוגוסט,
2024
, אלטשולר אשראי
ומייסדיה
של
קרדיטים
התקשרו
בהסכם בעלי מניות
"(
הסכם בעלי המניות
)"
, והושלמה עסקת קרדיטים
. הסכם בעלי המניות קובע את מערכת היחסים
החלטות מהותיות
)
א
( :
בין החברה לבין המייסדים בקשר עם פעילות אלטשולר אשראי, לרבות
אשר יחייבו הס
הוראות בעניין העסקת המייסדים
)
ב
( ;
כמה של לפחות אחד משני המייסדים
הוראות בדבר אופן מימון אלטשולר
)
ג
( ;
כמנכ"לים משותפים באלטשולר אשראי
אשראי, לרבות
(
הענקת אופציית מכר
)
ד
( ;
על ידי החברה
put
(
למייסדים למכור עד שליש
)
1/3
מהחזקותיהם
)
באלטשולר
אשראי, בהתא
ם למנגנון שנקבע בהסכם.
2.7.3
.
"(
עם השלמת עסקת קרדיטים, התקשרה החברה עם אלטשולר אשראי בהסכם שירותים
הסכם
שירותים אשראי
, במסגרתו מעמידות החברה ואלטשולר אשראי שירותים שונים זו לזו לצורך
)"
( :
פעילותן השוטפת, כמפורט להלן
1
שירותים מקצועיים כגון מחלקת רכש, שיווק,
)
משפטית,
מערכות מידע, אשר יועמדו כנגד דמי ניהול רבעוניים. חלוקת העלויות בגין שירותים אלה תיעשה
( ;
על פי מפתחות העמסה שנקבעו בהסכם שירותים אשראי
2
הוצאות חד פעמיות כפי שייקבע
)
בהסכמה בין הצדדים אחת לרבעון ובכל מקרה לא יותר מסך של
90,000
ש"ח לרבעון לכל אחד
מהצ
( ;
דדים
3
לאלטשולר אשראי ו/או
)
ככל שיידרשו
(
עבודות ושירותים כלליים, אשר יידרשו
)
לחברה בקשר עם פעילותה התקינה, בהיקף מצטבר שלא יעלה על
1
.)
ברוטו
(
מיליון ש"ח בשנה
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
20
בנוסף, על פי הסכם שירותים אשראי, החברה מעמידה לאלטשולר
אשראי שירותי ניהול בתמורה
לדמי ניהול המבוססים על מנגנון עלות בתוספת מרווח קבוע בגובה
6%
(
Cost+6%
בתוספת
)
מע"מ.
לפרטים נוספים בקשר עם העסקה, ראו דיווחיה המיידיים של החברה מהימים
9
ביוני,
2024
ו
-
20
באוגוסט,
2024
מס' אסמכתא:
(
2024-01-058201
,
2024-01-090592
אשר נכללים
)
, בהתאמה
בדוח זה על דרך ההפניה
וכן באורים
4
ב'
ו
-
6
לדוחות הכספיים של החברה המצורפ
ים לדוח זה.
2.7.4
.
ביום
1
באוקטובר,
2024
, התקשרה החברה בהסכם עם תאגיד בנקאי לצורך קבלת שתי מסגרות
אשראי
בסך כולל של
100
( :
מיליון ש"ח, כמפורט להלן
1
מסגרת אשראי בסך של
)
50
מיליון ש"ח;
ו
-
(
2
מסגרת אשראי "און קול" בסך של עד
)
50
. לפרטים נוספים
)
ללא חיוב בעמלות
(
מיליון ש"ח
בדבר מסגרות האשראי שהועמדו לחברה, לרבות שיעורי העמלות בהן תחויב החברה והשעבוד
שהתחייבה החבר
ה להעמיד לטובת התאגיד הבנקאי, ראו דיווח מיידי מיום
1
באוקטובר,
2024
מס' אסמכתא:
(
2024-01-607531
אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה
)
וכן
באור
9
יג'
לדוחות
הכספיים של החברה המצורפים לדוח זה
.
2.8
.
הארכת תשקיף
מ
דף
ביום
25
בספטמבר,
2024
, הודיעה החברה כי רשות ניירות ערך החליטה להאריך את התקופה להצעת ניירות
ערך של החברה על פי תשקיף מדף, עד ליום
30
בספטמבר,
2025
.
לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי מיום
25
בספטמבר,
2024
(
2024-01-605738
)
אשר נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.
2.9
.
ביטוח אחריות נושאי משרה ודירקטורים
לאחר תקופת הדוח, ביום
20
בנובמבר,
2024
,
אישרה ועדת התגמול של החברה את התקשרות החברה
בפוליסת ביטוח אחריות נושאי משרה ודירקטורים קבוצתית של קבוצת אלטשולר שחם, בהתאם לתקנה
1
ב
1
הקלות
(
לתקנות החברות
, תש"ס
)
בעסקאות עם בעלי ענין
-
2000
"(
תקנות ההקלות
)"
. פוליסת הביטוח
כאמור, הינה בהתאם למדיניות התגמול של החברה כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות
של החברה, ביום
27
באוקטובר,
2022
,
ולהסכם השירותים וההעמסות בין החברה, אלטשולר גמל ואלטשולר
ב
ע"מ
מיום
5
בפברואר,
2024
(
"
הסכם השירותים
"
)
וזאת לתקופה של
17
חודשים החל מיום
1
בדצמבר,
2024
.
הביטוח כאמור, יוענק לכל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה, לרבות מנכ"ל החברה והנמנים עם
בעלי השליטה, וזאת בהתאם להוראות תקנות ההקלות, בתנאים זהים, וללא מתן עדיפות לבעל השליטה
או למנכ״ל החברה. על
-
פי תנאי הפוליסה, גבול האחריות הקבוצת
י הינו
40
מיליון
ש"ח
למקרה
ובסך הכל
לתקופת הביטוח וזאת בגין תביעות שתוגשנה כנגד נושאי המשרה כאמור, ככל שהן נובעות ממילוי
תפקידים בחברה. עלות דמי הביטוח השנתיים וגובה ההשתתפות העצמית בהם תישא החברה הינ
ם בתנאי
שוק ואינם מהותיים לחברה והכל בהתאם לחלקה היחסי של החברה כפי שנקבע במסגרת הסכם
השירותים
.
2.10
.
השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה
ביום
20
בנובמבר,
2024
, לאחר מועד הדוח, אישר דירקטוריון החברה, בכפוף לאישור האסיפה הכללית של
החברה, הענקת כתבי אופציה, למימוש
למניות החברה, בהיקף כולל של
9,374,252
לעובדים ונותני שירותים
בחברה, בחברות קשורות ובאלטשולר בע"מ וחברות בשליטתה או בחברות קשורות אליה. לפרטים נוספים,
ראו באור
10
ג' לדוחות הכספיים ודוח זימון אסיפה כללית שתפרסם החברה בד בבד עם פרסום דוח רבעוני
זה, אשר האמור
בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.
לפרטים נוספים בדבר אירועים משמעותיים בתקופת הדוח ולאחריה ראה
באורים
9
ו
-
10
לדוחות הכספיים
של
החברה המצורפים לדוח זה.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
21
3
.
חשיפה לסיכוני שוק
מתוקף פעילותה הפיננסית של הקבוצה, חשופה פעילותה אשר בעיקרה מבוצעת על
-
ידי אלטשולר גמל לסיכוני
שוק שונים.
סיכוני שוק כוללים, בין היתר, סיכונים הנובעים משינויים בשערי הריבית, בשערי מניות, במדד
מחירים לצרכן ובמטבע חוץ.
סיכון שוק הוא הסיכון שהשווי ההוגן או תזרי
מי המזומנים העתידיים של נכסים
פיננסיים ושל התחייבויות פיננסיות ישתנו כתוצאה משינויים במחירי שוק
, שערים, תשואות מרווחים
ופרמטרים אחרים בשווקים
. סיכוני שוק כוללים, בין היתר, סיכונים הנובעים משינויים בשערי הריבית, בשערי
מניות, במדד מחירים לצרכן ובמטבע חוץ.
סי
כוני השוק
ובכלל זה
ברמת
)
הנוסטרו
(
תיק ההשקעות העצמיות
מצויים תחת פיקוח הדירקטוריון
ומדווחים בדוחות הכספיים.
תיק הנוסטרו של
אלטשולר
גמל
מיועד
לשמירת
ערכן
של
היתרות
הכספיות
וכן
כדי
לתת מענה לדרישת הנכסים
כללי השקעה החלים
( )
קופת גמל
(
הנזילים החלה על אלטשולר גמל מכוח תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים
,)
על גופים מוסדיים
ה
תשע"ב
-
2012
"(
תקנות כללי השקעה
, לפיה על אלטשולר גמל להחזיק "נכסים נזילים"
)"
כהגדרת המונח בתקנות כללי השקעה, מ
ע
ל
50%
מס
כום ההון העצמי המזערי הנדרש ממנה לפי תקנות הפיקוח
,)
הון עצמי מזערי הנדרש מחברה מנהלת של קופת גמל או קרן פנסיה
( )
קופות גמל
(
על שירותים פיננסיים
התשע"ב
-
2012
. מעבר לכך, כל סכום נוסף בתיק
ההשקעות
העצמיות
של
הקבוצה
שאינו מהווה חלק מדרישת
הנכסים הנזילים כאמור, י
ושקע בנכסים סחירים או לא סחירים
או השקעות פיננסיות אחרות
בהתאם להחלטת
מנהלי הכספים
ובאישור האורגנים המוסמכים בחברה.
בהתאם למדיניות זו, השינויים בשווי תיק הנכסים
העצמיים
, הינם בעלי השפעה
נמוכה על רווחיות החברה
וחוסנה הפיננסי.
בתקופת הדוח לא חלו שינויים
מהותיים בסיכוני השוק אליהם חשופה החברה. לפרטים
נוספים
ראה דוח
תקופתי
של החברה לשנת
2023
.
דו"ח בסיסי הצמדה
בתקופת הדוח לא
חלו שינויים מהותיים ביחס לדוח בסיס הצמדה שפורסם במסגרת התשקיף. לפרטים בדבר
דוח בסיסי הצמדה שמתאר את הנכסים וההתחייבויות הפיננסיות של
הקבוצה על פי הצמדתם ליום
31
בדצמבר,
2023
, ראה באור
10
לדוחות
הכספיים ליום
31
בדצמבר,
2023
.
מודל
שווי
הוגן
בסיכון
(Value at Risk)
"(
VaR
)"
VaR
-
הינו
הערך
הנמצא
בסיכון
(Value at Risk)
ומהווה
מודל
מקובל
למדידת
חשיפה
לסיכוני
שוק בחברות
שעיקר
עיסוקן
בתחום
הפיננסים
.
מדד
ה
VaR-
מנסה
לאמוד
את
הסכום
המקסימאלי אותו
ניתן
להפסיד
בהשקעה
מסוימת
או
בתיק
השקעות
בחלון
זמן
נתון
וברמת
סבירות
נתונה
.
ככל כלי
סטטיסטי
,
מדד
ה
-
VaR
מספק
תשובה
במסגרת
גבולות
סבירים
לשאלה
זו
.
המדד
אומד
את ההפסד
הפוטנציאלי
הצפוי
למשקיע
,
בשל
התממשות
סיכוני
שוק
ריבית
(
,
אינפלציה
,
שערי
חליפין
,
מחירי
סחורות
ומחירי
ניירות
)
ערך
.
על
מנת
להשתמש
במדד
הערך
בסיכון
נדרשים
,
תמהיל ההשקעה
,
תקופת
החזקה
נתונה
ורמת
מובהקות
סטטיסטית
מוגדרת
.
למועד הדוח, השווי ההוגן של ההשקעות לזמן קצר של הקבוצה עומד על
132,337
אלפי ש"ח, ערך ה
-
VaR
של
נכסים אלו הוא
451
אלפי ש"ח, המהווה
0.3%
מהשווי ההוגן של ההשקעות לזמן קצר.
יו"ר הדירקטוריון
רן שחם
מנכ"ל
יאיר לוינשטיין
תאריך אישור
הדוח:
20
ב
נובמבר
,
2024
.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
1
דוח בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה
38
לתקנות
)
א
(
ג
,)
דוחות תקופתיים ומיידיים
(
ניירות ערך
התש"ל
-
1970
"(
תקנות הדוחות
:)"
להלן: "
(
ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
התאגיד
, אחראית לקביעתה
)"
והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.
לעניין זה, חברי ההנהלה הם:
1
.
יאיר לוינשטיין, מנהל כללי ודירקטור;
2
.
שרון
גרשביין, משנה למנכ"ל, מנהלת כספים;
3
.
צפריר
זנזורי,
מנכ״ל אלטשולר שחם השקעות אלטרנטיביות
,
משנה למנכ״ל, פיתוח עסקי
-
אלטשולר שחם פיננסים
;
4
.
אסנת ענתבי, סמנכ"ל, יועצת משפטית;
5
.
ענת כנפו תבור, מנכ"ל אלטשולר שחם גמל ופנסיה בע"מ;
6
.
סיגלית רז, סמנכ"ל משאבי אנוש;
7
.
קרן
פוקס, סמנכ"ל מערכות מידע;
8
.
ארז יפת, מנהל כספים;
ס
מנכ"ל
כספים
אלטשולר שחם גמל ופנסיה בע"מ
;
בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל
הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים
האמורים, בפיקוח דירקטוריון
התאגיד ואשר נועדו לספק
בטחון סביר
בהתייחס
למהימנות הדיווח הכספי
ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על
פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.
הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד
נדרש לגלותו כאמור,
נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי
שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת
הגילוי.
בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכ
ספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט
שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.
ביום
19
ביוני,
2024
בהסכם
)
אשר בשליטת התאגיד
(
, התקשרה אלטשולר שחם אשראי בע"מ
לרכישת מלוא
"(
הון המניות המונפק של קרדיטים אשראי לצמיחה בע"מ
העסקה
. ביום
)"
19
באוגוסט,
2024
,
הושלמה העסקה,
כמפורט בסעיף
2.7.2
לדוח הדירקטוריון.
על פי הנחיית סגל הרשות מחודש יולי
2010
–
FAQ (sox 1)
"(
הנחיית הרשות
נקבע כי במקרה שבו הושגה
)"
, באופן בו לא עלה בידי ההנהלה והדירקטוריון
)"
"התאגיד הנרכש
(
שליטה ב"תאגיד אחר" במהלך תקופת הדיווח
להערך את אפקטיביות הבקרה הפנימית בתאגיד הנרכש ליום הדוח, אזי:
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
2
"סגל הרשות לא יראה כהפרה של הוראות התקנות, מתן גילוי בדוח הערכת האפקטיביות, בדבר היקף הערכת
אפקטיביות הבקרה הפנימית, בו יציינו הדירקטוריון וההנהלה כי התאגיד הנרכש אינו נכלל בתחולת דוח
הערכת ה
אפקטיביות".
למעשה, על פי הנחיית הרשות, ניתן להחריג תאגיד נרכש מדוח הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית עד לדוח
התקופתי של השנה העוקבת לשנה בה הושגה השליטה בתאגיד הנרכש.
לאור מועד השלמת העסקה ולאחר בחינה מעמיקה, הנהלת התאגיד והדירקטוריון הגיעו למסקנה, כי קיים
קוש
י מעשי בעריכת דוח הערכת אפקטיביות ביחס לפעילות הנרכשת, שכן השלכות העסקה מחייבות היערכות
ושינויים מתאימים מצד החברה לצורך תכנון, הסדרת ממשקי עבודה, הקמת מערך בקרות העונה על כל
, הטמעת הבקרות ביחס לתאגיד הנרכש וביצוע תהליכי בדיק
)
ככל שקיימים
(
הסיכונים הכרוכים
ה של
אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
–
הן ברמת סגירת הדוחות הכספיים של התאגיד
והן ברמת מערך הכספים ומערכות המידע של התאגיד. היערכות ושינויים אלה מחייבים זמן תכנון, ביצוע
ויישום ארוכים.
למרות כל האמור לעיל, סבורה החברה כי רמת הביקורת,
הנהלים, היישום הפנימי והדיווח הכספי הינה
איכותית באופן המספק גילוי נאות לציבור, זאת בהתחשב בבקרות שהיו קיימות בתאגיד הנרכש טרם העסקה.
בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח הרבעוני
לתקופה שנסתיימה ביום
30
ב
ספטמב
ר
,
2024
להלן
(
–
, נמצאה
)
הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון
הבקרה הפנימית כאפקטיבית.
עד למועד הדוח, לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת
האפקטיביות של הבקרה הפנימית כפי שנמצאה בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית ה
אחרון;
למועד הדוח, בהתבסס על האמור בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון, ובהתבסס על מידע שהובא
לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל: הבקרה הפנימית היא אפקטיבית.
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
3
הצהרת מנהל כללי לפי תקנה
38
()
ד
(
ג
1
)
אני, יאיר לוינשטיין, מצהיר כי:
(
1
)
להלן: "
(
בחנתי את הדוח הרבעוני של אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
התאגיד
לרבעון
)"
השלישי
של שנת
2024
להלן: "
(
הדוחות
;)"
(
2
)
לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית
הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת
הדוחות;
(
3
)
לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות
משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות,
את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים
הדוחות;
(
4
)
גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס
על הערכתי העדכנית
ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
)
א
(
את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על
הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם
או לדווח על מידע כספי
באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים
בהתאם להוראות הדין; וכן
–
)
ב
(
כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או
מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי
ועל הגילוי;
(
5
)
אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
)
א
(
קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח
דוחות
(
שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך
, התש"ע
)
כספיים שנתיים
-
2010
, מ
ובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך
תקופת ההכנה של הדוחות; וכן
–
)
ב
(
קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח
באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין
, לרבות בהתאם
לכללי חשבונאות מקובלים.
)
ג
(
רבעוני או תקופתי,
(
לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון
לבין מועד דוח זה, אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע
)
לפי העניין
לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכ
ספי ועל הגילוי של התאגיד
.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.
2
0
ב
נובמבר
,
2024
יאיר לוינשטיין
מנכ"ל ודירקטור
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
4
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה
38
ג
()
ד
(
2
)
אני, שרון גרשביין, מצהירה כי:
(
1
)
בחנתי
את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של אלטשולר
להלן: "
(
שחם פיננסים בע"מ
התאגיד
לרבעון
)"
הש
לישי
של שנת
2024
להלן: "
(
הדוחות
;)"
(
2
)
לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם כולל
ים כל
מצג לא נכון של עובדה מהותית, ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם,
לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת דוחות;
(
3
)
לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים משק
פים באופן
נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים
ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
(
4
)
גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד , בהתבסס
על הערכתי העדכנית בי
ותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
)
א
(
את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על
הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול
בדוחות לתקופת הביניים, העלולים
באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד,
לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות
הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן
–
)
ב
(
כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו
במישרין או
מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.
(
5
)
אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד
–
)
א
(
קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח
שמידע מהותי המתייחס לתאגיד,
דוחות
(
לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך
, התש"ע
)
כספיים שנתיים
-
2010
, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך
תקופת ההכנה של הדוחות; וכן
–
)
ב
(
קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיו
עדים להבטיח
באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם
לכללי חשבונאות מקובלים;
)
ג
(
רבעוני או תקופתי,
(
לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון
לבין מועד דוח זה, המתייח
)
לפי העניין
ס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות
לתקופת הביניים, אשר יש בו כדי לשנות, להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות
הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר,
על פי כל דין.
2
0
ב
נובמבר
,
2024
שרון גרשביין
משנה למנכ"ל, מנהלת כספים
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע"מ
דוחות כספיים
ביניים
מאוחדים
ליום
30
ב
ספטמבר
,
2024
בלתי
מבוקרים
תוכן העניינים
עמוד
סקירת
דוחות
כספיים
ביניים
מאוחדים
2
דוחות
מאוחדים
על
המצב
הכספי
3
דוחות
מאוחדים
על
רווח
או
הפסד
ורווח
כולל
אחר
4
דוחות
מאוחדים
על
השינויים
בהון
5-9
דוחות
מאוחדים
על
תזרימי
המזומנים
10-11
באורים
לדוחות
הכספיים
ביניים
מאוחדים
12-28
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
קוסט פורר גבאי את קסירר
דרך מנחם
בגין
144
א',
תל
-
אביב
6492102
טל.
972-3-6232525
+
פקס
+972-3-5622555
ey.com
דוח סקירה של רואה החשבון המבקר
לבעלי המניות של
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ
מבוא
סקרנו
את
המידע
הכספי
המצורף
של
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע"מ
וחברות
מאוחדות
להלן
(
-
,)
החברה
הכולל
את
הדוח
התמציתי
המאוחד
על
המצב
הכספי
ליום
30
בספטמבר,
2024
ואת
הדוחות
התמציתיים
המאוחדים
על
רווח
או
הפסד
ורווח
כולל
אחר,
השינויים
בהון
ותזרימי
המזומנים
לתקופות
של
תשעה
ושלושה
חודשים
שהסתיימו
באותו
תאריך.
הדירקטוריון
וההנהלה
אחראים
לעריכה
ולהצגה
של
מידע
כס
פי
לתקופות
ביניים
אלה
בהתאם
לתקן
חשבונאות
בינלאומי
34
IAS
"דיווח
כספי
לתקופות
ביניים",
וכן
הם
אחראים
לעריכת
מידע
כספי
לתקופת
ביניים
אלה
לפי
פרק
ד'
של
תקנות
ניירות
ערך
דוחות
(
תקופתיים
,)
ומיידיים
התש"ל
-
1970
.
אחריותנו
היא
להביע
מסקנה
על
מידע
כספי
לתקופת
ביני
ים
אלה
בהתבסס
על
סקירתנו.
היקף הסקירה
)
ישראל
(
ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה
2410
של לשכת רואי חשבון בישראל
-
"סקירה של מידע כספי
לתק
ופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת
מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים.
סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתא
ם לתקני ביקורת מקובלים בישראל
ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת.
בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.
מסקנה
בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנ
ו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות
המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי
34
IAS
.
בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי
הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פר
דוחות תקופתיים
(
ק ד' של תקנות ניירות ערך
, התש"ל
)
ומיידיים
-
1970
.
תל
-
אביב,
קוסט פורר גבאי את קסירר
20
בנובמבר
,
2024
רואי חשבון
"מ
בע
פיננסים
שחם
אלטשולר
על המצב הכספי
מאוחדים
ות
דוח
ספטמבר
ב
30
ליום
.
מאוחדים
ביניים
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים
2024
,
בנובמבר
20
שרון גרשביין
יאיר לוינשטיין
רן שחם
תאריך אישור הדוחות הכספיים
מנהלת
,
משנה למנכ"ל
מנכ"ל
יו"ר הדירקטוריון
כספים
3
ליום
צמבר
בד
31
2023
2023
2024
מבוקר
מבוקר
בלתי
ש"ח
אלפי
נכסים:
נכסים בלתי מוחשיים
נכסי זכות שימוש
השקעה בחכירה, נטו
הוצאות רכישה נדחות
רכוש קבוע
חייבים ויתרות חובה
מסים שוטפים
סי
נכ
נכסי מסים נדחים
אשראי לקוחות
ות
כלול
בשותפויות
השקעה
השקעות פיננסיות:
סחירים
נכסי חוב
שאינם סחירים
נכסי חוב
אחרות
סך כל ההשקעות הפיננסיות
מזומנים ושווי מזומנים
סך כל הנכסים
:
הון
הון מניות
פרמיה על מניות
)
(
)
(
)
(
עסקה עם בעל שליטה
קרן בגין
מניות
מבוסס
תשלום
עסקאות
בגין
קרן
)
(
קרן הון בגין נכסים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר
קרן הון הפרשי תרגום
יתרת רווח
החברה
של
המניות
לבעלי
המיוחס
הון
)
(
)
(
)
(
זכויות שאינן מקנות שליטה
סך כל ההון
תחייבויות:
ה
התחייבויות בגין מסים נדחים
נטו
,
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
התחייבויות בגין מסים שוטפים
זכאים ויתרות זכות
התחייבות בגין חכירה
תחייבויות פיננסיות
ה
סך כל ההתחייבויות
סך כל ההון וההתחייבויות
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
4
דוחות
מאוחדים
על
רווח או הפסד ורווח כולל אחר
ל
-
9
החודשים שהסתיימו
ביום
30
ב
ספטמבר
ל
-
3
החודשים
שהסתיימו
ביום
30
ב
ספטמבר
לשנה
שהסתיימה
ביום
31
בדצמבר
2023
2023
2024
2023
2024
מבוקר
מבוקר
בלתי
מבוקר
בלתי
ש"ח
אלפי
נטו
,
ניהול
מדמי
הכנסות
מעמלות
הכנסות
מימון
והכנסות
נטו
,
מהשקעות
רווחים
הכנסות מפעילות אשראי חוץ בנקאי
אחרות
הכנסות
ההכנסות
כל
סך
אחרות
רכישה
והוצאות
שיווק
הוצאות
,
עמלות
בגין הפסדי אשראי
הוצאות
הנהלה וכלליות
הוצאות
הוצאות אחרות
הוצאות מימון
ההוצאות
כל
סך
כלולות
שותפויות
בהפסדי
החברה
חלק
המאזני
ת לפי שיטת השווי
ו
המטופל
רווח לפני מסים על ההכנסה
מסים על ההכנסה
נקי
רווח
:)
ממס
נטו
(
אחר
כולל
)
הפסד
(
רווח
סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או
הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים
הנמדדים
פיננסיים
במכשירים
מהשקעות
הפסד
(46 )
(
)
)
(
)
(
)
(
אחר
כולל
רווח
דרך
הוגן
בשווי
פעילויות חוץ
בגין
טבע חוץ
מ
הפרשי תרגום
העברה לדוח רווח או הפסד בגין מימוש השקעות
(1,840 )
)
(
במכשירי חוב בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר
כולל אחר נטו
)
הפסד
(
רווח
סה"כ רכיבים של
(1,886 )
(
)
)
(
שיסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד
סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או
הפסד
רווח ממדידה מחדש בגין תוכנית להטבה מוגדרת
של רווח כולל אחר נטו שלא יסווגו
סה"כ רכיבים
מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד
(706 )
(
)
)
(
)
נטו ממס
(
כולל אחר
)
הפסד
(
רווח
"כ
סה
הכולל
הרווח
סך
:
ל
מיוחס
לתקופה
)
הפסד
(
נקי
רווח
החברה
של
המניות
בעלי
(381 )
)
(
)
(
)
(
)
(
שליטה
מקנות
שאינן
זכויות
:
ל
מיוחס
כולל
)
הפסד
(
רווח
החברה
של
המניות
בעלי
(381 )
)
(
)
(
)
(
)
(
שליטה
מקנות
שאינן
זכויות
נקי בסיסי למניה המיוחס לבעלי מניות
רווח
בש"ח
-
החברה
המיוחס לבעלי המניות של
למניה
מדולל
נקי
רווח
"ח
בש
-
החברה
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות
הכספיים
ביניים
מאוחדים
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
5
דוחות
מאוחדים
על השינויים בהון
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות
הכספיים
ביניים
מאוחדים
.
מיוחס לבעלי המניות של החברה
הון
מניות
פרמיה על
מניות
קרן בגין עסקה
עם בעל שליטה
קרן
בגין
עסקאות
תשלום מבוסס
מניות
קרן הון בגין
נכסים פיננסים
הנמדדים בשווי
הוגן דרך רווח
כולל אחר
קרן
הון
הפרשי
תרגום
יתרת
רווח
זכויות שאינן
מקנות שליטה
סה"כ
הון
בלתי מבוקר
אלפי
ש
"
ח
יתרה ליום
1
בינואר,
2024
)
מבוקר
(
(4,264 )
(643 )
רווח
נקי
)
הפסד
(
(1,717 )
הפסד
כולל
אחר
:)
נטו ממס
(
הפסד מהשקעות במכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן
דרך רווח כולל אחר
(42 )
(42 )
הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ
סה
"כ
רווח
)
הפסד
(
כולל
(42 )
(1,717 )
עסקאות
עם
בעלים
שנזקפו
ישירות
להון
:
עלות
תשלום
מבוסס
מניות
(193 )
זכויות שאינן מקנות שליטה שנוצרו בחברה
שאוחד
ה
לראשונה
(333 )
(333 )
מימוש כתבי אופציות לעובדים
(1,417 )
דיבידנד לבעלי המניות של החברה
(
)
(
)
יתרה ליום
30
בספטמבר
,
2024
(4,457 )
(
)
(2,693 )
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
6
דוחות
מאוחדים
על השינויים בהון
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות
הכספיים
ביניים
מאוחדים
.
מיוחס לבעלי
המניות של החברה
הון
מניות
פרמיה על מניות
קרן בגין עסקה
עם בעל שליטה
קרן
בגין
עסקאות תשלום
מבוסס מניות
קרן הון בגין
נכסים פיננסים
הנמדדים בשווי
הוגן דרך רווח
כולל אחר
יתרת
רווח
זכויות שאינן
מקנות שליטה
סה"כ
הון
בלתי מבוקר
אלפי
ש
"
ח
יתרה ליום
1
בינואר,
2023
)
מבוקר
(
(3,668 )
(262 )
רווח
נקי
)
הפסד
(
(53 )
הפ
סד
כולל
אחר
:)
נטו ממס
(
הפסד
מהשקעות
במכשירים
פיננסיים
הנמדדים
בשווי
הוגן
דרך
רווח
כול
ל
אחר
(53 )
(53 )
העברה לדוח רווח או הפסד בגין מימוש השקעות
במכשירי
חוב בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר
(1,840 )
(1,840 )
סה
"כ
רווח
)
הפסד
(
כולל
(1,893 )
(53 )
עס
קאות
עם
בעלים
שנזקפו
ישירות
להון
:
עלות
תשלום
מבוסס
מניות
(463 )
מי
מוש כתבי אופציות לעובדים
(1,268 )
די
בידנד לבעלי המניות של החברה
(
)
(
)
יתרה ליום
30
בספטמבר
,
2023
(4,131 )
(315 )
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
7
דוחות
מאוחדים
על השינויים בהון
מייצג סכום הנמוך מ
)*
-
1
אלפי ש"ח.
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות
הכספיים
ביניים
מאוחדים
.
מיוחס לבעלי המניות של החברה
הון
מניות
פרמיה על
מניות
קרן בגין עסקה
עם בעל שליטה
קרן
בגין
עסקאות
תשלום מבוסס
מניות
קרן הון בגין
נכסים פיננסים
הנמדדים בשווי
הוגן דרך רווח
כולל אחר
קרן הון הפרשי
תרגום
יתרת
רווח
זכויות שאינן
מקנות שליטה
סה"כ
הון
בלתי מבוקר
אלפי
ש
"
ח
יתרה ליום
1
ביולי
,
2024
(4,396 )
(24 )
(3,164 )
רווח
נקי
)
הפסד
(
(865 )
הפסד
כולל
אחר
:)
נטו ממס
(
הפסד מהשקעות במכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן
דרך רווח כולל אחר
(9 )
(9 )
הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ
סה
"כ
רווח
)
הפסד
(
כולל
(9 )
(865 )
עסקאות
עם
בעלים
שנזקפו
ישירות
להון
:
עלות
תשלום
מבוסס
מניות
(61 )
זכויות שאינן מקנות שליטה שנוצרו בחברה שאוחד
ה
לראשונה
מימוש
כתבי
אופציות
לעובדים
)*
)267 (
דיבידנד
לבעלי
המניות
של
החברה
(
)
(
)
יתרה ליום
30
בספטמבר
,
2024
(4,457 )
(
)
(2,693 )
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
8
דוחות
מאוחדים
על השינויים בהון
מייצג סכום הנמוך מ
)*
-
1
אלפי ש"ח.
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות
הכספיים
ביניים
מאוחדים
.
מיוחס לבעלי המניות של החברה
הון
מניות
פרמיה על מניות
קרן בגין עסקה
עם בעל שליטה
קרן
בגין
עסקאות תשלום
מבוסס מניות
קרן הון בגין
נכסים פיננסים
הנמדדים בשווי
הוגן דרך רווח
כולל אחר
יתרת
רווח
זכויות שאינן
מקנות שליטה
סה"כ
הון
בלתי
מבוקר
אלפי
ש
"
ח
יתרה ליום
1
ביולי
,
2023
(4,046 )
(229 )
רווח
נקי
)
הפסד
(
(86 )
הפסד
כולל
אחר
:)
נטו ממס
(
הפסד
מהשקעות במכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן
דרך רווח כולל
(64 )
(64 )
סה
"כ
רווח
)
הפסד
(
כולל
(64 )
(86 )
עסקאות
עם
בעלים
שנזקפו
ישירות
להון
:
עלות
תשלום
מבוסס
מניות
(85 )
מימו
ש
כתבי
אופציות
לעובדים
)*
(265 )
דיבי
דנד
לבעלי
המניות
של
החברה
(
)
(
)
יתרה ליום
0
3
בספטמבר
,
2023
(4,131 )
(315 )
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
9
דוחות
מאוחדים
על השינויים בהון
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות
הכספיים
ביניים
מאוחדים
.
מיוחס לבעלי המניות של החברה
הון
מניות
פרמיה על מניות
קרן בגין עסקה
עם בעל שליטה
קרן
בגין
עסקאות תשלום
מבוסס מניות
קרן הון בגין
נכסים פיננסים
הנמדדים בשווי
הוגן דרך רווח
כולל אחר
יתרת
רווח
זכויות שאינן
מקנות שליטה
סה"כ
הון
מבוקר
אלפי
ש
"
ח
יתרה ליום
1
בי
נואר
,
2023
(3,668 )
(262 )
רווח
נקי
)
הפסד
(
(381 )
הפסד
כולל
אחר
:)
נטו ממס
(
רווח
ממדידה מחדש בגין תוכנית להטבה מוגדרת
הפ
סד מהשקעות במכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן
דרך רווח כולל
(46 )
(46 )
העברה לדוח רווח או הפסד בגין מימוש השקעות
במכשירי
חוב בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר
(1,840 )
(1,840 )
סה
"כ
רווח
)
הפסד
(
כולל
(1,886 )
(381 )
עסקא
ות
עם
בעלים
שנזקפו
ישירות
להון
:
עלות
תשלום
מבוסס
מניות
(596 )
מימו
ש כתבי אופציות לעובדים
(1,620 )
דיבי
דנד לבעלי המניות של החברה
(
)
(
)
יתרה ליום
31
בדצמבר
,
2023
(4,264 )
(643 )
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
10
דוחות
מאוחדים
על תזרימי המזומנים
ל
-
9
ה
חודשים
שהסתיימו ביום
30
ב
ספטמבר
ל
-
3
ה
חודשים
שהסתיימו ביום
30
ב
ספטמבר
לשנה
שהסתיימה
ביום
31
בדצמבר
2024
2023
2024
2023
2023
בלתי מבוקר
בלתי מבוקר
מבוקר
אלפי
ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה
רווח נקי לתקופה
פ
ריטים שאינם כרוכים בתזרימי מזומנים:
הפסדים
נטו מהשקעות פיננסיות:
נכסי חוב סחירים
(
)
(
)
(
)
נכסי חוב שאינם סחירים
(1,382 )
(
)
אחרות
)
(
)
(
(
)
(
)
(
)
הכנסות
אחרות
(
)
הוצאות מימון, נטו
הפסד
ממימוש
רכוש
קבוע
ו
גריעת
נכס
זכות
שימוש
(
)
עלות
תשלום
מבוסס
מניות
שינוי
בהוצאות רכישה נדחות
(3,248 )
חלק
החברה
בהפסדי
שותפויות
כלולות
המטופל
ו
ת לפי שיטת השווי
המאזני
פחת
והפחתות
:
נכסי זכות שימוש
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים
הוצאות מסים על הכנסה
שינויים בסעיפים מאזניים אחרים:
שינוי
באשראי לקוחות
(
)
(
)
שינוי בחייבים ויתרות חובה
(
)
)
(
שינוי בזכאים ויתרות זכות
(
)
(
)
)
(
(
)
(48,312 )
שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו
)
(
(
)
(
)
)
(16,311
)
(
(
)
מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך
התקופה
:
ריבית ששולמה
(
)
(
)
(2,231 )
(
)
(11,487 )
ריבית שהתקבלה
מסים ששולמו
(
)
(
)
(12,487 )
(
)
(46,287 )
מסים שהתקבלו
(
)
(
)
(
)
(
)
(54,358 )
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת של החברה
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה
תקבול
ים
בגין חכירה
תקבול
תמורה מותנית בגין רכישת חברות מוחזקות
מתן הלוואה לשותפו
ת כלולה
(
)
)7,550 (
פרעון הלוואה משותפ
ות
כלולה
רכישת חבר
ות
מאוחדת שאוחד
ה
לראשונה
)
(
(
)
רכישת
חברה
כלולה
, נטו
(
)
(
)
רכישת
רכוש
קבוע
)
(
(
)
(
)
(
)
(
)
השקעה בנכסים בלתי
מוחשיים
(
)
(
)
(
)
(
)
(
)
מכירות,
נטו
של
השקעות
פיננסיות
מזומנים נטו
)
ששימשו לפעילות
(
שנבעו מפעילות
השקעה
(
)
(
)
תזרימי מזומנים מפעילות מימון
של החברה
קבלת
הלווא
ה
מבנק
פירעון
התחייבות
בגין
חכירה
(
)
(
)
(
)
(
)
(
)
פירעון הלוואות מבנקים ואחרים
(
)
(
)
(
)
(
)
(
)
דיבידנד
ששולם
לבעלי
מניות
החברה
(
)
(
)
(
)
(
)
(
)
מ
זומנים
נטו
ששימשו
לפעילות
מימון
(
)
(
)
(
)
(
)
(
)
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
11
דוח
ות
מאוחדים
על תזרימי המזומנים
ל
-
9
ה
חודשים
שהסתיימו ביום
30
ב
ספטמבר
ל
-
3
ה
חודשים
שהסתיימו ביום
30
ב
ספטמבר
לשנה
שהסתיימה
ביום
31
בדצמבר
2024
2023
2024
2023
2023
בלתי מבוקר
בלתי מבוקר
מבוקר
אלפי
ש"ח
)
ירידה
(
עלייה
במזומנים ושווי מזומנים
(
)
(
)
(
)
)
(
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת
התקופה
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסו
ף
התקופה
פעילויות מהותיות שלא במזומן
הכרה
בנכס
זכות
שימוש
כנגד
התחייבות בגין חכירה
3,961
6,748
2,205
3,423
6,987
ג
ריעת נכס זכות שימוש כנגד התחייבות בגין חכירה
356
,
4
945
855
-
1,315
רכישת
נכסים
בלתי
מוחשיים
119
1,
500
1,119
500
1,509
רכישת
רכוש קבוע
474
171
474
171
1,110
הנפקת
מניות
417
1,
268
1,
267
266
1,620
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים
ביניים
מאוחדים
.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות הכספיים
ביניים מאוחדים
12
באור
1
:
-
כללי
א
.
חברת אלטשולר שחם
פיננסים
"(
בע"מ
החברה
)"
התאגדה כחברה פרטית מוגבלת במניות ביום
9
בדצמבר,
2021
, תחת השם א.ש מטר
ת הנפקה בע"מ,
כאשר
ביום
17
במר
ס
,
2022
, שונה שמה
של החברה לשמה הנוכחי
–
אלטשולר שחם פיננסים בע"מ.
החברה
פועלת
בכתובת
הברזל
19
א'
ברמת
החייל
בתל
אביב
.
ביום
31
במרס,
2022
, התקבלה אצל החברה תעודת מיזוג מרשם החברות, על
-
פיה הפכה
אלטשולר
גמל
ופנסיה בע"מ
"(
אלטשולר
גמל
,)"
שמניותיה נסחרו בבורסה לניירות ערך בתל
"(
אביב
הבורסה
"(
עד לאותו היום, לחברה בת בבעלותה המלאה של החברה
)"
השינוי המבני
.)"
כאשר
ערב
העסקה
התקבלה תעודת המיזוג מרשם החברות, באופן בו אלטשולר גמל הפכה
לחברה בת בבעלותה המלאה של החברה וחדלה להיות תאגיד מדווח
, כהגדרת המונח בחוק
ניירות ערך, התשכ"ח
-
1968
"(
חוק ניירות ערך
.)"
ביום
4
באפריל
,
2022
,
מניותיה של החברה נרשמו לראשונה למסחר בבורסה והוקצו, בתמורה
למניות אלטשולר גמל שהוענקו לחברה
,
לבעלי המניות
ב
אלטשולר גמל
ערב השינוי המבני.
בעקבות כך,
החלה מניית החברה להיס
חר בבורסה והיא הפכה לחברה ציבורית כהגדרת מונח
זה בחוק החברות וכן לתאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך
.
על אף שכאמור, מבחינה משפטית החברה הינה רוכשת המניות בחברת אלטשולר גמל, מאחר
ובמועד השלמת עסקת רכישת המניות, בעלי המניות באלטשולר גמל הפכו לבעלי
זכויות
ההצבעה בחברה, עסקת רכישת המניות טופלה בדוחות הכספיים
כרכישה במהופך.
לאור האמור, דוחות כספיים אלו הופקו תחת שם החברה, אך טופלו מבחינה חשבונאית כהמשך
הדוחות הכספיים של אלטשולר גמל שהינה הרוכשת החשבונאית בעסקה.
לפיכך, דוחות כספיים מאוחדים אלה משקפים את
המשך מצבה הכספי, תוצאות הפעילות
ותזרימי המזומנים של אלטשולר גמל והפעילויות הנוספות.
נכון
למועד
אישור
הדוחות הכספיים,
תחום פעילותה העיקרי של
החברה
הוא
ניהול קופות גמל
וקרנות פנסיה
באמצעות
(
החזקה במלוא
100%
הון
)
המניות
המונפק והנפרע של
אלטשולר
גמל
.
ל
חברה ת
חומי פעילות נוספים, אשר אינם עולים לכדי מגזר בר דיווח,
ובמסגרתם פועלת
החברה
ב
פעילות
ניהול
השקעות
אלטרנטיביות
ב
ענף ה
נדל
"ן
ובענפים נוספים
באמצעות
אלטשולר
שחם
נדל
"ן
בע
"(
"מ
אלטשולר
נדל
"ן
)"
ובאמצעות אלטשולר שחם קרנות השקעה
"( ,
אלטרנטיביות בע"מ
אלטשולר
קרנות השקע
ה
ובפעילות
)"
שיווק והפצת השקעות
"(
אלטרנטיביות
פעילות
שיווק ו
הפצת השקעות אלטרנטיביות
)"
באמצעות
איי פאנדס קפיטל
"(
בע"מ
אייפנדס
)"
אשר
ביום
12
בפברואר,
2024
, השלימה החברה, רכישה של כ
-
40%
, בעקיפין,
מהונה המונפק והנפרע.
לפרטים נוספים בקשר לרכישת אייפנדס ראה באור
4
א'
להלן.
כמו כן, ביום
6
ביוני,
2024
, אישר דירקטוריון החברה את כניסת החברה לתחום פעילות
"(
האשראי החוץ בנקאי
פעילות האשראי
)"
באמצעות אלטשולר שחם אשראי בע"מ
לשעבר
(
)
בע"מ
)
פ.ב.ל
(
פסגות
"(
אלטשולר
אשראי
)"
ו
ביום
19
באוגוסט,
2024
,
הושלמה רכי
שת פעילותה
"(
העסקית של קרדיטים עסקים וצמיחה בע"מ
קרדיטים
ומלוא הון המניות המונפק
)"
והנפרע
"(
של קרדיטים אשראי לצמיחה בע"מ
קרדיטים אשראי
)"
,
אשר שינתה את שמה לאלטשולר
שחם אשראי לעסקים בע"מ
"(
אלטשולר
אשראי ל
עסקים
)"
,
המחזיקה ברישיון למתן אשראי
מ
"(
ורחב מטעם רשות שוק ההון, ביטחון וחיסכון
עסקת קרדיטים
"
.)
לפרטים נוספים
בקשר
לכניסה לתחום פעילות האשראי ועסקת קרדיטים
רא
ה
באור
ים
4
ב'
ו
-
9
י
א
'
להלן
.
ב
.
דוחות
כספיים אל
ה
נערכו במתכונת מתומצתת ליום
30
ב
ספטמבר
,
2024
,
ולתקופ
ו
ת
של
תשע
ה
וש
לושה חודשים שהסתיימ
ו
להלן
(
באותו תאריך
-
ה
דוחות
ה
כספיים ביניים מאוחדים
.)
יש
לעיין
בדוחות
אלו
בהקשר
לדוחות
הכספיים
השנתיים
המאוחדים
של
החברה
ליום
31
בדצמבר
,
2023
ולשנה
שהסתיימה
באותו
תאריך
ולבאורים
אשר
נלוו
אליהם
להלן
(
-
הדוחות
הכספיים
השנתיים
.)
החברה
לא
פירסמה
מידע כספי ביניים נפרד
של
החברה
בהתאם
לתיקון
בתקנות
ניירות ערך
,)
דוחות תקופתיים ומיידים
(
התש
"ל
–
1970
.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות הכספיים
ביניים מאוחדים
13
באור
1
:
-
כללי
)
המשך
(
ג
.
השלכות
מלחמת
"חרבות
ברזל
"
במהלך תקופת הדוח, המשיכה מדינת ישראל להתמודד עם לחימה עצימה ברצועת עזה במטרה
למגר את
שלטון החמאס, ובמקביל להדוף ולהגיב גם לאיומים המגיעים מצפון הארץ מצד
ח
י
זבאללה. איומים נוספים הגיעו מפעם לפעם מגזרות נוספות.
במהלך הרבעון השלישי החל
מרכז הכובד לעבור לצד הצפוני של ישראל. בין היתר, במתקפה המיוחסת לישראל, התפוצצו
בו זמנית אלפי ביפרים שהחזיקו פ
עילי חיזבאללה בלבנון ובסוריה. בסוף חודש ספטמבר חיסלה
ישראל בתקיפות שונות בכירי חיזבאללה, ביניהם מפקד כוח רדואן, המפקד הצבאי הבכיר ביותר
וראש המערך האסטרטגי של הארגון, ולבסוף גם חסן נסראללה
–
מזכ"ל חיזבאללה. במהלך
חודש אוקטובר השנה החל צה"ל בכניסה קרקעית לל
בנון. בתחילת חודש אוקטובר, ובתגובה
לחיסולים של נסראללה ושל הגנרל האיראני, שיגרה איראן לשטח ישראל כ
-
180
טילים
בליסטיים.
לאמור לעיל קיים פוטנציאל השפעה שלילית על מצב שוק ההון ועל הסביבה
העסקית שבה
פועלת החברה ובתוך כך עלולות לגרום לירידות בהיקף הנכסים המנוהלים על
-
ידה ושווים.
בשלב זה אין לאירוע המלחמה השפעה מהותית על היקף או שווי הנכסים המנוהלים על ידי
החברה וזאת בעיקר הודות למדיניות ההשקעה והפיזור הרחב בתיק ההשקעות כך שבפועל,
מעל
60%
מהנכ
סים המנוהלים הינם בשווקי ההון הגלובליים. כן יובהר כי להשפעות המלחמה
והתמשכותה לא קיימת, בשלב זה, השפעה על איתנותה הפיננסית של החברה או על עמידתה
באמות המידה הפיננסיות בהן התחייבה מכוח הסכמי המימון.
עם זאת, נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, אין ביכולתה של ה
חברה להעריך באופן מהימן
ומלא את היקף ההשפעה העתידית של המלחמה על פעילותה, בין היתר לאור התנודתיות
המאפיינת את השווקים בתקופות אלו, חוסר הוודאות בדבר משך הלחימה, עוצמתה,
השפעותיה על תחומי הפעילות של החברה או ביחס לצעדים נוספים שיינקטו על ידי
ה
ממשלה
.
ד
.
השפעות
האינפלציה
ועליית
שיעור
הריבית
במהלך תקופת הדוח, המשיכו הבנקים המרכזיים ב
עולם לשמור על שיעורי הריבית ברמות
גבוהות יחסית וזאת לאור השפעת "דביקות" האינפלציה, שאמנם נמצאת במגמת ירידה
–
אך
ממשיכה להיות גבוהה באופן יחסי. בעוד שבנק ישראל החליט להותיר את הריבית בשיעור
4.5%
במהלך תקופת הדוח, בדומה להחלטת הבנק המרכזי האירופי על הותרת הר
יבית ללא
הודיע בחודש ספטמבר
)
הפד
(
שינוי, הבנק המרכזי בארה"ב
2024
על הורדת ריבית חדה של
0.5%
.
בשל טיבה, חשופה
החברה לשינויים בשוקי ההון כאמור. יצוין, כי חלקו העיקרי של החוב
הפיננסי של החברה
, הינו בריבית קבועה לא צמודה וכתוצאה מכך לא חלה השפעה מהותית
על הוצא
ות המימון שלה
. ככלל
, שינויים בסביבת הריבית ובאינפלציה הינם בעלי פוטנציאל
השפעה שלילית על מצב שוק ההון ועל הסביבה העסקית שבה פועלת החברה ובתוך כך עלולות
לגרום לירידות בהיקף הנכסים המנוהלים על
-
ידה ושווים, בין אם בשל שינוי מספר העמיתים
הפעילים באפיקי החיסכון
השונים, ובין אם בשל יצירת מגמות האטה משקית וירידות שערים.
עם זאת, החברה מעריכה כי איתנותה הפיננסית ומצב נכסיה, יחד עם מבנה החוב שלה, הרכב
השקעותיה הפיננסיות, יתרת המזומנים שלה ותזרים המוזמנים השוטף הגבוה אותו היא
מייצרת, יאפשרו לה להמשיך ולממן את פעילותה ו
לעמוד בהתחייבויותיה
.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות הכספיים
ביניים מאוחדים
14
באור
2
:
-
עיקרי המדיני
ות החשבונאית
א
.
מתכונת
העריכה
של
הדוחות
הכספיי
ם
ביניים
מאוחדים
הדוחות
הכספיים ביניים
מאוחדים
ערוכים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי
34
דיווח
כספי
לתקופות
ביניים
ובהתאם להוראות הגילוי לפי פרק
ד
דוחות תקופתיים
(
' של תקנות ניירות ערך
, התש"ל
)
ומידיים
-
1970
.
המדינ
יות
החשבונאית
אשר
יושמה
בעריכת
הדוחות
הכספיים
ביניים
מאוחדים
עקבית
לזו
שיושמה
בעריכת
הדוחות
הכספיים
השנתיים
פרט להלן:
ירידת
ערך
נכסים
פיננסים
החברה
בוחנת בכל מועד דיווח את ההפרשה להפסד בגין מכשירי חוב פיננסים אשר אינם נמדדים
בשווי הוגן דרך רווח או הפסד.
החברה
מבחינה בין
שלושה
מצבים של הכרה בהפרשה להפסד:
)
א
מכשירי
חוב
אשר לא חלה הידרדרות משמעותית באיכות האשראי שלהם מאז
מועד ההכרה לראשונה
,
או מקרים בהם סיכון האשראי נמוך
–
ה
הפרשה
להפסד
שתוכר
בגין מכשיר חוב זה
תיקח בחשבון הפסדי אשראי
חזויים
בתקופה של
12
ח
ודשים לאחר מועד הדיווח, או
;
)
ב
מכשירי
חוב
אשר חלה הידרדרות משמעותית באיכות האשראי שלהם מאז מועד
ההכרה לראשונה
בהם ואשר סיכון האשראי בגינם אינו נמוך, ההפרשה להפסד
שתוכר תביא בחשבון הפסדי אשראי החזויים
-
לאורך
יתרת
תקופת חיי המכשיר
,
או:
)
ג
מכשירי חוב המ
וגדרי
ם
על ידי החברה כלקוחות שהפכו לפגומים עקב סיכון
אשראי, מורכב בעיקר מלקוחות שהחלו מולם הליכי גביה.
בקבוצה זו, שיעורי ההפרשה משתנים מלקוח ללקוח בהתאם לפרמטרים שנקבעו
על ידי הנהלת החברה המביאים בחשבון את סוג ושווי הבטוחות שהועמדו לטובת
החוב,
אם ישנן, ניס
יון העבר עם הלקוח, מידע על מצבו הפיננסי ו/או המשפטי
בסמוך
למועד הבדיקה וחוות דעת היועצים המשפטיים המטפלים בגביה.
בנוסף
,
החברה
מעריכה
כי
כאשר
תשלומים
חוזיים
בגין מכשיר חוב נמצאים בפיגור של יותר מ
-
30
יום, ח
לה עלייה משמעותית בסיכון האשראי,
אלא אם קיים מידע ס
ביר וניתן לביסוס שמוכיח
כי סיכון האשראי לא עלה באופן משמעותי.
החברה מחשיבה אירוע כשל בנכס פיננסי כאשר תשלומים חוזיים בגין הנכס הפיננסי נמצאים
בפיגור של יותר מ
-
90
יום
.
אולם קיימים מצבים, בהם החברה מחשיבה אירוע כשל כאשר מתקבל
מידע חיצוני או פנימי כי החברה אי
נה צפויה לקבל את מלוא התשלומים החוזיים.
החברה מחשיבה נכס פיננסי שאינו נמדד בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, כנכס פיננסי פגום
בעקבות סיכון אשראי, כאשר מתרחש אחד, או יותר, מהאירועים אשר משפיעים באופן שלילי
על קבלת תזרימי המזומנים העתידים לנבוע מהנכס הפיננסי. החב
רה לוקחת בחשבון את
האירועים הבאים כראיות לכך שנכס פיננסי הינו פגום
:
א.
קושי פיננסי משמעותי של המנפיק או הלווה.
ב.
הפרה של חוזה, כגון אירוע כשל או אירוע פיגור בתשלומים.
ג.
ו
יתור שקיבל הלווה בעקבות קשיים פיננסים בהם הוא נמצא ושלא היו ניתנים לולא כן.
ד.
צ
פוי כי הלווה יכנס להליכי פשיטת רגל או לשינוי מבני פיננסי.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות הכספיים
ביניים מאוחדים
15
באור
2
:
-
עיקרי המדיניות החשבונאית
)
המשך
(
ב
.
יישום
לראשונה
של
תיקונים
לתקני
חשבונאות
קיימים
תיקון ל
-
1
IAS
הצגת
דוחות
כספיים
בחודש ינואר
2020
פרסם ה
-
IASB
תיקון ל
-
IAS 1
בדבר הדרישות לסיווג
התחייבויות
"(
כשוטפות או כלא שוטפות
התיקון המקורי
. בחודש אוקטובר
)"
2022
פרסם ה
-
IASB
תיקון
"(
עוקב לתיקון האמור לעיל
התיקון העוקב
.)"
התיקון העוקב קבע כי:
•
רק אמות מידה פיננסיות אשר ישות חייבת לעמוד בהן בסוף תקופת הדיווח או לפני כן,
משפיעות על סיווגה של אותה
ההתחייבות כהתחייבות שוטפת או התחייבות לא שוטפת.
•
עבור התחייבויות אשר הבדיקה של עמידה באמות המידה הפיננסיות נבחנת בתוך
12
חודשים העוקבים של תאריך הדיווח יש לתת גילוי באופן שיאפשר למשתמשים בדוחות
הכספיים להעריך את הסיכונים בגין אותה ההתחייבות. קרי, התיקון הע
וקב קובע כי יש
לתת גילוי לערך בספרים של ההתחייבות, מידע על אמות המידה הפיננסיות וכן, עובדות
ונסיבות לסוף תקופת הדיווח אשר עשויות להביא למסקנה כי לישות יהיה קושי בעמידה
באמות המידה פיננסיות.
התיקון
המקורי קבע כי זכות המרה של התחייבות תשפיע על סיווג ההתחייב
ות כולה
כהתחייבות שוטפת או לא שוטפת, למעט במקרים בהם רכיב ההמרה הינו הוני.
התיקון המקורי והתיקון העוקב ייושמו לתקופה המתחילה ביום
1
לינואר,
2024
.
לתיקון לעיל לא ה
י
יתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
ג
.
בחודש
מרס,
2024
, מליאת הכנסת אישרה א
ת הצו הקובע את העלאת המע"מ מ
-
17%
ל
-
18%
,
החל מיום
1
בינואר,
2025
. ההשפעה של השינויים בחוקים ושיעורי
המס
על
יתרות
המסים
הנדחים
עקב
שינויים
בשיעורי
המס
הצפויים
לחול
בתקופת
ההיפוך
הסתכמה
בכ
-
0.9
מיליון
ש"ח
והוכרה כהוצאה ברבעון הרא
שון של שנת
2024
בסעיף מסים על הכנסה בדוח רווח והפסד.
כתוצאה מכך, יתרת התחייבויות מסים נדחים עודכנה בהתאם.
ד
.
סווג מחדש
החברה סיווגה מחדש, בסכומים לא מהותיים, סעיפים מסוימים בנתוני ההשוואה לתקופות
קודמות, על מנת להתאימם להצגה בתקופה הנוכחית.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות הכספיים
ביניים מאוחדים
16
באור
3
:
-
גילוי
לת
קני
IFRS
חדשים בתקופה שלפני יישומם
תקן
דיווח כספי
בינלאומי
18
,
הצגה
וגילוי
בדוחות
כספיים
בחודש אפריל
2024
(
, פרסם המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות
IASB
את תקן דיווח כספי
)
בינלאומי
18
(
IFRS 18
להלן: "
(
, הצגה וגילוי בדוחות כספיים
)
ה
תקן החדש
אשר מחליף את תקן
)"
חשבונאות בינלאומי
1
(
IAS 1
להלן: "
(
, הצגת דוחות כספיים
)
IAS 1
.)"
מטרת התקן החדש הינה לשפר את יכולת ההשוואה והשקיפות בדוחות הכספיים.
התקן החדש יכלול דרישות קיימות של
IAS 1
ודרישות חדשות להצגה בדוח רווח או הפסד לרבות
הצגת סכומים ו
סיכומי משנה אשר נדרשים בהתאם לתקן החדש, מתן גילוי על מדדי ביצוע המוגדרים
(
על ידי ההנהלה
management-defined performance measures
ודרישות חדשות להקבצה ופיצול
)
של מידע פיננסי.
התקן החדש אינו משנה את הוראות ההכרה והמדידה של פריטים בדוחות הכספיים. עם זאת, מאחר
פעילות תפעולית,
(
ופריטים בדוח רווח או הפסד יצטרכו להיות מסווגים לאחת מחמש קטגוריות
הוא עשוי לשנות את הרווח
)
פעילות השקעה, פעילות מימון, מסים על הכנסה ופעילות שהופסקה
התפעולי של הישות. כמו כן, פרסום התקן החדש גרם לתיקונים בהיקף מצומצם לתקני חשבונאות
נוספים
אשר ביניהם
IAS 7
, דוח על תזרימי מזומנים ו
-
IAS 34
, דיווח כספי לתקופות ביניים.
התקן החדש יושם למפרע החל
מתקופות המתחילות
ביום
1
בינואר
2027
או לאחריו.
בהתאם להחלטת
הרשות לניירות ערך, יישום מוקדם אפשרי, תוך מתן גילוי החל מהתקופה המתחילה ביום
1
בינואר,
2025
.
החברה בוחנת את השפעת התקן החדש, לרבות השפעת התיקונים לתקני חשבונאות נוספים כתוצאה
מהתקן החדש, על הדוחות הכספיים המאוח
דים
.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות הכספיים
ביניים מאוחדים
17
באור
4
:
-
צירופי עסקים
א
.
רכישת
אייפנדס
ביום
12
בפברואר,
2024
,
השלימה החברה, באמצעות אלטשולר שח
ם אלטרנטיב
בע"מ
"(
אלטשולר אלטרנטיב
)"
, אשר בבעלותה המלאה של החברה
,
את רכישת מניות אלטשולר שחם
"(
גלובל אופורטיוניטיז בע"מ
א.ש. גלובל
)"
אשר הוחזקו
בידי אלטשולר בע"מ,
ואשר היוו
50%
מהון המניות המונפק והנפרע של א.ש. גלובל. נכון למועד
אישור הדוח
, מחזיקה א
.ש. גלובל ב
-
80%
מהון המניות המונפק והנפרע של אייפנדס.
בהתאם, מחזיקה
אלטשולר אלטרנטיב
, בעקיפין,
בכ
-
40%
מהון המניות
המונפק
וה
נפרע
של
אייפנדס
ומהווה את בעלת השליטה בה.
לפרטים
נוספים ראה באור
12
ד'
לדוחות
הכספיים השנתיים
של החברה
לשנת
2023
.
החברה הכירה בשווי
ההוגן של הנכסים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו במסגרת צירוף העסקים
על פי מדידה ארעית. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים טרם התקבלה הערכת שווי סופית
ביחס לשווי ההוגן של הנכסים המזוהים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו. תמורת הרכישה וכן
השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות
שנרכשו ניתנים להתאמה סופית עד
12
חודשים ממועד
הרכישה. במועד המדידה הסופית, ההתאמות מבוצעות בדרך של הצגה מחדש של מספרי
ההשוואה שדווחו בעבר לפי המדידה הארעית.
השווי
ההוגן
של
הנכסים
המזוהי
ם
וההתחייבויות המזוהות
של
אייפנדס
במועד
הרכישה:
שווי
הוגן
ליום
12
בפברואר
,
2024
אלפי
ש"ח
מזומנים
ושווי
מזומנים
126
חייבים
ויתרות
חובה
709
נכסי
מסים
נדחים
,
נטו
1,138
נכסים בלתי מוחשיים
358
רכוש קבוע
55
2,386
זכאים
ויתרות
זכות
(298)
נכסים מזוהים
,
נטו
2,088
זכויות שאינן מקנות שליטה
1,669
מוניטין
הנובע מהרכישה
2,615
סך
עלות הרכישה
6,372
מזומנים
אשר שימשו לרכישה
מזומנים ושווי מזומנים בחברה הנרכשת למועד הרכישה
126
מזומנים ששולמו תמורת הרכישה
(
6,372
)
מזומנים, נטו
6,246
העלות
הכוללת של צירוף העסקים הסתכמ
ה לסך של
כ
-
6,372
אלפי
ש"ח
ושולמה כולה במזומן.
העלות העודפת על שווי הנכסים המזוהים נזקפה למוניטין.
המוניטין שנוצר ברכישה מיוחס
להטבות החזויות הנובעות מהסינרגיה של שילוב הפעילויות של החברה
ואייפנדס
. לא חזוי
שהמוניטין שהוכר יהיה
מותר בניכוי לצרכי מס הכנסה.
הח
ל ממועד הרכישה,
חברת
א.ש. גלובל תרמה
הפסד
של כ
-
1,964
אלפי
ש"ח לרווח הנקי המאוחד
ו
כ
-
1,180
אלפי ש"ח למחזור ההכנסות
המאוחד. אם צירוף העסקים היה מתבצע בתחילת השנה,
הרווח הנקי המאוחד היה
מושפע
בהפסד
של כ
-
2,308
אלפי ש"ח ומחזור ההכנסות המאוחד היה
מוש
פע
ב
סך של כ
-
1,262
אלפי ש"ח, ללא התאמות פרופורמה.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות הכספיים
ביניים מאוחדים
18
באור
4
:
-
צירופי עסקים
)
המשך
(
ב
.
רכישת
פעילות ה
אשראי
ביום
19
באוגוסט
,
2024
,
השלימה ה
חברה
,
באמצעות
אלטשולר
אשראי
,
חברה פרטית בשליטת
החברה
,
את
רכישת
פעילותה
העסקית של קרדיטים ואת
מלוא הון המניות המונפק
והנפרע
של
אלטשולר
אשראי
לעסקים
שבבעלותה המלאה של קרדיטים.
בהתאם להסכם הרכישה, בתמורה
לפעילות הנרכשת,
שילמ
ה
אלטשולר אשראי, לקרדיטים סך
כ
ולל
של
כ
-
26,421
אלפי
ש
"ח
במזומן
. תמורת הרכישה
כפו
פה
למנגנוני התאמה שנקבעו בה
סכם
הרכישה
,
בגי
נם
הוכר
בספרי
אלטשולר
אשראי
נכס
חייבים
בגין
תמורה מותנית
אשר יתרתו נכון
למועד הדוח
,
עומדת על
סך של כ
-
1,928
אלפי
ש
"ח.
התשלום
מומן
באמצעות שטר הון נושא ריבית
שהנפיקה
החברה
.
ע
ם השלמת העסקה כאמור,
הקצתה
אלטשולר אשראי לכל אחד ממיסדי
הפעילות הנרכשת,
10,000
מניות רגילות המהוות
10%
מהונה המונ
פק והנפרע. החברה
מחזיקה
80,000
מניות בכורה
של אלטשולר אשראי המהוות
80%
מהונה המונפק והנפרע
. בנוסף לכך, החברה
הקצתה
לכל אחד
מהמייסדים אופציית
PUT
לפיה יהיו ר
שאים לחייב את החברה
לרכוש מהם
תמורת
מימוש
מני
ות
י
ה
של
החברה ו/או במזומן
עד לשליש ממניות
י
הם
באלטשולר אשראי
בעלות כוללת שלא
תעלה על
15,000
אלפי ש"ח,
בהתאם לתנאים שנקבעו
בין הצדדים.
מניות הבכורה מקנות למחזיקים בהן את
זכות הבכורה בכל מקרה של חלוקת דיב
י
דנדים על ידי
אלטשולר אשראי ו/ או חלוקה של עודף נכסיה ב
עת פירוקה בסכו
ם כולל של
20,609
אלפי ש"ח,
כאשר בכל מקרה של חלוקת דיב
י
דנדים
על ידי אלטשולר אשראי
עד לחלוקה של מלוא סכום
הבכורה, הדיב
י
דנדים יחולקו אך ורק למחזיקי מניות הבכורה בכפוף ל
מנגנוני התאמה שנקבעו
בהסכם הרכישה.
החברה הכירה בשווי ההוגן של הנכסים שנרכשו
וההתחייבויות שניטלו במסגרת צירוף העסקים
על פי מדידה ארעית. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים טרם התקבלה הערכת שווי סופית
ביחס לשווי ההוגן של הנכסים המזוהים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו. תמורת הרכישה וכן
השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות שנרכשו ניתנים להתאמה ס
ופית עד
12
חודשים ממועד
הרכישה. במועד המדידה הסופית, ההתאמות מבוצעות בדרך של הצגה מחדש של מספרי
ההשוואה שדווחו בעבר לפי המדידה הארעית.
השווי
ההוגן
של
הנכסים
המזוהי
ם
וההתחייבויות המזוהות
של
פעילות האשראי
במועד
הרכישה:
שווי
הוגן
ליום
19
באוגוסט
,
2024
אלפי
ש"ח
מזומנים
ושווי
מזומנים
5,834
אשראי לקוחות
18,894
חייבים ויתרות חובה
1,976
נכסי
מסים
נדחים
,
נטו
1,174
נכסים בלתי מוחשיים
13,202
רכוש קבוע
52
41,132
זכאים
ויתרות
זכות
(515)
התחייבות פיננסיות
(
22,504
)
(
23,019
)
נכסים מזוהים
,
נטו
18,113
זכויות שאינן מקנות שליטה
(
1,336
)
מוניטין
הנובע מהרכישה
9,643
סך
עלות הרכישה
26,420
מזומנים
אשר שימשו לרכישה
מזומנים ושווי מזומנים בחברה הנרכשת למועד הרכישה
5,834
מזומנים ששולמו תמורת הרכישה
(
26,420
)
מזומנים, נטו
20,586
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות הכספיים
ביניים מאוחדים
19
באור
4
:
-
צירופי עסקים
)
המשך
(
ב
.
רכישת
פעילות ה
אשראי
)
המשך
(
העלות
העודפת
על
שווי
הנכסים
המזוהים
נזקפה
לנ
כסים
בלתי
מוחשיי
ם
ש
ל
טכנ
ו
לוגיה
,
רישיון
ומוניטי
ן
.
ה
שווי
ההוגן של הטכנולוגיה הוערך
בסך
של כ
-
11,591
אלפי ש"ח, סכום זה מבוס
ס על
שיטת הערכת עלות החילוף בהתבסס על גישת העלות
ש
קרדיטים
הוציאה לפיתוח
מערכת
טכנולוגי
ת
המבוססת על חיתום הלקוח.
ה
שווי
ההוגן של
הריש
י
ון
הוערך על בסיס שיטת העלות
בסך
של
כ
-
100
אלפי ש"ח ומהווה את
סך
העלויות
אשר
נשאה
קרדיטים אשראי
לצורך
השגת
הרישיון
.
המוניטין ש
נוצר ברכישה
בסך
9,643
אלפי ש"ח
מיוחס להטבות החזויות הנובעות
מרכישת
כח
עב
ודה
מיומן של קרדיטים אשר מורכב
מהע
ו
ב
דים
אשר יקלטו בחברה ב
מסגרת
הסכם
הרכישה
ו
מהסינרגיה
של
שילוב
הפעילויות
של
החברה
והחברה
הנרכשת
.
חזוי שהמוניטין שהוכר יהיה
מותר בניכוי לצרכי מס הכנסה.
החל ממועד הרכישה,
תרמה
אלטשולר
אשראי
הפסד
של כ
-
1,678
אלפי ש"ח לרווח הנקי המאוחד
ו
כ
-
470
אלפי ש"ח למחזור ההכנסות המאוחד. אם צירוף העסקים היה מתבצע בתחילת השנה,
הרווח הנקי המאוחד היה
מושפע
בהפסד
של כ
-
4,812
אלפי ש"ח ומחזור ההכנסות המאוחד היה
מושפע
ב
סך של כ
-
3,614
אלפי ש"ח, ללא התאמות פרופורמה.
באור
5
:
-
מגזרי
פעילות
א
.
כללי
מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי
(
CODM
לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים. בהתאם לזאת,
)
למטרות ניהול
,
ה
קב
וצ
ה
פועלת במגזרי הפעילות הבאים:
1
.
ניהול
קופות
גמל
וקרנות
פנסיה
מגזר
גמל
-
הפעילות הינה ניהול קופות גמל, לרבות קרנות השתלמות. מוצרי הגמל
הכלולים במגזר הינם:
קופות
תגמולים
ופיצויים
,
קרנות השתלמות,
קופות
גמל
מרכזיות
לפיצויי
פיטורי
ם
, קופה מרכזית לתשלום דמ
י מחלה, קופה מרכזית להשתתפות בפנסיה
תקציבית,
קופות
גמל
להשקעה
וקופות גמל להשקעה לחיסכון ארוך טווח לילד.
מגזר פנסיה
-
הפעילות הינה ניהול קרנות הפנסיה. מוצרי הפנסיה הכלולים במגזר הינם:
קרן פנסיה חדשה מקיפה, קרן פנסיה חדשה כללית.
במגזרי
הפנסיה והגמל,
הכנ
סות
מדמי ניהול, עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה
אחרות והוצאות תפעול שו
יכו
ישירות למגזר
הפעילות
,
יתר
ההוצאות
יוחסו למגזרי
הפעילות גמל והפנסיה יחד
מאחר ומקבל ההחלטות
התפעולי
הראשי
בחברה
לא
מייחס
הוצאות
אלה
למגזר ספציפי בעת קבלת ההחלטות בחברה
.
2
.
אחרי
ם
הפעילות
הינה ניהול וייזום של השקעות אלטרנטיביות בענף הנדל"ן ו
בענפים נוספים
,
פעילות ש
יווק והפצת השקעות אלטרנטיביות
ו
פעילות אשראי.
ביצועי
המגזרים מוערכים בהתבסס על
תוצאות
הרווח
והפסד
לפני
מסים
על הכנסה בנטרול
הוצאות והכנסות שאינ
ן
מוקצות בין המגז
רים
כמוצג
בדוחות
הכספיים
.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות הכספיים
ביניים מאוחדים
20
באור
5
:
-
מגזרי
פעילות
)
המשך
(
ב
.
דיווח
בדבר
מגזרי
פעילות
לתקופה של
תשעה
חודשים
שהסתיימה ביום
30
ב
ספטמבר
,
2024
פנסיה
גמל
אחרים
לא
מיוחס
למגזרי
פעילות
סה
"כ
בלתי מבוקר
אלפי
ש"ח
הכנסות מדמ
י ניהול
, נטו
72,060
431
606,
4,047
-
682,538
הכנסות
מעמלות
-
-
4,751
-
4,751
רווחים
מהשקעות
,
נטו
והכנסות
מימון
-
-
37
493
7,
530
,
7
הכנסות מפעילות אשראי חוץ בנקאי
-
470
-
470
הכנסות
אחרות
-
-
-
935
935
סך
כל ההכנסות
72,060
606,431
305
9,
428
8,
224
696,
עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות
11,969
227,515
2,288
-
241,772
דמי
תפעול
068
5,
18,115
-
-
183
23,
סך
כל
ההוצא
ות
המשותפות
037
17,
245,630
2,288
-
264,955
רווח
מגזרי
023
55,
360,801
017
7,
428
8,
431,269
הוצאות הנהלה וכ
לליות
,
הוצאות בגין הפסדי
אשראי,
הוצאות מימון, הוצאות
אחרות
והפסדי אקוויטי
ה
מיוחס
ים
למגזר
755
283,
13,598
10,494
847
307,
)
הפסד
(
רווח
לפני
מסים
על
הכנסה
069
132,
(
581
6,
)
(
066
2,
)
422
123,
לתקופה של
תשעה
חודשים
שהסתיימה ביום
30
ב
ספטמבר
,
2023
פנסיה
גמל
אחרים
לא
מיוחס
למגזרי
פעילות
סה
"כ
בלתי מבוקר
אלפי
ש
"
ח
הכנסות מדמי ניהול
, נטו
285
,
70
918
,
684
9
06
,
1
-
272
,
756
)*
הכנסות
מעמלות
-
-
234
,
4
-
234
,
4
רווחים
מהשקעות
,
נטו
והכנסות
מימון
-
-
-
389
,
6
389
,
6
הכנסות
אחרות
-
-
-
129
,
15
15,129
)**
סך
כל ההכ
נסות
285
,
70
918
,
684
5,303
518
,
21
024
,
782
עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות
249
,
13
961
,
257
1,010
-
220
,
272
דמי
תפעול
002
,
5
989
,
16
-
-
991
,
21
סך
כל
ההוצאות
המשותפות
251
,
18
950
,
274
1,010
-
211
,
294
רווח
מגזרי
034
,
52
409,968
293
,
4
518
,
21
813
,
487
הוצאות הנהלה וכלליות
,
הוצאות מימון, הוצאות
אחרות
והפסדי אקוויטי
ה
מיוחס
ים
למגזר
302,957
085
,
8
596
,
13
638
,
324
)
הפסד
(
רווח
לפני
מסים
על
הכנסה
159,045
(
3,792
)
7,922
175
,
163
)*
כולל תקבולים בס
ך של
8.5
מיליון ש"ח שהתקבלו בידי
אלטשולר גמל
בשנת
2023
בקשר עם החזרים
שביצעה
אלטשולר
גמל
לעמיתיה במהלך שנת
2020
.
)**
כולל הכנסה בסך של כ
-
12.9
מיליון שח בקשר להסכם פשרה אשר הושג בשנת
2023
. לפרטים נוספים ראה באור
12
ה'
לדוחות הכספיים השנתיים לשנת
2023
.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות הכספיים
ביניים מאוחדים
21
באור
5
:
-
מגזרי
פעילות
)
המשך
(
ב
.
דיווח
בדבר
מגזרי
פעילות
)
המשך
(
לתקופה של שלושה חודשים
שהסתיימה ביום
30
ב
ספטמבר
,
2024
פנסיה
גמל
אחרים
לא
מיוחס
למגזרי
פעילות
סה
"כ
בלתי מבוקר
אלפי
ש
"
ח
הכנסות מדמי ניהול, נטו
543
25,
939
201,
1,572
-
229,054
הכנסות
מעמלות
-
-
1,625
-
1,625
רווחים
מהשקעות
,
נטו
והכנסות
מימון
-
-
(
34
)
491
2,
457
2,
הכנסות מפעילות אשראי חוץ בנקאי
-
-
470
-
470
הכנסות
אחרות
-
-
-
314
314
סך
כל ההכנסות
543
25,
939
201,
633
3,
805
2,
920
,
233
עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות
3,197
75,110
965
-
79,272
דמי
תפעול
622
1,
6,041
-
-
663
7,
סך
כל
ההוצאות
המשותפות
819
4,
81,151
965
-
935
86,
רווח
מגזרי
724
20,
788
120,
668
2,
805
2,
985
,
146
הוצאו
ת הנהלה וכלליות
, הוצאות בגין הפסדי
אשראי, הוצאות מימון, הוצאות
אחרות
והפסדי
אקוויטי
ה
מיוחס
ים
למגזר
177
,
97
898
5,
3,275
350
106,
)
הפסד
(
רווח
לפני
מסים
על
הכנסה
335
,
44
(
230
3,
)
(
470
)
635
40,
לתקופה של שלושה חודשים
שהסתיימה ביום
30
ב
ספטמבר
,
2023
פנסיה
גמל
אחרים
לא
מיוחס
למגזרי
פעילות
סה
"כ
בלתי
מבוקר
אלפי
ש
"
ח
הכנסות
מדמי ניהול, נטו
209
,
23
755
,
218
545
-
509
,
242
הכנסות
מעמלות
-
-
735
-
735
רווחים
מהשקעות
,
נטו
והכנסות
מימון
-
-
-
797
,
2
797
,
2
הכנסות
אחרות
-
-
-
13,196
13,196
)*
סך
כל ההכנסות
209
,
23
755
,
218
280
,
1
993
,
15
237
,
259
עמלות
,
הוצאות
שיווק
והוצאות
רכישה
אחרות
319
,
4
838
,
82
266
-
423
,
87
דמי
תפעול
2
69
,
1
686
,
5
-
-
378
7,
סך
כל
ההוצאות
המשותפות
011
,
6
524
,
88
266
-
801
,
94
רווח
מגזרי
198
,
17
231
,
130
014
,
1
993
,
15
436
,
164
הוצאות הנהלה וכלליות,
הוצא
ות
מימון
,
הוצאות
אחרות והפסדי אקוויטי
ה
מיוחס
ים
למגזר
132
,
102
837
,
2
972
,
2
941
,
107
)
הפסד
(
רווח
לפני
מסים
על
הכנסה
297
,
45
(
823
1,
)
13,021
495
,
56
*
)
כולל הכנסה בסך של כ
-
12.9
מיל
יון שח בקשר להסכם פשרה אשר הושג בשנת
2023
. לפרטים נוספים ראה באור
12
ה'
לדוחות הכספיים השנתיים לשנת
2023
.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות הכספיים
ביניים מאוחדים
22
באור
5
:
-
מגזרי
פעילות
)
המשך
(
ב
.
דיווח
בדבר
מגזרי
פעילות
)
המשך
(
לשנה שהסתיימה ביום
31
בדצמבר
,
2023
פנסיה
גמל
אחרים
לא
מיוחס
למגזרי
פעילות
סה
"כ
מבוקר
אלפי
ש
"
ח
הכנסות מדמי ניהול
, נטו
820
92,
533
891,
646
1,
-
999
985,
)*
הכנסות
מעמלות
-
-
4,300
-
4,300
רווחים
מהשקעות
,
נטו
והכנסות
מימון
-
-
61
859
8,
920
,
8
הכנסות
אחרות
-
-
-
15,399
15,399
)**
סך
כל ההכנסות
820
92,
533
891,
6,007
258
24,
618
1,014,
עמלות
,
הוצאות
ש
יווק
,
הוצאות
רכישה
אחרות
611
17,
335,393
1,538
-
542
354,
דמי
תפעול
976
6,
22,694
-
-
670
29,
סך
כל
ההוצאות
המשותפות
587
24,
358,087
1,538
-
212
384,
רווח
מגזרי
233
68,
446
533,
469
4,
258
4,
2
406
630,
הוצאות הנהלה וכלליות
, הוצאות מימון והוצאות
אחרות
ה
מיוחסות למגזר
394,711
12,379
16,203
423,293
)
הפסד
(
רווח
לפני מס
ים על הכנסה
206,968
(
7,910
)
055
8,
207,113
)*
כולל
תקבולים ב
סך
של
8.5
מיליון ש
"ח שהתקבלו בידי
אלטשולר
גמל
במהלך
שנת
2023
, בקשר עם החזרים שביצעה
אלטשולר
גמל
לעמיתיה במהלך שנת
2020
.
כולל הכנסה בסך של כ
)**
-
12.9
מיליון ש"ח בקשר להסכם פשרה אשר
הושג
במהלך
שנת
2023
. לפרטים נוספים ראה
באור
12
ה' ל
דוחות
הכספיים
השנתיים
של
החברה
לשנת
2023
.
ב
אור
6
:
-
אשראי לקוחות
א
.
הרכב
ל
יום
30
בספטמבר
2024
בלתי
מבוקר
אלפי
ש
"ח
אשראי
ל
לקוחות
זמן
קצר
518
28,
בניכוי
-
הפסדי אשראי חזויים
(
552
)
בתוספת
הכנסות לקבל
136
בניכוי
-
הכנסות מראש
)
410
(
סה"כ אשראי לקוחות לזמן קצר
692
27,
אשראי ל
קוחות לזמן ארוך
3,004
696
30,
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות הכספיים
ביניים מאוחדים
23
ב
אור
6
:
-
אשראי לקוחות
)
המשך
(
ב
.
התנועה בהפרשה להפסדי אשראי חזויים
הפסדי אשראי
-
12
חודשים
הפסדי
אשראי
-
יתרת
אורך החיים
הפסדי
אשראי בגין
נכסים
פגומים
במועד
ההכרה
לראשונה
בנכס
סה"כ
ליום
30
בספטמבר
,
2024
בלתי מבוקר
אלפי
ש
"
ח
יתרת פתיחה
-
-
-
-
הפרשה
שהוכרה
בתקופה
406
146
-
552
יתרת
סגירה
406
146
-
552
ג
.
הרכב
ה
הפרשה להפסדי אשראי חזויים
הפסדי
אשראי
-
12
חודשים
הפסדי
אשראי
-
יתרת אורך
החיים
הפסדי
אשראי בגין
נכסים
פגומים
במוע
ד
ההכרה
לראשונה
בנכס
סה"כ
ליום
30
בספטמבר
,
2024
בלתי
מבוקר
אלפי
ש
"
ח
ערך בספרים ברוטו
27,040
3,270
938
)*
31,248
סך הפרשה להפסד
406
146
-
552
שיעור הפסד צפוי
1.5%
4.5%
-
6%
הנכסים הפגומים הוערכו על בסיס שווי
)*
י
ם ההוגן ליום הרכישה.
ליום
30
בספטמבר,
2024
, לאלטשולר אשראי שווי בטחונות מוערך העומד על סך של כ
-
9,580
אלפי
ש"ח.
ב
אור
7
:
-
מכשירים
פיננסיים
א
.
שווי
הוגן
התחייבויות
פיננסיות
30
ב
ספטמבר
,
2024
30
ב
ספטמבר
,
2023
31
בדצמבר,
2023
ערך
בספרים
)*
שווי
הוגן
)**
ערך
בספרים
)*
שווי
הוגן
)**
ערך
בספרים
)*
שווי
הוגן
)**
בלתי
מבוקר
מבוקר
אלפי
ש
"
ח
הלוואות
מתאגידים בנקאיים
713
,
409
000
,
359
534
,
431
407
,
362
419,206
07
4
,
362
סך
התחייבויות
פיננסיות
713
,
409
000
,
359
534
,
431
407
,
362
419,206
364,583
)*
כולל
ריבית
לשלם
.
)**
השווי
ההוגן
מבוסס
על
היוון
תזרימי
המזומנים
העתידיים
קרן
(
וריבית
)
של
כל
הלוואה
בריבית
השוק
המתאימה
בהתאם
לדירוג האשראי של החברה
ומח
"מ ההלוואה הרלוונטי.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות הכספיים
ביניים מאוחדים
24
ב
אור
7
:
-
מכשירים
פיננסיים
)
המשך
(
ב
.
הלוואות
בנקאיות
נכון
ליום
30
ב
ספטמבר
,
2024
,
אלטשולר גמל עומדת באמות המידה הפיננסיות אשר נקבעו מול
הבנקים.
לפרטים נוספים בדבר שינויים במסגרות האשראי ולפרטים בדבר איש
ור דירקטוריון
החברה לנטילת מסגרת אשראי בהיקף של
100
מיליון ש"ח,
בתקופת הדוח
, ראה באורים
9
ז',
9
י'
ו
-
9
י
ג
'
להלן
.
ג
.
סיווג
מכשירים
פיננסיים
לפי
מדרג
שווי
הוגן
30
בספטמבר
,
2024
רמה
1
רמה
3
סה
"כ
בלתי
מבוקר
אלפי
ש
"
ח
אחרות
132,337
)*
5,766
)**
138,103
סה
"כ
132,337
5,766
138,103
30
ב
ספטמבר
,
2023
רמה
1
רמה
2
רמה
3
סה
"כ
בלתי
מבוקר
אלפי
ש
"ח
נכסי
חוב
סחירים
486
,
149
-
-
149,486
נכסי
חוב
שאינם
סחירים
-
61
-
61
אחרו
ת
964
,
8
)*
-
662
,
5
)**
626
,
14
סה
"כ
450
,
158
61
662
,
5
173
,
164
31
בדצמבר
,
2023
רמה
1
רמה
2
רמה
3
סה
"כ
מבוקר
אלפי ש"ח
נכסי
חוב
שאינם
סחירים
-
22
-
22
אחרות
801
,
134
*
)
-
5,833
*
*
)
634
140,
סה
"כ
801
,
134
22
5,833
140,656
)*
היתרה מהווה תעודות השתתפות בקרנות נאמנות בהן השקיעה
אלטשולר גמל
במהלך תקופת
הדוח
.
לפרטים
)**
נוספים
ראה
סעיף
ד
'
להלן
.
ד
.
טכניקות
הערכה
(
רמה
3
במדרג
השווי
ההוגן
)
ה
שווי
ההו
גן
של
צפי הרווחים העתידיים בתוספת הכנסות לקבל ליום
30
ב
ספטמבר
,
2024
,
ליום
30
ב
ספטמבר
,
2023
וליום
31
דצמבר,
2023
נאמד
בכ
-
5.8
מיליון
ש
"ח,
בכ
-
5.7
מיליון
ש
"ח
ובכ
-
5.8
מיליון
ש
"ח,
בהתאמה.
צפי
הרווחים
העתידיים
בתוספת
הכנסות
לקבל
הוונו
בשיעור
של
7%
.
במהלך
תקופת
הדוח רשמה
החברה
הפסד
בגין שערוך נכס חוב אחר בסך של
47
אלפי
ש
"ח
,
אשר נזק
פו
לסעיף
רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון
.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות הכספיים
ביניים מאוחדים
25
באור
8
:
-
התחייבויות
תלויות
והתקשרויות
א
.
הליכים משפטיים ואחרים
נגד
אלטשולר גמל
להלן
טבלה
מסכמת של הסכומים הנתבעים במסגרת בקשות תלויות לאישור תובענות
כייצוגיות שהוגשו כנגד
אלטשולר גמל
, כפי שצוינו על ידי התובעים בכתבי הטענות אשר הוגשו
מטעמם. מובהר, כי הסכום הנתבע אינו מהווה בהכרח כימות של סכום החשיפה המוערכת על
ידי
אלטשולר גמל
, שכן המדובר בהערכ
ות מטעם התובעים אשר דינן להתברר במסגרת ההליך
המשפטי. עוד מובהר כי הטבלה להלן אינה כוללת הליכים שהסתיימו, לרבות הליכים
שהסתיימו לאחר שאושר בהם הסכם פשרה
.
בקשות לאישור תובענות כייצוגיות כנגד
אלטשולר גמל
:
טבלה מסכמת
כמות
תביעות
הסכום הנתבע
במיליוני
ש"ח
בקשות תלויות לאישור תובענות כייצוגיות:
צוין סכום התביעה
-
-
לא
צוין סכום התביעה
5
-
להלן
עדכונים שחלו בתקופת הדוח בבקשות לאישור תובענות כייצוגיות, בהשוואה למפורט
בדוחות הכספיים השנתיים לשנת
2023
של
החברה
:
1
.
בקשה
לאישור תובענה כתבי
עה ייצוגית אשר הוגשה לבית הדין האזורי לעבודה בתל אביב
ביום
4
בינואר,
2024
,
כנגד
אלטשולר גמל
. לטענת המבקשת,
אלטשולר גמל
מפרה באופן
מתמשך הסכמים להטבה בדמי ניהול שנכרתו בין בנק הפועלים בע"מ לבין עמיתי קופת
הגמל גדיש בתקופה שבה הבנק ניהל את קופת הגמל גדיש שהו
עברה לניהול פסגות גמל
בשנת
2008
ובהמשך מוזגה אל
אלטשולר גמל
. המבקשת מבקשת כי התובענה תאושר
כייצוגית כלפי כל עמיתי גדיש שהיו צד ישיר או צד שלישי מוטב להסכם הטבה ארוך טווח
או ללא הגבלת זמן, ואשר פסגות גמל ו/או
אלטשולר גמל
גבו מהם דמי ניהול בשיעור העולה
על הש
יעור המרבי הנקוב בהסכם ההטבה. מכלל זה יוצאים רק עמיתי גדיש אשר דמי הניהול
שלהם הועלו ביום
1
בינואר,
2010
, ובתאריך זה בלבד, כיוון שהם ויתרו על עילת התביעה,
במסגרת הסכם פשרה בהליך קודם שהתנהל כנגד פסגות גמל ושקיבל תוקף של פסק דין
בת"צ
17626-11-10
להלן: "
(
חבר
י הקבוצה
. המבקשת טוענת כי סכום התביעה הייצוגית
)"
אינו ניתן להערכה. במסגרת הבקשה, התבקש בית הדין על ידי המבקשת להורות על הסעדים
( :
הבאים
1
השבה של הפרש בין דמי הניהול שנגבו בפועל לבין שיעור ההטבה ממועד הפרת
)
הסכם ההטבה ועד מועד ההשבה בפועל בתוספת הפרשי ריבית
( ;
והצמדה
2
להימנע
)
( ;
מהעלאת דמי ניהול לכל אחד מחברי הקבוצה
3
לחלופין, פיצוי בגין אי מתן הודעה על
)
העלאת דמי הניהול בשיעור ההפרש בין דמי הניהול שנגבו בפועל מכל עמית לבין שיעור
דמי הניהול שנקבע בהסכם ההטבה.
אלטשולר גמל
הגישה בקשה לסילוק התביעה על הסף
וכן בק
שה לדחיית המועד להגשת תשובה לבקשת האישור עד לאחר ההכרעה בבקשה
לסילוק על הסף.
ביום
21
באוקטובר,
2024
,
הגישה המבקשת הודעה לפיה, בהתאם להמלצת
בית הדין, היא
מסתלקת מבקשת האישור ללא צו להוצאות. ביום
28
באוקטובר,
2024
,
ניתן פסק דינו של
בית הדין המאשר את הודעת ההסתלקות של המבקשת ללא צו להוצאות והורה על סגירת
התיק.
בקשה
לאישור תובענה כתביעה
ייצוגית אשר הוגשה לבית הדין האזורי לעבודה בתל אביב
ביום
25
בפברואר,
2024
. חברי הקבוצה אותה מבקש המבקש לייצג הם, כהגדרתו, כל מי
שהיו או הינם עמיתי כל קרנות הפנסיה שבניהולה של
אלטשולר גמל
, אשר חלק
מהפרשותיהם הפנסיוניות הופנו לטובת רכישת כיסוי ביטוחי עבור תקו
פה הקודמת למועד
שמותר היה לגבות עבור כיסוי ביטוחי זה.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות הכספיים
ביניים מאוחדים
26
באור
8
:
-
התחייבויות
תלויות
והתקשרויות
)
המשך
(
א
.
הליכים משפטיים ואחרים
נגד
אלטשולר גמל
)
המשך
(
עניינה של הבקשה, בתמצית, הוא בטענת המבקש, לפיה נגבו מחברי הקבוצה דמי ביטוח
עבור כיסוי ביטוחי לתקופה שקדמה למועד
ההצטרפות לקרנות הפנסיה שבניהולה של
אלטשולר גמל
. על פי המבקש, סכום התביעה אינו ניתן להערכה מדוייקת, אך עומד על מעל
2.5
מיליון ש"ח.
הסעד העיקרי המבוקש על
ידי המבקש הינו כי בית הדין
י
ורה
לחברה להעניק פיצוי כספי
למבקש ולחברי הקבוצה בגין הנזקים שלטענתו נגרמו להם.
בהתאם להערכת יועציה
המשפטיים של
אלטשול
ר גמל
, בשל שלביה המקדמיים של הבקשה, לא ניתן בשלב זה
להעריך את סיכוייה לרבות הסיכויים לאישורה כתובענה ייצוגית
.
2
.
בהמשך
לבאור
26
א'
2
לדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנת
2023
, בתקופת הדוח
התקיימו דיוני הוכחות בהם נחקרו עדים ומומחים מטעם הצדדים.
בהסתמך על ייעוץ
משפטי שקבלה
אלטשולר גמל
, סיכויי
ב
קשת האישור להידחות עולים על סיכוייה להתקבל
.
3
.
בהמשך
לבאור
26
א'
4
לדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנת
2023
,
אלטשולר גמל
הגישה תשובה לבקשה לאישור התובענה כתביעה ייצוגית והמבקש הגיש תגובתו לתשובה.
ב
.
הליכים משפטיים ואחרים נגד פסגו
להלן: "
(
ת קופות גמל ופנסיה בע"מ
פסגות
גמל
)"
אשר
כאמור
מוזגה לתוך
אלטשולר גמל
בקשות לאישור תובענות כייצוגיות כנגד פסגות גמל אשר כאמור מוזגה לתוך
אלטשולר גמל
:
טבלה מסכמת
כמות
הסכום הנתבע
תביעות
במיליוני
ש
"ח
בקשות תלויות לאישור תובענות כייצוגיות:
צוין
סכום
תביעה
-
-
לא
צוין
סכום
תביעה
2
-
1
.
בהמשך
לבאור
26
ד'
1
לדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנת
2023
, ביום
27
במרס,
2024
,
ניתן פסק דין המאשר את בקשת ההסתלקות שהגיש המבקש בהסכמה
.
2
.
בהמשך
לבאור
26
ד'
2
לדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנת
2023
, ביום
27
במרס,
2024
,
ניתן פסק דין המאשר את בקשת ההסתלקות שהגישה המבקשת בהסכמה
.
3
.
בהמשך
לבאור
26
ד'
3
לדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנת
2023
, ניתנה למבקשת
ארכה להגשת בקשת הסתלקות מוסכמת. ביום
5
ביוני,
2024
,
הוגשה בקשה מוסכמת
להסתלקות מהבקשה לאישור בתו
בענה כייצוגית ובפסק דין מיום
2
ביולי,
2024
,
אושרה
בקשת ההסתלקות
.
בהמשך
לבאור
26
ד'
5
לדוחות הכספיים
השנתיים של החברה לשנת
2023
, ביום
25
ביולי,
2024
,
הגישו הצדדים בקשה לאישור הס
דר
פשרה
בתובענה
הייצוגית
. יובהר,
כי
סכום
הפיצוי
שישולם
לקבוצה
וכן
כל
התשלומים
בקשר
עם
הסדר
הפשרה
ובכלל
זאת
,
שכר
טרחת
ב
"כ
המייצג
,
הגמול
למבקשת
ועלויות
בקשר
עם
יישום
הסדר
הפשרה
ישול
מו
על
ידי
מבטחי
אלטשולר גמל
.
מלבד למתואר לעיל, בתקופת הדוח לא חלו התפתחויות מהותיות מהמתואר בבא
ור
26
לדוחות
הכספיים השנתיים של החברה לשנת
2023
.
סכום
ההפרשה הכולל
בגין
התביעות שהוגשו כנגד
פסגות
בית השקעות בע"מ
ופסגות
גמל
אשר
מוזגו
לתוך
אלטשולר גמל
מסתכם
לכ
-
2,878
אלפי
ש
"ח
נכון
ליום
30
ב
ספטמבר
,
2024
,
ליום
30
בספטמבר,
2023
וליום
31
בדצמבר,
2024
.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים לדוחות הכספיים
ביניים מאוחדים
27
ב
אור
9
:
-
אירועים
משמעותיים
בתקופת
הדיווח
א
.
ביום
26
בדצמבר,
2023
, אישר דירקטוריון החברה את התקשרותה של החברה בעסקת מסגרת,
הכוללת
בעסקאות המנוהלות על ידי
)
השקעות נוסטרו
(
את זכותה של החברה להשקיע כספים
אלטשולר נדל"ן ו/או
אלטשולר קרנות השקעה
,
חברות בנות של החברה.
נכון
למועד הדוח
,
השקיעה החברה סך של כ
-
1,601
אלפי דולר, מתוך התחייבות להשקעה בסך של כ
-
1,738
אלפי
דולר,
וסך
של
כ
-
770
אלפי
אירו מתוך התחייבות להשקעה בסך של כ
-
770
אלפי אירו, כשותף
מוגבל בעסק
או
ת נדל"ן.
בתקופ
ת
הדוח
,
הכירה
החברה
בגי
ן
ההשקעות כאמור,
הפסד
בגין
שותפויות כלולות
המטופל
ו
ת לפי שיטת השווי המאזני
בסך
של כ
-
11
אלפי
ש
"ח.
ב
.
ביום
5
בפברואר,
2024
, אישרה האסיפה הכללית, לאחר קבלת אישורי ועדת הביקורת
ודירקטוריון החברה, את התקשרות החברה בהסכם שירותים בין החברה ואלטשולר בע"מ, חלף
הסכם שירותים שהיה בתוקף בין הצדדים עד לאותו המועד. הסכם השירותים מסדיר את
השירותים השונים המוענקים בין הצדדים ואת אופן העמסת העלויות כאמור על הצדדים באופן
הנגזר מהיקף השירותים המועמדים בפועל על ידי אלטשולר בע"מ לחברה ו/או לחברות
בשליטתה, ולהיפך. לפרטים נו
ספים
ראה באור
24
ה'
2
א'
1
לדוחות הכספיים השנתיים
של
החברה
לשנת
2023
.
ג
.
ביום
5
בפברואר,
2024
, אישרה האסיפה הכללית את התקשרותה של החברה בהסכם המסדיר
"(
שירות הפניית לקוחות בידי החברה לאלטשולר שחם פיננשייל סרביסס בע"מ
פיננשייל
לצורך
)"
קבלת שירותים בנכסים פיננסיים ש
בניהול/בעלות פיננשייל, בפרט שירותי פיקדונות ו/או שירות
של החלפה של נכס פיננסי בנכס פיננסי אחר. בתמורה להפניית הלקוחות בידי החברה לפיננשייל,
תהיה זכאית החברה לעמלה
.
בתקופ
ת
הדוח
הכירה
החברה
בגין הפניית הלקוחות כאמור,
בהכנסות
ב
סך
של
כ
-
31
אלפי
ש
"ח.
ד
.
ל
פרטים בדבר עדכונים שחלו בהליכים מש
פט
יים ואחרים כנגד אלטשולר גמל
ב
תקופת הדוח,
ראה
באורים
8
א'
1
ו
-
8
א'
2
לעיל
.
ה
.
לפרטים בדבר רכישת אייפנדס מיום
12
בפברואר,
2024
,
ראה ב
אור
4
א
'
לעיל
.
ו
.
ביום
20
במרס,
2024
, אישר דירקטוריון החברה, בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנד של החברה,
חלוקת דיבידנד בסך של
23,000
אלפי
ש"ח.
הדיבידנד
למניה הינו
כ
-
0.12
ש
"ח
למניה
.
ז
.
במהלך
תקופה
הדוח
,
התקשרו
אלטשולר נדל"ן ואלטשולר אלטרנטיב בהסכמי מסגרת אשראי
בסך כול
ל של עד
100
מיליון ש"ח
מבנק
ישראלי
. מטרת האשראי הינה לשמש כמימון ביניים
לצורך השלמת גיוסי השקעות.
ביום
20
במרס,
2024
, אישר דירקטוריון החברה העמדת ערבות
מוגבלת בסכום,
בקשר
עם מסגרות האשראי,
להבטחת
התחייבויות
אלטשולר נדל"ן ואלטשולר
אלטרנטיב
.
במהלך תקופת הדוח
,
ניצלה אלטשולר נדל"ן
סך של כ
-
35
מיליון ש"ח
ממסגרת האשראי
כאשר
מתו
ך סכום זה
פרעה אלטשולר נדל"ן
סך של
כ
-
27
מיליון ש"ח עד למועד הדוח
.
כמו כן, במהלך תקופת הדוח נתנה
אלטשולר נדל"ן
מימון ביניים
לשותפו
יו
ת
כלולות
בסך של כ
-
35
מיליו
ן
ש"ח
כאשר
מ
תו
ך סכום זה
ק
י
בלה אלטשולר נדל"ן
סך של כ
-
27
מיליון ש"ח עד למועד
הדוח
.
ח
.
ביום
1
במאי,
2024
,
נחתם הסכם לביטול חלק מהסכמי השכירות עבור חכירת מבנה ברחוב ספיר
בחיפה.
כחלק מביטול ההסכם נשאה החב
רה בתשלום חד פעמי בסך של
כ
-
1,107
אלפי
ש"ח
.
ט
.
ביום
22
במאי,
2024
,
אישר
דירקטוריון החברה, בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנד של החברה,
חלוקת דיבידנד בסך של
21,000
אלפי ש"ח. הדיבידנד למניה הינו כ
-
0.11
ש"ח למניה
.
י
.
בהמשך
לאמור
בבאורים
17
ג'
2
ב
'
3
ו
-
17
ג'
2
ב
'
4
לדוחות הכספיים
השנתיים
של
החברה
לשנת
2023
,
ביום
25
ביוני
,
2024
,
אלטשולר
גמל
חתמה
על
חידוש
מסגרות
ה
אשראי כאמור, בסך של
150
מיליון ש"ח, לתקופה של שנה
מתום
המסגרת בתנאים דומים.
ביום
18
בספטמבר,
2024
,
ניצלה
אלטשולר
גמל
סך של
20
מיליון ש"ח מתוך מסגרת האשראי בריבית שקלית משתנ
ה בהתאם
לריבית הפריים בניכוי
0.5%
לתקופה של שנה
.
נכון למועד הדוח,
סך
מסגרת האשראי
המנוצלת
עומדת
על
כ
-
50
מיליון
ש
"ח.
יא
.
ביום
6
ביוני,
2024
, אישר דירקטוריון החברה את כניסת החברה לתחום פעילות האשראי
באמצעות התקשרותה של אלטשולר אשראי
,
בהסכם לרכישת פעילותה העסקית של קרדיטים
ומלוא הון המניות המונפק
והנפרע
של קרדיטים אשראי, חברה פרטית
שהייתה
בבעלותה המלאה
של קרדיטים המחזיקה ברישיון למתן אשראי מורחב מטעם רשות שוק ההון, ביטחון וחיסכון
.
לפרטים נוספים בדבר הסכם הרכישה ראה באור
4
ב'
לעיל.
אלטשולר
שחם
פיננסים
בע
"מ
באורים
לדוחות הכספיים
ביניים מאוחדים
28
ב
אור
9
:
-
אירועים
משמעותיים
בתקופת
הדיווח
)
המשך
(
יב
.
ביום
19
ב
אוגוסט
,
2024
, אישר דירקטוריון החברה, בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנד של
החברה, חלוקת דיבידנד בסך של
21,000
אלפי ש"ח. הדיבידנד למניה הינו כ
-
0.11
ש"ח למניה.
יג
.
ביום
19
באוגוסט,
2024
,
אישר דירקטוריון החברה נטילת מסגרת אשראי,
מ
בנק
ישראלי
, לצורך
מימון פעילותה השוטפת של קרדיטים אשראי, בגובה של
100
מיליון
ש
"ח. מסגרת זו כוללת
מסגרת און קול בסך
50
מיליון ש"ח לתקופה של שנה ומסגרת אשראי בהתחייבות בסך
50
מיל
י
ון
ש"ח לתקופה של שנה, מכוחה ניתן יהיה
לנצל
הלוואות
לתקופה של עד חודש
.
ניצול מתוך
המסגרות כאמור, יהיה
ב
ריבית
שקלית
משתנה
בהתאם
לריבית
ה
פריים
בניכוי
0.25%
.
נכון למועד
אישור
הדוח, מסגרת
האשראי
טרם
נוצלה
.
ב
אור
10
:
-
אירועים
משמעותיים
לאחר
תקופת
הדיווח
א
.
ביום
20
ב
נובמבר
,
2024
, הכריז דירקטוריון החברה, בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנד של
החברה, חלוקת דיבידנד בסך
של
21,000
אלפי ש"ח, לבעלי
מניותיה. הדיבידנד למניה
הינו כ
-
0.11
ש"ח.
ב
.
לפרטים בדבר
עדכונים שחלו ב
הליכים מש
פטי
ים ואחרים כנגד אלטשולר גמל לאחר תקופת
הדוח, ראה באור
8
א'
1
לעיל.
ג
.
בהמשך
לאמור
בבאור
25
ג
'
לדוחות
הכספיים השנתיים לשנת
2023
,
ביום
20
בנובמבר,
2024
,
אישר דירקטוריון
החברה
, בכפוף לאישור האסיפה
הכללית של
החברה
בכל הקשור להענקת
אופציות אשר
ל
"(
אלטשולר בע"מ
בעלת השליטה
)"
עניין אישי באישורן
, הענקת
כתבי אופצי
ה
,
למימוש למניות החברה,
כמפורט להלן:
(
1
)
הענקת
סך של
864,063
כתבי
אופציה
לנושאי משרה
ו
-
5,503,351
כתבי
אופציה
ל
עובדים
כלליים
ונותני
שירותים
בחברה
,
בחברות
קשורות
ו
ב
אלטשולר בע"מ וחברות בשליטתה או
בחברות קשורות אליה, אשר מעניקים שירותים לחברה
וגם
;
(
2
)
הענקת סך של
3,006,838
כ
תבי
אופצי
ה
לעובדי אלטשולר בע"מ
וחברות בשליטתה או
בחברות קשורות אליה, אשר אינם מעניקים שירותים לחברה במסגרת הסכם
ה
שירותים
וכן
לעובדים של החברה ושל חברות בבעלות מלאה או חלקית של החברה שמעניקים שירותים
לבעלת השליטה
.
כתבי
האופציה יוענקו
על פי התנאים הבאים:
•
מחיר המימוש של כתבי האופציה יהיה
מחיר מניית
החברה
בסוף יום ההענקה
.
•
50%
מכתבי האופציה יבשילו שנתיים לאחר מועד ישיבת הדירקטוריון שבו אושרו
הענקתם,
25%
נוספים יבשילו שנה לאחר מכן ו
-
25%
נוספים שנה לאחר מכן.
ההבשלה
מותנית בעבודה בחברה ובעמי
דה של החברה ביעד תלוי ביצוע, כפי שפורט
בכתבי
ההקצאה.
•
משך החיים החוזי של
כתבי האופציה
, במידה והבשילו, הינו
10
שנים ממועד
ההקצאה
.
•
הקצאת
כתבי האופציה
תבוצע
כהקצאה
במסלול
רווח
הון
באמצעות
נאמן
כהגדרתו
בסעיף
102
()
ב
(
2
)
לפקודת
מס
הכנסה
למי שעומד בתנאי סעיף זה, לנותני שירותים
(
ההקצאה תהיה לפי סעיף
3
.)
לפקודת מס הכנסה
)
ט
(
מימוש
כתבי האופציה
שהבשילו
כלומר לפי שווי ההטבה הגלום בהם "
(
יהיה בדרך של מימוש נטו בלבד
Cashless
,)"
כך
שמחיר
המימוש
יהיה
תיאורטי
בלבד
לצורך
חישוב
של
שווי
ההטבה
ולא
ישולם
על
ידי
הניצע
.
הזכאות
לכתבי
האופציה
אשר
יוקצו
לניצעים
אשר
הינם
נושאי
משר
ה
בחברה
וכן
נושאי
משרה
ובעלי
תפקיד
מרכזי
באלטשולר
גמל
,
מותנית
בהתקיימות
כל
תנאי
הסף
לזכאות
כתבי האופציה
כפי שהוגדר על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה. תנאי הזכאות עוסקים בעמידה בדרישות
הון עצמי מזערי ועמידה ביעדי הכנסות ורווח נקי לשנה שמסתיימת ביום
31
בדצמבר,
2024
.
נכון למועד
הדוח
, כמות כתבי האופציה
שנותרו
לבעלת השליטה
, אשר אושרו
כאמור וטרם
, עומדת על
)
או שהוענקו וחזרו למאגר עקב פקיעת כתבי אופציה שלא מומשו למניות
(
הוענקו
2,123,033
"(
כתבי אופציה
המאגר הקיים של בעלת השליטה
.)"
ביום
20
בנובמבר,
2024
, אישר
דירקטוריון
החברה
, בכפוף לאישור האסיפה הכללית של
החברה
את
הגדלת המאגר הקיים
של
בעלת השליטה ב
-
1,303,127
"(
כתבי אופציה נוספים
המאגר החדש של בעלת השליטה
)"
כך
שלאחר ההקצאה יתרת המאגר הישן
תאופס
ויתרת
המאגר
החדש
תעמ
וד
על
419,322
כ
תב
י
אופציה
.
הקצאה
מתוך
המאגר
החדש
תהא
תמורת
תשלום של בעלת השליטה לחברה
בהתאם
ל
שווי ההוגן
של אותם כתבי אופציה
ליום ההענקה
.