אי
.
בי
.
אי
.
בית
השקעות
בע
"
מ
דוח
רבעוני לתקופה שהסתיימה ביום
30
בספטמבר
2024
2
IBI
בית השקעות בע"
מ
ǀ
דוח דירקטוריון רבעון שני
א
י
.בי.אי
.
בית
השקעות
בע
"מ
תוכן
עניינים
דוח דירקטוריון לתקופה שהסתיימה ביום
30
בספטמבר
2024
דוח רבעוני
בדבר
אפקטיביות
הבקרה
הפנימית
על
הדיווח
הכספי
ועל
הגילוי
הצהרות מנהלים
דוחות כספיים מאוחדים ליום
30
בספטמבר
2024
3
IBI
בית השקעות בע"
מ
ǀ
דוח דירקטוריון רבעון שני
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שנסתיימה ביום
30
בספטמבר
2024
הננו מתכבדים בזאת להגיש את דוח הדירקטוריון של אי.בי.אי
.
להלן: "
(
בית השקעות בע"מ
החברה
על מצבה העסקי ותוצאות פעילותה של החברה לתקופה
)"
ש
ה
סתיימה ביום
30
בספטמבר
2024
להלן: "
(
תקופת הדוח
. דוח דירקטוריון זה סוקר את האירועים והשינויים שחלו במצב החברה בתקופת הדוח ואשר
)"
משפיעים
באופן מהותי על נתוני הדוחות הכספיים ביניים ועל הנתונים בדוח עסקי התאגיד. הדוח מצומצם בהיקפו והוא נערך תחת ההנחה שבפני קוראו מ
צוי הדוח התקופתי
של החברה לשנה שנסתיימה ב
יום
31
בדצמבר
2023
כפי שפורסם ביום
21
במרץ
2024
מס' אסמכתא
(
2024-01-029898
"( )
הדוח התקופתי
של
החברה
לשנת
2023
)"
,
הדוח לרבעון
1
כפי שפורסם ביום
27
במאי
2024
מס' אסמכתא
(
2024-01-052516
)
"(
דוח רבעון
1
)"
והדוח לרבעון
2
כפי שפורסם ביום
20
באוגוסט
2024
מס' אסמכ
(
תא
2024-01-090766
)
"(
דוח רבעון
2
)"
, המובא
ים
בדוח זה על דרך ההפניה.
1
.
נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד והסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד
א
.
כללי
החברה הינה
בית השקעות הפועל
באמצעות חברות בנות וקשורות במגוון פעילויות בשוק ההון ובשווקים הפיננסיים
. את
פעילות החברה ניתן לחלק לשני
תחומים עיקריים
-
פעילות שמהותה ייזום וניהול של מוצרים פיננסים ופעילות למתן שירותים פיננסים.
בתחום המוצרים הפיננסים החברה עוסקת בין היתר בניהול קרנות נאמנות, ניהול תיקים, ניהול השקעות אלטרנטיביות וניהול השקעות בתחום הנ
דל"ן.
בתחום
השירותים הפיננסים החברה עוסקת בין היתר בהענקת שירותי
לרבות טיפול
(
משמורת, שירותי מסחר בניירות ערך, שירותי ניהול ותפעול הוניים
בתכניות הטבה הוני
ות לעובדים וייעוץ כלכלי ופיננסי
, הנפקות וחיתום, מימון וסוכנויות פנסיוניות ופיננסיות.
)
לפרטים אודות החברות הפעילו
ת העיקריות בקבוצה, ראו סעיף
2
בדוח התקופתי של החברה לשנת
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
לחלק א
2023
.
ב
.
התפתחויות
מהותיות
בפעילות
החברה
עד
למועד
פרסום
הדוח
כפי שיתואר בהרחבה בדוח זה, במהלך הרבעון ועד למועד פרסום הדוח
, החברה המשיכה להתקדם ולהשלים מהלכים אסטרטגיים כמפורט
להלן:
1
.
חברת הבת אי.בי.אי קפיטל בע"מ השלימה את רכישת המניות בחברת
נקסטאייג'
בע"מ
העוסקת במתן שירותי ניהול כספים ושירותי ניהול פיננסי
בעיקר לחברות בתעשיית ההיי
-
טק
כמתואר
בהרחבה בסעיף
12
לדוח זה
)
ג
(
.
2
.
החברה השלימה
עסקה לרכישת מניות בחברת
אי.בי.אי ניהול וחיתום
בע"מ
"(
חברת
החיתום
)"
כך שלמועד הדוח החברה מחזיקה בכ
-
44.78%
מהונה המונפק והנפרע
של חברת החיתום
.
בעקבות זאת
, חברת החיתום אוחדה לראשונה בדוח הכספי הנוכחי,
כמפורט בסעיף
12
לדוח זה
)
א
(
"(
איחוד חברת החיתום
)"
.
3
.
חברת הבת ארבע עונות סוכנות לביטוח פנסיוני בע"מ
"(
ארבע
עונות
חתמה על
)"
מזכר
הבנות
לרכישת
השליטה
בנטו
משווקים
פיננסים
סוכנות
לביטוח
בע
"מ
"(
נטו
)"
.
נכון
למועד פרסום הדוח הצדדים
נמצאים בשלבים סופיים לקראת חתימה על הסכם מפורט כחלק מהסדר החוב של נטו
כמפורט בהרחבה
בסעיף
13
לדוח זה.
)
ג
(
4
.
הוקמו שתי קרנות השקעה אלטרנטיביות: קרן
Falcon
-
העוסקת ברכישת הלוואות לא מ
תפקדות מגובות נכסי נדל"ן בארה"ב
ו
קרן
Atlantis
–
המתמחה במימון עסקאות סחר בינלאומיות באמצעות הלוואות קצרות טווח.
כל אחת מהקרנות זכתה עד למועד פרסום הדוח להתחייבויות השקעה
בהיקף של כ
-
100
מיליון ש"ח.
ג
.
תיאור הסביבה העסקית
שוק
ההון
וסביבת
הריבית
:
ודתיות שנבעה בחלקה מחשש להאטה בשוק
במהלך הרבעון השלישי של השנה נמשכה המגמה החיובית בשווקים הפיננסיים בעולם, אך תוך עלייה בתנ
העבודה האמריקאי. עם זאת, בסיכום הרבעון השלישי נרשמה יציבות בשיעור האבטלה בארה"ב בשיעור של
4.1%
,
צמיחה
גבוהה של
2.8%
בהובלת הצריכה
תית באינפלציה והתנעת תהליך הפחתת הריבית בשיעור גבוה מהצפו
הפרטית, כך שהתפוגגות החששות מפני האטה בפעילות, לצד המשך התמתנות הדרג
י
של
50
ל
(
נ"ב בספטמבר
-
5%
-
4.75%
, תמכו בהמשך המגמה החיובית בשווקים.
)
האשראי
הצרכני התאושש במהלך הרבעון השלישי, אך קצב הגידול מוסיף
להיות מתון יחסית.
בגוש
היורו נמשכה ההתאוששות ההדרגתית בפעילות וברבעון השלישי נרשמה צמיחה של כ
-
1.6%
במונחים שנתיים, וזאת לאחר
(
צמיחה של כ
-
1%
במחצית
בוהה יותר בספרד לעומת צמיחה חיובית נמוכה בגרמניה. ההתאוששות
, כאשר מבין המדינות המובילות הצמיחה ממשיכה להיות ג
)
הראשונה של השנה
בגוש היורו נתמכת בשיעור אבטלה נמוך ובשיפור הדרגתי בהיקפי האשראי, וזאת על רקע הפחתת ריבית נוספת ב
-
25
נ"ב ל
-
3.50%
במהלך הרבעון.
הפחתת
הריבית
מתאפשרת
על
רקע
הירידה
באינפלציה
שירדה
בספטמבר
ל
-
1.7%
,
מתחת
ליעד
של
ה
-
ECB
(
2%
לראשונה מאז המחצית הראשונה של
)
4
IBI
בית השקעות בע"
מ
ǀ
דוח דירקטוריון רבעון שני
2021
.
בשוקי
המניות, כלל המדדים הציגו במהלך הרבעון עליות שערים. מדד
הנאסד
"ק
100
הציג עלייה של כ
-
2%
, מדד ה
-
500
P
&
S
הציג עלייה של כ
-
5.5%
ומדד
הדאו
ג'ונס הציג עלייה של כ
-
8%
. גם באירופה נרשמה מגמה דומה במהלך הרבעון השלישי של השנה כאשר מדד ה
-
DAX
עלה
בכ
-
6%
ומדד ה
-
STOXX600
עלה
בכ
-
2%
. בשוק איגרות החוב,
תשואות
איגרות החוב ל
-
10
שנים בארה"ב ירדו במהלך הרבעון
בכ
-
60
נ"ב ל
רמה של כ
-
3.8%
, ואילו
בגרמניה נרשמה ירידת תשואות של כ
-
40
נ"ב לרמה של כ
-
2.1%
.
בישראל
, המשק
הוסיף
להיות מושפע מהמגבלות הנובעות מהימשכות המלחמה. הצמיחה ברבעון השני של השנה הסתכמה
בכ
-
0.3%
בלבד, וזאת לאחר
עלייה של כ
-
3.5%
ברבעון הראשון של השנה. האינדיקטורים השוטפים לפעילות ברבעון השלישי מעורבים, אך להערכת בנק ישראל הירידה בנתוני המדד
המשולב לרבעון השלישי משקפים החמרת השלכות המלחמה על הפעילות במשק. למרות הצמיחה המתונה, שוק העבודה ממשיך
להתאפיין בשיעורי
אבטלה נמוכים, בעיקר על רקע מגבלות ההיצע, שבאה לידי ביטוי בהמשך עלייה
בקצבים
גבוהים בשכר. שיעור האבטלה ירד במהלך הרבעון ל
-
2.7%
, לעומת
3.1%
בסוף הרבעון השני, אך האבטלה הרחבה עלתה במהלך הרבעון ל
-
3.9%
, ככל
הנראה
בשל ההידרדרות במצב הביטחוני עק
ב התרחבות המלחמה בצפון
הארץ.
יאופוליטית התגברה
אי הוודאות הג
על
רקע התארכות המלחמה
בוהה של המשק, כפי שהיא נמדדת באיגרות החוב
והיא השתקפה בפרמיית סיכון ג
הדולריות של ממשלת ישראל שנסחרות במרווחים הקרובים יותר לקבוצת הדירוג
BBB
. חברות הדירוג המובילות
הורידו
את
דירוג האשראי של ישראל פעם
נוספת לקראת סוף
הרבעון
בעקבות המשך המלחמה והשלכותיה
. חברת דירוג האשראי
Moody’s
הורידה את דירוג האשראי של ישראל בחודש ספטמבר
בפעם השלישית השנה
בשתי דרגות מ
-
A2
ל
-
Baa1
והותירה את התחזית שלילית ואילו
P
&
S
הורידה את דירוג האשראי של ישראל בתחילת אוקטובר מ
-
+
A
ל
-
A
והותירה את תחזית הדירוג שלילית. בשוק
המט
בוהה לאורך הרבעון, כאשר מול הדולר השקל
"ח, שער החליפין של השקל התאפיין בתנודתיות ג
התחזקת
בכ
-
1.3%
לרמה
של
3.71
ש
"
ח
לדולר
ואילו
מול
האירו
השקל
נחלש
בשיעור
של
כ
-
3.3%
ל
-
4.15
ש
"
ח
לאירו
.
שוק
המניות המקומי הניב ביצוע עודף במהלך הרבעון השלישי ביחס לשווקים המובילים, וצמצם חלק מהפיגור שנרשם לאורך השנה וחצי האחרונות. כך
,
מדד ת"א
35
עלה במהלך הרבעון השלישי
בכ
-
7%
ומדד ת"א
90
עלה
בכ
-
13%
. שוק איגרות החוב
הקונצרניות
המשי
ך להתאפיין בסביבת מרווחים נמוכה
יחסית ובסיכום
הרבעון נרשמו עליות קלות של כ
-
10
נ"ב במרווחים במדדי התל בונד המובילים מול איגרות החוב הממשלתיות.
היקף
הגיוסים בתעשיית קרנות הנאמנות הגיע ברבעון השלישי
לכ
-
19
מיליארד
ש"ח
, כך שבסיכום תשעת החודשים הראשונים של השנה נרשם גיוס
)
נטו
(
נטו של כ
-
49
מיליארד
ש"ח
. עיקר הגיוסים נטו במהלך הרבעון השלישי היו בקרנות הכספיות
השקליות
כ
( ,
-
15
מיליארד
ש"ח
ובקרנות המתמחות באג"ח
)
ובמניות בחו"ל.
במהלך
הרבעון השלישי נרשמה עלייה בהיקף גיוסי המניו
ת והחוב ביחס לרבעון השני של השנה. בשוק המניות גויסו כ
-
2.3
מיליארד
ש"ח
, לעומת כ
-
1.1
מיליארד
ש"ח
ברבעון השני של השנה, ובתשעת החודשים הראשונים של השנה גויסו בשוק המניות כ
-
6.2
מיליארד
ש"ח
-
נמוך
בכ
-
16%
בהשוואה
לתקופה המקבילה. בשוק החוב הסתכמו גיוסי החוב על י
די הסקטור העסקי ברבעון השלישי בכ
-
30
מיליארד
ש"ח
, לעומת כ
-
18
מיליארד ברבעון השני של
השנה, כאשר מתחילת השנה הסתכמו
גיוסי החוב
בכ
-
70
מיליארד
ש"ח
בוה
, ג
בכ
-
11%
יוסים
מהג
בתקופה
המקבילה
.
העלייה
בתשעת
החודשים
הראשונים
של
השנה
נובעת
מגיוסים
בסקטור
הריאלי
,
בעיקר
חברות
הנדל
"ן,
שקיזזה
ירידה
בגיוסי
החוב
בסקטור
הפיננסי
,
בעיקר
חברות
הביטוח
.
שוק
ההי
-
טק
בישראל
:
גיוסי ההון של חברות הזנק ישראליות מראים סימני התאוששות חיוביים. בעוד שנרשמה ירידה משמעותית בגיוסים החל מסוף
2021
-
הן בשל תנאי השוק
העולמי והן בשל המצב הביטחוני
והפוליטי בישראל
-
מגמת ההתאוששות שהחלה במחצית הראשונה של
2024
ממשיכה גם ברבעון השלישי של השנה
.
במהלך
שלושת הרבעונים הראשונים של שנת
2024
נרשמו
גיוסי הון בגובה של כ
-
7.3
מיליארד דולר בכ
-
330
סיבובי גיוס
. נתונים אלו משקפים עליה
משמעותית
של
34%
בהשוואה
לתקופה
המקבילה ב
שנת
2023
שבמהלכה גוייס סכום
של כ
-
5.4
מיליארד דולר
באמצעות
כ
-
315
סיבובי גיוס.
במהלך
ה
רבעון
השלישי
לבדו גוייסו כ
-
2.4
מיליארד דולר לעומת
1.7
מיליארד דולר ברבעון
המקביל
–
נתון המשקף עליה
עלייה של
כ
-
40%
.
התחומים
הבולטים
ביותר בגיוסים
הינם ענף
הסייבר
שגייס בשלושת הרבעונים הראשונים כ
-
2.8
מיליארד דולר
ולאחריו ענף ולאחריו ענף
הפינטק
בה
מוג
בינה מלאכותית
(
AI
)
שגייס כ
-
1.8
מיליארד דולר בתקופה זו. בגזרת האקזיטים של חברות הה
י
י
-
טק הישראליות,
ניכרת מגמה
של גידול
, כאשר
בשלושת הרבעונים הראשונים
של שנת
2024
סכום
האקזיטים
הסתכם ב
כ
-
13
מיליארד דולר לעומת כ
-
8.8
מיליארד דולר בתקופה המקבילה וכ
-
10.2
מיליארד דולר בשנת
2023
בכללותה
.
5
IBI
בית השקעות בע"
מ
ǀ
דוח דירקטוריון רבעון שני
2
.
מצב כספי, תוצאות פעילות, נזילות ומקורות מימון
ד
.
מצבה הכספי של החברה ליום
30
בספטמבר
2024
:)
באלפי ש"ח
(
להלן נתונים עיקריים מתוך הדוח על המצב הכספי של החברה
30.9.2024
30.9.2023
31.12.2023
הסברי החברה לשינויים בין
31.12.2023
ל
-
30.9.2024
נכסים שוטפים
:
מזומנים ושווי מזומנים
179,590
89,294
96,422
ראה
סעיף
2
(
ב
)
לדוח זה
והבהרה בנוגע לאיחוד חבר
ת החיתום
מטה
פיקדונות לזמן קצר
129,524
166,065
248,299
פדיון פיקדון עבור רכישת פסגות קרנות נאמנות
השקעות לזמן קצר
173,598
119,446
108,278
גידול
בעיקר
בשל
איחוד
חברת החיתום כמפורט
מטה
לקוחות
116,203
183,849
105,545
גידול
באשראי שניתן ללקוחות
שירותי
בורסה
הלוואת שניתנו
122,212
56,950
69,223
גידול
ב
הלוואות
גישור
לצדדים קשורים לצורך פעילותם
השוטפת
לפרטים נוספים ראה סעיף
2
. ח'
3
לדוח זה
מס הכנסה לקבל
11,276
15,445
9,865
שינוי
כתוצאה
מתשלומי
מקדמות
מס
הכנסה
חייבים ויתרות חובה
168,152
165,573
175,753
קיטון
בעיקר
בהכנסות
לקבל מדמי הצלחה ודמי ניהול שהתקבלו
בינואר
2024
וכן קיטון כתוצאה מ
שינוי
סיווג הכנסות דמי
הצלחה בשותפויות
הנדל
"
ן
וקוואלטי
קרדיט
מזמן קצר לזמן
ארוך
סך הכל נכסים שוטפים
900,555
796,622
813,385
נכסים שאינם שוטפים
השקעות בחברות כלולות
20,709
70,672
86,177
קיטון בעיקר
מאיחוד חברה מוחזקת,
כמפורט
מטה
השקעות לזמן ארוך
174,561
142,344
138,755
גידול
כתוצאה
מאיחוד חבר
ת החיתום
כמפורט מטה,
השקעות
חדשות ועליית ערך השקעות
עלויות נדחות
13,656
3,534
3,930
גידול
חד פעמי
בהוצאות רכישה נדחות כתוצאה מרכישת חברת
לשעבר פסגות קרנות נאמנות
(
אי.בי.אי קרנות נאמנות בע"מ
)
בע"מ
כמפורט בהרחבה בדוחות רבעון
1
ורבעון
2
הטבות לעובדים, נטו
685
488
754
מסים נדחים
10,359
9,269
7,567
רכוש קבוע, נטו
52,661
46,085
48,853
השקעות נוספות
במחשוב ושיפורים במושכר
נכסים בלתי מוחשיים, נטו
286,537
111,695
110,586
גידול בנכסים בלתי מוחשיים
בעקבות
רכישת חברת
אי.בי.אי
לשעבר
(
קרנות נאמנות בע"מ
)
פסגות קרנות נאמנות בע"מ
חייבים ויתרות חובה
26,894
4,933
4,680
שינוי כתוצאה מסיווג
הכנסות
לקבל
מדמי
הצלחה
בשותפויות
הנדל
"ן
וקוואלטי מזמן קצר לזמן ארוך
נכסי זכות שימוש
59,271
52,187
53,924
עליה בעיקר מהסכמי שכירות נדל"ן נוספים
סך הכל נכסים לא שוטפים
645,333
441,207
455,226
סך הכל נכסים
1,545,888
1,237,829
1,268,611
התחייבויות
שוטפות
6
IBI
בית השקעות בע"
מ
ǀ
דוח דירקטוריון רבעון שני
30.9.2024
30.9.2023
31.12.2023
הסברי החברה לשינויים בין
31.12.2023
ל
-
30.9.2024
אשראי
מתאגידים בנקאיים
112,611
100,552
43,423
גידול באשראי בנקאי במט"ח לטווח קצר
המשמש בעיקר
ל
הלוואות
גישור
לצדדים קשורים
התחייבויות פיננסיות לזמן קצר
73,507
52,510
53,755
קיטון
במכירות
בחסר
של
אג
"ח
ממשלתי
חלויות שוטפות של הלוואה לזמן ארוך
7,000
31,000
32,000
מס הכנסה לשלם
28,228
28,841
36,770
קיטון
כתוצאה מתשלומים בגין
2023
לקוחות בזכות
4,286
79,906
3,630
התחייבויות לעובדים בגין שכר ונלוות
90,773
80,315
99,314
קיטון בהתחייבות עקב תשלומי מענקים שנתיים
זכאים ויתרות זכות
83,773
59,060
65,117
גידול
בעיקר
בחבות לרשויות המס
והוצאות לשלם לנותני
שירותים וספקים
התחייבויות חכירה
14,198
10,275
10,913
סך הכל התחייבויות שוטפות
414,376
442,459
344,922
התחייבויות לא שוטפות
הלוואה לזמן ארוך מתאגיד בנקאי
21,000
24,000
28,000
סיווג הלוואות לחלות שוטפת
התחייבויות פיננסיות לזמן ארוך
96,234
116,840
קיטון מסיווג לזמן קצר של
שורט אגרות חוב ממשלתיות
לפעילות השקעה למימון רכישת אי.בי.אי קרנות נאמנות בע"מ
לשעבר קרנות פסגות נאמנות בע"מ
(
)
מסים נדחים
17,371
5,106
3,915
גידול במיסים
הנדחים בעיקר מנכסים לא מוחשיים כתוצאה
לשעבר קרנות פסגות
(
מרכישת אי.בי.אי קרנות נאמנות בע"מ
)
נאמנות בע"מ
התחייבויות לעובדים בגין שכר ונלוות
5,844
התחייבות למענקי עובדים לזמן ארוך
התחייבויות חכירה
48,080
43,887
45,397
סך הכל התחייבויות לא שוטפות
188,529
72,993
194,152
הון
:
הון מניות וקרנות הון
147,940
130,143
131,580
גידול
בקרן
הון
בגין תשלום מבוסס מניות במסגרת תכנית תגמול
הוני לעובדים
ובקרן הון בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן
מקנות שליטה כתוצאה מעסקת מנורה קוואלטי
כפי שדווחה
בדוח רבעון
1
עודפים
696,836
610,857
616,476
רווח לתקופה המיוחס לבעלי מניות של החברה בסך
145.4
מיליון
ש"ח ודיבידנד
ששולם
בסך
65
מיליון ש"ח
מניות באוצר
(
61,441
)
(
61,441
)
(
61,441
)
הון המיוחס לבעלים של החברה האם
783,335
679,559
686,615
הון מיוחס לזכויות שאינן מקנות
שליטה
159,648
42,818
42,922
איחוד
של
חברת
החיתום
כמפורט מטה
בסך
105
מיליון
ש"ח
,
רווח
לתקופה המיוחס לבעלי זכויות המיעוט של החברה בסך
22.8
מיליון
ש"ח ודיבידנד ששולם בסך
12.5
מיליון ש"ח
סך הכל הון
942,983
722,377
729,537
7
IBI
בית השקעות בע"
מ
ǀ
דוח דירקטוריון רבעון שני
30.9.2024
30.9.2023
31.12.2023
הסברי החברה לשינויים בין
31.12.2023
ל
-
30.9.2024
סך הכל התחייבויות והון
1,545,888
1,237,829
1,268,611
הבהרה
בנוגע
לאיחוד
חברת החיתום
:
במהלך הרבעון חל שינוי באחזקת החברה בחברה הבת אי.ב
י
.אי ניהול וחיתום בע"מ כמפורט בסעיף
9
בדוח זה. בעקבות הגידול באחזקה, שונה הטיפול החשבונאי
)
א
(
בחברה המוחזקת והיא אוחדה לראשונה בדוח הכספי לרבעון
זה
.
בעקבות האיחוד,
סעיפי
מאזן
מסוי
מים
גדלו מהותית
:
בסעיף
ה
נכסים
:
ב
מזומנים
ושווי מזומנים
חל גידול
ב
סך
75.8
מיליון ש"ח
,
ב
השקעות
לזמן קצר
חל גידול של
79.3
מיליון
ש
"ח,
ב
השקעות
ל
זמן ארוך
חל גידול של
31.5
מיליון
ש
"ח
,
וקיטון של
64
מיליון
ש"ח
בהשקעה
בחברות כלולות.
ב
סעיף ה
תחייבויות
:
גידול ב
התחייבויות
לעובדים בגין שכר ונלוות
בסך
5.3
מיליון ש"ח
,
וב
זכויות
שאינן מקנות שליטה
חל גידול של
105
מיליון
ש
"
ח
.
ה
.
נזילות ותזרימי מזומנים באלפי
ש
"
ח
לתקופה של שלושה חודשים
שהסתיימה ביום
30
בספטמבר
לשנה שהסתיימה ביום
31
בדצמבר
הסברי
הדירקטוריון
לתקופה של שלושה
חודשים שהסתיימה ביום
30
בספטמבר
2024
2024
2023
2023
תזרים מזומנים מפעילות שוטפת
53,177
52,950
269,649
מזומנים
בעו
שנ
בעיקר
מרווח
קי של החברה
נ
לאחר התאמות שאינן כרוכות
בתזרימי
מזומנים
תזרים מזומנים לפעילות השקעה
12,747
(
80,600
)
(
269,376
)
מזומנים
ששימשו
בעיקר
לרכישת
חברות בנות
שאוחד
ו
לראשונה
ופירעון
פיקדונו
ת
לזמן קצר
תזרים מזומנים לפעילות מימון
(
46,549
)
19,034
(
37,479
)
בעיקר
קבלת
ופירעון
אשראי
מתאגיד
בנקאי
ודיבידנדים
ששולמו
לבעלי
המניות
של
החברה
תזרים מזומנים נטו
19,375
(
8,616
)
(
37,206
)
יתרת המזומנים ושווי מזומנים
179,590
89,294
96,422
8
IBI
בית השקעות בע"
מ
ǀ
דוח דירקטוריון רבעון שני
ו
.
מקורות מימון
אשראי לזמן קצר:
החברה עושה שימוש באשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, בהתאם לצרכי
ה
המשתנים
וזאת לצורך מימוש שלושה תחומים עיקריים:
פעילות
ה
ה
עצמית
בניירות ערך, אשראי ללקוחות ומימון הלוואות גישור למגזר ההשקעות האלטרנטיביות.
במהלך
הרבעון
השלישי
לשנת
2024
עמד היקף האשראי הבנקאי היומי הגבוה ביותר
שניתן לחברות הקבוצה על סך של
136
מיליו
ן
ש
"
ח
. סכום זה יועד
הן
למימון פערי סליקת ניירות ערך ללקוחות חבר בורסה לטווח
T+1
ימים
ו
כן למימון הלוואות
גישור
למגזר ההשקעות האלטרנטיביות
בין היתר כמפורט
בסעיף
2
. ח
'
3
לדוח זה
.
הלוואות לזמן ארוך:
לפרטים אודות הלוואות החברה לזמן ארוך ראו סעיף
18
תיאור עסקי התאגי
( '
לפרק א
)
מימון
(
)
ד
לדוח התקופתי של החברה לשנת
2023
.
לפרטים בדבר שימוש באומדנים חשבונאיים, ראו ביאור
2
ב' בפרק
ג
( '
דוח כספי
לדוח
)
התקופתי של החברה לשנת
2023
.
ה
חברה מפנה בזאת לדוח מיידי בדבר מצבת התחייבויות תאגיד, אשר יפורסם במקביל
לדוח זה, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך שכתובתו
"(
אתר
ההפצה
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)"
9
IBI
בית השקעות בע"
מ
ǀ
דוח דירקטוריון רבעון שני
ז
.
ת
וצאות
ה
פעילות
-
להלן תמצית נתוני רווח והפסד במיליוני ש"ח:
תשעה חודשים
2024
תשעה חודשים
2023
רבעון
3
2024
רבעון
3
2023
שנת
2023
הכנסות
ורווחים
:)
הפסדים
(
משרותי
מסחר, משמורת ו
ביצוע
233.6
214.6
75.7
70.0
288.7
מניהול קרנות נאמנות
וניהול תיקים
183.1
*
100.9
64.2
35.0
136.5
מניהול השקעות אלטרנטיביות
116.6
138.0
44.8
44.7
171.5
משרותי
ניהול ותפעול הוניים
106.5
92.3
30.7
32.5
125.1
מ
סוכנויות
פנסיוניות
ופיננסיות
**
65.7
29.9
19.5
10.1
51.3
מחיתום
מאוחדים החל מיום
(
1
בספטמבר
2024
)
2.4
2.4
אחרות
5.0
2.1
2.0
0.9
3.5
השקעות עצמיות
19.5
20.1
2.7
6.5
15.0
ביטול י
רידת ערך השקעה בחבר
ות
ערך
(
פיננסים כהלכה בע"מ
ו
)
חיתום
0.5
(
1.3
)
2.2
חלק ברווחים חברות כלולות
10.6
14.0
3.7
2.7
14.2
סך הכנסות
743.0
612.4
245.7
201.1
808.0
הוצאות:
עמלות הפצה
)
קרנות נאמנות
(
21.1
14.0
8.2
5.0
19.4
עמלות
מוצרים פיננסים
(
הפצה
–
ניהול שותפויות, ניהול תיקים
)
וקרנות נאמנות
31.8
27.2
9.8
7.0
41.0
עמלות
סוכנים
שירותים
(
פיננסים
-
ארבע
עונות
,
שירותי
בורסה
)
43.6
12.7
13.1
4.4
25.6
עמלות סליקה
)
פעילות חבר הבורסה
(
19.7
18.2
6.4
6.3
24.5
שיווק, תפעול, הנהלה וכלליות
366.9
297.8
135.3
102.8
404.4
פחת והפחתות
כולל עודפי עלות
33.5
21.6
14.8
7.5
30.1
סך הוצאות
516.6
391.5
187.6
133.0
545.0
הוצאות
)
הכנסות
(
מימון
2.6
(
2.2
)
0.1
(
0.1
)
(
2.2
)
מסים על ההכנסה
55.6
59.0
18.0
17.4
76.1
רווח לתקופה
168.2
164.1
40.0
50.8
189.1
רווח לתקופה המיוחס ל:
בעלי המניות של החברה
האם
145.4
135.9
32.0
41.9
156.4
זכויות שאינן
מקנות שליטה
22.8
28.2
8.0
8.9
32.6
*
כולל הכנסה חד פעמית ברבעון
2
בסך
24
מיליון ש"ח ממכירת קרנות מחקות למור קרנות נאמנות
כפי
שדווח
בהרחבה
בדוח
רבעון
2
.
*
*הגידול ב
הכנסות
והוצאות
ה
סוכנויות
הפנסיוניות
והפיננסיות ו
הגידול
ב
עמלות ההפצה
נובעים
בעיקר
מרכישת
תזרים
המזומנים
של
נטו
סוכנות
לביטוח
פנסיונית
כמפורט בהרחבה בסעיף
12.4
תיאור עסקי
( '
בפרק א
)
התאגיד
בדוח
התקופתי
של
החברה
לשנת
2023
"(
עסקת
נטו
)"
וגידול
במכירות
.
10
IBI
בית השקעות בע"
מ
ǀ
דוח דירקטוריון רבעון שני
הכנסות:
בתשעת החודשים לשנת
2024
הסתכמו הכנסות הקבוצה מפעילות לסך של
743
מיליון
ש
"
ח
לעומת סך של
612.4
מיליון ש"ח בתקופה המקבילה
וסך של
808
מיליון ש"ח
בשנת
2023
.
ב
רבעון השלישי
לשנת
2024
הסתכמו הכנסות הקבוצה מפעילות לסך של
245.7
מיליון ש"ח לעומת סך של
201.1
מיליון ש"ח בתקופה
המקבילה
.
עיקר
הגידול
בהכנסות ביחס לרבעון המקביל
נ
בע מגידול ב
סות
הכנ
משרותי
בורסה
,
מ
ב
)
גיוסים
(
עליה בבסיס הלקוחות
ניהול
קרנות
נאמנות
וניהול
תיקים
וממגזר
סוכנויות
פנסיוניות
ופיננסיות
.
הוצאות:
בתשעת החודשים לשנת
2024
הסתכמו הוצאות הקבוצה לסך של
516.6
מיליון ש"ח לעומת סך של
391.5
מיליון ש"ח בתקופה המקבילה וסך של
545
מיליון
ש"ח
בשנת
2023
.
ב
רבעון השלישי
לשנת
2024
הסתכמו הוצאות הקבוצה לסך של
187.6
מיליון ש"ח לעומת סך של
133
מיליון ש"ח בתקופה
המקבילה
.
העלייה
בהוצאות נובעת בעיקר
מעלויות
הקשורות לרכישת פסגות וקליטת
25
עובדים
הקשורים
אליה
,)
לרבות הוצאות שכר ומענקים
(
עמלות
הפצה
לקרנות נאמנות
ו
לסוכנים
ולסוכני נטו בהמשך לעסקת נטו
, הוצאות שיווק בקשר עם הקמפיין
הטלוויזיוני
המיתוגי
וכן גידול
בהוצאות
פחת
והפחתות
בעיקר
מהפחתות
נכסים
לא
מוחשיים
מרכישת
קרנות
נאמנות
ותיק
פעילות
נטו
אגב
עסקאות אלה.
הוצאות מסים:
בתשעת החודשים לשנת
2024
רשמה החברה הוצאות מסים בסך של
55.6
מיליון ש"ח בהשוואה לסך של
59
מילי
ון ש"ח בתקופה המקבילה והוצאה
של
76.1
מיליון ש"ח בשנת
2023
.
ברבעון השלישי
לשנת
2024
הסתכמו הוצאות המסים לסך של
18
מיליון ש"ח לעומת הוצאות בסך של
17.4
מיליון ש"ח בתקופה
המקבילה.
רווח
לתקופה
:
בתשעת החודשים לשנת
2024
רשמה החברה רווח לתקופה בסך של
168.2
מיליון ש"ח בהשוואה לסך של
164.1
מיליון ש"ח בתקופה המקבילה
ורווח
של
189.1
מיליון ש"ח בשנת
2023
. ברבעון
הש
ל
י
שי
הסתכם הרווח לסך של
40
מיליון ש"ח לעומת רווח של
50.8
מיליון ש"ח ברבעון
הש
ל
י
שי
לש
נת
2023
,
הקיטון
ברווח הכולל
לרבעון
נובע
בעיקר
מ
גידול
בעלויות
הנהלה
וכלליות
הכולל הוצאות קמפיין
פרסומי
כמוזכר
לעיל
ו
מירידה
ברווח
מהשקעות
עצמיות
.
רווח
לפני
מימון
,
פחת
והפחתות
ומיסים
(
EBITDA
)
במיליוני
(
ש
:)
"ח
רבעון
3
2024
רבעון
3
2023
תשעה חודשים
2024
תשעה חודשים
2023
שנת
2023
EBITDA
72.9
75.7
259.8
242.5
293.1
11
IBI
בית השקעות בע"
מ
ǀ
דוח דירקטוריון רבעון שני
ח
.
פירוט תוצאות מגזרים עסקיים
להלן
פירוט תוצאות מגזרים, לרבות זכויות מיעוט וה
השוואה לעומת התקופה המקבילה
:)
הנתונים באלפי ש"ח
(
ח
.
1
.
מגזר שרותי
מסחר, משמורת ו
ביצוע
"(
שירותי בורסה
)"
1-9/2024
1-9/2023
7-9/2024
7-9/2023
1-12/2023
הכנסות המגזר
233,576
214,614
75,725
70,028
288,719
הכנסות בינמגזריות
276
191
89
70
315
רווח המגזר
81,268
78,451
22,974
23,440
105,083
הכנסות המגזר
ב
רבעון
השלישי
לשנת
2024
צמחו
ב
-
8.1%
ברבעון
לעומת הרבעון המקביל
ו
רווח המגזר
ב
רבעון השלישי עמד על
23
מיליון
ש"ח
לעומת
רווח
דומה
ברבעון השלישי לשנת
2023
. העלי
י
ה בהכנסות המגזר לעומת הרבעון המקביל נובעת מעליה בהיקפי הפעילות והמסחר, מעליה
במרווחי הריבית ומהפרשי השער.
כמו כן,
במהלך
תשעת
החודשים
הראשונים
לשנת
2024
גויסו למעל
ה מ
-
17,000
לקוחות
חדשים
למסחר
העצמאי
מתוכם כ
-
6,300
לקוחות הצטרפו במהלך הרבעון השלישי לשנת
2024
.
ח
.
2
.
מגזר ניהול קרנות נאמנות וניהול תיקים
1-9/2024
1-9/2023
7-9/2024
7-9/2023
1-12/2023
הכנסות המגזר
183,073
100,932
64,197
35,077
136,597
הכנסות בינמגזריות
2,856
2,529
1,062
891
3,324
רווח המגזר
43,760
*
9,283
8,921
3,478
11,802
*
ביום
21
במאי
2024
מכרה
חברת
הקרנות
ל
מור
ניהול
קרנות
נאמנות
(
2013
)
בע
"(
"מ
מור
)"
22
קרנות מחקות פתוחות
. בין המכירה רשמה החברה
רווח חד פעמי של
24
מיליון
ש
"
ח
אשר
השפיעה
על
תוצאות
חברת
קרנות
הנאמנות
ברבעון
השני
.
לפרטים
נוספים
ראו
דוח
רבעון
2
.
הכנסות המגזר
ב
רבעון השלישי
לשנת
2024
רשמו גידול של
83%
לעומת התקופה
המקבילה.
רווח המגזר
ב
רבעון השלישי
לשנת
2024
צמח ב
-
156%
לעומת התקופה המקבילה
.
ביום
1
במאי
2024
הושלמה רכישת פסגות קרנות נאמנות
בע"מ, אשר הביאה לגידול
משמעותי
בהיקף הנכסים
המנוהלים
על ידי חברת קרנות הנאמנות
ותרמה לעלייה בהכנסות מדמי ניהול
קבועים
ו
משתנים.
כמו כן, חל גידול בהכנסות מדמי ניהול והיקף נכסים
מנוהל מפעילות ניהול התיקים.
נכון
ל
יום
30
בספטמבר
2024
שווי הנכסים
ב
ניהול התיקים
עמד על
43
מיליאר
ד
ש
"
ח
לעומת
34.2
מיליאר
ד
ש
"
ח ברבעון מקביל ו
-
35.6
מיליארד
ש
"
ח ביום
31
בדצמבר
2023
. נכון ליום
30
בספטמבר
2024
ניהלה
חברת הקרנות
210
קרנות נאמנות בהיקף של
61.8
מיליאר
ד
ש
"
ח
לעומת
121
נאמנות בהיקף
של
15.6
מיליאר
ד
ש
"
ח
בתקופה המקבילה
ו
-
122
קרנות נאמנות בהיקף של
17.1
מיליארד ש"ח ליום
31
בדצמבר
2023
. במהלך
הרבעון
השלישי
גויסו כ
-
3.3
מיליארד
ש"ח בקרנות הנאמנות
ומתחילת השנה גויסו
15.1
מיליארד ש"ח
.
12
IBI
בית השקעות בע"
מ
ǀ
דוח דירקטוריון רבעון שני
ח
.
3
.
מגזר ניהול השקעות אלטרנטיביות
1-9/2024
1-9/2023
7-9/2024
7-9/2023
1-12/2023
הכנסות המגזר
119,785
146,290
46,518
46,385
179,422
הכנסות בינמגזריות
רווח המגזר
39,673
76,656
20,911
25,432
83,704
הכנסות המגזר ברבעון השלישי לשנת
2024
הסתכמו לסך של
46
מיליון ש"ח לעומת
סכום דומה
בתקופה במקבילה. בתשעת החודשים לשנת
2024
הסתכמו הכנסות המגזר לסך של
119.8
מיליון
ש"ח לעומת
146.3
מיליון ש"ח בתקופה המקבילה
.
הירידה
ברווחיות ה
מגזר
ב
תשעת החודשים לשנת
2024
מיוחסת
בעיקר
לשינוי
במדיניות
ההכרה
בדמי
הצלחה
ולשינוי בהכנסות
חברת הבת אורות
כפי שתואר בהרחבה בסעיף
9.11
בפרק א' בדוח התקופתי
של החברה לשנת
2023
.
היקף הנכסים המנוהלים במגזר עמד ביום
30
בספטמבר
2024
על
11
מיליארד
ש"ח לעומת סך של
11.4
מיליאר
ד
ש
"
ח ליום
30
בספטמבר
2023
ו
-
10.8
מיליארד ש"ח
ל
יום
31
בדצמבר
2023
.
לפרטים בדבר הון המשקיעים המנוהל במגזר ושווי הנכסים הכולל ראו הטבלה להלן.
לפרטים
אודות
דמי
הצלחה
שלא
הוכרו
כהכנסות
בדוחות
הכספיים
של
החברה
ראו סעיף
3
להלן.
פילוח
הכנסות
:
מתוך
הכנסות מגזר ההשקעות האלטרנטיביות
ל
רבעון השלישי
ל
שנת
2024
סך של
34.8
מיליון ש"ח הינן הכנסות מדמי ניהול וייזום שוטפים
לעומת
(
40.6
מיליון ש
"
.)
ח ברבעון המקביל
סך של
10
מיליון ש"ח
הינם
דמי הצלחה שנתיים הנזקפים בכל תקופה על בסיס הערכה ומשולמים בכל תום שנה
קלנדרית
לעומת
(
14.2
מיליון ש
"
ח
ברבעון המקביל ובנוסף
10
מיליון ש
"
ח
הפסדים
שאינ
ם
שוטפ
ים
ורווחי חברות כלולות ברבעון
)
בסך
1.7
מיליון
ש
"
ח
לעומת
1.6
מיליוני ש"ח
ברבעון
ה
מקביל
.
לפרטים נוספים אודות הכרה בהכנסה משותפויות הנדל"ן ראה בסעיף
2.4.2
בפרק ב' בדוח התקופתי של החברה לשנת
2023
.
כחלק
מתמיכת
החברה
בפעילות
השקעות
הנדל"ן
האלטרנטיביות,
החברה
מעמידה
הלוואות
גישור לשותפויות
ההשקעה
בלות
המוג
לצורך
השקעה
ראשונית בנכס בסיס.
נכון
למועד
הדוח
סכום
הלוואות הגישור
ש
ה
עמידה
החברה
לטובת ה
מגזר האלטרנטיבי
עומד
על
99
מיליון
ש
"
ח
אשר
מתוכו
סכום
ההלוואות
שהועמדו
לשותפויות
ההשקעה בנדל"ן
עומד
על
52
מיליון
ש
"
ח
. יצויין
כי נכון למועד פרסום הדוח ייתרת ההלוואות כאמור עומדת
על
67
מיליון ש"ח
.
13
IBI
בית השקעות בע"
מ
ǀ
דוח דירקטוריון רבעון שני
הון משקיעים מנוהל ומספר משקיעים בכל השקעה אלטרנטיבית
:
שם
הקרן
הון
משקיעים מנוהל
ליום
30
בספטמבר
2024
ב
מיליוני
ש
"
ח
שווי
נכסים כולל ליום
30
בספטמבר
2024
ב
מיליוני
ש
"
ח
מספר משקיעים ליום
30
בספטמבר
2024
CCF
*
1,584
1,584
1,322
CCF 2024
381
381
528
קומריט
1,551
1,628
897
וולקנו
1,534
1,534
1,019
פילאר**
1,087
1,778
1,340
SBL
763
763
491
דאטה קום
***
595
803
451
קוואלטי
495
495
397
משכנתא הפוכה
188
188
2
קוואלטי לונג
71
71
56
ראם
*
***
395
395
358
תבל
333
333
239
CLO
297
308
209
Lion
253
457
חברה ציבורית
EVO
251
251
74
אלטרנטיב
68
68
42
סה
"כ
9,846
11,037
*קרן
CCF
2024
קולטת תזרים מקרן
CCF
.
לפרטים
נוספים אודות השינוי המבני באורות השקעות בע"מ
אודותיו דווח בהרחבה בסעיף
9.11
בפרק א' בדוח התקופתי של החברה לשנת
2023
.
*
*
פילאר
-
עבור
50
חברות
או
שותפויות
סגורות
בתחום
הנדל
"ן.
***
יעד
הגיוס
של
קרן
דאטה
קום
הושלם
,
הקרן
תפעל
למכירת
נכסים
בהתאם
לתכנית
העסקית
.
*
***עבור שלוש שותפויות:
I.B.I Re'em Equity, LP
,
I.B.I Re'em Opportunities, LP
ו
-
I.B.I Re'em Global, LP
"(
ראם
.)"
14
IBI
בית השקעות בע"
מ
ǀ
דוח דירקטוריון רבעון שני
ח
.
4
.
מגזר שרותי ניהול ותפעול הוניים
1-9/2024
1-9/2023
7-9/2024
7-9/2023
1-12/2023
הכנסות המגזר
110,164
96,676
31,916
33,187
129,457
הכנסות בינמגזריות
רווח המגזר
49,551
42,465
11,390
14,728
56,638
הכנסות המגזר ברבעון השלישי לשנת
2024
הסתכמו לסך של
31.9
מיליו
ן
ש"ח לעומת
סך של
33.2
מיליון
בתקופה
ה
מקבילה. בתשעת החודשים
לשנת
2024
הסתכמו הכנסות המגזר לסך של
110.2
מיליון
ש"ח לעומת
96.7
מיליון ש"ח בתקופה המקבילה.
רווח המגזר לרבעון שלישי
2024
עמד
על
11.4
מיליון
ש"ח
לעומת
14.7
מיליון
ש"ח
בתקופה המקבילה
.
נכון למועד פרסום הדוח משרתת קפיטל כ
-
150,000
לקוחות בכ
-
2,500
חברות ותאגידים
כאשר
(
בתשעת החודשים הראשונים
הצטרפו כ
-
241
)
חברות חדשות כלקוחות
.
כמו כן, נכון למועד פרסום
הדוח
חברת ניהול ההון של קפיטל מנהלת כ
-
3
מיליארד ש"ח.
ח
.
5
.
סוכנויות פנסיוניות ופיננסיות
1-9/2024
1-9/2023
7-9/2024
7-9/2023
1-12/2023
הכנסות המגזר
65,688
30,049
19,606
9,978
51,683
הכנסות בינמגזריות
7,756
5,621
2,770
1,554
5,859
רווח המגזר
7,913
7,965
301
1,771
8,943
הכנסות
המגזר
ב
רבעון השלישי
לשנת
2024
עלו ב
-
96%
לעומת הרבעון המקביל
(
ו
ב
-
8.5%
)
בנטרול עסקת נטו ביחס לרבעון המקביל
הגידול
ב
הכנסות
המגזר
ו
הגידול
ב
עמלות ההפצה
נובעים
בעיקר
מעסקת
נטו
.
הקיטון בר
ווח המגזר נובע מעליה
ב
הוצאות
עמלות
סוכנים
וצו עיכוב ההליכים
שניתן לנטו על ידי בית המשפט
כמפורט בהרחבה בסעיף
12
להלן
)
ג
(
.
ח
.
6
.
מגזר השקעות עצמיות
1-9/2024
1-9/2023
7-9/2024
7-9/2023
1-12/2023
הכנסות המגזר
19,507
20,114
2,719
6,478
16,771
הכנסות בינמגזריות
רווח המגזר
16,110
15,673
1,880
5,018
10,713
הכנסות המגזר
ב
רבעון השלישי
לשנת
2024
הסתכמו לסך של
2.7
מיליון ש"ח
–
המורכבים מרווחי השקעות לזמן קצר בסך
כ
-
1.4
בעיקר מאג"ח
(
קונצרני
,)
ומניות
ורווח
מהשקעות ארוכות טווח בסך
של
1.3
מיליון
ש"
ח
בעיקר עקב תנודות בשער הדולר ושערוכי קרנות
(
השקעה ב
טכנולוגיה
ו
קרנות
.)
חוב
זאת
בהשוואה ל
הכנסות של
6.5
מיליון ש"ח בתקופה המקבילה והכנסות של
16.8
מיליון ש"ח בשנת
2023
.
15
IBI
בית השקעות בע"
מ
ǀ
דוח דירקטוריון רבעון שני
ח
.
7
.
מגזר
חיתום
, הפצה וניהול הנפקות
1-9/2024
1-9/2023
7-9/2024
7-9/2023
1-12/2023
הכנסות המגזר
27,475
23,342
7,118
7,222
27,507
הכנסות בינמגזריות
רווח המגזר
9,615
5,825
1,787
1,204
5,619
פעילות החיתום, באמצעות אי.בי.אי ניהול וחיתום בע"מ, הציגה ברבעון
השלישי
לשנת
2024
הכנסות
בסך של
7.1
מיליון ש"ח לעומת סך של
7.2
מיליון
ש"ח בתקופה המקבילה ולעומת סך של
27.5
מיליון ש"ח בשנת
2023
.
ר
ווח
המגזר לרבעון השלישי לשנת
2024
עמד על
1.8
מיליון
ש"ח
לעומת
1.2
מיליון
ש"ח
ברבעון
המקביל.
אי.בי.אי ניהול וחיתום בע"מ היא חברה
בת
שאוחדה לראשונה בדוחות הכספיים של החברה החל
מרבעון
שלישי
2024
לפרטים
(
נוספים
ראה
ביאור
5
)
לדוחות הכספיים של החברה
. דוחותיה הכספיי
ם ליום
30
בספטמבר
2024
פורסמו באתר ההפצה
ביום
18
בנובמבר
2024
מס' אסמכתא
(
2024-01-616669
.)
3
.
פירוט לגבי דמי הצלחה שלא הוכרו כהכנסות בדוחות הכספיים של החברה
הכרה
בהכנסה
בגין
דמי
הצלחה
נעשית
בהתאם
להוראות
תקן
חשבונאות
בינלאומי
מספר
15
בדבר
הכנסות
(
IFRS 15
,)
אשר
קובע
כי
ניתן
לבצע
הכרה
בהכנסה
מ
דמי
הצלחה
רק
לאחר
שהתאגיד
סבור
במידה
בוה
ג
ה
(
Highly Probable
ין
שלא יתרחש היפוך משמעותי בסכום המצטבר של הכנסה בג
)
דמי הצלחה. להלן יובא פירוט
דמי
הצלחה
שנצברו
בפעילויות
השונות
בחברה
נכון
ליום
30
בספטמבר
2024
ושלא
הוכרו
כהכנסה
בדוחות
החברה
.
החברה בוחנת מדי תקופה את ההכרה בהכנסה מדמי ההצלחה. לכן, י
י
תכן כי בתקופות עוקבות חלק מדמי ההצלחה יוכרו בדוחות הכספיים כהכנסה.
מנגד, לאור תקופת המימוש ארוכת הטווח של חלק
מהפעילויות
ו/או תנודתיות
ב
נכס
י
הבסיס, דמי ההצלחה שלא הוכרו עלולים ל
בטל
קטון ואף להת
לחלוטין עד למועד מימושם.
שם
הנכס
דמי הצלחה
שלא הוכרו
בדוחות החברה עד
ליום
30
בספטמבר
2024
ב
מיליוני
ש
"
ח
קרן ה
י
י
-
טק*
18
שותפויות נדל"ן
15
קרן
CLO
3
קרנות גידור
6
קרנות נאמנות
4
סה"כ
46
*קרן נאמנות
אי
(
.בי.אי
D
5
)
Tech-Fund
–
מספר קרן
(
טכנולוגיה עילית
1142538
, בניהולה של
)
חברת הקרנות.
נכון למועד פרסום הדוח אין באפשרות החברה להעריך
מתי סכומים אלו יוכרו בדוחות הכספיים וכן אין באפשרותה להעריך את גובהם הסופי במועד
בו יוכרו, או האם יוכרו בכלל. ההערכות כאמור אודות סכומי דמי ההצלחה
שעשויים להתקבל בעתיד
הינ
ם
מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות
ערך, תשכ"ח
-
1968
. הערכות אלו מבוססות על המידע המצוי בידי החברה נכון למועד פרסום הדוח
אשר
עשויות להתממש באופן שונה מהמתואר
בין היתר בשל שינויים שאינם תלויים בחברה לרבות שינויים
בנכסים בהן קרנו
ת אלו משקיעות לרבות הסביבה הכלכלית שלהן, שינויים
מאקרו
כלכליים, החרפה במצב הלחימה, שינוי טעמי ציבור המשקיעים, כניסת המשק למיתון כלכלי ושינויים מוניטריים.
16
IBI
בית השקעות בע"
מ
ǀ
דוח דירקטוריון רבעון שני
4
.
חשיפה לסיכוני שוק ודרכי
ניהולם
ברבעון
השלישי
לשנת
2024
, לא חל שינוי מהותי באופי ההשקעות העצמיות
המבוצעות על ידי החברה. החברה מנתרת באופן שוטף את תיק ההשקעות
העצמיות ופועלת על מנת להתאים את התיק לתנודות השוק.
האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה הינו מר זיו פניני, לפרט
ים נוספים אודותיו ראה סעיף
2.1
לפרק ב'
)
דוח הדירקטוריון
(
לדוח התקופתי של החברה לשנת
2023
.
(
מודל שווי הוגן בסיכון
Value at Risk
"( )
VaR
)"
לפרטים אודות מודל ה
–
VaR
ורמי השוק שכלולים במודל ומגבלות המודל, בהתאם להוראות
על ידי החברה, הנחות המודל, המכשירים וג
תקנות
ניירות ערך
דוחות
(
תקופתיים
, התש"ל
)
ומיידיים
1970
ראה
סעיף
5
)
דוח הדירקטוריון
( '
בפרק ב
ל
דוח התקופתי של החברה לשנת
2023
.
ה
-
VaR
מחושב על הנכסים "נטו",
דהיינו
בקיזוז
פוזיציות ה
-
Short
מפוז
י
ציות
ה
-
Long
בשיטת הסימולציה ההיסטורית לתקופה של שנה אחורה. ה
-
VaR
הינו
ברמת מובהקות של
95%
לתקופה של יום מסחר אחד
.
הבדיקה
היא
שבועית מדגמית
(
יום אחד בשבוע
)
.
תוצאות אמידת ה
-
VaR
לתקופה שהסתיימה ביום
30
בספטמבר
2024
:)
באלפי ש"ח
(
ערך ה
–
VAR
שווי הוגן של תיק הנוסטרו
)
החלק הסחיר
(
עליו בוצע
החישוב
ליום
30.9.2024
(
537
)
142,479
ממוצע לתקופת הדיווח
(
586
)
139,193
מרבי בתקופת הדיווח
(
941
)
128,293
מזערי בתקופת
הדיווח
(
511
)
140,461
בתקופת הדיווח
לא
היו
מקרים
בהם ההפסד בפועל היה גבוה מערך ה
-
VAR
החזוי.
5
.
הערכת שווי
להלן פרטים אודות הערכת שווי מהותית בהתאם לתקנה
8
, תש"ל
)
דוחות תקופתיים ומידיים
(
לתקנות ניירות ערך
)
ט
('
ב
-
1970
:
ב
.
זיהוי נושא ההערכה
:
הקצאת עלות הרכישה
בגין רכישת פסגות קרנות נאמנות בע"מ
כפי שדווח בהרחבה בדוח רבעון
2
.
ג
.
עיתוי ההערכה:
1
במאי
2024
.
ד
.
שווי נושא ההערכה שנקבע בהתאם ל
ה
ערכה:
כ
-
134.4
מיליון
ש
"
ח
.
ה
.
זיהוי המעריך ואפיוניו:
איסאג
יועצים בע"מ הינה פירמה בוטיק המתמחה בהענקת מעטפת שירותים פיננסים ומקצועיים בהתאמה אישית על פי צרכי
הלקוחות תוך ניתוח מעמיק של צורכי הלקוח והסביבה העסקית בה הוא פועל.
ה
עבודה נערכה בהובלת רו"ח מוטי סטי, ראש מחלקת הערכות שווי ומודלים
פיננסים,
בעל תואר ראשון
(
במנהל עסקים
B.A
בהתמחות בחשבונאות במסלול האקדמאי, המכלל במנהל. למוטי ניסיון של כ
)
-
12
שנים בביצוע מגוון רחב
של פרויקטים, מתוכן כ
-
5
שנים כמנהל בכיר בצוות הערכות שווי ומודלים עסקיים במחלקת הייעוץ הכלכלי של
EY
ישראל. מוטי מוביל פרויקטים מול
חברות מהמובילות
בארץ ובעולם, בתחומי פעילות שונים כגון: קמעונאות, טכנולוגיה, פיננסים, אנרגיה, תשתיות, נדל"ן ותעשייה.
ו
.
מוד
ל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו
:
(
מודל היוון תזרים המזומנים
DCF
)
ז
.
במסגרת הערכת השווי זוהו הנכסים הבלתי מוחשיים הבאים
אשר הוערכו לפי המודלים המפורטים
:
זכוי
ות בדמי ניהול אשר הוער
כו
בהתאם למודל החיובים
(
התורמים
MPEEM
)
תחת
גישת
ההכנסות
;
הסכם
אי
תחרות
אשר
הוערך
בהתאם
למודל
with or without
תחת גישת ההכנסות.
ח
.
ההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה, בהתאם למודל ההערכות:
זכויות בדמי ניהול:
(
1
)
תקופת ההפחתה של הנכס
הינה
8
שנים
.
(
2
)
הוצאות המס חושבו בהתאם לשיעור מס שחל על החברה: כ
-
35%
.
(
3
)
שיעור ההיוון לאחר מס נאמד בכ
-
11.8%
.
(
4
)
(
שווי הנכס כולל גם הטבת מס בגין הפחתת הנכס
TAB
.)
17
IBI
בית השקעות בע"
מ
ǀ
דוח דירקטוריון רבעון שני
הסכם אי תחרות:
(
1
)
אורך מנגנון האי תחרות:
4
שנים ממועד הרכישה.
(
2
)
הוצאות המס חושבו בה
תאם לשיעור מס שחל על החברה: כ
-
35%
.
(
3
)
שיעור ההיוון לאחר מס: כ
-
13.8%
.
(
4
)
(
שווי הנכס כולל גם הטבת מס בגין הפחתת הנכס
TAB
.)
6
.
היבטי ממשל תאגידי
א
.
דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית
בתקופת הדוח לא שינה דירקטוריון החברה את קביעתו ביחס למספר המזערי הראוי של הדירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית אשר יעמוד
על
שניים.
דירקטוריון החברה קבע
זאת
בהתחשב בגודל החברה, סוג פעילותה ומורכבותה.
בתקופת הדוח לא פחת מספר הדירקטורים בעלי המומחיות
החש
בונאית והפיננסית מהמספר הנקבע על ידי הדירקטוריון.
בתאריך הדוח על המצב הכספי, כיהנו בדירקטוריון החברה
8
דירקטורים. להערכת דירקטוריון החברה ולאחר שהביא במכלול שיקוליו את הצהרות
הדירקטורים שבהן פירטו הדירקטורים את השכלתם, ניסיונם וידיעותיהם בסוגיות חשבונאיות
וסוגיות בקרה חשבונאיות האופייניות לענף שבו פועלת
חברה בסדר הגודל והמורכבות של החברה, בהבנת תפקידיו של רואה החשבון המבקר ובהכנת דוחות כספיים ואישורים לפי חוק
ניירות ערך
נכון
למועד
הדוח
כל
הדירקטורים המכהנים בחברה הינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. לפרטים
נוספים
ראה מצבת נושאי משרה
שפורסמה
ביום
5
ביוני
2024
מס
(
פר
אסמכתא
2024-01-057382
המובאת בדוח זה על דרך ההפניה. ל
)
פירוט
בדבר
ניסיונם
המקצועי
והשכלתם
של
הדירקטורים
ראו תקנה
26
בפרק
לדוח התקופתי של החברה לשנת
)
פרטים נוספים
( '
ד
2023
ולפרטים בדבר ניסיונו המקצועי והשכלתו של מר צבי פולק, ראו זימון אסיפת בעלי מניות
שפורסם ביום
25
במאי
2024
מס' אסמכתא
(
2024-01-040765
)
המובא
בדוח
זה
על
דרך
ההפניה
.
ב
.
דירקטורים בלתי תלויים
תקנ
ון החברה קובע הוראו
ת
בדבר דירקטורים בלתי תלויים, לפיו כאשר קיים בחברה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה, יהיו לפחות שליש
מחברי הדירקטוריון דירקטורים בלתי תלויים, כהגדרת המונח בחוק החברות, תשנ"ט
-
1999
. לא קיים בחברה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה,
יהי
ו רוב חברי הדירקטוריון דירקטורים בלתי תלויים. למועד דוח זה, קיים בחברה בעל שליטה ו
-
3
מבין
8
חברי הדירקטוריון הינם דירקטורים בלתי תלויים.
7
.
פרטים בדבר
מבקר הפנים
לא חלו שינויים מהותיים ביחס לגילוי שניתן בדוח התקופתי של החברה לשנת
2023
.
8
.
פרטים
בדבר
המבקר של
התאגיד
לא חלו שינויים מהותיים ביחס לגילוי שניתן בדוח התקופתי של החברה לשנת
2023
.
9
.
תרומות
מתחילת שנת
2024
הסתכמו תרומות החברה לסך
של
1,417
אלפי ש"ח.
ברבעון
הש
ל
י
שי
לשנת
2024
הסתכמו תרומות החברה לסך של
485
אלפי ש"ח.
החברה פועלת לאימוץ סטנדרטיים בינלאומיים בתחום האחריות החברתית ולקחה על עצמה לפני מספר שנים
להשתתף בדרוג מעלה לאחריות חברתית
ובתוך
כך קבעה יעדים לגיוון בגיוס עובדים, הפחיתה הוצאות דלק וחשמל ופעלה לקידום הקוד האתי ככלי לעיצוב התרבות הארגונית
.
כמו כן, גיבשה ה
חברה ועד
ה
מקרב העובדים לבחינה ואישור תרומות.
בנוסף,
פעילות
ה
חברה כולל
ת
הקצאת
משאבים לקליטה והכשרה של עובדים המגיעים מהפריפריה הכלכלית חברתית של מדינת ישראל או שהינם בעלי
בלויות המקשות על השתלבותם הרגילה במעגל התעסוקה. בנוסף לתרומה הכספית, מעודדת החברה
מוג
יוון והרחבת
התנדבות עובדים. כחלק ממדיניות הג
מצבת העובדות והעובדים בפריפריה בחרה החברה בבאבקום סנטרס בע"מ בדליית אל כ
רמל כמרכז פעילות חיצוני. עובדי
באבקום המסונפים ל
IBI
נותנים
מענה לפעילות
האדמיניסטרטיבי
ת
של מגזר שירותי מסחר ומשמורת
וכן מענה לפעילות קשרי הלקוחות
והפעילות האדמיניסטרטיבי
ת
של
מגזר שירותי ניהול
ותפעול הוניים
. הרוב המוחלט של עובדי אותו המרכז הינם מהמגזר הדרוזי והערבי. החברה מקווה כי בשנים הבאות חלק מהעובדים הללו יבחרו בקריירה בשוק
ההון ולהיקלט ולהתפתח ב
IBI
כמעסיקה ישירה.
18
IBI
בית השקעות בע"
מ
ǀ
דוח דירקטוריון רבעון שני
10
.
בי התפתחות ביעדים ובאסטרטגיה העסקית
עדכונים לג
בהמשך לאמור בסעיף
24
בדוח השנתי של החברה
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
בפרק א
בנוגע ל
בניית תשתית דיגיטלית עבור תחום השירותים הפיננסים באמצעות
אפליקציית
IBI SMART
,
החברה מתכבדת לעדכן כי
במהלך הרבעון בוצעה
השקה ראשונית של שירותי ניהול תכניות הטבה באפליקציית
SMART
IBI
במטרה
שעד סוף שנת
2024
למעלה מ
-
100,000
לקוחות יוכלו לקבל שירות לתכניות ההטבה באמצעות האפליקציה. השקה זו לוותה בהוספת שירותים חדשים
לאפליקציה.
כמו כן, חברת רואטו בע"מ ש
נרכשה על ידי החברה כמפורט
בדוח רבעון
1
אשר מספקת מערכת
CRM
לסוכנים,
צפויה להפוך לזרוע הפנסיונית ב
-
IBI SMART
ולפתח מנוע המלצות
באמצעות
בניות עסקיות
מידע גולמי לת
המרת
המייצרות הזדמנויות מכירה ומשפרות את השירות
. מערכת רואטו
נמצאת כיום בשימוש
של כ
-
1,200
סוכנים בעבור כ
-
600,000
לקוחות בעלי כ
-
2.6
מיליון מוצרים.
תכניות
החברה
בנוגע ל
מתן שירות לתכניות ההטבה באמצעות אפליקציית
IBI SMART
לכ
-
100,000
לקוחות עד לסוף שנת
2024
וכן תכניות החברה בנוגע לשילוב
מערכת רואטו ב
-
IBI SMAR
הינן
בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח
-
1968
אשר מבוסס
ת
על הערכות החברה
נכון למועד
דיווח זה
אך
התממשות
ן
אינה וודאית ואינה בשליטת החברה בלבד
. תכניות אלה
עשוי
ות
להיות מושפעת בין היתר משינויים בסביבה העסקית
,
מגורמי הסיכון של החברה
,
מיכולות ה
פיתוח של החברה
וכן מגורמים חיצוניים הקשורים בתחומי
ם אלו
.
11
.
הליכים משפטיים
ט
.
בעת בבקשה לאישור תובענה ייצוגית שהוגשה כנגדה וכנגד חברות נוספות בנושא העברת מידע אישי
החברה כנת
מחיקת
–
בהמשך לאמור בסעיף
22
לפרק
לדוח התקופתי של החברה לשנת
)
תיאור עסקי התאגיד
( '
א
2023
, במהלך אוגוסט
2023
הוגשה כנגד החברה
וחברות נוספות
בקשה לאישור תובענה
ייצוגית.
עניינה של הבקשה בטענה כי בעת גלישה באתר
י
האינטרנט של
בעות
הנת
החברות
, הועבר מידע אישי אודות המבקשי
ם לצדדים שלישיים ללא
ידיעתם והסכמתם. ביום
17
בספטמבר
2024
ביעה כנגד שלוש חברות בלבד
הת
, בהמשך להסכמת המבקשים למחוק את מרבית המשיבות ולהותיר את
כ"מקרה בוחן", הורה בית המשפט על מחיקת החברה מההליך
.
ב
.
שימוע
בפני
)
מיסוי וכלכלה
(
פרקליטות מחוז תל אביב
-
בהמשך לאמור
בסעיף
9
לדוח רבעון
)
ב
(
2
בנוגע ל
שקילת העמדה לדין והזמנה לשימוע
לפני הגשת
כתב אישום כנגד
החברה ושני נושאי משרה בה
בפני
)
מיסוי וכלכלה
(
ל אביב
פרקליטות מחוז ת
בסעיף זה: "
(
הפרקליטות
)"
,
החברה מבקשת לעדכן כי
בתחילת ספטמבר
2024
נערכו שימועים לחברה ולשני נושאי המשרה
. החברה ממתינה לקבלת החלט
ת
הפרקליטות.
12
.
אירועים מהותיים בתקופת הדוח
א
.
הגדלת
אחזקה
בחברת אי.בי.אי
–
)"
"חברת החיתום
(
ניהול וחיתום בע"מ
-
ביום
24
ביולי
2024
התקבלו
בחברה
ובחברת
החיתום
בים
מכת
מפועלים
אקוויטי
בע
"(
"מ
פועלים
אקוויטי
במסגרתם הודיע
)"
ה
פועלים אקוויטי כי התקשר
ה
בהסכם למכירת כל מניותי
ה
ב
חברת ה
(
חיתום
6,906,621
)
מניות
במחיר של
6.37
ש"ח למניה. פועלים אקוויטי ציי
נה
כי השלמת העסקה כפופה לזכות הצעה ראשונה הקיימת לחברה לפיו רשאית החברה לרכוש את
כמות המניות
המרבית
שלא תדרוש ממנה לבצע הצעת רכש מיו
חדת.
ביום
20
באוגוסט
2024
הנחה דירקטוריון החברה את הנהלת החברה לפעול
למימוש זכות
ההצעה
הראשונה
ו
ביום
22
באוגוסט
2024
הודיעה
החברה לפועלים אקוויטי כי היא מממשת את זכותה
וברצונה
לרכוש את הכמות
המקסימאלית אשר באפשרותה
לרכוש
מבלי
לבצע
הצעת
רכש
מיוחדת
-
לפרטים
נוספים
ראו
דיווח
החברה
מיום
22
באוגוסט
2024
מס'
(
אסמכתא
2024-01-092380
)
המובא
בדוח
זה
על
דרך
ההפניה
.
ביום
29
באוגוסט
2024
השלימה החברה את עסקת הרכישה במסגרתה רכשה מפועלים אקוויטי מחוץ לבורסה
3,928,762
מניות של חברת החיתום
ב
תמורה ל
סך של
24.6
מיליון
ש"ח
(
6.27
ש"ח
, לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום
)
למניה
29
באוגוסט
2024
מס' אסמכתא
(
2024-01-096097
)
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
נכון
למועד
פרסום
הדוח
,
החברה
מחזיקה
ב
-
44.78%
מהונה
המונפק
והנפרע
של
חברת
החיתום
.
כתוצאה מ
העלי
י
ה
בשיעור האחזקה, חברת החיתום
חדלה
להימדד
בשיטת
השווי
המאזני
ו
החברה
אוחדה
לראשונה
בדוחות
הכספיים
ברבעון הנוכחי.
לפרטים
נוספים ראו ביאור
5
לדוחות
כספיים
.
ב
.
הנפקה פרטית
-
ביום
29
ביולי
2024
אישר דירקטוריון החברה הנפקה פרטית של
37,500
מניות חסומות ו
-
36,000
אופציות לנותן שירותים ונושא משרה
בחברה. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום
29
ביולי
2024
מס' אסמכתא
(
2024-01-080659
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
אישור רישום
למסחר מהבורס
ה להנפקה ניתן ביום
10
בספטמבר
2024
.
ג
.
קפיטל
חתמה על הסכם לרכישת
60%
ממניות חברת
נקסטאייג
'
-
ביום
30
ביולי
2024
חתמה חברת הבת קפיטל על הסכם לרכישת
60%
ממניות חברת
בסעיף זה "
( '
נקסטאייג
העסקה
. נקסטאייג' הינה חברה פרטית העוסקת במתן שירותי ניהול כספים ושירותי ני
)"
הול פיננסי בעיקר לחברות בתעשיית ההיי
-
טק.
ה
תמורה בעסקה חושבה לפי שווי חברה של
216
מיליון ש"ח, כאשר
ביום
1
באוקטובר
2024
שולמו
כ
-
86.4
מיליון ש"ח, וכ
-
44
מיליון ש"ח נוספים
ישולמו לאחר
24
חודשים, כפוף למנגנון התאמה. במקביל להסכם הרכישה, נחתם הסכם בעלי מניות המס
דיר זכויות והתחייבויות של בעלי המניות
בנקסטאייג'.
לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום
31
ביולי
2024
מס' אסמכתא
(
2024-01-081169
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
ביום
2
בספטמבר
2024
התקיימו התנאים המתאי
מי
ם להשלמת העסקה ו
ביום
1
באוקטובר
2024
העסקה הושלמה, לפרטים
נוספים ראו דיווח החברה מיום
1
באוקטובר
19
IBI
בית השקעות בע"
מ
ǀ
דוח דירקטוריון רבעון שני
2024
מס' אסמכתא
(
2024-01-607472
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
קפיטל מתכננת לפעול יחד עם נקסטאייג' להרחבת פעילותה בתחום מתן
שירותי ניהול כספים ושירותי ניהול פיננסי לחברות מתעשיית ההייטק
ובשל כך יישמה במהלך הרבעון שינוי
מבני מקיף לטובת הרחבה של השירותים
המוצעים
.
נכון למועד פרסום הדוח חברת נקסטאייג' מנהלת פורטפוליו של כ
-
300
חברות
שביצעו
כ
-
1500
סבבי גיוס בסך של כ
-
5
מיליארד דולר ב
-
5
השנים האחרונות. כ
-
100
מחברות הפורטפוליו של נקסטאייג' ביצעו אקזיט.
ד
.
השלמת
המיזוג
הסטטוטורי
בחברת
קרנות
הנאמנות
-
בהמשך
ל
ששמה שונה ביום
(
עסקה לרכישת פסגות קרנות נאמנות בע"מ
8
במאי
2024
ל
-
אי.בי.אי
)
קרנות נאמנות בע"מ
כפי שדווח בדוח רבעון
2
,
ביום
31
ביולי
2024
התקבל אישור רשם החברות למיזוג החברות הסטטוטורי
בין החברות
.
לפרטים נוספים
ראו דיווח החברה מי
ום
31
ביולי
2024
מס' אסמכתא
(
2024-01-081616
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
ה
.
חלוקת דיבידנד
-
ביום
20
באוגוסט
2024
אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של
30
מיליוני ש"ח מתוך הרווחים הראויים לחלוקה.
לפרטים
נוספים ראו דיווח החברה מיום
20
באוגוסט
2024
מס' אסמ
(
כתא
2024-01-090796
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
13
.
אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי
א
.
התקיימות התנאים המתלים והשלמת עסקת רכישת נקסטאייג'
-
כמפורט בהרחבה בסעיף
9
לעיל.
)
ג
(
ב
.
התקשרות בעסקה לרכישת פוליסת ביטוח לכיסוי אחריות דירקטורים ונושאי משרה
-
ביום
12
בספטמבר
2024
לאחר אישור
(
אישר דירקטוריון החברה
ועדת הביקורת ביושבה כו
ו
התקשרות בעסקה ל
)
עדת תגמול
ר
כישת פוליסת ביטוח לכיסוי אחריותם של דירקטורים ונושאי משרה, לרבות קרוביהם של
בעלי השליטה בכהונתם כנושאי משרה ודירקטורים, ביחס לכל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה ובחברות
הבנות של החברה בהתאם לתקנה
1
ב
1
, התש"ס
)
הקלות בעסקאות עם בעלי עניין
(
לתקנות החברות
-
2000
ולהוראות מדיניות התגמול של החברה
. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום
12
בספטמבר
2024
מס' אסמכתא
(
2024-01-603054
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
ג
.
חתימת
מזכר
הבנות
בין
נטו
מ
שווקים
פיננסים
סוכנות
ל
ביטוח
פנסיוני
בע
)"
"נטו
(
"מ
לבין
)"
"ארבע עונות
(
ארבע עונות סוכנות לביטוח פנסיוני בע"מ
–
בהמשך
לצו
עיכוב
הליכים
שניתן
לנטו
על
ידי בית המשפט,
ביום
9
באוקטובר
2024
נחתם מזכר הבנות
לרכישת
השליטה בנטו על ידי ארבע עונות.
השלמת
העסקה כפופה לחתימה על הסכם מפורט. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום
9
באוקטובר
2024
מס' אסמכתא
(
2024-01-609438
המובא בדוח
)
זה על דרך ההפניה.
נכון
למועד פרסום הדוח הצדדים
נמצאים בשלבים סופיים לקראת חתימה על
הסכם מפורט כחלק מהסדר החוב של נטו לפרטים
נו
ספים ראה דיווח החברה מיום
27
בנובמבר
2024
מס' אסמכתא
(
2024-01-619524
המבוא בדוח זה על דרך ההפניה
)
.
ד
.
אסיפת בעלי מניות
-
ביום
10
באוקטובר
2024
(
דיווחה החברה זימון אסיפת בעלי מניות מיוחדת שעל סדר יומה
1
אישור מדיניות תגמול חדשה לחברה
)
(
לשלוש שנים
2
עדכון והאר
)
, אלה
)
יו"ר
(
, עדו קוק
)
מנכ"ל
(
כת תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי משרה מטעם בעלי השליטה וקרוביהם: דייב לובצקי
( )
דירקטור
(
ורון ויסברג
)
דירקטורית וסמנכ"ל פיתוח עסקי
(
אלקלעי
3
עדכון תנאי כהונתו והעסקתו של שלמה זהר, בגין כהונתו כדירקטור בחברה וכן
)
בגין כהונתו כיו"ר
דירקטוריון בחברת הבת ארבע עונות סוכנות לביטוח פנסיוני בע"מ. לפרטים נוספים ראו זימון האסיפה שפורסם ביום
10
באוקטובר
2024
מס' אסמכתא
(
2024-01-609930
המובא בדוח זה על דרך
)
ההפניה
אשר תוקן ביום
10
בנובמבר
2024
מס' אסמכתא
(
2024-01-614807
)
. ביום
18
בנובמבר
2024
התקיימה אסיפת בעלי המניות וכל הנושאים שעל סדר היום אושרו. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום
19
בנובמבר
2024
מס'
(
אסמכתא
2024-01-616767
המובא בדוח זה על דרך ההפניה.
)
ה
.
הנפקה פרטית
-
ביום
4
בנובמבר
2024
אישרה ועדת האופציות של החברה הנפקה
פרטית של
3,500
אופציות לעובד החברה. לפרטים נוספים ראו דוח
הקצאה פרטית מיום
4
בנובמבר
2024
מס' אסמכתא
(
2024-01-613690
)
המובא בדוח זה על דרך ההפניה. אישור רישום למסחר מהבורסה להנפקה
ניתן ביום
6
בנובמבר
2024
.
ו
.
חלוקת דיבידנד
-
ביום
27
בנובמבר
2024
אישר דירקטורי
ון החברה חלוקת דיבידנד בסך של
16
מיליוני ש"ח מתוך הרווחים הראויים לחלוקה. החברה מפנה
בזאת לדוח מיידי בדבר חלוקת דיבידנד במזומן לניירות ערך, אשר יפורסם במקביל לדוח זה, באתר ההפצה
.
27
בנובמבר
2024
דוד לובצקי
עדו קוק
מנכ"ל החברה
יו"ר הדירקטוריון
20
IBI
בית השקעות בע"
מ
ǀ
דוח דירקטוריון רבעון שני
דוח
רבעוני
בדבר
אפקטיביות
הבקרה
הפנימית
על
הדיווח
הכספי ועל
הגילוי
לפי תקנה
38
, תש"ל
)
דוחות תקופתיים ומיידיים
(
לתקנות ניירות ערך
)
א
('
ג
-
1970
ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של אי.בי.אי. בית השקעות
בע"מ
"(
התאגיד
, אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה
)"
על הדיווח הכספי ועל הגילוי
בתאגיד.
לעניין זה, חברי ההנהלה הם:
1
.
עדו קוק
, יו"ר הדירקטוריון;
2
.
דוד לובצקי, מנהל כללי;
3
.
דרור טנא, סמנכ"ל כספים;
בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר
ביותר בתחום הכספים או תחת
פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד ואשר נועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיו
וח הכספי ולהכנת
הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הור
אות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת
הקבועים בדין.
הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבו
ת למנהל הכללי ולנושא
המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפ
ועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישות הגילוי.
בלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוח
בשל המג
ות תימנע
או
תתגלה.
בדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח התקופתי, לשנה שנסתיימה ביום
31
בדצמבר
2023
"(
הדוח השנתי בדבר
הבקרה הפנימית האחרון
בסס על הערכה זו, הדירקטוריון והנהלת
אגיד. בהת
, העריכו הדירקטוריון וההנהלה את הבקרה הפנימית בת
)"
התאגיד הגיעו למסקנה כי
הבקרה הפנימית כאמור,
ליום
31
בדצמבר
2023
היא אפקטיבית.
עד למועד הדוח, לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית, כ
פי שהובאה במסגרת
הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחר
ון;
בסס על מידע שהובא לידיעת הה
האחרון, ובהת
בסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית
למועד הדוח, בהת
נהלה
והדירקטוריון כאמור לעיל, הבקרה הפנימית היא אפקטיבית;
21
IBI
בית השקעות בע"
מ
ǀ
דוח דירקטוריון רבעון שני
הצהרות
מנהלים
הצהרת
)
א
(
מנהל
כללי
לפי
תקנה
38
()
ד
(
ג
1
)
לתקנות ניירות
, תש"ל
)
דוחות תקופתיים ומידיים
(
ערך
-
1970
אני, דוד לובצקי, מצהיר
כי:
1
.
בחנתי
את
הדוח
"(
הרבעוני של אי.בי.אי בית השקעות בע"מ
התאגיד
לרבעון
)"
השלישי
של שנת
2024
"(
הדוחות
;)"
2
.
לפי
ידיעתי, הדוחות
אינם
כוללים
כל
מצג
לא
נכון
של
עובדה
מהותית
ולא
חסר
בהם
מצג
של
עובדה
מהותית
הנחוץ
כדי
שהמצגים
שנכללו
בהם, לאור
הנסיבות
שבהן
נכללו
אותם
מצגים, לא
יהיו
מטעים בהתייחס
לתקופת
הדוחות;
3
.
לפי
ידיעתי, הדוחות
הכספיים
ומידע
כספי
אחר
הכלול
בדוחות
משקפים
באופן
נאות, מכל
הבחינות המהותיות, את
המצב
הכספי, תוצאות
הפעולות
ותזרימי
המזומנים
של
התאגיד
לתאריכים
ולתקופות שאליהם
מתייחסים
הדוחות;
4
.
גיליתי
לרואה
החשבון
המבקר
של
התאגיד,
לדירקטוריון
ולוועדת
הביקורת
והדוחות הכספיים של התאגיד,
בסס
בהת
על
י
הערכת
העדכנית
ביותר
לגבי
הבקרה
הפנימית
על
הדיווח הכספי
ועל
הגילוי
:
א
.
את
כל
הליקויים
המשמעותיים
והחולשות
המהותיות
בקביעתה
או
בהפעלתה
של הבקרה
הפנימית
על
הדיווח
הכספי
ועל
הגילוי,
העלולים
באופן
סביר
להשפיע
לרעה
על
יכולתו של
התאגיד
לאסוף,
לעבד,
לסכם
או
לדווח
על
מידע
כספי
באופן
שיש
בו
להטיל
ספק במהימנות
הדיווח
הכספי
והכנת
הדוחות
הכספיים
בהתאם
להוראות
הדין;
וכן
-
ב
.
כל
תרמית,
בין
מהותית
ובין
שאינה
מהותית,
שבה
מעורב
המנהל
הכללי
או
מי שכפוף
לו
במישרין
או
מעורבים
עובדים
אחרים
שיש
להם
תפקיד
משמעותי
בבקרה הפנימית
על
הדיווח
הכספי
ועל
הגילוי;
5
.
אני, לבד
או
יחד
עם
אחרים
בתאגיד
:
א
.
קבעתי
בקרות
ונהלים, או
וידא
תי
קביעתם
וקיומם תחת פי
קוחי
של
בקרות
ונהלים,
המיועדים
להבטיח
שמידע
מהותי
המתייחס
לתאגיד, לרבות
חברות
מאוחדות שלו
כהגדרתן
בתקנות
ניירות
ערך
דוחות
(
כספיים
התש"ע
)
שנתיים
-
2010
, מובא
לידיעתי
על
ידי אחרים
בתאגיד
ובחברות
המאוחדות,
בפרט
במהלך
תקופת
ההכנה
של
הדוחות;
וכן
-
ב
.
קבעתי
בקרות
ונהלים,
או
וידאתי
קביעתם
וקיומם תחת פיקוחי
של
בקרות
ונהלים,
המיועדים
להבטיח
באופן
סביר
את
מהימנות
הדיווח
הכספי
והכנת
הדוחות הכספיים
בהתאם
להוראות
הדין,
לרבות
בהתאם
לכללי
חשבונאות
מקובלים;
ג
.
לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח
לבין מועד דוח זה, אשר יש בו כדי
)
רבעוני או תקופתי, לפי העניין
(
האחרון
לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.
אין
באמור
לעיל
כדי
לגרוע
מאחריותי
או
מאחריות
כל
אדם
אחר, על
פי
כל
דין.
דוד
לובצקי, מנכ"ל החברה
27
בנובמבר
2024
22
IBI
בית השקעות בע"
מ
ǀ
דוח דירקטוריון רבעון שני
הצהרת
)
ב
(
נושא
המשרה
הבכיר
ביותר
בתחום
הכספים
לפי
תקנה
38
()
ד
(
ג
2
)
, תש"ל
)
דוחות תקופתיים ומידיים
(
לתקנות ניירות ערך
-
1970
:
אני, דרור טנא, מצהיר
כי:
1
.
בחנתי
את
הדוחות
הכספיים ביניים ואת המידע
הכספי
האחר
הכלול
בדוחות לתקופת
"(
הביניים של אי.בי.אי בית השקעות בע"מ
התאגיד
לרבעון
)"
השלישי
של שנת
2024
"(
הדוחות
" או "
הדוחות לתקופת הביניים
;)"
2
.
לפי
ידיעתי, הדוחות
הכספיים ביניים
והמידע
הכספי
האחר
הכלול
בדוחות
לתקופת הביניים אינם כוללים
כל
מצג
לא
נכון
של עובדה
מהותית,
ולא
חסר
בהם
מצג
של
עובדה
מהותית
הנחוץ
כדי שהמצגים
שנכללו
בהם, לאור הנסיבות
שבהן
נכללו
אותם
מצגים, לא
יהיו
מטעים
בהתייחס לתקופת
הדוחות;
3
.
לפי
ידיעתי, הדוחות
הכספיים
ביניים והמידע
הכספי
האחר
הכלול
בדוחות לתקופת הביניים
המשקפים
באופן
נאות, מכל
הבחינות המהותיות, את
המצב
הכספי, תוצ
אות
הפעולות
ותזרימי
המזומנים
של
התאגיד
לתאריכים
ולתקופות שאליהם
מתייחסים
הדוחות;
4
.
גיליתי
לרואה
החשבון
המבקר
של
התאגיד, לדירקטוריון
ולוועדות
הביקורת
והדוחות
הכספיים
בסס
אגיד, בהת
של הת
על
הערכתי
העדכנית
ביותר
לגבי
הבקרה
הפנימית
על
הדיווח
הכספי
ועל
ילוי:
הג
א
.
את
כל
הליקויים
המשמעותיים
והחולשות
המהותיות
בקביעתה
או
בהפעלתה
של
הבקרה
הפנימית על
הדיווח
הכספי
ועל
הגילוי,
ככל
שהיא
מתייחסת
לדוחות
הכספיים ביניים
ולמידע
הכספי
האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, העלולים
באופן
סביר
להשפיע
לרעה
על
יכולתו
של
התאגיד לאסוף, לעבד,
לסכם
או
לדווח על
מידע
כספי
באופן
שיש
בו
להטיל
ספק
במהימנות
הדיווח
הכספי
והכנת
הדוחות
הכספיים בהתאם
להוראות
הדין; וכן
-
ב
.
כל
תרמית, בין
מהותית
ובין
שאינה
מהותית, שבה
מעורב
המנהל הכללי
או
מי
שכפוף
לו
במישרין
או מעורבים
עובדים
אחרים
שיש
להם
תפקיד
משמעותי
בבקרה
הפנימית
על
הדיווח
הכספי
ועל
הגילוי;
5
.
אני, לבד
או
יחד
עם
אחרים
בתאגיד:
א
.
קבעתי
בקרות
ונהלים, או
וידאתי
קביעתם
וקיומם
תחת
פיקוח
נו
של
בקרות
ונהלים, המיועדים להבטיח
שמידע
מהותי
המתייחס
לתאגיד,
לרבות
חברות
מאוחדות
שלו
כהגדרתן
בתקנות
דוחות כספיים
(
ניירות ערך
, התש"ע
)
שנתיים
-
2010
, מובא
לידיעתי
על
ידי
אחרים
בתאגיד
ובחברות המאוחדות, בפרט
במהלך תקופת
ההכנה
של
הדוחות; וכן
-
ב
.
קבעתי
בקרות
ונהלים, או
וידאתי
קביעתם
וקיומם
תחת
פיקוחי של
בקרות
ונהלים, המיועדים להבטיח
באופן
סביר
את
מהימנות
הדיווח
הכספי
והכנת
הדוחות
הכספיים
בהתאם
להוראות הדין, לרבות
בהתאם
לכללי
חשבונאות
מקובלים;
ג
.
לבין מועד דוח זה,
)
רבעוני או תקופתי, לפי העניין
(
לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון
המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים,
אשר יש בו כדי לשנות, להערכתי את מסקנת
הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.
אין
באמור
לעיל
כדי
לגרוע
מאחריותי
או
מאחריות
כל
אדם
אחר, על
פי
כל
דין.
דרור טנא, מנהל כספים
27
בנובמבר
2024
אי
.בי.אי.
בית
השקעות
בע
"מ
דוחות כספיים
תמציתיים ביניים
מאוחדים
ליום
30
ב
ספטמבר
4
202
אי
.בי.אי.
בית
השקעות
בע
"מ
דוחות
כספיים
תמציתיים
ביניים
ליום
30
ב
ספטמבר
4
202
בלתי
(
מבוקרים
)
תוכן העניינים
עמוד
דוח
סקירה
של רואה החשבון המבקר
1
דוח
ות
תמציתיים
מאוחד
ים
על המצב הכספי
2-3
דוח
ות
תמציתיים
מאוחד
ים
על הרווח הכולל
4
דוח
ות
תמציתיים
מאוחד
ים
על השינויים בהון
5-7
דוח
ות
תמציתיים
מאוחד
ים
על תזרימי המזומנים
8-10
ביאור
ים לדוחות הכספיים
התמציתיים ביניים
11-19
דוח
סקירה
של
רואה
החשבון
המבקר
לבעלי המניות של
אי
.בי.אי.
בית
השקעות
בע
"מ
מ
בוא
סקרנו את
המידע
הכספי
המצורף
של אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ וחברות
הבנות
להלן:
(
שלה
"הקבוצה"
הכולל את הדוח
)
התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום
30
בספטמבר
2024
ואת
הדוחות
התמציתיים
המאוחדים
על
הרווח
הכולל
,
השינויים
בהון ותזרימי המזומנים
לתקופות
של
תשעה
ושלושה חודשים שהסתיימ
ו
באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים
לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופות ביניים אלו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי
IAS 34
"דיווח כספי לתקופות
דוחות תקופתיים
(
ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך
ומיידיי
, התש"ל
)
ם
-
1970
. אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות ביניים אלו בהתבסס על סקירתנו.
לא
סקרנו את המידע הכספי לתקופת הביניים התמציתי של חברות שאוחדו
אשר
נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים
כ
-
27%
מכלל
הנכסים
המאוחדים
ליום
30
בספטמבר
2024
, והכנסותיהן הכלולות
באיחוד
מהוות
כ
-
32%
וכ
-
34%
מכלל
ההכנסות
המאוחדות,
לתקופות
של
תשעה
ושלושה
חודשים
שהסתיימו
באותו
תאריך
,
בהתאמה
.
המידע
הכספי
לתקופות
הביניים
התמציתי של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא
מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים
.
ה
יקף
הסקירה
ערכנו
את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה
(
ישראל
)
2410
של
לשכת
רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות
ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של היישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר
עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצו
מצמת
בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג
ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת
של ביקורת.
מ
סקנה
בהתבסס
על סקירתנו וע
ל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע
הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי
IAS 34
.
בנוסף
לאמור
בפיסקה
הקודמת
,
בהתבסס
על
סקירתנו
ועל
דוחות
הסקירה
של
רואי
חשבון
אחרים
,
לא
בא
לתשומת
ליבנו
דבר
הגורם
לנו
לסבור
שהמידע
הכספי
הנ
"ל
אינו
ממלא
,
מכל
הבחינות
המהותיות
,
אחר
הוראות
הגילוי
לפי
פרק
ד
'
של
תקנות
ניירות
ערך
דוחות
(
תקופתיים
ומיידיים
,)
התש
"ל
-
1970
.
זיו האפט
רואי חשבון
תל
-
אביב,
27
בנובמבר
2024
-
1
-
בית השקעות בע"מ
אי.בי.אי.
)
"ח
ש
באלפי
(
הכספי
המצב
על
מאוחדים
תמציתיים
דוחות
31.12.2023
30.9.2023
30.9.2024
מבוקר
בלתי מבוקר
נכסים:
נכסים שוטפים:
מזומנים ושווי מזומנים
פקדונות לזמן קצר
השקעות לזמן קצר
לקוחות
מס הכנסה לקבל
הלוואות שניתנו
חייבים ויתרות חובה
סך הכל נכסים שוטפים
נכסים לא שוטפים:
השקעות בחברות כלולות
חייבים ויתרות חובה
לזמן ארוך
השקעות
נכסים בגין הטבות לעובדים
מסים נדחים
עלויות נדחות, נטו
רכוש קבוע, נטו
נכסים בלתי מוחשיים, נטו
שימוש, נטו
נכסי זכות
סך הכל נכסים לא שוטפים
מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים התמציתיים ביניים
המצורפים
הביאורים
-
2
-
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
דוחות
תמציתיים
מאוחדים
על
המצב
הכספי
באלפי
(
ש
)
"ח
)
המשך
(
30.9.2024
30.9.2023
31.12.2023
בלתי מבוקר
מבוקר
התחייבויות והון:
התחייבויות שוטפות:
אשראי מתאגידים בנקאיים
חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
התחייבויות פיננסיות לזמן קצר
מס הכנסה לשלם
התחייבויות חכירה
לקוחות בזכות
התחייבויות לעובדים בגין שכר ונלוות
זכאים ויתרות
זכות
סך הכל התחייבויות שוטפות
התחייבויות לא שוטפות:
הלוואה לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
מסים נדחים
התחייבויות לעובדים בגין שכר ונלוות
התחייבויות חכירה
התחייבויות פיננסיות לזמן ארוך
סך הכל התחייבויות לא שוטפות
הון:
הון המיוחס לבעלי המניות של החברה האם:
הון מניות וקרנות הון
עודפים
מניות באוצר
(
)
(
)
(
)
הון המיוחס לבעלי מניות של החברה האם
הון מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה
סך הכל הון
סך הכל
התחייבויות והון
הביאורים
המצורפים
מהווים חלק בלתי נפרד מ
הדוחות הכספיים התמציתיים ביניים
27
ב
נובמבר
2024
תאריך
אישור
הדוחות
הכספיים
עדו קוק
דוד
לובצקי
דרור טנא
יו"ר הדירקטוריון
מנכ"ל
מנהל הכספים
-
3
-
בית השקעות בע"מ
אי.בי.אי.
)
"ח
ש
באלפי
(
על הרווח הכולל
ים
מאוחד
תמציתיים
ות
דוח
לשנה
לתקופה של
לתקופה של
שהסתיימה
שלושה חודשים
תשעה חודשים
ביום
שהסתיימה ביום
שהסתיימה ביום
31.12.2023
)*(
30.9.2023
30.9.2024
)*(
30.9.2023
30.9.2024
מבוקר
בלתי מבוקר
:)
הפסדים
(
הכנסות ורווחים
משרותי בורסה, דמי ניהול וחיתום
מהשקעות לזמן קצר
מהשקעות לזמן ארוך
)**(
אחרים
ערך השקעות בחברות
)
ירידת
(
ביטול
)
(
כלולות, נטו
חלק החברה ברווחי חברות כלולות, נטו
הוצאות:
שיווק, תפעול הנהלה וכלליות
תפעולי
רווח
הכנסות מימון
הוצאות מימון
רווח לפני מסים על ההכנסה
מסים על ההכנסה
רווח לתקופה
כולל אחר שייתכן
)
הפסד
(
פריטי רווח
ויסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד,
נטו
התאמות מתרגום דוחות כספיים של
)
(
פעילויות חוץ
אחר שלא יסווגו לאחר
פריטי רווח כולל
מכן לרווח או הפסד, נטו
מדידה מחדש של תוכנית הטבה מוגדרת
כולל אחר
)
הפסד
(
סך רווח
)
(
סך הכל רווח כולל לתקופה
רווח לתקופה המיוחס ל:
מניות של החברה האם
בעלי
זכויות שאינן מקנות שליטה
רווח כולל לתקופה המיוחס ל:
בעלי מניות של החברה האם
זכויות שאינן מקנות שליטה
ש"ח ע.נ.
0.1
רווח בסיסי למניה בת
)
בש"ח
(
ש"ח ע.נ.
0.1
רווח מדולל למניה בת
)
בש"ח
(
.
לדוחות הכספיים השנתיים
'
ח
2
ביאור
ראה
עקב שינוי מדיניות חשבונאית
יישום למפרע
)*
)
4
(
6
ראה ביאור
)**
מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים התמציתיים ביניים
המצורפים
הביאורים
-
4
-
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
)
באלפי ש"ח
(
מאוחדים על השינויים בהון
תמציתיים
ות
דוח
הון המיוחס לבעלי מניות של החברה האם
קרן הון
קרן הון בגין
בגין
עסקאות מול
עסקאות
זכויות
זכויות שאינן
תשלום
שאינן
הון
מקנות
מניות
קרנות הון
מבוסס
מקנות
פרמיה על
המניות
סך הכל
שליטה
סך הכל
באוצר
עודפים
אחרות
מניות
שליטה
מניות
הנפרע
לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה
:
2024
בספטמבר
30
ביום
)
(
)
(
)
מבוקר
(
2024
בינואר
1
יתרה ליום
רווח לתקופה
רווח כולל אחר לתקופה
סך הכל רווח כולל לתקופה
תשלום מבוסס מניות
שהוכרו בצירוף
זכויות שאינן מקנות שליטה
עסקים
עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה
)
(
)
(
)
(
דיבידנד ששולם
)
(
מימוש כתבי אופציות למניות
)
(
)
(
דיבידנד ששולם לזכויות שאינן מקנות שליטה
)
(
)
בלתי מבוקר
(
2024
בספטמבר
30
יתרה ליום
לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום
:
2023
בספטמבר
30
)
(
)
(
)
מבוקר
(
2023
בינואר
1
יתרה ליום
רווח לתקופה
רווח כולל אחר לתקופה
סך הכל רווח כולל לתקופה
)
(
)
(
-
עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה
תשלום מבוסס מניות
)
(
)
(
)
(
דיבידנד ששולם
)
(
)
(
דיבידנד ששולם לזכויות שאינן מקנות שליטה
)
(
)
(
)
בלתי מבוקר
(
2023
בספטמבר
30
יתרה ליום
הדוחות הכספיים התמציתיים ביניים
מהווים חלק בלתי נפרד מ
המצורפים
אורים
הבי
-
5
-
אי.בי.אי.
בית השקעות בע"מ
דוח
ות
תמציתיים
מאוחד
ים
על השינויים בהון
באלפי
(
ש
)
"ח
)
המשך
(
הון המיוחס לבעלי מניות של החברה האם
הון המניות
הנפרע
פרמיה על
מניות
קרן הון בגין
עסקאות מול
זכויות
שאינן
מקנות
שליטה
קרן הון
בגין
עסקאות
תשלום
מבוסס
מניות
קרנות הון
אחרות
עודפים
מניות
באוצר
סך הכל
זכויות
שאינן
מקנות
שליטה
סך הכל
לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום
30
בספטמבר
2024
)
בלתי מבוקר
(
יתרה ליום
1
ביולי
2024
)
בלתי מבוקר
(
(
)
רווח לתקופה
רווח כולל אחר לתקופה
סך הכל רווח כולל לתקופה
תשלום מבוסס מניות
זכויות שאינן מקנות
שליטה
שהוכרו בצירוף
עסקים
עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה
(
)
(
)
מימוש כתבי אופציות למניות
(
)
דיבידנד שששולם
(
)
(
)
(
)
דיבידנד ששולם לזכויות שאינן מקנות שליטה
(
)
(
)
יתרה ליום
30
בספטמבר
2024
)
בלתי מבוקר
(
(
)
לתקופה של
שלושה חודשים שהסתיימה ביום
30
בספטמבר
2023
)
בלתי מבוקר
(
יתרה ליום
1
ביולי
2023
)
בלתי מבוקר
(
(
)
(
)
רווח לתקופה
הפסד כולל אחר לתקופה
(
)
(
)
(
)
(
)
כולל לתקופה
)
הפסד
(
סך הכל רווח
(
)
עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה
-
(
)
(
)
דיבידנד ששולם
(
)
(
)
(
)
תשלום מבוסס מניות
דיבידנד ששולם לזכויות שאינן מקנות שליטה
(
)
(
)
יתרה ליום
30
בספטמבר
2023
)
בלתי מבוקר
(
(
)
(
)
הבי
אורים
המצורפים
מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים התמציתיים ביניים
-
6
-
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
דוח
ות
תמציתיים
מאוחדים
באלפי
(
על השינויים בהון
ש
)
המשך
( )
"ח
הון המיוחס לבעלי
מניות של החברה האם
הון
המניות
הנפרע
פרמיה
על מניות
קרן הון בגין
עסקאות מול
זכויות שאינן
מקנות שליטה
קרן הון בגין
עסקאות
תשלום
מבוסס
מניות
קרנות
הון
אחרות
עודפים
מניות
באוצר
סך הכל
זכויות
שאינן
מקנות
שליטה
סך הכל
לשנה שהסתיימה ביום
31
בדצמבר
2023
:
יתרה ליום
1
בינואר
2023
)
מבוקר
(
(
)
(
)
רווח לשנה
רווח כולל אחר לשנה
סך הכל
כולל לשנה
רווח
תשלום מבוסס מניות
מימוש כתבי אופציה למניות
(
)
דיבידנד ששולם לזכויות שאינן מקנות שליטה
(
)
(
)
עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה
(
)
(
)
דיבידנד ששולם
(
)
(
)
(
)
יתרה ליום
31
בדצמבר
2023
)
מבוקר
(
(
)
(
)
הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים התמציתיים ביניים
-
7
-
בית השקעות בע"מ
אי.בי.אי.
)
"ח
ש
באלפי
(
ם
י
על תזרימי המזומנ
ים
מאוחד
תמציתיים
ות
דוח
לשנה
לתקופה של
לתקופה של
שהסתיימה
שלושה חודשים
חודשים
תשעה
ביום
שהסתיימה ביום
שהסתיימה ביום
31.12.2023
30.9.2023
30.9.2024
30.9.2023
30.9.2024
מבוקר
בלתי מבוקר
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת:
רווח לתקופה
התאמות בגין:
)
(
)
(
)
(
)
(
)
(
חברות כלולות, נטו
החברה ברווחי
חלק
)
(
)
(
)
(
)
(
)
(
ערך השקעות לזמן ארוך
)
עליית
(
ירידת
ערך השקעות בחברות כלולות,
)
עליית
(
ירידת
)
(
)
(
נטו
פחת והפחתות
)
(
)
(
)
(
)
(
)
(
עליית ערך השקעות לזמן קצר
)
(
ממכירת קרנות נאמנות
אחר
רווח
תשלום מבוסס מניות
מסים על הכנסה
מימון אחרות מהשקעות
)
הכנסות
(
הוצאות
)
(
)
(
)
(
)
(
לזמן קצר
הוצאות מימון אחרות, נטו
שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות:
)
(
השקעות לזמן קצר, נטו
)
רכישת
(
מימוש
)
(
)
(
)
(
)
(
בלקוחות
)
עלייה
(
ירידה
)
(
)
(
)
(
בחייבים ויתרות חובה
)
עלייה
(
ירידה
)
(
)
(
שינוי בהטבות לעובדים, נטו
לעובדים בגין שכר
בהתחייבויות
)
ירידה
(
עלייה
)
(
ונלוות ובזכאים ויתרות זכות
מזומנים מפעילות שוטפת, בגין:
)
(
)
(
)
(
)
(
)
(
ריבית ששולמה
ריבית שהתקבלה
דיבידנדים שהתקבלו
)
(
)
(
)
(
)
(
)
(
מסים על ההכנסה ששולמו, נטו
מזומנים, נטו, מפעילות שוטפת
הדוחות הכספיים התמציתיים ביניים
מהווים חלק בלתי נפרד מ
המצורפים
הביאורים
-
8
-
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
)
המשך
(
)
באלפי ש"ח
(
על תזרימי המזומנים
ים
מאוחד
תמציתיים
ות
דוח
לשנה
לתקופה של
לתקופה של
שהסתיימה
שלושה חודשים
תשעה חודשים
ביום
שהסתיימה ביום
שהסתיימה ביום
31.12.2023
30.9.2023
30.9.2024
30.9.2023
30.9.2024
מבוקר
בלתי מבוקר
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה:
)
(
)
(
)
(
)
(
שינוי בפקדונות לזמן קצר, נטו
)
(
)
(
)
(
)
(
)
(
רכישת השקעות לזמן ארוך
מימוש השקעות לזמן ארוך
)
(
)
(
)
(
רכישת השקעה בחברה כלולה
מימוש השקעה בחברה כלולה
מכירת קרנות נאמנות
)
(
)
(
)
(
)
(
)
(
בלתי מוחשיים, נטו
השקעה בנכסים
)
(
)
(
)
(
)
(
נטו
לצדדים קשורים
הלוואות,
)
מתן
(
פרעון
ות
כלול
ות
דיבידנדים שהתקבלו מחבר
דיבידנדים מהשקעות לזמן ארוך
)
(
)
(
)
(
)
(
בלקוחות
)
עלייה
(
ירידה
)
(
)
(
)
(
)
(
בגין ניירות ערך
)
לקבל
(
שינוי בסכומים לשלם
)
(
)
(
)
(
)
(
)
(
רכישת רכוש קבוע
החזר הוצאות בגין שיפורים במושכר
רכישת חברות בנות שאוחדו לראשונה או פעילות
)
(
)
(
)
(
ראה נספח א'
–
)
(
)
(
)
(
)
(
השקעה
)
לפעילות
(
מפעילות
מזומנים, נטו,
תזרימי מזומנים מפעילות מימון:
)
(
אשראי מתאגידים בנקאיים, נטו
)
פרעון
(
קבלת
)
(
)
(
)
(
)
(
)
(
דיבידנד ששולם
קבלת הלוואה לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
)
(
)
(
)
(
)
(
)
(
פרעון הלוואה לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
)
(
)
(
)
(
)
(
)
(
תשלום בגין התחייבויות חכירה
גידול בהתחייבויות פיננסיות לזמן ארוך
בחברה מאוחדת ללא איבוד
מימוש השקעה
שליטה
)
(
)
(
)
(
)
(
)
(
דיבידנד ששולם לזכויות שאינן מקנות שליטה
)
(
)
(
)
(
)
(
מימון
)
לפעילות
(
מזומנים, נטו, מפעילות
)
(
)
(
)
(
במזומנים ושווי מזומנים
)
ירידה
(
עלייה
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה
מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים התמציתיים ביניים
המצורפים
הביאורים
-
9
-
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
דוח
ות
תמציתיים
מאוחד
ים
)
המשך
( )
באלפי ש"ח
(
על תזרימי המזומנים
נספח א'
-
רכישת חברות בנות שאוחדו לראשונה או פעילות
–
לתקופה של
לתקופה של
לשנה
תשעה חודשים
שלושה חודשים
שהסתיימה
שהסתיימה ביום
שהסתיימה ביום
ביום
30.9.2024
30.9.2023
30.9.2024
30.9.2023
31.12.2023
בלתי מבוקר
מבוקר
הון חוזר למעט מזומנים ושווי מזומנים
)*(
(
80,318
)
55
(
56,809
)
-
55
מיסים נדחים
(
17,014
)
(
3
)
-
-
(
3
)
נכסים בלתי מוחשיים
191,382
498
3,835
-
498
תשלום תמורה מותנית בגין צירוף עסקים
-
1,000
-
-
1,000
94,050
1,550
(
52,974
)
-
1,550
*
)
במועד האיחוד לראשונה יתרת המזומנים
ושווי המזומנים
בחברות הנרכשות עמדה על סך
81.9
מיליון
ש"ח
(
75.8
מיליון ש"ח
ו
-
6.1
מיליון ש"ח בגין איחוד
אי.בי.אי.
)
ניהול וחיתום בע"מ ורכישת פסגות קרנות נאמנות בע"מ, בהתאמה
ראה ביאור
(
6
(
8
)
לעניין איחוד לראשונה של חברת אי
.
בי
.
אי
.
ניהול וחיתום
בע"מ
)
נספח
ב'
-
פעילות
שלא
במזומן
-
הכרה בנכס זכות שימוש כנגד
התחייבות
בגין חכירה
12,630
19,779
6,716
6,590
24,231
הכרה בנכס בלתי מוחשי כנגד התחייבות
שוטפת
-
7,000
-
7,000
-
מימוש אופציות לעובדים ללא תמורה
2,100
-
906
-
514
הביאורים
המצורפים
מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים התמציתיים ביניים
-
10
-
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים תמציתיים ביניים ליום
30
בספטמבר
4
202
)
באלפי ש"ח
(
ביאור
1
-
כללי
:
א
.
החברה
התאגדה
בישראל
בנובמבר
1981
כחברה
פרטית
,
במרץ
1984
הפכה
לחברה
ציבורית
שמניותיה
רשומות
למסחר
בבורסה
לניירות
ערך
בתל
אביב
בע
"מ.
כתובת
המשרד
הרשום
של
החברה
הינו
רחוב
אחד
העם
9
תל
אביב
.
ב
.
החברה
מחזיקה בחברות העוסקות בתחומים שונים של שוק ההון, כגון: שרותי בורסה, ניהול תיקי נ
י
ירות ערך
עבור לקוחות,
ניהול
שותפויות
השקעה
,
הנפקות וחיתום
, ניהול קרנות נאמנות,
חסכון
לטווח
ארוך
,
מימון
ואשראי חוץ בנקאי,
שרותי
ניהול
ותיפעול
הוניים
והשקעות עצמיות בניירות
ערך.
ג
.
חלק
ממגזרי
הפעילות
של
החברה
מושפעים
במידה
רבה
ממצבו
של
שוק
ההון
בישראל
.
שוק
ההון
הישראלי
נתון
לתנודות
בגין
אירועים
שלחברה
אין
שליטה
עליהם
.
לפיכך
,
עשויה
להיות
לתנודתיות
בשוק
הראשוני
והשוק
המשני
השפעה
מהותית
לחיוב
(
או
לשלילה
)
על
התוצאות
העסקיות
של
החברה
,
ועל
ערכן
של
השקעותיה
בניירות
ערך
סחירים
.
ביאור
2
-
מדיניות חשבונאית:
א
.
עקרונות
עריכת
הדוחות
הכספיים
התמציתיים
ביניים
:
הדוחות הכספיים
התמציתיים
ביניים נערכו לפי
תקן
חשבונאות בינלאומי
IAS 34
"דיווח כספי לתקופות
ביניים" ו
כן
, התש"ל
)
דוחות תקופתיים ומידיים
(
בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' לתקנות ניירות ערך
-
1970
,
ויש לעיין בהם יחד עם הדוחות הכספיים השנתיים ליום
31
בדצמבר
2023
והביאורים המצורפ
ים אליהם. לכן
לא הובאו במסגרת דוחות כספיים תמציתיים ביניים אלה ביאורים בדבר עדכונים בלתי משמעותיים יחסית
למידע שכבר דווח בביאורים לדוחות הכספיים השנתיים האחרונים של החברה.
בעריכת
דוחות
הביניים
התמציתיים
נקטה
החברה
ב
אותם כללי חשבונאות מקובלים, מדיניות חשבונ
אית
ושיטות החישוב הנקוטים בדוחות הכספיים השנתיים.
ב
.
תקן
דיווח
כספי
בינלאומי
18
,
הצגה
וגילוי
בדוחות
כספיים
להלן: "תקן
(
18
)"
:
תקן
18
שפורסם באפריל
2024
נועד לשפר את יכולת ההשוואה והשקיפות של הדיווח על ביצועי החברות. התקן
החדש מחליף את תקן חשבונאות בינלאומי
1
, הצגת דוחות כספיים ואינו עוסק בנושאי הכרה ומדידה של
פריטים בדוחות הכספיים.
להלן סקירה של עיקרי
השינויים שיחולו בדוחות הכספיים עם
יישום התקן החדש, ביחס להוראות ההצגה
והגילוי החלות כיום
:
התקן החדש ישנה את מבנה הדוח על הרווח או הפסד ויכלול שלוש קטגוריות מוגדרות חדשות:
הפעלה, השקעה ומימון וכן יוסיף שני סיכומי ביניים חדשים: רווח תפעולי ורווח לפני מימון ומסים
על ההכנסה.
התקן החדש כולל הנח
יות למתן גילוי על מדדי ביצוע המוגדרים על
-
(
ידי ההנהלה
Management-
defined Performance Measures
( )
MPMs
.)
התקן החדש מספק הנחיות לגבי קיבוץ ופיצול של המידע בדוחות הכספיים ביחס לשאלה האם מידע
צריך להיכלל בדוחות הראשיים או בביאורים וגילויים לגבי פריטים שהוגדרו כ"
אחרים".
התקן החדש כולל תיקונים לתקנים אחרים, לרבות תיקונים מוגבלים לתקן חשבונאות בינלאומי
7
,
דוח על תזרימי מזומנים.
תקן
18
ייושם למפרע החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום
1
בינואר
2027
או לאחר מכן תוך מתן גילוי
ספציפי כפי שנקבע במסגרת הוראות המעבר של התקן החדש. בהתאם להוראות
תקן
18
יישום
מוקדם
אפשרי
תוך
מתן
גילוי
לכך
,
יחד
עם
זאת
,
בהתאם
להחלטה
בתחום
תאגידים
מספר
2024-1
,
בדבר
דחיית
יישום
מוקדם
של
תקן
דיווח
כספי
בין
-
לאומי
18
,
שפורסמה
על
ידי
סגל
רשות
ניירות
ערך
ב
-
4
באוגוסט
2024
,
יישום
מוקדם
ידחה
ויתאפשר
רק
החל
מיום
1
בינואר
2025
. החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של
תקן
18
על
הדוחות
הכספיים
,
אולם
בשלב
זה
אין
ביכולתה
להעריך
השפעה
כאמור
. השפעת התקן החדש, ככל שתהיה, תשפיע רק
על ענייני הצגה וגילוי.
-
11
-
אי.בי.אי.
בית השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים תמציתיים ביניים ליום
30
בספטמבר
4
202
)
באלפי ש"ח
(
)
המשך
(
ביאור
3
-
מכשירים
פיננסיים
:
בשל
אופיים
,
השווי
ההוגן
של
מכשירים
פיננסיים
כגון
מזומנים
ושווי
מזומנים
,
לקוחות
וחייבים
ויתרות
חובה
לזמן
קצר
וזכאים
ויתרות
זכות
לזמן
קצר
מהווה
קירוב
נאות
לערכם
בספרים
.
א
.
הטבלה
שלהלן
מציגה
את
הנכסים
וההתחייבויות
של
הקבוצה
הנמדדים
בשווי
הוגן
,
בחלוקה
למדרג
כמצוין
לעיל:
יתרה ליום
30
בספטמבר
2024
)
בלתי מבוקר
(
רמה
1
רמה
2
רמה
3
סך הכל
יתרה
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
השקעות לזמן קצר
171,891
-
1,707
173,598
הלוואות שניתנו
-
-
5,617
5,617
השקעות במניות לזמן ארוך
932
-
-
932
השקעה בקרן נאמנות לזמן ארוך
-
32,571
-
32,571
השקעות לזמן ארוך אחרות לא סחירות
-
12,016
129,042
141,058
סך הכל נכסים
172,823
44,587
136,366
353,776
התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
נגזרים ומכירה בחסר של נכסים פיננסיים
44,100
-
-
44,100
סך הכל התחייבויות
44,100
-
-
44,100
יתרה ליום
30
בספטמבר
2023
)
בלתי מבוקר
(
רמה
1
רמה
2
רמה
3
סך הכל
יתרה
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
השקעות לזמן קצר
118,011
-
1,435
119,446
הלוואות שנתנו
-
-
7,000
7,000
אופציה למניות חברה
כלולה
420
-
-
420
השקעות במניות לזמן ארוך
3,673
-
3,673
השקעה בקרן נאמנות לזמן ארוך
-
32,344
-
32,344
השקעות לזמן ארוך אחרות לא סחירות
-
11,013
95,314
106,327
סך הכל נכסים
122,104
43,357
103,749
269,210
התחייבויות פיננסיות
בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
נגזרים ומכירה בחסר של נכסים פיננסיים
52,510
-
-
52,510
סך הכל התחייבויות
52,510
-
-
52,510
יתרה ליום
31
בדצמבר
2023
:)
מבוקר
(
רמה
1
רמה
2
רמה
3
סך הכל
יתרה
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
השקעות לזמן קצר
106,905
-
1,373
108,278
הלוואות שנתנו
-
-
5,000
5,000
השקעות במניות לזמן ארוך
1,948
-
-
1,948
השקעה בקרן נאמנות לזמן ארוך
-
30,513
-
30,513
השקעות לזמן ארוך אחרות לא סחירות
-
11,759
94,535
106,294
סך הכל נכסים
108,853
42,272
100,908
252,033
התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
נגזרים ומכירה בחסר של נכסים פיננסיים
53,755
-
-
53,755
סך הכל התחייבויות
53,755
-
-
53,755
-
12
-
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים תמציתיים ביניים ליום
30
ב
ספטמבר
4
202
)
המשך
( )
באלפי ש"ח
(
ביאור
3
-
מכשירים
פיננסיים
:)
המשך
(
ב
.
שינויים במכשירים פיננסיים שמדידת השווי ההוגן שלהם סווגה ברמה
3
:
לתקופה של
לתקופה של
לשנה
תשעה חודשים
שלושה חודשים
שהסתיימה
שהסתיימה ביום
שהסתיימה ביום
ביום
30.9.2024
30.9.2023
30.9.2024
30.9.2023
31.12.2023
בלתי מבוקר
מבוקר
יתרת פתיחה
100,908
71,166
114,885
84,257
71,166
רווחים שהוכרו ברווח או הפסד
4,990
7,416
145
2,040
6,146
איחוד לראשונה
של חבר
ה מוחזקת
31,847
-
31,847
-
-
העברות בין רמות שווי
הוגן
-
השקעות לא סחירות
-
2,446
-
2,446
2,446
הלוואות שניתנו
-
7,000
-
-
5,000
תשלום בגין תמורה מותנית
-
1,000
-
-
1,000
רכישות
12,059
19,003
906
17,956
19,818
מכירות
(
13,438
)
(
4,282
)
(
11,417
)
(
2,950
)
(
4,668
)
יתרת סגירה
136,366
103,749
136,366
103,749
100,908
ביאור
4
-
צירוף עסקים
:
רכישת
פסגות קרנות נאמנות בע"מ
:
בהמשך
לביאור
8
(
ג
4
לדוחות הכספיים השנתיים,
)
ביום
11
באפריל
2024
התקיימו
התנאים
המתלים
להשלמת
העסקה
וביום
1
במאי
2024
העסקה
הושלמה
)"
להלן "מועד הרכישה
(
.
השווי
ההוגן
של
הנכסים
המזוהים
וההתחייבויות
המזוהות
במועד
הרכישה
:
הון חוזר למעט מזומנים ושווי מזומנים
(
21,135
)
מיסים נדחים
(
16,485
)
נכסים בלתי מוחשיים
62,100
סך
הכל
נכסים
מזוהים
בניכוי
התחייבויות
מזוהות
24,480
מוניטין
הנובע
מהרכישה
109,917
סך
עלות
רכישה
134,397
כאמור
לעיל, מועד הרכישה הנו ביום
1
במאי
2024
ועל כן תוצאותיה הכספיות של פסגות קרנות נאמנות כלולות במגזר ניהול
קרנות נאמנות וניהול תיקים החל מאותו יום.
ביום
10
ביולי
2024
התקבלה
החלטת
מיסוי
בהסכם
מהחטיבה
המקצועית
של
רשות
המיסים
בעניין
פטור
ממס
בשינוי
מבנה
אשר
נכנס
לתוקף
החל
מיום
30
ביוני
2024
,
בהתאם
ובכפוף
להוראות
חלק
ה
'
2
לפקודת
מס
הכנסה
.
בהתאם
להחלטת המיסוי,
אי
.בי.אי
ניהול
קרנות
נאמנות
(
1978
)
בע
"מ
תתמזג
עם
ולתוך
אי
.בי.אי
ניהול
קרנות
נאמנות
בע
לשעבר
(
"מ
פסגות
קרנות
נאמנות
בע
)
"מ
בתמורה להקצאת מניות, וזאת בפטור ממס בהתאם להוראות סעיף
103
לפקודת מס הכנסה. במסגרת החלטת המיסוי נקבעו
מספר תנאים ומגבלות לרבות התחייבות
אי
.בי.אי
ניהול
קרנות
נאמנות
בע
"מ להחזיק ברוב הנכסים שהועברו אליה במסגרת
המיזוג וברוב הנכסים שהיו ברשותה ערב
המיזוג, ולעשות בהם שימוש מקובל בנסיבות העניין במהלך עסקי החברה, במשך
שנתיים ממועד שינוי המבנה. המיזוג הושלם במהלך אוגוסט
2024
.
-
13
-
אי.בי.אי.
בית השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים תמציתיים ביניים ליום
30
ב
ספטמבר
4
202
)
המשך
( )
באלפי ש"ח
(
ביאור
5
-
דיווח
מגזרי
:
א
. כללי:
החברה
הינה חברת החזקות הפועלת באמצעות חברות
בנו
ת
וכלולות
במגוון פעילויות הקשורות בשוק ההון
בישראל
.
מגזרי
הפעילות
של
החברה
,
המהווים
גם
מגזרים
בני
דיווח
,
הינם
:
)
א
(
שירותי
מסחר
ומשמורת.
)
ב
(
ניהול
השקעות אלטרנטיביות.
)
ג
(
ניהול
קרנות נאמנות וניהול תיקים.
)
ד
(
הנפקות וחיתום
)**(
)
ה
(
השקעות
עצמיות
-
כולל
רווח
או
הפסד
מהשקעות
לזמן
קצר
וזמן
ארוך
.
(
ו
)
שירותי
ניהול
ותפעול
הוניים
.
)
ז
(
סוכנויות
פנסיוניות
ופיננסיות
)*(
(
ח
)
אחרים
.
החל מדוחות דצמבר
)*(
2023
החברה הכירה במגזר בר דיווח חדש זה עקב הגידול
בפעילות של חברת הבת ארבע עונות
.
)**(
בעקבות
העליה בשיעור האחזקה ו
האיחוד לראשונה של חברת החיתום הוצגו מחדש מספרי ההשוואה
של
מגזר הנפקות
וחיתום.
ראה גם ביאור
6
(
8
.)
-
14
-
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות
הכספיים תמציתיים ביניים ליום
30
ב
ספטמבר
4
202
)
המשך
( )
באלפי ש"ח
(
ביאור
5
-
דיווח
מגזרי
)
המשך
(
:
ב
.
להלן
מידע
כספי
של
המגזרים
:
לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום
30
בספטמבר
2024
)
בלתי מבוקר
(
שירותי
מסחר,
משמורת
ניהול השקעות
אלטרנטיביות
ניהול קרנות
נאמנות
וניה
ול
תיקים
הנפקות
וחיתום
השקעות
עצמיות
סוכנויות
פנסיוניות
ופיננסיות
שירותי
ניהול ותפעול
הוניים
אחרים
התאמות
סך הכל מאוחד
מחזור הפעולות לחיצוניים
233,540
119,785
183,073
26,320
19,507
65,688
110,164
(
5,758
)
(
9,339
)
742,980
מחזור הפעו
לות
הבינמגזריות
312
-
2,856
1,155
-
7,756
-
-
(
12,079
)
-
סך כל מחזור הפעילות של
המגזר
233,852
119,785
185,929
27,475
19,507
73,444
110,164
(
5,758
)
(
21,418
)
742,980
תוצאות המגזר
81,268
39,673
43,760
9,615
16,110
7,913
49,551
(
24,957
)
(
3,557
)
219,376
הכנסות
מימון, נטו שלא
יוחסו למגזרים
4,384
רווח לפני מסים על ההכנסה
223,760
לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום
30
בספטמבר
2023
)
בלתי מבוקר
(
שירותי
מסחר,
משמורת
ניהול השקעות
אלטרנטיביות
ניהול קר
נות
נאמנות וניהול
תיקים
הנפקות
וחיתום
)*(
השקעות
עצמיות
סוכנויות
פנסיוניות
ופיננסיות
שירותי
ניהול ותפעול
הוניים
אחרים
התאמות
)*(
סך הכל מאוחד
מחזור הפעולות לחיצוניים
214,580
146,290
100,932
23,289
20,114
30,049
96,676
(
5,006
)
(
14,492
)
612,432
מחזור הפעולות הבינמגזריות
225
-
2,529
53
-
5,621
-
-
(
8,428
)
-
סך כל מחזור הפעילות של
המגזר
214,805
146,290
103,461
23,342
20,114
35,670
96,676
(
5,006
)
(
22,920
)
612,432
תוצאות המגזר
78,451
76,656
9,283
5,825
15,673
7,965
42,465
(
11,099
)
(
5,403
)
219,816
הכנסות מימון, נטו שלא
יוחסו למגזרים
3,257
רווח לפני מסים על ההכנסה
223,073
*
הצגה
מחדש,
ראה
5
א
'
-
15
-
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים תמציתיים ביניים ליום
30
ב
ספטמבר
4
202
)
המשך
( )
באלפי ש"ח
(
ביאור
5
-
דיווח
מגזרי
:)
המשך
(
לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום
30
בספטמבר,
2024
)
בלתי מבוקר
(
שירותי
מסחר,
משמורת
ניהול
השקעות
אלטרנטיביות
ניהול
קרנות
נאמנות
וניהול
תיקים
הנפקות
וחיתום
השקעות
עצמיות
סוכנויות
פנסיוניות
ופיננסיות
שירותי
ניהול
ותפעול
הוניים
אחרים
התאמות
סך הכל
מאוחד
מחזור הפעולות לחיצוניים
75,725
46,518
64,197
7,118
2,719
19,606
31,916
(
1,892
)
(
196
)
245,711
מחזור הפעולות הבינמגזריות
89
-
1,062
-
-
2,770
-
-
(
3,921
)
-
סך כל מחזור הפעילות של המגזר
75,814
46,518
65,259
7,118
2,719
22,376
31,916
(
1,892
)
(
4,117
)
245,711
תוצאות המגזר
22,974
20,911
8,921
1,787
1,880
301
11,390
(
13,944
)
1,215
55,435
הכנסות מימון, נטו שלא יוחסו למגזרים
2,580
ר
ווח לפני מסים על ההכנסה
58,015
לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום
30
בספטמבר,
2023
)
בלתי מבוקר
(
שירותי
מסחר,
משמורת
ניהול
השקעות
אלטרנטיביות
ניהול
קרנות
נאמנות
וניהול
תיקים
הנפקות
וחיתום
)*(
השקעות
עצמיות
סוכנויות
פנסיוניות
ופיננסיות
שירותי
נ
יהול
ותפעול
הוניים
אחרים
התאמות
)*(
סך הכל מאוחד
מחזור הפעולות לחיצוניים
70,024
46,385
35,077
7,222
6,478
9,978
33,187
(
1,289
)
(
5,907
)
201,155
מחזור הפעולות הבינמגזריות
74
-
891
-
-
1,554
-
-
(
2,519
)
-
סך כל מחזור הפעילות של
המגזר
70,098
46,385
35,968
7,222
6,478
11,532
33,187
(
1,289
)
(
8,426
)
201,155
תוצאות המגזר
23,440
25,432
3,478
1,204
5,018
1,771
14,728
(
4,842
)
(
2,408
)
67,821
הכנסות מימון, נטו שלא יוחסו למגזרים
338
רווח לפני מסים על ההכנסה
68,159
*
הצגה מחדש,
ראה
5
א
'
-
16
-
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים תמציתיים ביניים ליום
30
ב
ספטמבר
4
202
)
המשך
( )
באלפי ש"ח
(
ביאור
5
-
דיווח
מגזרי
:)
המשך
(
לשנה שהסתיימה ביום
31
בדצמבר
2023
)
מבוקר
(
שירותי
מסחר,
משמורת
ניהול
השקעות
אלט
רנטיביות
ניהול
קרנות
נאמנות
וניהול
תיקים
הנפקות
וחיתום
)*(
השקעות
עצמיות
סוכנויות
פנסיוניות
ופיננסיות
שירותי
ניהול
ותפעול
הוניים
אחרים
התאמות
)*(
סך הכל מאוחד
מחזור הפעולות לחיצוניים
288,298
179,422
136,597
27,016
16,771
51,683
129,457
(
6,595
)
(
14,551
)
808,098
מחזור הפעולות הבינמגזריות
736
-
3,324
491
-
5,859
-
-
(
10,410
)
-
סך כל מחזור הפעילות של המגזר
289,034
179,422
139,921
27,507
16,771
57,542
129,457
(
6,595
)
(
24,961
)
808,098
תוצאות המגזר
105,083
83,704
11,802
5,619
10,713
8,943
56,638
(
19,030
)
(
3,073
)
260,399
הכנסות מימון, נטו שלא יוחסו למגזרים
4,754
רווח לפני מסים על ההכנסה
265,153
לשנה שהסתיימה ביום
31
בדצמבר
2022
)
מבוקר
(
שירותי
מסחר,
משמורת
ניהול
השקעות
אלט
רנטיביות
ניהול
קרנות
נאמנות
וניהול
תיקים
הנפקות
וחיתום
)*(
השקעות
עצמיות
סוכנויות
פנסיוניות
ופיננסיות
שירותי
ניהול
ותפעול
הוניים
אחרים
התאמות
)*(
סך הכל מאוחד
מחזור הפעולות לחיצוניים
209,774
200,330
139,054
44,249
(
4,126
)
34,511
87,260
(
13,323
)
(
42,440
)
655,289
מחזור הפעולות הבינמגזריות
882
-
2,811
73
-
6,001
-
-
(
9,767
)
-
סך כל מחזור הפעילות של המגזר
210,656
200,330
141,865
44,322
(
4,126
)
40,512
87,260
(
13,323
)
(
52,207
)
655,289
תוצאות המגזר
56,268
119,097
18,403
17,502
(
9,900
)
10,206
27,664
(
35,126
)
(
15,736
)
188,378
הוצאות
מימון, נטו שלא יוחסו למגזרים
(
4,097
)
רווח לפני מסים על ההכנסה
184,281
*
הצגה מחדש,
ראה
5
א
'
-
17
-
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים תמציתיים ביניים
ליום
30
ב
ספטמבר
4
202
)
המשך
( )
באלפי ש"ח
(
ביאור
6
-
אירועים
מהותיים
בתקופת
הדיווח
:
1
.
בהמשך
לביאור
8
(
ג
3
לדוחות הכספיים השנתיים,
)
פנתה
חברת
הבת
אורות
ביום
16
בינואר
2024
לשותפים
המוגבלים
בקרן
קונסיומר קרדיט שותפות מוגבלת
והודיעה להם על כוונתה לבצע שינוי מבני במסגרתו
הוקמה
קרן המשך ל
קרן
הנוכחית
כחלק מסדרה חדשה של קרנות מחלקות וסגורות. במקביל
מבוצעת
הנזלה
של הקרן
הנוכחית.
2
.
בהמשך
לביאור
8
(
ג
2
לדוחות הכספיים השנתיים,
)
ביום
2
ליוני
2024
מימשה
מנורה
את
האופציה
לרכוש
מ
בעלי
המניות
הקיימים בקוואלטי
27.5%
מההון המונפק והנפרע של קוואלטי תמורת סכום כולל של
19.25
מיליון
ש"ח,
כאשר
חלק
החברה
בתמורת
מניות
המימוש
הינו
13.5
מיליון
ש
"ח
עבור
19.3%
מההון
של
קוואלטי
.
הרווח
מהמכירה
,
בסך
11.9
מיליון
ש
"ח,
נרשם
כנגד
קרן
הון
עסקאות
עם
זכויות
שאינן
מקנות
שליטה
.
לאחר
מימוש
האופציה החברה
מחזיקה
בכ
-
51%
מההון המנופק והנפרע של
קוואלטי
.
3
.
בהמשך לדיווחי החברה בנוגע ל"אירוע האשראי", כפי שפורטו בהרחבה בביאור
17
לדוחות הכספיים השנתיים
)
ח
(
ליום
31
בדצמבר
2023
, נחתם ביום
10
באפריל
2024
הסכם פשרה בין חברת הבת שרות
י בורסה לאח
ת
מהנתבע
ות
אשר
ע
שוי
לקבל
תוקף
של
פסק
דין
בכפוף
לבדיקות
נוספות
. אם יצא ההסכם אל הפועל ישולמו לחברת הבת כ
-
2
מיליון ש"ח נוספים.
נכון למועד פרסום הדוח שולמו לשירותי בורסה במסגרת הסכם פשרה זה כ
-
0.4
מיליון ש"ח.
4
.
ביום
21
במאי
2024
התקשרה
חברת
הבת
אי
.בי.אי
ניהול
קרנות
נאמנות
(
1978
)
בע
"מ
)
עם מור
)"
"חברת הקרנות
(
ניהול קרנות נאמנות
2013
בהסכם לפיו מור רכשה מחברת הקרנות
בע"מ,
)
22
קרנות מחקות פתוחות בעלות
שווי נכסים מנוהל כולל של
1.9
מיליארד
ש"ח תמורת
24
מיליון ש"ח.
5
.
ביום
21
במרץ
2024
החליט דירקטוריון החבר
ה על
חלוקת
דיבידנד בסך
10
מיליוני ש"ח מרווחיה הצבורים של
החברה,
אשר
חולק ב
9
באפריל
2024
.
ביום
27
במאי
2024
החליט דירקטוריון החברה על
חלוקת
דיבידנד בסך
25
מיליוני ש"ח מרווחיה הצבורים של החברה,
אשר
חולק ב
10
ב
יוני
2024
.
ביום
20
באוגוסט
2024
החליט
דירקטוריון החברה על
חלוקת
דיבידנד בסך
30
מיליוני ש"ח מרווחיה הצבורים של החברה,
אשר
חולק ב
3
ב
ספטמבר
2024
.
6
.
ביום
29
ביולי
2024
אישר
דירקטוריון
החברה
הנפקה
פרטית
של
37,500
מניות
חסומות
ו
-
36,000
אופציות
לנותן
שירותים
ונושא
משרה
בחברה
.
בגין
הענקות
אלו
,
החברה
צפויה להכיר בהוצאות תשלום מבוסס מניות בסך
5.4
מיליון ש"ח על פני חמש השנים הבאות.
7
.
ביום
30
ביולי
2024
חתמה חברת הבת
אי
.בי.אי קפיטל בע"מ על הסכם לרכישת
60%
ממניות חברת נקסטאייג'.
ה
תמורה בעסקה חושבה לפי שווי חברה של
216
מיליון ש"ח, כאשר במוע
ד השלמת העסקה
ראה גם ביאור
(
7
(
2
))
שולמו כ
-
86.4
מיליון ש"ח, וכ
-
44
מיליון ש"ח נוספים ישולמו לאחר
24
חודשים, כפוף למנגנון התאמה. במקביל
להסכם הרכישה, נחתם הסכם בעלי מניות המסדיר זכויות והתחייבויות של בעלי המניות בנקסטאייג'.
8
.
ביום
24
ביולי
2024
התקבלו
בחברה וב
חברה ה
מוחזקת
אי.בי.אי.
מכתבים
)"
"חברת החיתום
(
ניהול וחיתום בע"מ
מפועלים אקוויטי בע"מ
במסגרתם הודיע
ה
פועלים אקוויטי כי התקשר
ה
בהסכם למכירת כל מניותי
ה
בחברת
החיתום
. פועלים אקוויטי ציי
נה
כי השלמת העסקה כפופה לזכות הצעה ראשונה הקיימת לחברה לפיו רשאית
החברה לרכוש את כמות המניות המירבית שלא ת
דרוש ממנה לבצע הצעת רכש מיוחדת.
ביום
22
לאוגוסט מימשה
החברה את זכות ההצעה הראשונה ורכשה
12.63%
מהונה המונפק ונפרע של חברת החיתום תמורת סכום כולל
של
24.6
מיליון ש"ח. קודם לרכישה החזיקה החברה
32.15%
מהונה המונפק ונפרע של חברת החיתום וההשקעה
בה טופלה
לפי שיטת השווי המאזני
, כתוצאה מהרכישה הנוספת
,
חברת החיתום אוחדה לראשונה בדוחות
הכספיים של החברה
נכון למועד הדוח הכספי שיעור האחזקה של החברה בחברת החיתום עומד
(
על
44.78%
)
.
בנוסף,
הכירה
החברה בעודף עלות בסך
3.8
מיליון ש"ח אשר יוחס למוניטין.
-
18
-
אי.בי.אי. בית השקעות בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים תמציתיים ביניים ליום
30
ב
ספטמבר
4
202
)
המשך
( )
באלפי ש"ח
(
ביאור
7
–
אירועים
מהות
יים
לאחר
תקופת
הדיווח
:
1
.
ביום
9
באוקטובר
2024
נחתם
מזכר
הבנות
ראשוני
בין
נטו
משווקים
פיננסים
סוכנות
לביטוח
פנסיוני
בע
"
מ
"(
נטו
)"
ל
חברת הבת
ארבע
עונות
סוכנות
לביטוח
פנסיוני
בע
"
מ
"(
ארבע
עונות
.)"
במסגרת
מזכר
ההבנות
הוסכם
כי
ארבע
עונות
תרכוש
את
השליטה
בנטו
,
וזאת
תמורת
מתן
ערבויות
לחלק
מחובות
נטו
על
-
ידי
ארבע
עונות
,
תמורה
נוספת
שתיקבע
בהתאם
לתוצאותיה
בפועל
של
נטו
בשנים
כפי
שייקבע
בהסכם
,
תמיכה
בפעילות
נטו
לרבות
על
ידי
העמדת
הלוואות
בעלים
(
בסכומים
כפי
שייקבעו
בהסכם
.)
כמו
כן
,
נקבעו
מספר
תנאים
מתלים
(
שיוסדרו
במסגרת
ההסכם
הסופי
,)
לרבות
מירוק
נטו
מחובותיה
,
הסכמות
צדדי
ג
'
וקבלת
אישורים
רגולטוריים
נוספים
.
יובהר כי העסקה
כפי שצוינה בביאור
8
(
ג
1
לדוחות הכספיים השנתיים, במסגרתה רכשה ארבע עונות
)
30%
מהתזרים של נטו, אינה חל
ק
מהעסקה לעיל, והיא תמשיך ל
ע
מוד בעינה.
2
.
בהמשך לביאור
6
(
7
, ביום
)
1
באוקטובר
2024
הושלמה העסקה לרכישת
60%
ממניות חברת נקסטאייג'.
3
.
ביום
27
ב
נובמבר
2024
החליט דירקטוריון החברה על
חלוקת
דיבידנד בסך
16
מיליוני ש"ח מרווחיה הצבורים
של החברה.
-
19
-