קבוצת עזריאלי בע"מ	1 312
AZRIELI GROUP LTD

מספר ברשם: 510960719	11286

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ת049 ( פומבי )		שודר במגנא:	12/08/2019
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2019-01-083266	שעת שידור: 07:49 07:34:52

דוח מיידי על תוצאות אסיפה לאישור עסקה עם בעל שליטה ו/או לאישור הצעה פרטית ו/או אישור כפל כהונה יו"ר מנכ"ל ו/או מינוי דח"צ.

לפי תקנה 13 לתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א- 2001

או תקנה 22 לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס-2000

תקנה 36ד(ב) לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970

תקנה 36ד(ד) לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל -1970

אם היו נושאים נוספים על סדר יומה של האסיפה, יש לפרטם בסעיף 3.

1. באסיפה אשר התכנסה ביום 11/08/2019 , שהודעה על זימונה פורסמה בטופס שהאסמכתא שלו 2019-01-068701

ושהנושאים שעלו בה לסדר היום:

מס"ד	סוג עסקה / נושא להצבעה	תמצית הנושא
1	אחר	אישור מדיניות תגמול עדכנית לנושאי המשרה בחברה בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות, בנוסח המצורף כנספח א' לדוח זימון האסיפה וכמפורט בחלק ב' לדוח זימון האסיפה.
2	אחר	אישור עדכון להסכם הניהול עם מר אייל חנקין כמנכ"ל החברה (באמצעות חברה פרטית בבעלותו המלאה), כמפורט בחלק ג' לדוח זימון האסיפה.
3	תנאי כהונה והעסקה של בעל שליטה	אישור עדכון והארכת תנאי הסכם ניהול עם יו"ר הדירקטוריון הפעילה של החברה, גב' דנה עזריאלי, כמפורט בחלק ד' לדוח זימון האסיפה.
4	מינוי דח"צ	אישור מינויו של מר אהוד רצאבי כדירקטור חיצוני בחברה.
5	מינוי דח"צ	אישור מינויו של מר יוסף שחק כדירקטור חיצוני בחברה.

נתקבלו ההחלטות המפורטות להלן:

סוג עסקה / נושא להצבעה: אחר

תמצית הנושא:

אישור מדיניות תגמול עדכנית לנושאי המשרה בחברה בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות, בנוסח המצורף כנספח א' לדוח זימון האסיפה וכמפורט בחלק ב' לדוח זימון האסיפה.

תמצית ההחלטה המוצעת:

לאשר את מדיניות התגמול העדכנית לנושאי המשרה בחברה בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות, בנוסח המצורף כנספח א' לדוח זימון האסיפה. לפרטים נוספים ראו חלק ב' לדוח זימון האסיפה.

האסיפה החליטה: לאשר

כמות המניות / ני"ע שהשתתפו בהצבעה: 116,088,829

כמות המניות / ני"ע שהצביעו בעד: 107,070,927

כמות המניות / ני"ע שהשתתפו בהצבעה, ולא סווגו כמניות שלבעליהן יש עניין אישי / כמניות שאינן בעלי שליטה או בעלי עניין אישי באישור המינוי,

למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה: 31,360,467 מתוכן 22,342,565 הצביעו בעד אישור העסקה ו- 9,017,483 הצביעו נגד אישור העסקה.

כמות המניות שהשתתפו בהצבעה ולא סווגו כמניות שבעליהן בעלי שליטה בחברה/כמניות בעלי עניין אישי באישור ההחלטה 31,360,467 , מתוכן הצביעו בעד אישור העסקה 22,342,565

כמות המניות / ני"ע שהצביעו נגד: 9,017,483

שיעור ההצבעה בעד אישור העסקה מתוך סך המצביעים שאינם בעלי ענין אישי בעסקה / שאינם בעלי שליטה או בעלי עניין אישי באישור המינוי,

למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה: % 71.24

שיעור ההצבעה בעד אישור העסקה מתוך סך המצביעים שאינם בעלי שליטה בחברה/שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה % 71.24

שיעור המצביעים נגד מתוך סך זכויות ההצבעה בחברה : % 7.44

סוג עסקה / נושא להצבעה: אחר

תמצית הנושא:

אישור עדכון להסכם הניהול עם מר אייל חנקין כמנכ"ל החברה (באמצעות חברה פרטית בבעלותו המלאה), כמפורט בחלק ג' לדוח זימון האסיפה.

תמצית ההחלטה המוצעת:

בכפוף לאישור מדיניות התגמול העדכנית של החברה על-ידי האסיפה, כאמור בסעיף ‎1 לסדר היום, לאשר עדכון למענק השנתי במסגרת הסכם הניהול עם מר אייל חנקין כמנכ"ל החברה (באמצעות חברה פרטית בבעלותו המלאה), כמפורט בחלק ג' לדוח זימון האסיפה.

האסיפה החליטה: לאשר

כמות המניות / ני"ע שהשתתפו בהצבעה: 116,088,829

כמות המניות / ני"ע שהצביעו בעד: 103,573,062

למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה: 31,360,467 מתוכן 18,844,700 הצביעו בעד אישור העסקה ו- 12,515,348 הצביעו נגד אישור העסקה.

כמות המניות שהשתתפו בהצבעה ולא סווגו כמניות שבעליהן בעלי שליטה בחברה/כמניות בעלי עניין אישי באישור ההחלטה 31,360,467 , מתוכן הצביעו בעד אישור העסקה 18,844,700

כמות המניות / ני"ע שהצביעו נגד: 12,515,348

למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה: % 60.09

שיעור ההצבעה בעד אישור העסקה מתוך סך המצביעים שאינם בעלי שליטה בחברה/שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה % 60.09

שיעור המצביעים נגד מתוך סך זכויות ההצבעה בחברה : % 10.31

סוג עסקה / נושא להצבעה: תנאי כהונה והעסקה של בעל שליטה

תמצית הנושא:

אישור עדכון והארכת תנאי הסכם ניהול עם יו"ר הדירקטוריון הפעילה של החברה, גב' דנה עזריאלי, כמפורט בחלק ד' לדוח זימון האסיפה.

תמצית ההחלטה המוצעת:

לאשר את הארכת הסכם הניהול הקיים בין החברה לבין חברה בשליטתה של יו"ר הדירקטוריון הפעילה של החברה, גב' דנה עזריאלי, ובכפוף לאישור מדיניות התגמול העדכנית של החברה על-ידי האסיפה, כאמור בסעיף ‎1 לסדר היום, לאשר את עדכון תנאי הסכם הניהול, הכל כמפורט בחלק ד' לדוח זימון האסיפה.

האסיפה החליטה: לאשר

כמות המניות / ני"ע שהשתתפו בהצבעה: 116,088,829

כמות המניות / ני"ע שהצביעו בעד: 108,107,456

למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה: 31,360,467 מתוכן 23,379,094 הצביעו בעד אישור העסקה ו- 7,981,373 הצביעו נגד אישור העסקה.

כמות המניות שהשתתפו בהצבעה ולא סווגו כמניות שבעליהן בעלי שליטה בחברה/כמניות בעלי עניין אישי באישור ההחלטה 31,360,467 , מתוכן הצביעו בעד אישור העסקה 23,379,094

כמות המניות / ני"ע שהצביעו נגד: 7,981,373

למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה: % 74.55

שיעור ההצבעה בעד אישור העסקה מתוך סך המצביעים שאינם בעלי שליטה בחברה/שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה % 74.55

שיעור המצביעים נגד מתוך סך זכויות ההצבעה בחברה : % 6.58

סוג עסקה / נושא להצבעה: מינוי דח"צ

תמצית הנושא:

אישור מינויו של מר אהוד רצאבי כדירקטור חיצוני בחברה.

תמצית ההחלטה המוצעת:

למנות את מר אהוד רצאבי כדירקטור חיצוני בחברה לתקופת כהונה ראשונה בת שלוש שנים, החל מיום 23 באוגוסט 2019.

האסיפה החליטה: לאשר

כמות המניות / ני"ע שהשתתפו בהצבעה: 116,088,829

כמות המניות / ני"ע שהצביעו בעד: 111,634,974

למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה: 31,360,467 מתוכן 26,906,612 הצביעו בעד אישור העסקה ו- 4,453,855 הצביעו נגד אישור העסקה.

כמות המניות שהשתתפו בהצבעה ולא סווגו כמניות שבעליהן בעלי שליטה בחברה/כמניות בעלי עניין אישי באישור ההחלטה 31,360,467 , מתוכן הצביעו בעד אישור העסקה 26,906,612

כמות המניות / ני"ע שהצביעו נגד: 4,453,855

למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה: % 85.80

שיעור ההצבעה בעד אישור העסקה מתוך סך המצביעים שאינם בעלי שליטה בחברה/שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה % 85.80

שיעור המצביעים נגד מתוך סך זכויות ההצבעה בחברה : % 3.67

סוג עסקה / נושא להצבעה: מינוי דח"צ

תמצית הנושא:

אישור מינויו של מר יוסף שחק כדירקטור חיצוני בחברה.

תמצית ההחלטה המוצעת:

למנות את מר יוסף שחק כדירקטור חיצוני בחברה לתקופת כהונה ראשונה בת שלוש שנים, החל מיום 23 באוגוסט 2019.

האסיפה החליטה: לאשר

כמות המניות / ני"ע שהשתתפו בהצבעה: 116,088,829

כמות המניות / ני"ע שהצביעו בעד: 116,084,305

למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה: 31,360,467 מתוכן 31,355,943 הצביעו בעד אישור העסקה ו- 4,324 הצביעו נגד אישור העסקה.

כמות המניות שהשתתפו בהצבעה ולא סווגו כמניות שבעליהן בעלי שליטה בחברה/כמניות בעלי עניין אישי באישור ההחלטה 31,360,467 , מתוכן הצביעו בעד אישור העסקה 31,355,943

כמות המניות / ני"ע שהצביעו נגד: 4,324

למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה: % 99.99

שיעור ההצבעה בעד אישור העסקה מתוך סך המצביעים שאינם בעלי שליטה בחברה/שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה % 99.99

שיעור המצביעים נגד מתוך סך זכויות ההצבעה בחברה : % 0.00

2. החלטות האסיפה בדבר נושאים אחרים שהיו על סדר יומה:

1. אישור מינויו של מר דן גילרמן כדירקטור בלתי תלוי בחברה לתקופת כהונה החל מיום 23 באוגוסט 2019 ועד לתום האסיפה השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה, אלא אם הכהונה הסתיימה קודם בהתאם להוראות חוק החברות או תקנון ההתאגדות של החברה. 2. אישור מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים במועד זה כדירקטורים בחברה (ושאינם הדירקטורים החיצוניים) עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה: ה"ה דנה עזריאלי (יו"ר הדירקטוריון), שרון עזריאלי, נעמי עזריאלי, מנחם עינן, ציפורה כרמון ואורן דרור. 3. אישור מינוי מחדש של משרד רואי החשבון Deloitte ברייטמן, אלמגור, זוהר ושות' כרואה החשבון המבקר של החברה עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה.

3. פירוט המצביעים באסיפה שהינם מוסדיים, בעלי עניין או נושאי משרה בכירה:

הטופס יכול להכיל עד 40 שורות (בכל שורה מידע לגבי מחזיק אחד בני"ע שהצביע באסיפה). במקרה בו רשימת המצביעים גדולה מ-40, יש להמשיך ולמלא את הנתונים עבור המצביעים הנוספים בטופס נוסף.

קובץ

אקסללרשות_isa.pdf .

הקובץ יכלול, לגבי כל מצביע, את הנתונים הנדרשים בטופס זה.

פירוט ההצבעה בהתאם לספרור הנושאים שמפורטים בסעיף 1 שלעיל:

מס"ד	ספרור נושא בסדר היום	שם משפחה בעל המניות או המחזיק בני"ע / שם תאגיד (עברית) (1)	שם פרטי בעל המניות או המחזיק בני"ע	כמות ני"ע	עניין אישי (2)	אופן ההצבעה	כתב הצבעה / יפוי כח
1	נושא _________	_________	_________	_________	_________	_________	_________

הסברים:

(1) יש לרשום את השם המלא כפי שרשום ברשם החברות או בתעודת הזיהוי.

(2) בין אם מדובר בעניין אישי של בעל המניות או המחזיק בני"ע או בעניין אישי של מיופה הכח.

בטור זה של הטבלה ימולאו הנתונים בהתאם לפירוט שלהלן:

• כאשר מדובר באישור כפל כהונה יו"ר – מנכ"ל (לפי סעיף 121(ג) לחוק החברות) – יסומן "כן" עבור מצביע שהינו בעל שליטה או מי שיש לו עניין אישי באישור ההחלטה;

• כאשר מדובר במינוי דח"צ (לפי סעיף 239(ב) לחוק החברות) – יסומן "כן" עבור מצביע שהינו בעל שליטה או בעל עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה;

• כאשר מדובר בעסקה חריגה עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בה עניין אישי (לפי סעיף 275 לחוק החברות) – יסומן "כן" עבור מצביע שהינו בעל ענין אישי באישור העסקה;

• כאשר מדובר בהחלטה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או החלטה לשינוי שטר נאמנות באסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות – יסומן "כן" עבור מצביע שהינו בעל עניין אישי, בהתאם להחלטה.

שם משפחה בעל המניות או המחזיק בני"ע (עברית)/ שם תאגיד (עברית) :

_________

שם פרטי בעל המניות או המחזיק בני"ע (עברית) : _________

שם משפחה בעל המניות או המחזיק בני"ע / שם תאגיד (לועזית) :

_________

שם פרטי בעל המניות או המחזיק בני"ע (לועזית) : _________

סוג מספר זיהוי: _________

מספר זיהוי: _________

ההשתתפות באסיפה היא מכח החזקה בני"ע שמספרו: _________

מקום התאגדות של בעל המניות או המחזיק בני"ע / מדינת הדרכון: _________ _________ _________

שם מיופה הכח:

_________

סוג מספר זיהוי של מיופה הכח : _________

מס' זיהוי מיופה כח: _________

מדינת הדרכון: _________

אם לחברה ידוע על קשר כלשהו בין המצביע (שאינו בעל עניין אישי) לבין החברה או מי מבעלי השליטה בה, לרבות קשרי עובד מעביד, קשרים עסקיים וכד' - פירוט טיבם:

_________

4. דוח זה מוגש בהמשך לדוח/ות המפורט/ים להלן:

דו"ח	תאריך פרסום	מספר אסמכתא
_________	_________	_________

על-ידי רן טל, סמנכ"ל, יועץ משפטי ומזכיר החברה
מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):



ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב	תאריך עדכון מבנה הטופס: 06/08/2019
שם מקוצר: עזריאלי קבוצה
כתובת: מרכז עזריאלי 1 , תל אביב 67021 טלפון: 03-6081400 , 03-6081300 פקס: 03-6081380
דואר אלקטרוני: rant@azrieli.com אתר החברה: www.azrieligroup.com

שמות קודמים של ישות מדווחת:

שם מדווח אלקטרוני: טל רן תפקידו: סמנכ"ל ויועץ משפטי שם חברה מעסיקה:
כתובת: , טלפון: פקס: דואר אלקטרוני: rant@azrieli.com 1