רבוע כחול נדל"ן בע"מ	1 49
BLUE SQUARE REAL ESTATE LTD

מספר ברשם: 513765859	12580

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ת078 ( פומבי )		שודר במגנא:	29/08/2019
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2019-01-075912	שעת שידור: 22:00 21:59:13

דוח מיידי על מי שנעשה בעל עניין בתאגיד

תקנה 33(ה)-(ו) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970

1. פרטי המחזיק:

שם פרטי: _________

שם פרטי באנגלית כפי שמופיע בדרכון:

_________

שם משפחה/שם תאגיד:

הראל השקעות בביטוח ושירותים ופיננסים בע"מ

שם משפחה/שם תאגיד באנגלית:

Harel Insurance Investments & Financial Services Ltd

סוג מספר זיהוי:

מספר ברשם החברות בישראל

המחזיק הינו תאגיד

מספר זיהוי: 520033986

אזרחות/ ארץ התאגדות או רישום: התאגד בישראל

ארץ אזרחות/ התאגדות או רישום: _________

מען:	אבא הלל 3 רמת גן

האם המחזיק משמש נציג לצורך הדיווח של מספר בעלי מניות המחזיקים ביחד עמו בניירות ערך של התאגיד: כן

שם בעל השליטה בבעל העניין:

ראה סעיף 5 להלן

מספר מזהה של בעל השליטה בבעל העניין: ראה סעיף 5 ל

2. פרטי הפעולה שבעקבותיה נעשה המחזיק בעל עניין בתאגיד:

א. מהות הפעולה גידול עקב רכישה בבורסה

_________

ב. שם וסוג נייר הערך נשוא הפעולה:

רבוע נדלן מניה רגילה

ג. מספר נייר ערך בבורסה: 1098565

ד. תאריך ביצוע הפעולה 22/08/2019

ה. כמות ני"ע נשוא הפעולה : 3,255

ו. השער בו בוצעה הפעולה: 16,249.15 אג' _________

ז. היותן מניות רדומות או ני"ע המירים למניות רדומות לא

ח. האם כל התמורה שולמה במועד השינוי כן

אם לא שולמה כל התמורה במועד השינוי נא לציין את מועד השלמת התשלום

_________

3. א. מצבת החזקות בעל העניין לאחר הפעולה:

שם, סוג וסדרה של נייר הערך

מספר ני"ע בבורסה

כמות ניירות ערך

רדומות*

שיעור החזקה

% הון

% הצבעה

שיעור החזקה (דילול מלא)

% הון

% הצבעה

רבוע כחול מניה רגילה

1095868

581,518.51

לא

5.02

אג"ח ד'

1119999

22,444,642

לא

_________

אג"ח ה'

1130467

98,961,653.79

לא

_________

אג"ח ו'

1140607

112,790,072

לא

_________

אג"ח ז'

1140615

4,072,432.80

לא

_________

אג"ח ח'

1157569

63,682,897

לא

_________

ב.		המחזיק אינו חבר בקבוצת דיווח מוסדית
		המחזיק אינו חבר בקבוצת דיווח מוסדית, אך הוא מכהן כנושא משרה בכירה שאינו מנכ"ל או דירקטור ואינו בעל ענין מכוח החזקותיו.
		המחזיק הינו חבר בקבוצת דיווח מוסדית.

להלן פירוט החזקותיו:

המחזיק	שם סוג וסדרה של נייר ערך	מספר ני"ע בבורסה	כמות ניירות ערך	רדומות
חשבון נוסטרו	רבוע נדלן, מניה רגילה	1098565	721	לא
חשבון נוסטרו	אג"ח ד'	1119999	3,500,228.83	לא
חשבון נוסטרו	אג"ח ה'	1130467	1,720,401.87	לא
חשבון נוסטרו	אג"ח ו'	1140607	5,514,995	לא
חשבון נוסטרו	אג"ח ז'	1140615	173,455.7	לא
חשבון נוסטרו	אג"ח ח'	1157569	37,820,354	לא
קופות גמל וחברות לניהול קופות גמל	רבוע נדלן, מניה רגילה	1098565	510,217.38	לא
קופות גמל וחברות לניהול קופות גמל	אג"ח ד'	1119999	16,702,578.73	לא
קופות גמל וחברות לניהול קופות גמל	אג"ח ה'	1130467	88,747,418	לא
קופות גמל וחברות לניהול קופות גמל	אג"ח ו'	1140607	98,416,870	לא
חברות לניהול קרנות להשקעות משותפות בנאמנות	רבוע נדלן, מניה רגילה	1098565	70,580.13	לא
חברות לניהול קרנות להשקעות משותפות בנאמנות	אג"ח ד'	1119999	2,241,834.64	לא
חברות לניהול קרנות להשקעות משותפות בנאמנות	אג"ח ה'	1130467	8,493,833.81	לא
חברות לניהול קרנות להשקעות משותפות בנאמנות	אג"ח ו'	1140607	8,858,207	לא
חברות לניהול קרנות להשקעות משותפות בנאמנות	אג"ח ז'	1140615	3,898,968	לא
חברות לניהול קרנות להשקעות משותפות בנאמנות	אג"ח ח'	1157569	25,862,543	לא

הסברים:

1. אם בעל העניין מחזיק יותר מסוג אחד של ניירות ערך, יש לציין את שיעורי ההחזקה בהתחשב בכל ניירות הערך המוחזקים על ידו רק באחת השורות.

2. יש לדווח גם על החזקת ני"ע אחרים, לרבות ני"ע אחרים שאינם רשומים למסחר.

3. במקרה בו בעל העניין הינו חברה בת, יש לפצל את ההחזקות למניות שנרכשו טרם כניסת חוק החברות, התשנ"ט – 1999 לתוקף, ומניות שנרכשו לאחר כניסתו לתוקף.

4. כאשר המחזיק אינו חבר בקבוצת דיווח מוסדית, יש למלא את סעיף 3 א. בלבד. כאשר המחזיק הינו חבר בקבוצת דיווח מוסדית ,יש למלא את סעיפים 3א. ו- 3ב.

5. אם בעל העניין הוא תאגיד המוחזק במלואו (100%) על ידי בעל שליטה יחיד, יש לציין בשדה "שם המחזיק" את שמו של בעל השליטה היחיד ובביאורים בתחתית הטופס יובאו פרטי התאגיד או התאגידים באמצעותם מוחזקות המניות, בליווי כל פרט רלוונטי אחר. לעומת זאת, אם בעל העניין הוא תאגיד המוחזק על ידי יותר מבעל שליטה אחד, או המוחזק על ידי מספר בעלי עניין, יש לציין בשדה "שם המחזיק" את שם התאגיד המחזיק ובביאורים בתחתית הטופס יובאו פרטי בעלי השליטה או בעלי העניין אשר מחזיקים בתאגיד המחזיק.

6. דיווח אודות בעל אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה ידווח בדיווח ת121.

* יש לציין האם מדובר במניות רדומות או בני"ע המירים למניות רדומות

4.		בעל העניין אינו מחזיק במניות או בניירות ערך אחרים בחברה מוחזקת, אם פעילותה מהותית לפעילות התאגיד המדווח
		בעל העניין מחזיק במניות או בניירות ערך אחרים בחברה מוחזקת, אם פעילותה מהותית לפעילות התאגיד המדווח, כמפורט להלן:

שם החברה המוחזקת אם פעילותה מהותית לפעילות התאגיד המדווח:

_________

סוג מספר זיהוי: _________

מספר זיהוי: _________

ארץ התאגדות או רישום: _________ ארץ: _________

מהות הקשר לתאגיד המדווח:

_________

סוג ני"ע:

_________

מספר ני"ע:

_________

כמות ני"ע:

_________

שיעור החזקה מסך ניירות הערך מאותו הסוג: %

_________

שיעור החזקה בהון: % _________ שיעור החזקה בכח ההצבעה: % _________

5. פרטים נוספים:

כפי שנמסר לחברה מבעל העניין, בעלי השליטה בהראל השקעות בביטוח ושירותים ופיננסים בע"מ (בעלת העניין) הינם: מר יאיר המבורגר ת.ז 007048671, מר גדעון המבורגר ת.ז 007048663 וגב' נורית מנור ת.ז 051171312. ההחזקה של בעלי השליטה בבעלת העניין הינה בעיקר באמצעות ג.י.ן. ייעוץ כלכלי וניהול השקעות 2017 שותפות מוגבלת (מספר שותפות 550272587). שותפות בשליטתם ובבעלותם המלאה של בעלי השליטה, בה הם מחזיקים כשותפים מוגבלים, באמצעות חברות פרטיות בבעלותם המלאה. השער בו בוצעה הפעולה, המצוין בסעיף 2(ו) לעיל, הינו ממוצע של שערי העסקאות שבהם בוצעו הרכישות ביום 22.08.2019 (461 מניות בשער עסקה: 16,245.36 אגורות ו-3,005 מניות, בשער עסקה: 16,249.73 אגורות). להלן פרטים נוספים בנוגע להחזקות בניירות הערך של החברה המופיעות תחת קופות גמל וחברות לניהול קופות גמל, כפי שנמסרו לחברה על ידי בעלת העניין: האחזקות המופיעות תחת קופות גמל כוללות החזקות ישירות של קופות הגמל בנייר (7,318 מניות) וכן החזקות של שותפות "הראל עמיתים מניות ישראל" ("השותפות") בסך 502,899.38 ע.נ. השותפות הינה שותפות שנרשמה ברשם השותפויות, וכל בעלות הזכויות בה הינן חברות קבוצת דיווח מוסדית מקבוצת הראל. השותפות עצמה אינה חברה לניהול קופות גמל. בהתאם להסכם השותפות בין בעלות הזכויות בשותפות, שיעור ההחזקה של בעלות הזכויות בשותפות משתנה באופן תדיר, בהתאם למנגנון הקבוע בהסכם השותפות.

6. התאריך והשעה בהם נודע לתאגיד לראשונה על הארוע או העניין 29/08/2019 בשעה 13:00

הדיווח נחתם בידי עו"ד שרית לויתן, סמנכ"ל, יועצת משפטית ראשית ומזכירת החברה
מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):



ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב	תאריך עדכון מבנה הטופס: 06/08/2019
שם מקוצר: רבוע כחול נדל"ן
כתובת: מרכז עזריאלי 1, מגדל עגול ק' 18 , תל-אביב 6701101 טלפון: 03-9282649 , 03-9282526 פקס: 03-9282402
דואר אלקטרוני: saritl@bsre.co.il אתר החברה: -

שמות קודמים של ישות מדווחת:

שם מדווח אלקטרוני: לויתן שרית תפקידו: סמנכ"ל, יוע"מ ומזכיר החברה שם חברה מעסיקה:
כתובת: מרכז עזריאלי 1, מגדל עגול ק' 18 , תל-אביב 6701101 טלפון: 03-9282649 פקס: 03-7604499 דואר אלקטרוני: saritl@bsre.co.il 1