רבוע כחול נדל"ן בע"מ	1 52
BLUE SQUARE REAL ESTATE LTD

מספר ברשם: 513765859	13017

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ת081 ( פומבי )		שודר במגנא:	01/07/2021
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2021-01-046711	שעת שידור: 12:24 12:24

דוח מיידי על חלוקת דיבידנד במזומן לניירות ערך

תקנה 37 (א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), תש"ל - 1970

1. הרינו לדווח כי בתאריך 30/06/2021 הוחלט על תשלום דיבידנד לניירות ערך של החברה.

2. הסכום הכולל של הדיבידנד שישולם הינו: 60,000,000 ש"ח _________ .

3. יתרת רווחי התאגיד כהגדרתם בסעיף 302 לחוק החברות, התשנ"ט-1999. לאחר החלוקה נשוא דוח זה הינם בסך של:

1,924,859,000 ש"ח _________

4. הליך אישור חלוקת הדיבידנד:

דירקטוריון החברה אישר את חלוקת הדיבידנד ביום 30.6.2021 לפרטים נוספים ראו סעיף 10 להלן.

החלוקה הנ"ל הנה באישור ביהמ"ש בהתאם לסעיף 303 לחוק החברות לא

5. המועד הקובע (יום הקום):	14/07/2021
יום האקס:	14/07/2021
מועד התשלום:	22/07/2021

6. פרטי התשלום:

	דיבידנד המחולק מחברה תושבת ישראל (הרכב מקורות הדיבידנד ושיעורי המס ראה סעיף 7א)
	דיבידנד המחולק ע"י קרן להשקעות במקרקעין (הרכב מקורות הדיבידנד ושיעורי המס ראה סעיף 7ג)

מספר ני"ע זכאי	שם נייר הערך	סכום דיבידנד לנייר ערך אחד	מטבע סכום דיבידנד	מטבע תשלום	שער יציג לתשלום בגין תאריך	מס יחידים %	מס חברות %
1098565	מניות רגילות	5.1791243	ש"ח _________	ש"ח	_________	25	0

דיבידנד המחולק מחברה תושבת חוץ (שיעורי המס ראה סעיף 7ב)

מספר נייר ערך	שם נייר הערך	סכום ברוטו לנייר ערך אחד	מטבע סכום	מס בחו"ל %	מס באמנה %	יתרת מס יחידים לניכוי בישראל %	יתרת מס חברות לניכוי בישראל %
_________	_________	_________	_________ _________	_________	_________	_________	_________
		סכום לתשלום בישראל לנייר ערך אחד	מטבע תשלום	שער יציג לתשלום בגין תאריך		מס יחידים בישראל בפועל %	מס חברות בישראל בפועל %
		_________	_________	_________		_________	_________

יש לציין את סכום הדיבידנד שישולם בדיוק של עד 7 ספרות לאחר הנקודה העשרונית עבור תשלום בש"ח ועד 5 ספרות לאחר הנקודה העשרונית במקרה של תשלום במטבע אחר.

_________

האם סכום הדיבידנד לנייר ערך אחד הינו סופי לא

סכום הדיבידנד לנייר ערך אחד כפוף לשינויים עקב:

מימוש כתבי אופציה (סדרה 1), אם וככל שיבוצע קודם למועד הקובע

7. שיעורי ניכוי המס במקור המפורטים להלן הינם לצורך ביצוע ניכוי המס במקור על ידי חברי הבורסה.

7א. הרכב מקורות הדיבידנד המחולק מחברה תושבת ישראל ממניות ומכשירים פיננסים למעט קרן ריט.

	% מהדיבידנד	יחידים	חברות	תושבי חוץ
הכנסות חייבות במס חברות (1)	100	25%	0%	25%
הכנסות שמקורן בחו"ל (2)	0	25%	23%	25%
הכנסות מפעל מאושר/ מוטבות (3)	0	15%	15%	15%
הכנסות מפעל מוטב אירלנד עד 2013 (4)	0	15%	15%	4%
הכנסות מפעל מוטב אירלנד החל מ 2014 (5)	0	20%	20%	4%
הכנסות מועדפות	0	20%	0%	20%
הכנסות מפעל מאושר תיירותי/חקלאי (6)	0	20%	20%	20%
הכנסות מפעל מאושר/מוטב שמסר הודעת ויתור (7)	0	15%	0%	15%
חלוקה המסווגת כרווח הון	0	25%	23%	0%
חלוקה ע"י יה"ש	0	0	0	0
אחר	0	0	0	0

הסבר:

(1) הכנסות חייבות במס חברות-הכנסת מחלוקת רווחים או מדיבידנד שמקורם בהכנסות שהופקו או שנצמחו בישראל שנתקבלו במישרין או בעקיפין מחבר בני-אדם אחר החייב במס חברות.

(2)הכנסות שמקורן בחו"ל הינן הכנסות שהופקו או נצמחו מחו"ל ולא חויבו בישראל.

(3) לרבות הכנסות ממפעל מוטב תיירותי וששנת הבחירה/הפעלה הינה עד שנת 2013.

(4) מפעל מוטב אירלנד שנת הבחירה בו הינה עד שנת 2013.

(5) מפעל מוטב אירלנד שנת הבחירה בו הינה החל משנת 2014 ואילך.

(6) לרבות הכנסות ממפעל מוטב תיירותי וששנת הבחירה/הפעלה הינה החל משנת 2014 ואילך.

(7) מפעל מאושר או מוטב שמסר הודעת ויתור עד 30.6.2015, לאחר שנוכה ממנו מס חברות בו היה חייב.

_________

7ב. דיבידנד המחולק מחברה תושבת חוץ

	יחידים	חברות	תושבי חוץ
דיבידנד המחולק מחברה תושבת חוץ	25%	23%	0%

7ג. דיבידנד המחולק ע"י קרן להשקעות במקרקעין

	% מהדיבידנד	יחידים (1)	חברות	חברות תושבות חוץ	קרן נאמנות פטורה	קופת גמל (2)
משבח מקרקעין, רווח הון ופחת (3)	_________	25%	23%	23%	0%	0%
הכנסה חייבת אחרת (כגון: דמי שכירות)	_________	47%	23%	23%	23%	0%
ממקרקעין מניבים לצורכי דיור להשכרה	_________	20%	20%	20%	0%	0%
הכנסות שחוייבו בידי הקרן (4)	_________	25%	0%	25%	0%	0%
הכנסה חריגה	_________	70%	70%	70%	60%	70%
אחר	_________	_________	_________	_________	_________	_________
% ניכוי מס במקור משוקלל	100%	_________	_________	_________	_________	_________

(1) יחידים - לרבות הכנסת קרן נאמנות חייבת, יחידים תושבי חוץ.

(2) קופת גמל לקיצבה או לתגמולים או לפיצויים כהגדרתם בפקודת מס הכנסה וכן קופת גמל או קרן פנסיה זרה שהיא תושבת מדינה גומלת.

(3) משבח מקרקעין או מרווח הון, למעט ממכירת מקרקעין המוחזקים לתקופה קצרה, וכן מהכנסה בסכום הוצאות הפחת.

(4) חלוקה מתוך הכנסות שחוייבו במס בידי הקרן בהתאם לסעיף 64א4 (ה) .

_________

8. מספר ניירות הערך הרדומים של התאגיד שאינם זכאים לתשלום דיבידנד ואשר בגינם יש להמציא מכתב ויתור לקבלת תשלום הדיבידנד 969,128

9. השפעת חלוקת הדיבידנד על ניירות ערך המירים:

	לחברה אין ניירות ערך המירים
	לחלוקת הדיבידנד אין השפעה על ניירות הערך ההמירים
	השפעת חלוקת הדיבידנד על ניירות הערך ההמירים הינה כלהלן:

שם נייר הערך

מספר נייר הערך

הערות

כתבי אופציה (סדרה 1)

1174549

אחר

מחיר המימוש יופחת בסכום הדיבידנד למניה בש"ח, כך שמחיר המימוש של כל כתב אופציה (סדרה 1), לאחר ההתאמה כאמור יהא - 254.8208757 ש"ח.

10. המלצות והחלטות הדירקטורים בקשר עם חלוקת הדיבידינד בהתאם לתקנה 37(א)(1) לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970:

1. דירקטוריון החברה בחן את עמידת החברה במבחן הרווח ובמבחן יכולת הפירעון הקבועים בסעיף 302(א) לחוק החברות, התשנ"ט-1999, ובעקבות בחינה זו אישר את עמידת החברה במבחנים אלו ביחס לחלוקת הדיבידנד האמור; 2. לעניין העמידה במבחן הרווח, אישר הדירקטוריון את חלוקת הדיבידנד האמור על בסיס יתרת הרווח המותרת לחלוקה בהתאם לדוחותיה הכספיים הסקורים של החברה ליום 31 במרץ 2021, העולים על סכום הדיבידנד; 3. לעניין העמידה במבחן יכולת הפירעון בחן דירקטוריון החברה, בין היתר, את העניינים הבאים: נתונים בדבר מצבה הפיננסי של החברה ובכלל זה נתונים בדבר יתרות הנזילות של החברה, יתרות החוב של החברה ויתרות החוב נטו שלה; תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים של החברה; התפלגות תשלומי החוב של החברה; מקורות המימון הנוספים העומדים לרשות החברה ובכללם גיוס כספים, מימוש השקעות והחזר הלוואות מחברות מוחזקות וכן בחן את עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות שהחברה התחייבה לעמוד בהן, ובהתאם קבע כי להערכתו לא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן; 4. יצוין, כי סכום הדיבידנד כולל חלוקה בגין עודפים שנצברו גם בשנים 2019 ו- 2020, זאת על פי מדיניות חלוקת הדיבידנד שאומצה בחברה; 5. להערכת הדירקטוריון, חלוקת הדיבידנד לא תשפיע באופן מהותי לרעה על מצבה הכספי של החברה, ובכלל זה על מבנה ההון שלה, רמת המינוף שלה, מצב נזילותה ועל יכולתה להמשיך לפעול במתכונת פעילותה הקיימת; הנתונים הצפויים והערכות האמורים לעיל הינם בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, המבוסס בין היתר, גם על ניתוח תחזית שנתית של החברה. ציפיות והערכות אלו עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה, בין היתר בעקבות שינויים בתנאי שוק ההון, קצב האינפלציה, שערי חליפין, תנאי השווקים השונים בהם פועלת החברה והחברות המוחזקות שלה, שינויים מדיניים וביטחוניים ושינויים רגולטוריים העשויים להשפיע על פעילויות החברה והחברות המוחזקות שלה וכן בעקבות השפעות עתידיות של משבר הקורונה על פעילות החברה והחברות המוחזקות.

_________

פרטי החותמים המורשים לחתום בשם התאגיד:

	שם החותם	תפקיד
1	מוטי בן-משה	יו"ר דירקטוריון _________

הסבר: לפי תקנה 5 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (התש"ל – 1970), דוח המוגש לפי תקנות אלו ייחתם בידי המורשים לחתום בשם התאגיד. עמדת סגל בנושא ניתן למצוא באתר הרשות: לחץ כאן .

הערה בנוגע לסעיף 3 לעיל - יתרת רווחי התאגיד הינה לאחר הפחתת מניות באוצר (עלות מניות החברה ברכישה עצמית שבוצעה על ידה בחודש פברואר 2014) ולאחר הפחתת סכום הדיבידנד נשוא דוח זה.
מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):



ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב	תאריך עדכון מבנה הטופס: 15/06/2021
שם מקוצר: רבוע כחול נדל"ן
כתובת: מרכז עזריאלי 1, מגדל עגול ק' 18 , תל-אביב 6701101 טלפון: 03-9282649 , 03-9282526 פקס: 03-9282402
דואר אלקטרוני: saritl@bsre.co.il אתר החברה: -

שמות קודמים של ישות מדווחת:

שם מדווח אלקטרוני: לשינסקי ארתור תפקידו: סמנכ"ל כספים שם חברה מעסיקה:
כתובת: מרכז עזריאלי 1,מגדל עגול ק' 18 , תל אביב 6701101 טלפון: 03-9282432 פקס: 03-7604499 דואר אלקטרוני: arthurl@bsre.co.il 1