רבוע כחול נדל"ן בע"מ	1 384
BLUE SQUARE REAL ESTATE LTD

מספר ברשם: 513765859	13017

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ת079 ( פומבי )		שודר במגנא:	28/04/2022
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2022-01-043014	שעת שידור: 14:08 14:08

דוח מיידי על מי שחדל להיות בעל עניין בתאגיד

לפי תקנה 33 (ח) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל - 1970

הערה: בכל מקום שמתייחסים לבעל ענין הכוונה גם לבעל אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה

1. פרטי המחזיק:

שם פרטי:

_________

שם משפחה/שם תאגיד:

הפניקס אחזקות בע"מ

סוג מספר זיהוי:

מספר ברשם החברות בישראל

מספר זיהוי:

520017450

אזרחות/ ארץ התאגדות או רישום:

התאגד בישראל

ארץ אזרחות/ התאגדות או רישום:

_________

מען:	דרך השלום 53, גבעתיים

האם המחזיק משמש נציג לצורך הדיווח של מספר בעלי מניות המחזיקים ביחד עמו בניירות ערך של התאגיד: כן

2. פרטי הפעולה שבעקבותיה חדל המחזיק להיות בעל עניין בתאגיד:

א. מהות הפעולה קיטון עקב מכירה בבורסה

_________

ב. שם וסוג נייר הערך נשוא הפעולה:

מניות רגילות

ג. מספר נייר ערך בבורסה: 1098565

ד. תאריך ביצוע הפעולה 26/04/2022

ה. כמות ני"ע נשוא הפעולה : 6,820

ו. השער בו בוצעה הפעולה: 29,677.72 אג' _________

ז. היותן מניות רדומות או ני"ע המירים למניות רדומות לא

ח. האם כל התמורה שולמה במועד השינוי כן

אם לא שולמה כל התמורה במועד השינוי נא לציין את מועד השלמת התשלום

_________

3. א. אחזקותיו לאחר הפעולה:

שם, סוג וסדרה של נייר הערך

מספר ני"ע בבורסה

כמות ניירות ערך

רדומות*

שיעור אחזקה

% הון

% הצבעה

שיעור אחזקה (דילול מלא)

% הון

% הצבעה

מניות רגילות

1098565

469,852.40

לא

3.85

אג"ח ה'

1130467

8,556,589.19

לא

_________

אג"ח ו'

1140607

94,639,722.50

לא

_________

אג"ח ז'

1140615

41,161,474.10

לא

_________

אג"ח ח'

1157569

110,841,997.98

לא

_________

אג"ח ט'

1174556

79,695,891

לא

_________

ב.		המחזיק אינו חבר בקבוצת דיווח מוסדית.
		המחזיק אינו חבר בקבוצת דיווח מוסדית, אך מכהן/כיהן כנושא משרה בחברה שאינו מנכ"ל או דירקטור ולא היה בעל ענין מכוח החזקותיו.
		המחזיק הינו חבר בקבוצת דיווח מוסדית. להלן פירוט החזקותיו:

המחזיק	שם סוג וסדרה של נייר ערך	מספר ני"ע בבורסה	כמות ניירות ערך	רדומות
חשבונות ביטוח חיים משתתף ברווחים	מניות רגילות	1098565	1,576	לא
קופות גמל וחברות לניהול קופות גמל	מניות רגילות	1098565	468,276.40	לא
חשבון נוסטרו	אג"ח ה'	1130467	411,225.08	לא
קופות גמל וחברות לניהול קופות גמל	אג"ח ה'	1130467	8,145,364.11	לא
חשבונות ביטוח חיים משתתף ברווחים	אג"ח ו'	1140607	5,000,000	לא
קופות גמל וחברות לניהול קופות גמל	אג"ח ו'	1140607	82,423,445.70	לא
חשבון נוסטרו	אג"ח ו'	1140607	7,216,276.80	לא
קופות גמל וחברות לניהול קופות גמל	אג"ח ז'	1140615	36,135,295.63	לא
חשבון נוסטרו	אג"ח ז'	1140615	5,026,178.47	לא
קופות גמל וחברות לניהול קופות גמל	אג"ח ח'	1157569	98,941,901.48	לא
חשבון נוסטרו	אג"ח ח'	1157569	11,900,096.50	לא
קופות גמל וחברות לניהול קופות גמל	אג"ח ט'	1174556	68,162,649	לא
חשבון נוסטרו	אג"ח ט'	1174556	11,533,242	לא

הסברים:

1. אם בעל העניין מחזיק יותר מסוג אחד של ניירות ערך, יש לציין את שיעורי האחזקה בהתחשב בכל ניירות הערך המוחזקים על ידו רק באחת השורות.

2. יש לדווח גם על החזקת ני"ע אחרים לרבות ני"ע אחרים שאינם רשומים למסחר.

3. במקרה בו בעל העניין הינו חברה בת, יש לפצל את ההחזקות למניות שנרכשו טרם כניסת חוק החברות, התשנ"ט – 1999 לתוקף, ומניות שנרכשו לאחר כניסתו לתוקף.

4. כאשר המחזיק אינו חבר בקבוצת דיווח מוסדית, יש למלא את סעיף 3 א. בלבד. כאשר המחזיק הינו חבר בקבוצת דיווח מוסדית,יש למלא את סעיפים 3א. ו- 3ב.

* יש לציין האם מדובר במניות רדומות או בני"ע המירים למניות רדומות

4. פרטים נוספים:

בסמוך למועד זה, מוגש דיווח מיידי על כך שאקסלנס השקעות בע"מ, חדלה להיות בעלת עניין בחברה. על פי מידע שנמסר לחברה, אקסלנס השקעות בע"מ והפניקס אחזקות בע"מ חדלו מלהיות בעלי עניין בחברה לאור שהחזקותיהן המשותפות, לרבות החזקות תאגידים בשליטתן (במישרין ובעקיפין) פחתו מ- 5% מהון המניות של החברה. כפי שנמסר לחברה מבעלת העניין, הודעת בעלי העניין כוללת את ניירות הערך האחרים לסוגיהם המוחזקים על ידי קבוצת הדיווח המוסדי וחשבונות הנוסטרו. קבוצת הדיווח המוסדית כוללת את אחזקות (Belenus Lux S.a.r.l (B234.618 שהתאגדה בלוקסמבורג (בעלת השליטה בהפניקס אחזקות בע"מ) ו/או הפניקס אחזקות בע"מ (בעלת השליטה באקסלנס השקעות בע"מ) (ח.צ. 520017450) ו/או אקסלנס השקעות בע"מ (ח.צ 520041989) (להלן: "הקבוצה"). בעלי השליטה ב Belenus Lux S.a.r.l הינם: CCP III Cayman GP ltd. Matthew Botein, ו-Lewis (Lee) Sachs. אחזקות הקבוצה בניירות הערך כוללת בין היתר החזקות באמצעות חשבון נוסטרו ו/או חשבונות ביטוח חיים משתתף ברווחים ו/או חשבונות לניהול קופות גמל או חברות לניהול קופות גמל ו/או באמצעות שותפויות ייעודיות המחזיקות בניירות ערך עבור עמיתי החברה. ההחזקות המופיעות תחת קופות הגמל כוללות החזקות ישירות של קופות הגמל, החזקות של שותפות מניות ישראל, שותפות מדדי מניות, שותפות אג"ח קונצרני סחיר, שותפות מדדי אג"ח (להלן: "השותפות"), החזקות חחי קופת גמל וכן החזקות של הפניקס פנסיה וגמל. ההחזקות המופיעות תחת קופות הגמל במניות רגילות של החברה (מס' ני"ע 1098565) כוללות החזקות של שותפות מניות ישראל (415,401.38 מניות), שותפות מדדי מניות (28,774.02 מניות) וחחי קופות גמל (24,101 מניות). שיעורי ההחזקה של בעלות הזכויות בשותפות הינם כמפורט להלן: שותפות מניות ישראל - הפניקס פנסיה וגמל - 55.08%, מבטח-משתתף - 44.92%. השותפות הינה שותפות שנרשמה ברשם השותפויות, וכל בעלות הזכויות בה הינן חברות בקבוצת הדיווח המוסדית בקבוצה. השותפות עצמה אינה חברה לניהול קופות גמל. בהתאם להסכם השותפות בין בעלות הזכויות בשותפות, שיעור ההחזקה של בעלות הזכויות בשותפות משתנה באופן תדיר, בהתאם למנגנון הקבוע בהסכם השותפות. שותפות מדדי מניות - הפניקס פנסיה וגמל -53.87%, מבטח-משתתף - 46.13%. השותפות הינה שותפות שנרשמה ברשם השותפויות, וכל בעלות הזכויות בה הינן חברות בקבוצת הדיווח המוסדית בקבוצה. השותפות עצמה אינה חברה לניהול קופות גמל. בהתאם להסכם השותפות בין בעלות הזכויות בשותפות, שיעור ההחזקה של בעלות הזכויות בשותפות משתנה באופן תדיר, בהתאם למנגנון הקבוע בהסכם השותפות. שותפות אג"ח קונצרני סחיר - הפניקס פנסיה וגמל -49.55%, מבטח-משתתף -50.45%. השותפות הינה שותפות שנרשמה ברשם השותפויות, וכל בעלות הזכויות בה הינן חברות בקבוצת הדיווח המוסדית בקבוצה. השותפות עצמה אינה חברה לניהול קופות גמל. בהתאם להסכם השותפות בין בעלות הזכויות בשותפות, שיעור ההחזקה של בעלות הזכויות בשותפות משתנה באופן תדיר, בהתאם למנגנון הקבוע בהסכם השותפות. שותפות מדדי אג"ח - הפניקס פנסיה וגמל - 39.47%, מבטח-משתתף - 60.53%. השותפות הינה שותפות שנרשמה ברשם השותפויות, וכל בעלות הזכויות בה הינן חברות בקבוצת הדיווח המוסדית בקבוצה. השותפות עצמה אינה חברה לניהול קופות גמל. בהתאם להסכם השותפות בין בעלות הזכויות בשותפות, שיעור ההחזקה של בעלות הזכויות בשותפות משתנה באופן תדיר, בהתאם למנגנון הקבוע בהסכם השותפות.

5. התאריך והשעה בהם נודע לתאגיד לראשונה על הארוע או העניין 28/04/2022 בשעה 09:53

פרטי החותמים המורשים לחתום בשם התאגיד:

	שם החותם	תפקיד
1	שרית לויתן	אחר סמנכ"לית, יועצת משפטית ראשית ומזכירת החברה

הסבר: לפי תקנה 5 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (התש"ל – 1970), דוח המוגש לפי תקנות אלו ייחתם בידי המורשים לחתום בשם התאגיד. עמדת סגל בנושא ניתן למצוא באתר הרשות: לחץ כאן .


מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):



ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב	תאריך עדכון מבנה הטופס: 27/04/2022
שם מקוצר: רבוע כחול נדל"ן
כתובת: מרכז עזריאלי 1, מגדל עגול ק' 18 , תל-אביב 6701101 טלפון: 03-9282649 , 03-9282526 פקס: 03-9282402
דואר אלקטרוני: saritl@bsre.co.il אתר החברה: -

שמות קודמים של ישות מדווחת:

שם מדווח אלקטרוני: לשינסקי ארתור תפקידו: סמנכ"ל כספים שם חברה מעסיקה:
כתובת: מרכז עזריאלי 1,מגדל עגול ק' 18 , תל אביב 6701101 טלפון: 03-9282432 פקס: 03-7604499 דואר אלקטרוני: arthurl@bsre.co.il 1