הראל השקעות בביטוח ושירותים פיננסים בע"מ	1 35
HAREL INSURANCE INVESTMENTS & FINANCIAL SERVICES LTD

מספר ברשם: 520033986	14392

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ת053 ( פומבי )		שודר במגנא:	07/05/2025
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2025-01-031844	שעת שידור: 07:58 07:58

התאגיד תזמן את הדיווח לפרסום ב- 07/05/2025 08:30

דוח מיידי על אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים

תקנה 36 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל - 1970

תוצאות הנפקה יש לדווח בת20 ולא בטופס זה.

דיווח על דירוג אגרות חוב או דירוג תאגיד יש להגיש באמצעות טופס ת125

דיווח על:

דיווח שהגשתו עוכבה

מהות האירוע:

שיתוף פעולה עם קבוצת יוניון בהצעה לרכישת אחזקות בנק דיסקונט לישראל בע"מ בחברת כרטיסי אשראי לישראל בע"מ ("כאל")

הראל השקעות בביטוח ושירותים פיננסים בע"מ ("החברה") מתכבדת להודיע, כי ביום 6 במאי 2025 הגישה החברה, יחד עם יוניון השקעות ופיתוח בע"מ ("יוניון"), הצעה לרכישת אחזקות בנק דיסקונט לישראל בע"מ ("בנק דיסקונט") בחברת כרטיסי אשראי לישראל בע"מ ("כאל") (כ- 72% בהון ו- 79% בהצבעה) ("כאל"), וזאת כחלק מאסטרטגיית החברה לגוון את מקורות הרווח שלה ולהרחיב את פעילותה בתחום האשראי. לבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ, המחזיק את יתרת המניות בכאל, ישנה זכות הצטרפות לעסקה בגין מלוא החזקותיו בכאל, כך שייתכן שהרכישה תהיה בסופו של דבר של כל הון המניות של כאל.

ההצעה הוגשה במסגרת השלב הראשון בהזמנה להציע הצעות (Process Letter) ("PL") שנעשתה על-ידי בנק דיסקונט, באמצעות בנק ההשקעות J.P. Morgan, למתמודדים שונים, וההצעה שהוגשה הינה בלתי מחייבת – None Binding Offer("NBO"). מתמודדים שיעברו את השלב הראשון של התהליך, יידרשו בשלב השני להגיש את הצעתם המחייבת לרכישה. 

לשם הגשת ה- NBO, החברה התקשרה עם יוניון במזכר הבנות הקובע, בין היתר, כדלקמן:  [א] הצדדים יפעלו במשותף להגשת הצעה לא מחייבת לרכישת כאל. ככל שלאחר הגשת ה- NBO הם יעלו לשלב הגשת ההצעה המחייבת, הצדדים יפעלו במשותף לשם הגשת הצעה מחייבת; [ב] ככל שהם ייבחרו כרוכש המיועד, אזי הרכישה תבוצע באמצעות תאגיד ייעודי ("SPV") שיוקם לשם כך על-ידי הצדדים (בעצמם או באמצעות תאגידים בבעלותם המלאה), ואשר ההחזקות בו תהיינה – 51% ליוניון ו- 49% להראל. 

יובהר, כי לצורך העסקה יידרשו, בין היתר, אישורים רגולטוריים ובכלל זה אישור  מנגיד בנק ישראל וכן אישור הממונה על התחרות. 

ה- PL איננו נוקב בלו"ז מדויק לגבי הליך המכירה, ובכלל זה, מתי יודיעו למתמודדים האם הם עברו לשלב השני של ההליך, וכן מה לוחות הזמנים של השלב השני. אין כל ודאות, שהצעת החברה ויוניון תעלה לשלב השני בתהליך; שככל שהצעתם תעלה לשלב השני, היא זו שתיבחר; וכי ייחתם הסכם מחייב עם בנק דיסקונט או שיושגו כל האישורים הנדרשים להשלמתו.

_________

התאריך והשעה בהם נודע לתאגיד לראשונה על האירוע או העניין:

06/05/2025 בשעה 17:00 .

_________

דיווח שעוכב בהתאם לתקנה 36(ב):

3.	אם הדיווח עוכב - הסיבה שבגינה עוכבה הגשתו:
	_________

בתאריך

_________

בשעה

_________

הוסרה המניעה לדווח.

החברה היא חברת מעטפת כהגדרתה בתקנון הבורסה.

פרטי החותמים המורשים לחתום בשם התאגיד:

	שם החותם	תפקיד
1	גלעד שפירא	יועץ משפטי של החברה _________

הסבר: לפי תקנה 5 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (התש"ל – 1970), דוח המוגש לפי תקנות אלו ייחתם בידי המורשים לחתום בשם התאגיד. עמדת סגל בנושא ניתן למצוא באתר הרשות: לחץ כאן .


מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):



ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב	תאריך עדכון מבנה הטופס: 06/08/2024
שם מקוצר: הראל השקעות
כתובת: אבא הלל 3 , רמת גן 5211802 טלפון: 03-7547090 , 03-7547111 פקס: 03-7547100
דואר אלקטרוני: giladsh@harel-ins.co.il אתר החברה: www.harel-group.co.il

שמות קודמים של ישות מדווחת: הראל השקעות בביטוח ופיננסים בע"מ, הראל השקעות ביטוח ופיננסים בע"מ, הראל השקעות בביטוח בע"מ, הראל המשמר השקעות בע"מ

שם מדווח אלקטרוני: שפירא דב גלעד תפקידו: היועץ המשפטי שם חברה מעסיקה:
כתובת: אבא הלל 3 , רמת גן 5211802 טלפון: 03-7547090 פקס: דואר אלקטרוני: giladsh@harel-ins.co.il 1