הפניקס פיננסים בע"מ	1 35
PHOENIX FINANCIAL LTD

מספר ברשם: 520017450	14969

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ת053 ( פומבי )		שודר במגנא:	12/02/2026
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2026-01-014752	שעת שידור: 21:06 21:06

דוח מיידי על אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים

תקנה 36 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל - 1970

תוצאות הנפקה יש לדווח בת20 ולא בטופס זה.

דיווח על דירוג אגרות חוב או דירוג תאגיד יש להגיש באמצעות טופס ת125

דיווח על:

דיווח שהגשתו עוכבה

מהות האירוע:

התקשרות בהסכם לרכישת מניות BUYME

בהמשך לדיווח המיידי של החברה מיום 2 בפברואר 2026 (מס' אסמכתא 2026-01-011531) החברה מתכבדת להודיע בזאת כי ביום 12 בפברואר 2026 התקשרה הפניקס שירותים 2025 בע"מ ("הפניקס שירותים"), המוחזקת בשליטה מלאה (100%) של החברה, עם אייפלנט טכנולוגיות בע"מ, ח.פ 514422435 ("המוכרת"), טלמסר בע"מ, ח.פ 51184079 ("טלמסר") ו-ביי מי טכנולוגיות בע"מ, ח.פ 514480276 ("BUYME"), בהסכם רכישת מניות, לפיו תרכוש הפניקס שירותים מהמוכרת מניות של BUYME, אשר מהוות 64.85% מהון המניות המונפק והנפרע של BUYME, בדילול מלא, בכפוף להתקיימות כל התנאים המתלים כמפורט להלן, לפי שווי חברה של 840,000,000 ש"ח ("המניות הנרכשות" ו-"הסכם רכישת מניות", בהתאמה) ובנוסף נקבעו הסדרי אופציות בין הצדדים כמפורט להלן, אשר אם ימומשו להפניקס שירותים תהיה בעלות מלאה ב- BUYME. 

BUYME הינה חברה פרטית המאוגדת בישראל העוסקת במתן שירותי שיווק באמצעות הנפקת שוברי מתנה, באמצעות פלטפורמות דיגיטליות שונות הניתנים למימוש במבחר בתי עסק איתם התקשרה BUYME. רכישת מניות BUYME הסינרגטית על ידי הפניקס שירותים היא חלק מאסטרטגית החברה לפתח את הפעילויות הדיגיטליות של הקבוצה באופן שיגדיל את כושר התחרות של חברות הבנות בקבוצה, בין היתר, באמצעות מתן הצעות ערך טובות יותר ללקוחות הקבוצה.  

להלן יפורטו עיקרי העסקה:
1. הפניקס שירותים תרכוש מהמוכרת את המניות הנרכשות בתמורה לסך של 544,740,000 ש"ח ("התמורה"), וזאת בשני תשלומים: סך של 444,740,000 ישולם במועד השלמת העסקה; והתשלום השני, בסך של 100,000,000, ישולם לא יאוחר מיום 31.12.2027. התמורה תגדל בשיעור של 5% שנתי ממועד החתימה ועד מועד התשלום בפועל. הרכישה תמומן באמצעות ההון העצמי של הפניקס שירותים.
2. השלמת העסקה תהיה כפופה להתקיימותם של תנאים מתלים, הכוללים, בין היתר, קבלת אישור הממונה על התחרות ואישורי בנקים הנדרשים לעסקה, וכן בהיעדר שינויים מהותיים לרעה עד למועד ההשלמה. ככל שלא תושלם העסקה בתוך 120 ימים ממועד חתימת הסכם רכישת המניות, ומועד זה לא הוארך על ידי מי מבין הצדדים, על פי הוראות הסכם רכישת המניות, יפקע תוקפו של הסכם רכישת המניות. 
3. הסכם רכישת המניות כולל הוראות מקובלות להסכמים מסוג זה, לרבות ביחס למצגים, שיפויים, התחייבויות בתקופת הביניים, והתחייבויות לאי תחרות של בעלות המניות בBUYME -. 
4. לכל בעלי המניות הנותרים בBUYME - ("בעלי האופציה") תוענק אופציית PUT, ומנגד להפניקס שירותים תוענק אופציית CALL, אשר תהינה ניתנות למימוש החל מיום 1.5.2029 ועד ליום 30.4.2030 ("תקופת האופציה"), מכוחן יהיו רשאים בעלי האופציה, לפי העניין, לחייב את הפניקס שירותים לרכוש (ככל שתמומש אופציות ה- Put) או שיהיו מחויבים למכור להפניקס שירותים (ככל שתמומש אופציית ה- Call) את מלוא החזקותיהם של בעלי האופציה ב- BUYME, כפי שיהיו במועד מימוש האופציה, וזאת בתמורה שתיקבע בין הצדדים, ובהיעדר הסכמה כפי שתיקבע בהערכת שווי כמפורט בהסכם. הפניקס שירותים תהיה רשאית לשלם, לפי שיקול דעתה, כל יתרה של מחיר המימוש שלא שולמה במזומן על דרך של החלפת מניות החברה, כאשר לצרכי ההחלפה מחיר למניה של החברה (PPS) יהיה המחיר הממוצע למניה ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד השלמת עסקת האופציה בהנחה בשיעור מקובל.
5. עד לתום תקופת האופציה תחול תקופת חסימה על העברת מניות בBUYME, כאשר החל מתום תקופת האופציה תהיה העברת המניות כפופה לזכות הצעה ראשונה, זכות הצטרפות למכירה במכירת מניות על ידי הפניקס שירותים, וזכות גרירה להפניקס שירותים, וכן הוראות ומגבלות נוספות. 
6. הסכם בעלי המניות כולל מספר מצומצם של זכויות וטו בהן תידרשנה קבלת החלטות ברוב מיוחד של 80%, זכות מצרנות לבעלי המניות המחזיקים מעל ל-5% מהון המניות המונפק של BUYME, וקובע מדיניות חלוקת דיבידנדים ב- BUYME. 

הערכות החברה והאמור בדוח זה ביחס לתנאים המתלים ואישורי הצדדים השלישיים הנדרשים לעסקה, וכן ביחס ליתרונות הסנרגטיים של העסקה והגדלת כושר התחרות של חברות בנות בקבוצה, הינם בגדר מידע צופה פני עתיד כמשמעו בחוק ניירות ערך, תשכ״ח-1968. הערכות אלו עשויות שלא להתממש או להתממש במועד מאוחר מהמועד המוערך על ידי החברה וזאת בין היתר כתוצאה מאי התקיימות התנאים לקבלת האישורים כאמור או עיכוב בקבלתם וכן כתוצאה מתנאי השוק.

_________

התאריך והשעה בהם נודע לתאגיד לראשונה על האירוע או העניין:

12/02/2026 בשעה 18:00 .

_________

דיווח שעוכב בהתאם לתקנה 36(ב):

3.	אם הדיווח עוכב - הסיבה שבגינה עוכבה הגשתו:
	_________

בתאריך

_________

בשעה

_________

הוסרה המניעה לדווח.

החברה היא חברת מעטפת כהגדרתה בתקנון הבורסה.

פרטי החותמים המורשים לחתום בשם התאגיד:

	שם החותם	תפקיד
1	מני נאמן	יועץ משפטי של החברה _________

הסבר: לפי תקנה 5 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (התש"ל – 1970), דוח המוגש לפי תקנות אלו ייחתם בידי המורשים לחתום בשם התאגיד. עמדת סגל בנושא ניתן למצוא באתר הרשות: לחץ כאן .


מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):



ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב	תאריך עדכון מבנה הטופס: 06/08/2024
שם מקוצר: הפניקס
כתובת: דרך השלום 53 , גבעתיים 53454 טלפון: 03-7332997 , 03-7338174 פקס: 03-7238855
דואר אלקטרוני: menin@fnx.co.il

שמות קודמים של ישות מדווחת: הפניקס אחזקות בע"מ, הפניקס הישראלי חברה לבטוח בע"מ

שם מדווח אלקטרוני: סירקיס אלעד תפקידו: מזכיר החברה שם חברה מעסיקה: הפניקס חברה לביטוח בע"מ
כתובת: דרך השלום 53 , גבעתיים 5345433 טלפון: 074-7315656 פקס: 03-7238855 דואר אלקטרוני: Elads1@fnx.co.il 1